manual de comercialización

MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN
ACCIÓN 2.1. DEL PLAN DE ADAPTACIÓN
MANUAL DE
COMERCIALIZACIÓN
Fecha: 18/03/2009
Versión: 3.0
Elaborado por: A.M.
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INDICE
indice........................................................................................................................................................... 2
CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN DE
SERVICIOS DE INVERSIÓN.................................................................................................................. 6
1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................................ 6
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN ....................................................................................................................... 7
3. ESTRUCTURA Y RESPONSABILIDADES EN LAS ÁREAS COMERCIALES ............................ 10
4. SOPORTE INFORMÁTICO DE LAS ÁREAS COMERCIALES........................................................ 11
5. POLÍTICAS DE CLASIFICACIÓN DE CLIENTES: CATEGORIZACIÓN CONFORME A MiFID
Y PERFILACIÓN DE CLIENTES................................................................................................................ 12
6. POLÍTICA DE PERFILACIÓN DE PRODUCTOS ............................................................................... 16
CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS . 20
7. SERVICIOS DE GESTIÓN DE CARTERAS Y ASESORAMIENTO EN MATERIA DE
INVERSIÓN: APLICACIÓN DEL TEST DE IDONEIDAD....................................................................... 20
8. recepción, EJECUCIÓN y transmisión de órdenes sobre productos no complejos A INSTANCIAS
DEL CLIENTE – SUPUESTOS DE “SÓLO EJECUCIÓN”..................................................................... 22
9. recepción, EJECUCIÓN y transmisión de órdenes sobre PRODUCTOS COMPLEJOS a
instancias del cliente - Aplicación del Test de Conveniencia.......................................................... 23
10. PROCESO DE VENTA Y DE REALIZACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN........................ 24
11. COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN POSTCONTRACTUAL A CLIENTES .............................. 27
12. FORMACIÓN Y PERFIL DEL EMPLEADO QUE PRESTA SERVICIOS DE INVERSIÓN........ 28
CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES
PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES ................................................................... 29
13. ASPECTOS DIFERENCIALES ........................................................................................................... 29
CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE AGENTES
VINCULADOS......................................................................................................................................... 31
14. PRINCIPIOS Y ALCANCE DE ACTUACIÓN .................................................................................... 31
CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES ....................................................................... 32
15. ELABORACIÓN Y ACTUALIZACIONES DEL MANUAL................................................................ 32
16. FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO ................................................................................ 32
17. IMPLANTACIÓN DEL MANUAL ........................................................................................................ 32
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CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN
DE SERVICIOS DE INVERSIÓN
1. Introducción
a. Objetivos
i. Existencia de políticas y procedimientos formalizados
ii. Adecuar la relación con el cliente al servicio de inversión prestado
b. Comunicación y ubicación del manual
2. Ámbito de aplicación
a. Servicios de inversión
i. Servicios cubiertos
ii. Identificación del nivel de protección en función del servicio prestado
b. Clientes MiFID
c. Productos MiFID:
i. Productos MiFID-NO MiFID
ii. Productos complejos-no complejos
d. Canales
e. Sociedades
f. Personas
3. Estructura y responsabilidades en las áreas comerciales
a. Estructura de la red comercial
b. Responsabilidades asignadas
4. Soporte informático de las áreas comerciales
5. Políticas de clasificación de clientes: Categorización conforme a MiFID y
Perfilación de clientes
a. Categorización de clientes conforme a MiFID:
i. Conceptos de cliente minorista, profesional y contraparte elegible
ii. Procedimientos para la realización de cambios entre las categorías
definidas por MiFID
b. Perfilación de clientes por riesgo:
i. Definición de los perfiles de riesgo
ii. Procedimiento de perfilación
6. Política de perfilación de productos
a. Tipologías de perfil de riesgo de producto
b. Variables utilizadas para determinar el perfil de riesgo del producto
c. Clasificación del catálogo de productos:
i. Definición de los productos incluidos por categoría
ii. Identificación de los productos de máximo riesgo
iii. Proceso de actualización del perfil de riesgo de los productos
d. Relación entre perfiles de productos y categorías y perfiles de clientes:
i. Productos individuales
ii. Cestas de productos
iii. Límites de productos de riesgo superior al definido del cliente
e. Procedimiento de categorización de nuevos productos
f. Procedimiento de revisión del perfil de riesgo de los productos
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CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS
7. Servicio de gestión de carteras y Asesoramiento en materia de inversión:
Aplicación del Test de Idoneidad
a. Ámbito de aplicación del test de idoneidad.
b. Tipos de test de idoneidad y contenido.
c. Realización y actualización del test de idoneidad.
8. Intermediación de productos no complejos a instancias del cliente – Supuestos
de “sólo ejecución”
a. Requisitos cualitativos a cumplir
b. Procedimiento a desarrollar
9. Comercialización de productos e intermediación (a instancias del cliente) de
productos complejos – Aplicación del Test de Conveniencia
a. Ámbito de aplicación del test de conveniencia.
b. Tipos de test de conveniencia y contenido.
c. Realización del test de conveniencia.
10. Proceso de venta y de realización de servicios de inversión
a. Conocimiento del cliente y obtención de información.
b. Principios generales de conducta en la relación con el cliente
c. Información precontractual al cliente y formalización del servicio
d. Prestación del servicio de inversión:
• Servicio de gestión de carteras y asesoramiento en materia de
inversión
• Intermediación de productos no complejos a instancias del cliente
• Comercialización de productos e intermediación (a instancias del
cliente) de productos complejos
11. Comunicación e información postcontractual a clientes.
12. Formación y perfil del empleado que presta servicios de inversión.
a. Requerimientos mínimos de formación del personal de la red comercial.
b. Soporte continuo a la red comercial sobre las políticas de categorización y
perfilación de clientes y productos.
CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS
PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES
DE
INVERSIÓN
A
CLIENTES
13. Aspectos diferenciales
a. Aspectos diferenciales respecto a clientes profesionales
• Servicio de gestión de carteras y Asesoramiento en materia de
inversión: Aplicación del Test de Idoneidad
• Intermediación (a instancias del cliente) de productos no complejos –
Supuestos de “sólo ejecución”
• Comercialización de productos e intermediación (a instancias del
cliente) de productos no complejos – Aplicación del Test de
Conveniencia
• Información precontractual y postcontractual.
b. Aspectos diferenciales respecto a contrapartes elegibles
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CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE AGENTES
VINCULADOS
14. Principios y alcance de actuación
a. Definición de la responsabilidad
b. Productos comercializados
CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES
15. Elaboración y actualizaciones del manual
16. Función de cumplimiento normativo
17. Implantación del manual
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CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN DE
SERVICIOS DE INVERSIÓN
1. INTRODUCCIÓN
El Manual de Políticas Comerciales en la Prestación de Servicios de Inversión pretende ser la
recopilación de los principales principios y procesos comerciales afectados por la normativa de
servicios de inversión, en el marco de la distribución de instrumentos financieros por parte de la
Sociedad para con sus clientes.
En concreto, para la definición del presente manual se ha tenido en cuenta, básicamente, lo
dispuesto en la normativa europea (Directiva de Nivel I 2004/39 y Directiva de Nivel II 2006/73)
y determinadas consideraciones realizadas por el organismo supervisor a nivel europeo en
materia de valores (CESR).
a) Objetivos
El presente Manual pretende describir la metodología y procedimientos a utilizar para una
distribución consistente y correcta de la oferta actual de productos de inversión de la
Sociedad y la prestación de determinados servicios de inversión relacionados con los
mismos, describiendo los criterios generales de actuación de las distintas áreas implicadas
en este proceso.
Se han identificado dos objetivos generales:
i. Existencia de políticas y procedimientos formalizados
La definición de políticas y procedimientos formalizados que se adecuen a los nuevos
requisitos de distribución de productos de inversión y cuya correcta aplicación permita
ajustarse al nuevo marco normativo.
ii. Adecuar la relación con el cliente al servicio de inversión prestado
Definición de los procedimientos de actuación a seguir en la relación con clientes en el
ámbito de servicios de inversión, estableciendo modelos de distribución homogéneos
para todos los clientes de la Sociedad y adecuando las actividades de venta e
intermediación de productos y de prestación de los servicios a las particularidades de
los clientes.
b) Comunicación y ubicación del presente Manual
El presente Manual deberá ser comunicado a todos los empleados de la Sociedad con
relación (directa o indirecta) con la prestación y distribución, respectivamente, de servicios y
productos de inversión y se encontrará guardado en la carpeta relativa a manuales de la
Sociedad, dentro de la red informática, a la que tienen acceso todos los empleados de la
Sociedad
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2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
El presente Manual es de aplicación y obligado cumplimiento para la Sociedad, como
prestadora de servicios de inversión.
a) Servicios de Inversión
i. Servicios cubiertos
El Manual resulta de aplicación, básicamente, para los siguientes servicios de
inversión:
o
Recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con instrumentos
financieros.
o
Ejecución de órdenes por cuenta de clientes.
o
Gestión de carteras.
o
Asesoramiento en materia de inversión.
o
Administración y custodia de instrumentos financieros por cuenta de clientes,
incluidos la custodia y servicios conexos como la gestión de tesorería y de
garantías.
o
Colocación y/o Aseguramiento en Ofertas Públicas de Venta u Ofertas Públicas
de Suscripción.
ii. Identificación del nivel de protección en función del servicio prestado
Se han identificado, acorde con la normativa, distintos niveles de protección en función
de los servicios prestados por la entidad a sus clientes. Así, los servicios de
asesoramiento y gestión de carteras gozarán de mayor protección en comparación con
los servicios de mera comercialización de productos.
b) Clientes MiFID
Serán clientes MiFID y, por tanto, clientes cuya relación con la Sociedad esté cubierta por el
presente Manual, aquellos que hayan contratado o sean susceptibles de serles ofertados
algún producto MiFID. A fecha de emisión de este Manual, todos los clientes de la Sociedad,
son clientes MiFID, puesto que todos los productos que la Sociedad ofrece a sus clientes lo
son.
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c) Productos MiFID
i. Productos MiFID – no MiFID
En base al soporte normativo existente (Sección C – Instrumentos Financieros del
Anexo I de la Directiva 2004), la Sociedad ha analizado el catálogo de productos de
inversión que pueden ser objeto de utilización en la prestación de los distintos servicios
de inversión, y llegado a la conclusión de que todos ellos deben ser calificados como
productos MiFID.
ii. Productos complejos – no complejos
Del mismo modo, se ha delimitado un segundo nivel de división acorde a la normativa,
para la identificación de aquellos productos calificados como “no complejos”, de cara a
la aplicación directa del principio de “sólo ejecución” (que permite la distribución de
productos a petición de los clientes sin la necesidad de comprobar su idoneidad o
conveniencia).
La clasificación establecida por la Sociedad entre productos complejos (C) y no
complejos (NC) es la siguiente:
C / NC
Valores negociables
(Compras, ventas,
simultáneas, repos,
préstamos y otras
operaciones)
Acciones de sociedades
NC
Cuotas participativas de las Cajas de Ahorros
y de la CECA
NC
Participaciones y acciones preferentes y
bonos subordinados con vencimiento cierto y
liquidez elevada
NC
Participaciones y acciones preferentes y
bonos subordinados sin vencimiento cierto
y/o liquidez baja
C
Deuda pública (bonos y obligaciones y strips
a largo plazo).
NC
Renta fija privada: bonos y obligaciones,
incluidas las convertibles y canjeables. Bonos
estructurados.
NC
Cédulas,
bonos
y
hipotecarias. Certificados
hipotecaria.
NC
participaciones
de transmisión
Valores de titulización.
NC
Cédulas territoriales.
NC
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Warrants y demás valores derivados que
confieran el derecho a adquirir o vender
cualquier valor negociable o que den derecho
a una liquidación en efectivo determinada por
referencia, entre otros, a valores negociables,
divisas, tipos de interés o rendimientos,
materias primas, riesgo de crédito u otros
índices o medidas.
Instrumentos del mercado Deuda pública (letras del Tesoro y strips a
monetario (compraventas, corto plazo)
repos y otras operaciones)
Pagarés y certificados de depósito, salvo que
sean librados singularmente (se excluyen los
instrumentos de pago que deriven de
operaciones comerciales antecedentes que
no
impliquen
captación
de
fondos
reembolsables).
OICVM y fondos cotizados OICVM de inversión mobiliaria, fondos de
(suscripciones o
inversión cotizados.
compraventas)
OICVM de inversión inmobiliaria.
Otros OICVM: IIC de inversión libre, IIC de IIC
de inversión libre,
Productos derivados
Contratos de opciones, futuros, permutas“swaps”-, acuerdos de tipos de interés a plazo
y otros contratos de derivados.
C
NC
NC
NC
C
C
C
d) Canales
La Sociedad sólo distribuye productos y servicios de forma telefónica y por escrito. En caso
de que la Sociedad comenzara a distribuir por otros canales alternativos, este Manual sería
igualmente aplicable.
e) Personas
Este Manual es de aplicación directa a las áreas y profesionales que realizan actividades
relacionadas de manera directa o indirecta con la prestación de servicios de inversión o la
comercialización de productos MiFID (tal y como han quedado definidos ambos en este
apartado de “Ámbito de aplicación”). Este Manual aplicará, por tanto, en primera persona a
los integrantes de las áreas comerciales que prestan dichos servicios de inversión .
Las áreas deberán conocer, cumplir y aplicar las políticas y procedimientos establecidos en
este Manual.
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3. ESTRUCTURA Y RESPONSABILIDADES EN LAS ÁREAS COMERCIALES
a) Estructura de la red comercial
El presente Manual ha sido diseñado para su aplicación a la estructura actual de la Sociedad.
La Sociedad dispone de las siguientes áreas comerciales:
o
Área de Intermediación.
o
Área de Gestión de Patrimonios.
b) Responsabilidades asignadas
Los empleados de la Sociedad que forman parte de las áreas anteriormente serán
responsables del cumplimiento y aplicación del presente Manual, con el alcance determinado
por la confluencia entre tipo de servicio prestado, tipo de cliente al que se presta y tipo de
producto de inversión que se ve afectado.
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4. SOPORTE INFORMÁTICO DE LAS ÁREAS COMERCIALES
El soporte informático a articular en el marco de la aplicación de este Manual en la Sociedad se
debería establecer a varios niveles:
El test de idoneidad necesario para los servicios de gestión de carteras se realiza a través
de la aplicación Workplace, de Open Finance, donde queda grabado un registro histórico
de los mismos.
Dado que el único producto complejo sobre el que la Sociedad recibe órdenes de clientes
para su ejecución y transmisión son los Warrants, y es utilizado por pocos clientes, el test
de conveniencia se mantiene en papel o en grabación telefónica.
Las aplicaciones informáticas generan la información adecuada para que el cliente esté
permanentemente informado del estado de sus inversiones. Dicha información es,
principalmente, de dos tipos:
o
Las confirmaciones sobre los movimientos realizados en la cuenta del Cliente.
o
Con la periodicidad pertinente, extracto de seguimiento de los servicios
prestados.
En todo momento, el comercial estará a disposición del cliente para entregarle la
información que le requiera, y que se le deberá enviar o comunicar con la mayor brevedad
posible.
Las aplicaciones permiten el acceso de los comerciales a la información sobre los
productos distribuidos por la Sociedad y demás información tanto interna como externa que
le ayude en su labor.
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5. POLÍTICAS DE CLASIFICACIÓN DE CLIENTES: CATEGORIZACIÓN CONFORME A
MIFID Y PERFILACIÓN DE CLIENTES
a) Categorización de clientes conforme a MiFID
i. Conceptos de cliente minorista, profesional y contraparte elegible
La Sociedad clasifica a los clientes MiFID a los que presta servicios de inversión en una
de las tres siguientes categorías: Minoristas, Profesionales y Contrapartes Elegibles.
Esta clasificación permite adaptar la prestación del servicio de inversión a las
necesidades de cada tipo de cliente.
En el marco de la prestación de los servicios de inversión, el grado de protección al
cliente variará siendo el grado superior de protección el correspondiente a la categoría de
cliente minorista, y el inferior el de contraparte elegible. De esta forma:
1. Se consideran clientes minoristas todos aquellos clientes que no puedan incluirse
específicamente en la definición que se cita a continuación de clientes profesionales
o contrapartes elegibles.
2. Se considera cliente profesional a todo aquel que, en general, posea la experiencia,
los conocimientos y la cualificación necesaria para tomar sus propias decisiones de
inversión y para valorar correctamente los riesgos inherentes a dichas decisiones. En
términos prácticos, se accede a la condición de cliente profesional por dos vías:
•
Por naturaleza o condición de la persona jurídica o física, y se encuentran
incluidos en el Anexo II de la Directiva 2004/39.
a) Entidades que deben ser autorizadas o reguladas para operar en los
mercados financieros, básicamente: entidades de crédito, empresas de
inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, compañías de
seguros, organismos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión,
fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, operadores en materias
primas y derivados de materias primas, operadores que contratan en nombre
propio y otros inversores institucionales.
b) Grandes empresas que cumplan al menos dos de los siguientes criterios
cuantitativos:
i. un balance igual o superior a los 20 millones de euros
ii. un volumen de negocio neto igual o superior a los 40 millones de
euros
iii. fondos propios por un valor igual o superior a 2 millones de euros.
c) Los Gobiernos nacionales y regionales, organismos públicos que gestionan
la deuda pública, bancos centrales, organismos internacionales y
supranacionales y otras organizaciones internacionales similares.
Es obligación del cliente profesional informar a la Sociedad de cualquier
cambio que pudiera modificar su clasificación. En todo caso, si el comercial
que tiene contacto con el cliente tuviera por cualquier vía conocimiento de
que el cliente ha dejado de cumplir las condiciones para poder acogerse a un
trato profesional, entraría en contacto con el cliente para confirmar dicho
extremo. En ambos casos (comunicación directa del cliente o confirmación
con el mismo) se iniciará el procedimiento explicado en este apartado para
comunicar al cliente su nueva condición de cliente minorista.
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d) Otros inversores institucionales cuya actividad es invertir en instrumentos
financieros, incluidas las entidades dedicadas a la titulización de activos u
otras transacciones de financiación.
•
Los que renuncian en todo o en parte a la protección de cliente minorista.
Para que un cliente minorista sea clasificado como profesional, deben darse las
siguientes condiciones objetivas y subjetivas:
El cliente debe cumplir dos de estas tres condiciones:
a) Que haya realizado operaciones durante los cuatro
anteriores por un volumen superior a:
trimestres naturales
i. 1 millón de euros en acciones.
ii. 5 millones de euros en fondos de inversión.
b) Valor de la cartera superior a 500.000 euros.
c) Haya ocupado durante un año un cargo profesional en el sector financiero
que requiera conocimientos sobre las operaciones o los servicios prestados.
Y además, la Sociedad haya hecho una evaluación adecuada de la competencia, la
experiencia y los conocimientos del cliente que le ofrezca garantías razonables, a la vista de la
naturaleza de las operaciones o de los servicios previstos, de que el cliente es capaz de tomar
sus propias decisiones en materia de inversión y de comprender los riesgos en que incurre.
La tercera categoría la constituyen las contrapartes elegibles. Esta categoría realmente se
tratará como un subgrupo de la categoría de profesionales, y llevará a la inclusión en la misma
de los siguientes tipos de entidades: empresas de inversión, entidades de crédito, compañías
de seguros, vehículos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, otras entidades
financieras autorizadas, personas cuya actividad principal consista en negociar por cuenta
propia en materias primas o derivados sobre materias primas, y empresas que prestan
servicios de inversión o realizan actividades de inversión que consistan exclusivamente en
negociar por cuenta propia en mercados de futuros financieros.
Una vez realizada la categorización, la Sociedad comunicará al cliente la categoría en la que
han quedado encuadrados. Esta comunicación se realizará por escrito, incluyendo los
siguientes contenidos:
a)
La existencia de la mencionada categorización, motivada por MiFID, que implica
clasificar a un cliente en minorista, profesional o contraparte elegible.
b)
La asignación de categoría efectuada, detallando las implicaciones que tiene el
hecho de haber sido incluido en la misma.
c)
La posibilidad que tiene el cliente de solicitar una clasificación diferente a la que le
ha resultado asignada, detallándole los efectos que tendría dicho cambio en cuanto
a la protección del cliente.
La responsabilidad de realizar la comunicación recaerá en Cumplimiento Normativo.
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ii. Procedimientos para la realización de cambios entre las categorías definidas por
MiFID
Una vez clasificados los clientes en las categorías definidas por MiFID, será posible
realizar un cambio de categoría siempre que se den las circunstancias y se siga el
procedimiento que se describe a continuación, prestando especial atención al cambio
de categoría de minorista a profesional (supuestos 1 y 2).
1. Tratamiento de un cliente minorista como profesional: un cliente podrá renunciar
a la protección que lleva asociada la categoría de minorista, cuando además de
quedar constatado el cumplimiento de los requisitos objetivos y subjetivos descritos
en el punto 5.a.i, de este Manual, se realicen los siguientes procedimientos:
a) El cliente remitirá un escrito a la Sociedad declarando su deseo de ser tratado
como un cliente profesional (podrá realizar dicha solicitud con respecto a un
servicio de inversión o a una operación determinada, o a un tipo de operación o
producto).
b) En ese momento, el Área Comercial procederá a evaluar si el cliente cumple los
requisitos objetivos y subjetivos mencionados anteriormente. Los resultados de la
evaluación realizada serán comunicados a Cumplimiento Normativo, que
monitorizará el proceso de cambio de categoría.
i. Si el cliente no cumple los requisitos, Cumplimiento Normativo comunicará al
cliente por escrito el rechazo de su solicitud de cambio de categoría.
ii. Si el resultado de la evaluación es positivo, el procedimiento es como sigue:
1. Cumplimiento Normativo advertirá al cliente claramente por escrito
acerca de las protecciones y de los derechos de indemnización de los
que puede quedar privado.
2. El cliente debe declarar por escrito, en un documento separado del
contrato, que es consciente de las consecuencias de su renuncia a
esas protecciones.
2. Cambio de categoría de profesional a contraparte elegible: no se realizarán
cambios de categoría en este sentido, en tanto en cuanto se regulen localmente los
umbrales cuantitativos que prevé la norma para realizar este cambio. Sólo se podrán
realizar cambios excepcionales, por ejemplo, como consecuencia de un cambio de
actividad del cliente, con la autorización previa de la función de cumplimiento.
3. Tratamiento de un cliente profesional como minorista: este cambio está sujeto a
los siguientes requisitos:
a) La modificación de categoría, en su caso, sólo se iniciará a instancias del cliente
y ante su requerimiento por escrito. Cumplimiento Normativo firmará el
requerimiento del cliente en señal de aceptación, y entregará el mismo al Dpto.
de Administración, que actualizará la información en los registros informáticos de
la Sociedad y comunicará al Área Comercial
b) El cambio en el tratamiento de profesional a minorista se entenderá realizado
respecto a todos los servicios de inversión que se presten al cliente en cuestión.
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c) Cumplimiento normativo confirmará por escrito al cliente el cambio de categoría.
d)
4. Cambio de categoría de contraparte elegible a profesional o minorista. La
modificación de categoría, en su caso, sólo se iniciará a instancias del cliente,
mediante un escrito que deberá ser confirmado por la Sociedad de la misma forma.
b) Perfilación de clientes por riesgo
El objetivo de este punto es catalogar a los clientes en función de su perfil como inversores, de
tal forma que se les presten los servicios de inversión que resulten acordes con su perfil. Esta
perfilación es obligatoria para la prestación de los servicios de inversión de gestión de carteras
y asesoramiento en materia de inversiones.
i. Definición de los perfiles de riesgo
La Sociedad catalogará los clientes MiFID a los que se presta servicios de inversión de
gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión en una de las siguientes
categorías:
o
Conservador
o
Moderado
o
Arriesgado
o
Muy arriesgado
ii. Procedimiento de perfilación
Las personas encargadas de la relación comercial con los clientes del servicio de gestión
de carteras, catalogarán en alguna de las categorías de la estructura aprobada a cada
uno de ellos, con carácter previo a la prestación del servicio. La información que se
obtendrá mediante la realización del test, será:
o
Objetivos de inversión.
o
Situación financiera.
o
Conocimiento de los riesgos de los instrumentos financieros.
La perfilación de clientes se realizará a través de la cumplimentación del Test de
Idoneidad disponible en la aplicación informática de Open Finance.
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6. POLÍTICA DE PERFILACIÓN DE PRODUCTOS
a) Tipologías de perfil de riesgo de producto
El objetivo de este epígrafe es describir los criterios que la Sociedad utiliza en la
categorización de los productos, de tal forma que se esté en disposición de asignar a cada
producto un perfil de riesgo determinado.
La Sociedad clasifica los productos de su catálogo en las siguientes categorías de riesgo:
o
Riesgo bajo.
o
Riesgo medio.
o
Riesgo alto.
o
Riesgo muy alto.
Esta categorización será efectiva únicamente para la prestación a clientes de los servicios de
asesoramiento personalizado y gestión de carteras, y no para los servicios de recepción y
transmisión de órdenes y ejecución de órdenes.
b. Variables utilizadas para determinar el perfil de riesgo de producto
El objetivo de este apartado es describir las diferentes variables utilizadas para definir la
estructura de perfil de riesgo de cara a clasificar el producto. Dichas variables son:
a) Riesgo de mercado (M): considerando conceptos de volatilidad histórica y, cuando la
tipología del instrumento lo requiera, el riesgo de tipo de cambio.
b) Riesgo de crédito (CR): incluyendo el riesgo de la pérdida del principal de la inversión, el
rating del emisor (en función de su calidad crediticia), el riesgo país, etc.
c) Complejidad del producto (C), identificando especialmente aquellos productos que
puedan incorporar un grado elevado de sofisticación.
d) Liquidez (L): con el fin de identificar aquellos productos que puedan implicar un mayor
riesgo (en términos de profundidad de mercado o de penalización en el momento de
venta).
c. Clasificación del catálogo de productos
La clasificación del catálogo de productos en base a su nivel de riesgo es la siguiente:
Valores negociables
(Compras ventas,
simultáneas, repos,
préstamos y otras
Ponderación
variables
Nivel de
riesgo
Acciones de sociedades
100% M
Alto
Cuotas participativas de las
Cajas de Ahorros y de la CECA
100% M
Alto
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Participaciones
y
acciones
preferentes
y
bonos
subordinados con vencimiento
cierto y liquidez elevada
25% M, 25%
CR, 25% C,
25% L
Medio
Participaciones
y
acciones
preferentes
y
bonos
subordinados sin vencimiento
cierto y/o liquidez baja
25% M, 25%
CR, 25% C,
25% L
Alto
Deuda
pública
(bonos
y
obligaciones y strips a largo
plazo).
100% M
Medio
Renta fija privada: bonos y
obligaciones,
incluidas
las
convertibles y canjeables. Bonos
estructurados.
25% M, 25%
CR, 25% C,
25% L
Medio
Cédulas, bonos y participaciones
hipotecarias. Certificados de
transmisión hipotecaria.
50% M, 50%
L
Bajo
Valores de titulización.
50% M, 25%
CR, 25% L
Medio
Cédulas territoriales.
50% M, 25%
CR, 25% L
Medio
Warrants y demás valores
derivados que confieran el
derecho a adquirir o vender
cualquier valor negociable o que
den derecho a una liquidación en
efectivo
determinada
por
referencia, entre otros, a valores
negociables, divisas, tipos de
interés o rendimientos, materias
primas, riesgo de crédito u otros
índices o medidas.
100% C
Muy Alto
Instrumentos del mercado Deuda pública (letras del Tesoro
monetario (compraventas, y strips a corto plazo)
repos y otras operaciones)
Pagarés y certificados de
depósito,
salvo
que sean
librados
singularmente
(se
excluyen los instrumentos de
pago
que
deriven
de
operaciones
comerciales
antecedentes que no impliquen
captación
de
fondos
reembolsables).
100% M
Bajo
100% M
Bajo
100% M
Bajo
100% M
Medio
operaciones)
OICVM y fondos cotizados OICVM de inversión mobiliaria y
(suscripciones o
fondos cotizados monetarios
compraventas)
OICVM de inversión mobiliaria y
fondos cotizados de Renta Fija
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Productos derivados
OICVM de inversión mobiliaria y
fondos cotizados de Renta
Variable
100% M
Alto
OICVM de inversión inmobiliaria.
50% M, 25%
L, 25% C
Medio
Otros OICVM: IIC de inversión 50% C, 50% L
libre, IIC de IIC de inversión
libre,
Muy Alto
Contratos de opciones, futuros,
permutas-“swaps”-, acuerdos de
tipos de interés a plazo y otros
contratos de derivados.
Muy Alto
100% C
En el proceso de clasificación de los productos MiFID del catálogo de la Sociedad en los
diferentes niveles de riesgo definidos, participarán tanto las áreas Comerciales como la función
de Cumplimiento Normativo.
d. Relación entre perfiles de productos y categorías y perfiles de clientes
La relación entre los perfiles de riesgo de los productos del catálogo de la Sociedad y los
perfiles de los clientes es la siguiente:
Perfil de cliente
Riesgo de producto Conservador
Moderado
Arriesgado
Muy arriesgado
Bajo
Máx. 100%
Máx. 100%
Máx. 100%
Máx. 100%
Medio
Máx. 100%
Máx. 100%
Máx. 100%
Máx. 100%
Alto
Máx. 25%
Máx. 50%
Máx. 75%
Máx. 100%
Muy alto
Máx. 5%
Máx. 15%
Máx. 25%
Máx. 50%
En la definición de la relación entre los perfiles de clientes y los perfiles de productos
participarán tanto las áreas Comerciales como la función de Cumplimiento Normativo.
e) Procedimiento de categorización de nuevos productos
En el procedimiento de clasificación de nuevos productos en base al riesgo participan tanto las
Áreas comerciales como la función de Cumplimiento Normativo.
f) Procedimiento de revisión del perfil de riesgo de los productos
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El proceso de revisión del perfil de riesgo de los productos MiFID del catálogo de la Sociedad,
participan tanto las áreas Comerciales como la función de Cumplimiento Normativo.
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CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS
7. SERVICIOS DE GESTIÓN DE CARTERAS Y ASESORAMIENTO EN MATERIA DE
INVERSIÓN: APLICACIÓN DEL TEST DE IDONEIDAD
a) Ámbito de aplicación del Test de Idoneidad
La Sociedad realizará el Test de idoneidad a aquellos clientes a los que presta servicios de
gestión de carteras y/o asesoramiento en materia de inversión con carácter previo a las
prestaciones de dichos servicios de inversión:
o
Se considerará gestión de carteras a la gestión individualizada de los activos de los
clientes (incluyendo uno o más productos) por parte de los profesionales de la Sociedad,
en base a criterios adaptados a las características del cliente. En la gestión de carteras,
es la empresa de inversión quien decide las inversiones y operaciones en nombre del
cliente. Para ello, la empresa de inversión ha de recibir un mandato expreso del cliente.
o
Se considerará asesoramiento a las recomendaciones realizadas a los clientes de
manera individualizada en relación a los productos / servicios ofrecidos por la Sociedad.
Las recomendaciones generalistas sobre la evolución de un valor que se emiten en las
conversaciones telefónicas de los operadores con los clientes, no tienen el carácter de
asesoramiento personalizado.
Los objetivos del test de idoneidad son principalmente:
1. Asegurar que las operaciones recomendadas, en actividades relacionadas con el
asesoramiento o en aquellas a realizar en el ámbito de la gestión de carteras se
adecuen a los objetivos de inversión del cliente, sus conocimientos y experiencia
inversora y su situación/capacidad financiera para hacer frente a la inversión.
2. En definitiva, clasificar/perfilar a los clientes de la entidad en función de uno de los
perfiles globales definidos, de acorde a las categorías establecidas por la Sociedad
(véase apartado 5. Políticas de Clasificación de Clientes para las diferentes categorías
de clientes especificadas).
En caso de que la Sociedad no consiga obtener la información necesaria por parte del cliente
para realizar el test de idoneidad, la entidad no prestará el servicio de asesoramiento o de
gestión de carteras.
Adicionalmente, se tendrá derecho a asumir que la información facilitada por el cliente en los
tests es fiable y por tanto podrá ser utilizada para conocer las necesidades del cliente, salvo
que existan indicios claros de que la información proporcionada es falsa, inexacta o
incompleta.
b) Tipos de Test de Idoneidad y contenido según el tipo de cliente
En el Anexo I de este Manual se incluye un resumen del alcance que debe cubrir el test
según el tipo de cliente (minorista o profesional), y el tipo de servicio prestado (gestión
discrecional o asesoramiento personalizado).
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En el Anexo II de este Manual se adjunta el Test de Idoneidad utilizado por la Sociedad.
c) Realización y actualización del test
La Sociedad realizará los tests de idoneidad siempre y cuando se vaya a prestar a su
clientela un servicio de gestión de carteras o actividad de asesoramiento. En este sentido, se
completará el test previamente al establecimiento de una relación contractual con el cliente
(en el caso de gestión de carteras) o iniciar la realización de recomendaciones (en el caso de
asesoramiento).
Todos los ámbitos del test deberán actualizarse al menos anualmente, y en todo caso, si el
comercial con relación con el cliente tiene conocimiento de que ha existido un cambio en las
circunstancias inversoras del cliente. La actualización podrá consistir en preguntar al cliente
si ha cambiado alguna de sus circunstancias como inversor trasladadas anteriormente a la
Sociedad, mediante el envío de una carta en la que se indique que si no se recibe
información en contra, la Sociedad entiende que no se han producido cambios en el alcance
del Test de Idoneidad.
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8. RECEPCIÓN, EJECUCIÓN Y TRANSMISIÓN DE ÓRDENES SOBRE PRODUCTOS NO
COMPLEJOS A INSTANCIAS DEL CLIENTE – SUPUESTOS DE “SÓLO EJECUCIÓN”
a) Requisitos cualitativos a cumplir
La Sociedad no tendrá necesidad de obtener información de clientes (y por tanto, no es
necesaria la aplicación de los tests de idoneidad o conveniencia) en las actividades de
recepción, ejecución y transmisión de órdenes, siempre que se cumplan todas y cada una de
las condiciones siguientes:
Que el servicio de recepción, ejecución y transmisión de órdenes se refiera a acciones
admitidas a cotización en un mercado regulado o en un mercado equivalente de un tercer
país, a instrumentos del mercado monetario, obligaciones u otras formas de deuda
titulizada (excluidas las obligaciones o los valores de deuda titulizada que incluyan
derivados), OICVM y otros instrumentos financieros no complejos (véase definición de
instrumento financiero no complejo en el apartado de “Ámbito de aplicación”).
Que el servicio de intermediación se preste a iniciativa del cliente.
Que se haya informado claramente al cliente que en la prestación de dicho servicio la
empresa de inversión no está obligada a evaluar la adecuación del instrumento ofrecido o
del servicio prestado y que, por tanto, el cliente no goza de la correspondiente protección
de las normas de conducta pertinentes.
Que la Sociedad cumpla las obligaciones que impone MiFID en materia de conflictos de
intereses.
Se considera que todo servicio se presta a iniciativa del cliente, salvo que éste lo solicite en
respuesta a una comunicación personalizada, procedente o por cuenta de la Sociedad a ese
cliente concreto, que contenga una invitación o pretenda influir en el cliente con respecto a un
instrumento financiero específico o una operación específica. Por tanto, la Sociedad considera
que toda la operativa desarrollada en la Mesa de Contratación, para productos no complejos,
se desarrolla bajo el supuesto de “sólo ejecución”.
b) Procedimientos a desarrollar
La Sociedad realiza las correspondientes advertencias orientadas a informar al cliente de las
consecuencias derivadas de una situación de sólo ejecución, donde es el cliente quien asume
la plena responsabilidad de la operación. Concretamente, las advertencias se realizan en el
Contrato Básico MiFID y el Contrato de Recepción, ejecución y transmisión de órdenes, que
son los que firma el cliente a la hora de concertar el servicio con la Sociedad.
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9. RECEPCIÓN, EJECUCIÓN Y TRANSMISIÓN DE ÓRDENES SOBRE PRODUCTOS
COMPLEJOS A INSTANCIAS DEL CLIENTE - APLICACIÓN DEL TEST DE
CONVENIENCIA
a) Ámbito de aplicación del Test de Conveniencia
La Sociedad realizará el test de conveniencia en supuestos de recepción, ejecución y
transmisión de órdenes sobre productos complejos.
El objetivo del test de conveniencia es determinar el conocimiento y experiencia inversora del
cliente, de forma que la Sociedad pueda realizar la evaluación de si un producto es o no
conveniente para un cliente teniendo en cuenta su capacidad para comprender los riesgos
derivados de la inversión.
La Sociedad asumirá que la información facilitada por el cliente en los tests es fiable y por
tanto podrá ser utilizada para conocer las características del cliente, salvo que existan
indicios claros de que la información proporcionada es falsa, inexacta o incompleta.
b) Tipos de test de conveniencia y contenido
En el Anexo I de este Manual se incluye un resumen del alcance que debe cubrir el test
según el tipo de cliente (minorista o profesional ).
En el Anexo III se adjunta el modelo de Test de Conveniencia de la Sociedad.
c) Realización y actualización del test
La Sociedad realizará el test de conveniencia siempre y cuando se realicen actividades de
recepción, ejecución y transmisión de órdenes sobre productos complejos a los clientes. En
este sentido, se deberá completar el test tras la recepción de la orden y de forma previa a su
ejecución o transmisión.
El resultado del test mostrará la conveniencia de los productos al cliente. En este sentido:
Si el resultado del test es favorable, se considerará el producto como
conveniente y se procederá a su ejecución.
En caso que el resultado del test no sea favorable, se le comunicará al cliente la
correspondiente advertencia sobre la “no conveniencia” del producto.
Por último, en caso de no conseguir recabar la información necesaria para
realizar el test, la Sociedad debería comunicar al cliente la imposibilidad de
evaluar la conveniencia del producto, si bien podría proceder a ejecutar la
operación con la correspondiente advertencia
El Área Comercial será la principal área encargada de realizar dicho test a los clientes.
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10. PROCESO DE VENTA Y DE REALIZACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN
a) Conocimiento del cliente y obtención de información
La Sociedad deberá obtener información suficiente del cliente previamente a la realización de
los siguientes servicios de inversión:
Asesoramiento personalizado en materia de inversión.
Gestión de carteras.
Recepción, ejecución y transmisión de órdenes sobre productos complejos a
instancias del cliente.
Esta obtención de información permitirá disponer de un conocimiento adecuado del cliente para
adaptar la oferta de productos y servicios de inversión a las características de cada cliente. En
este sentido, se han definido las necesidades de obtención de información en los apartados 7 a
9 del presente Manual.
b) Principios generales de conducta en la relación con el cliente
Al prestar servicios de inversión o, en su caso, servicios auxiliares a clientes, el personal de la
Sociedad actuará con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de sus
clientes.
c) Información precontractual al cliente y formalización del servicio
c.1) Información precontractual al cliente
La Sociedad entregará al cliente con carácter previo a la prestación del servicio de inversión
correspondiente la información precontractual exigida por la normativa vigente.
En términos generales, toda la información que se presente por la Sociedad al cliente será
imparcial, clara y no engañosa.
Condiciones generales que debe cumplir la información para ser imparcial, clara y no engañosa:
La información proporcionada al cliente deberá ser exacta y, en especial, no destacará los
beneficios potenciales de un servicio de inversión o instrumento sin indicar de igual forma
los riesgos pertinentes.
Se presentará de forma que resulte comprensible para cualquier integrante medio del grupo
al que se dirige o para los receptores probables de información y no encubrirá, minimizará u
ocultará puntos, declaraciones o advertencias importantes.
Si la información compara servicios auxiliares o de inversión, instrumentos financieros o
personas que presten servicios auxiliares o de inversión, se deberá considerar:
o
La comparación será pertinente y se presentará de una manera imparcial y equilibrada.
o
Se especificarán las fuentes de la información utilizada para la comparación.
o
Se incluirán los principales hechos e hipótesis utilizados para hacer la comparación.
Si la información indica resultados anteriores de un instrumento financiero o servicio de
inversión, se deberá considerar:
o
Esa indicación no será el elemento más destacado.
o
Incluirá los datos apropiados sobre resultados en los cinco años inmediatamente
anteriores, o sobre todo el periodo durante el cual se haya ofrecido el instrumento
financiero, se haya elaborado el índice financiero o se haya prestado el servicio de
inversión si es inferior a cinco años o un periodo tan largo como la Sociedad decida y,
en todo caso, la información sobre resultados se basará en periodos completos de doce
meses.
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o
Se indicará el periodo de referencia y la fuente de información.
o
Se incluirá una advertencia indicando que las cifras se refieren al pasado y que los
resultados anteriores no son indicador de futuro.
o
Si las indicaciones se hacen en una divisa distinta al Euro se deberá informar de ello al
cliente, advirtiendo de posibles incrementos o disminuciones del rendimiento en función
de las fluctuaciones monetarias.
o
Si las indicaciones se basan en resultados brutos, también se deberán revelar el efecto
de comisiones, honorarios u otras cargas.
Si la información hace referencia a resultados históricos simulados, debe referirse a un
instrumento o índice financiero y se satisfarán las siguientes condiciones:
o
Los resultados históricos simulados deberán basarse en resultados históricos reales de
uno o más instrumentos o índices que sean idénticos o subyacentes al instrumento
financiero del que se trate.
o
Los resultados históricos reales utilizados deberán cumplir las condiciones sobre
resultados mencionadas en el párrafo anterior.
o
La información deberá advertir de forma bien visible que las cifras hacen referencia a
resultados históricos simulados y que los rendimientos pasados no constituyen un
indicador fiable de resultados futuros.
Si la información incluye datos sobre resultados futuros:
o
La información no deberá basarse en resultados históricos simulados ni hará referencia
a los mismos.
o
Deberá basarse en supuestos razonables respaldados por datos objetivos.
o
Si la información se basa en los resultados brutos, deberá revelarse el efecto de
comisiones, honorarios u otras cargas.
o
Deberá contener una advertencia bien visible de que estas previsiones no representan
un indicador fidedigno de resultados futuros.
Si la información menciona un tratamiento fiscal particular, se indicará que el tratamiento
fiscal dependerá de las circunstancias individuales de cada cliente y puede variar en el
futuro.
La información no utilizará el nombre de ninguna autoridad que pueda inducir a pensar que
dicha autoridad aprueba o respalda los productos o servicios de la empresa de inversión.
En el Anexo IV incluimos la Información Precontractual de la Sociedad.
c.2) Formalización del servicio
La prestación de los diversos servicios queda formalizada con la firma por parte del cliente y la
Sociedad del Contrato básico MiFID, más los contratos específicos de los servicios prestados.
Servicio
Gestión de Carteras
Contrato
Contrato tipo de gestión discrecional de carteras
Anexo de contrato tipo de gestión de carteras.
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Recepción, ejecución
y
transmisión
de
órdenes
Contrato de recepción, ejecución y transmisión de órdenes.
Depósito de títulos
Contrato de depósito y administración de Valores
Anexo al Contrato de depósito y administración de Valores
d) Prestación del servicio de inversión:
•
Servicio de gestión de carteras y de asesoramiento en materia de inversión
Este servicio está desarrollado en el apartado 7 del presente Manual.
•
Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente sobre productos no
complejos – supuestos de sólo ejecución
Este servicio está desarrollado en el apartado 8 del presente Manual, desde el punto de
vista de relación comercial con el cliente.
•
Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente sobre productos
complejos
Este servicio está desarrollado en el apartado 9 del presente Manual.
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11. COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN POSTCONTRACTUAL A CLIENTES
El cliente recibirá por parte de la Sociedad informes adecuados sobre el servicio prestado a sus
clientes. Dichos informes incluirán, en su caso, los costes de las operaciones y servicios
realizados por cuenta del cliente.
Concretamente, se enviarán al cliente de forma periódica informes sobre:
•
Ejecución de órdenes no relacionadas con la gestión de carteras.
•
Gestión de carteras.
•
Estados de instrumentos financieros o efectivo de clientes.
En el Anexo V incluimos la información postcontractual exigida por la normativa vigente.
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12. FORMACIÓN Y PERFIL DEL EMPLEADO QUE PRESTA SERVICIOS DE INVERSIÓN
a) Requerimientos mínimos de formación del personal
La Sociedad formará a su red comercial sobre los contenidos relevantes que ha recogido MiFID
en el marco de la prestación de los servicios de inversión incluidos en este Manual. Dicha
formación se podrá realizar a través de cursos de formación del Grupo Caja Duero, cursos de
formación celebrados por la Escuela Superior de Cajas de Ahorros (ESCA) o por cualquier otra
entidad especializada en formación en este ámbito concreto y que cuente con reconocido
prestigio.
La estructura de la Sociedad deberá permitir, con carácter general, afirmar que los empleados
que realizan funciones comerciales tienen a su disposición los diferentes mecanismos y planes
de formación a través de los cuales pueden conocer adecuadamente las características de los
productos de inversión y servicios que se ofrecen a la clientela y comercializarlos/prestarlos
adecuadamente.
b) Soporte continuo a la red comercial sobre las políticas de categorización y perfilación
de clientes y productos
Los empleados de la Sociedad contarán con un soporte especializado para la prestación de los
servicios de inversión contenidos en el presente Manual, y en especial con los aspectos
referidos a categorización y perfilación de clientes, perfilación de productos y aplicación de los
tests de idoneidad y conveniencia.
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CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES
PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES
13. ASPECTOS DIFERENCIALES
Como se comenta en apartados anteriores, los clientes de la Sociedad acorde con MiFID, han
de ser clasificados como minoristas, profesionales o contrapartes elegibles.
En este sentido, debido a la naturaleza diferenciada de los clientes clasificados como
profesionales y contrapartes elegibles, el tratamiento que se les ha de dar en relación a la
prestación de los diferentes servicios tratados en este Manual diferirá del tratamiento general
que reciban los clientes minoristas. En concreto, los aspectos diferenciados son los que se
describen a continuación.
a) Aspectos diferenciales respecto a clientes profesionales
i. Servicio de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión
En relación al Test de Idoneidad a realizar a los clientes profesionales a quienes se presten
servicios de gestión de carteras o asesoramiento en materia de inversión, se considerará:
o
Servicios de gestión de carteras: la Sociedad tendrá derecho a asumir que el cliente
cuenta con la experiencia y conocimientos necesarios que implica la gestión de su
cartera, por lo que no será necesario realizar al cliente las cuestiones de este ámbito.
o
Servicios de asesoramiento en materia de inversión: adicionalmente al ámbito de
experiencia y conocimientos necesarios, que también aplicaba para el servicio de
gestión de carteras, en este caso la Sociedad tendrá derecho a asumir que el cliente
cuenta con la capacidad financiera para soportar cualquier riesgo de inversión
relacionado con la inversión por lo que, al igual que en el caso anterior, no será
necesario realizar al cliente las cuestiones de este ámbito.
ii. Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente de
productos no complejos – Supuestos de sólo ejecución
En relación a los supuestos de “execution only”, no existen aspectos diferenciales en
comparación con el tratamiento general otorgado a clientes minoristas.
iii. Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente de
productos complejos
La Sociedad podrá asumir que los clientes profesionales cuentan con la experiencia y
conocimientos necesarios para comprender los riesgos que implica en relación con los
servicios de inversión o productos concretos relativos a la operación.
iv. Información precontractual y postcontractual
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La Sociedad facilita a los clientes profesionales la misma información precontractual y
postcontractual que a los clientes minoristas.
b) Aspectos diferenciales respecto a contrapartes elegibles
El artículo 24.1 de Nivel I (Directiva 2004/39) detalla la posibilidad de ejecutar, negociar por
cuenta propia o recibir o transmitir órdenes de contrapartes elegibles sin la necesidad de
ajustarse a los requerimientos relativos a la “relación con clientes” (básicamente obligaciones de
obtención de información, comunicación y protección a clientes).
Por ello, la Sociedad podrá realizar los servicios especificados en este Manual a este tipo de
clientes únicamente con la necesidad de ajustarse a los criterios de: imparcialidad, honestidad y
profesionalidad, sin obligaciones específicas de comunicación o de obtención de información de
cliente.
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CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE
AGENTES VINCULADOS
14. PRINCIPIOS Y ALCANCE DE ACTUACIÓN
La Sociedad dispone de un único agente vinculado cuya actuación se limita a la presentación de
clientes potenciales para la prestación del servicio de gestión discrecional de carteras. La
Sociedad no ha otorgado ningún tipo de apoderamiento al agente vinculado.
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CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES
15. ELABORACIÓN Y ACTUALIZACIONES DEL MANUAL
Las políticas y procesos desarrollados en el presente Manual deberán ser revisados
periódicamente (p.e., anualmente) y, adicionalmente, como consecuencia de cambios normativos
futuros o por la propia evolución de los mercados.
Entre las causas de modificación y actualización del Manual pueden identificarse las siguientes:
o
Cambios en los objetivos y estrategias del negocio.
o
Cambios normativos.
o
Modificación de las estructuras comerciales.
o
Modificación de la estructura organizativa.
16. FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
La función de Cumplimiento Normativo será la encargada de evaluar el cumplimiento del Manual
por parte de las áreas afectadas por el mismo, constituyéndose asimismo como la función que
prestará el soporte que puedan necesitar las áreas (en términos de asesoramiento) en el marco
de su labor de prestación de servicios.
Las responsabilidades señaladas en el párrafo anterior se traducen, adicionalmente, en las
siguientes responsabilidades específicas:
o
La revisión periódica del Manual, junto con las áreas comerciales.
o
La inclusión en el informe periódico (como mínimo, con periodicidad anual) que
Cumplimiento Normativo realizará a la Alta Dirección y al Consejo de Administración, de
las principales conclusiones obtenidas respecto al cumplimiento del Manual (detallándose
las tareas que se han llevado a cabo para alcanzar dichas conclusiones y aquellos
incumplimientos que se hubieran podido detectar y las correspondientes medidas
correctoras aplicadas).
17. IMPLANTACIÓN DEL MANUAL
La implantación de este Manual será efectiva en el momento de aprobación interna por la
Sociedad y, en todo caso, deberá ser efectiva previamente a la entrada en vigor de MiFID.
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