hoja de aprobacion isafi-ad-11 manejo de conflicto de
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Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 1 de 10 HOJA DE APROBACION ISAFI-AD-11 MANEJO DE CONFLICTO DE INTERESES VB _______________________________________ VB____________________________ Sr. Jaime Ubilla Carro Sr. Jose Rodriguez Sánchez Gerencia de General Gerencia Operativa Financiera AGOSTO 2013-2014 Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Fecha de Revisión: Agosto 2013 Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 2 de 10 INDICE 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO...............................................................................................................................3 INFORMACIÓN Y RECURSOS ...............................................................................................................................3 ALCANCE DEL DOCUMENTO ...............................................................................................................................3 CRITERIOS DE ÉXITO ...........................................................................................................................................3 RESPONSABLES ...................................................................................................................................................3 DEPARTAMENTO O PERSONAS INVOLUCRADAS ................................................................................................3 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS ...............................................................................................4 DEFINICIONES .....................................................................................................................................................4 NORMAS DE OPERACIÓN ...................................................................................................................................4 ANEXOS ...............................................................................................................................................................8 CONTROL DE CAMBIOS SECCIÓN / PÁRRAFO CAMBIO REALIZADO Creación inicial del documento FECHA MES / AÑO Febrero 2005 Revisión y actualización Julio 2011 Revisión y actualización Agosto 2013 MODIFICADO 1 2 3 Creación inicial del documento Revisión y Actualización Revisión y Actualización Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 3 de 10 1. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO Este documento describe las actividades, medidas y procedimientos para el manejo del Conflicto de Interés. La política de administración de conflictos de interés será aplicable a Improsa SAFI en cualquier transacción que involucre como comprador y vendedor a dos de sus Fondos de Inversión administrados por ella, así mismo las actividades el Gestor de Portafolio, Funciones del Comité de Inversión y Junta Directiva Esta política busca desarrollar los mecanismos y medios que permitan evitar posibles sesgos en las decisiones de compra y venta de activos de los Fondos de Inversión que pudieran originarse en la presencia de un conflicto de interés. Así mismo, define y asigna roles a los diferentes órganos de decisión que deben evaluar, recomendar y aprobar las transacciones entre dos Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI S.A. 2. INFORMACIÓN Y RECURSOS Ley Reguladora del Mercado de Valores No. 7732 Acuerdo SUGEF 4-04 Reglamento sobre el grupo vinculado a la entidad. RH-3010. Código de Ética y Conducta del Grupo Financiero Improsa. Superintendencia General de Valores. Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. 3. ALCANCE DEL DOCUMENTO El proceso será de aplicación en toda oportunidad que sea necesario el manejo del Conflicto de interés. 4. CRITERIOS DE ÉXITO El criterio de éxito quedará definido al mitigar el conflicto de intereses. 5. RESPONSABLES El responsable de velar que esta política se encuentre actualizada es el departamento Financiero. 6. DEPARTAMENTO O PERSONAS INVOLUCRADAS Gerencia General Gerencia de Negocios Gerencia de Desarrollo Inmobiliario Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 4 de 10 Gestor de Portafolio 7. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS GG-80000 Código de buen Gobierno corporativo GFI 8. DEFINICIONES Conflicto de interés: Los conflictos de intereses son aquellas situaciones en las que el juicio del individuo concerniente a su interés primario y la integridad de una acción, tienden a estar indebidamente influenciado por un interés secundario, de tipo generalmente económico o personal. Sociedad Administradora de Fondo (SAFI): es la que administrar fondos de inversión sometidos a régimen de Oferta Pública y especializados en el área inmobiliaria. 9. NORMAS DE OPERACIÓN 9.1 Aspectos Generales Dado que Improsa SAFI administra una familia de Fondos de Inversión Inmobiliarios y de Desarrollo Inmobiliario, se pueden presentar oportunidades interesantes para que entre los Fondos de Inversión realicen transacciones de inmuebles entre si. El hecho de ser Fondos de Inversión administrados por una misma Sociedad Administradora (SAFI), se presenta la posibilidad de que se generen conflictos de interés en el desarrollo de las transacciones. La Sociedad Administradora tiene la responsabilidad de velar y salvaguardar los intereses propios de los inversionistas de cada uno de los Fondos de Inversión que administra, por lo cual se establece la presente política y procedimiento para regir las posibles transacciones entre Fondos de Inversión y Administrar el potencial conflicto de interés mediante su aplicación. Transparencia: Las transacciones que se realicen entre dos Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI, deben superar un escrutinio riguroso, a través de criterios de evaluación objetivos y razonables. Deben responder, desde todos los ángulos, a la normativa aplicable a los Fondos de Inversión Inmobiliarios, Fondos de Inversión de Desarrollo Inmobiliario y sociedades administradoras. De igual forma, deben apegarse enteramente a las mejores prácticas y costumbres de negocios. Administración de riesgos: Los esfuerzos de cumplimiento de las políticas establecidas para administrar los posibles conflictos de interés que se puedan dar en transacciones entre Fondos deben alejarse de la pura aversión al riesgo y orientarse hacia promover una administración de riesgos. Esto permitirá el Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 5 de 10 aprovechamiento de sinergias positivas importantes dentro de la familia de los Fondos administrados para generar beneficios mutuos entre si que se proyecten a sus inversionistas. Mejora de la competitividad de los Fondos de Inversión: Las transacciones entre Fondos deben hacer aportes relevantes según las prioridades de ambos Fondos de Inversión participantes en una eventual transacción. Dichos aportes deben ser tales que mejoren la situación financiera y operativa de ambos Fondos. Así, cualquier transacción debe sustentarse sobre beneficios que fortalezcan la situación de cada uno de los Fondos de Inversión involucrados, de cara a la competencia y al mercado, en aspectos tales como rendimiento a los inversionistas, diversificación de riesgo y cartera, índices operacionales y de liquidez. De igual forma, los costos y la gestión de administración y operación de los inmuebles sujetos a transacciones entre Fondos de Inversión deben enmarcarse dentro de parámetros razonables de mercado, con base en indicadores disponibles en el mercado, indicadores derivados de la misma operación de Improsa SAFI para cada uno de los Fondos de Inversión e inmuebles, o bien los que determinen los peritos valuadores asignados. Definición de la asignación de responsabilidades dentro del proceso de transacción: La política debe establecer los roles y objetivos de cada uno de los órganos responsables de evaluar, recomendar y aprobar las transacciones entre Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI, Así mismo, debe establecer los mecanismos de implementación de acciones y procesos necesarios para aprobar las eventuales transacciones entre si. 9.2 Procedimiento 9.2.1 Transacciones entre Fondos Cualquier transacción que pudiera realizarse entre dos Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI deberá justificarse sobre los beneficios que genere para ambos Fondos participantes, según sus intereses particulares. El procedimiento para el análisis y aprobación de la posible transacción será el siguiente: Identificación de la oportunidad de negocio: La administración de Improsa SAFI identifica una oportunidad de negocio entre un Fondo vendedor y un Fondo comprador, para lo cual el Gerente General en conjunto con el equipo gerencial evalúan las oportunidades siempre en miras de velar por los intereses de los Fondos de Inversión y de sus inversionistas. Se deben valorar aspectos relevantes de la eventual transacción desde los enfoques de administración de inmuebles, administración de cartera de activos y administración de portafolio, en función del nivel de madurez y etapa de formación de cartera del Fondo de Inversión asignado. Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 6 de 10 Aprobación preliminar: Si, una vez hecha la evaluación preliminar, la transacción es beneficiosa para ambos Fondos de Inversión , y cuenta con el visto bueno de la Gerencia General, se procede a llevar a consulta al Comité de Inversión, órgano de decisión que dará el visto bueno para continuar con el proceso y contratar los peritos financieros y técnico-ingenieriles. Evaluación con base en información generada por peritos externos: Se contratarán peritos financieros y técnico-ingenieriles externos tanto para el Fondo de Inversión vendedor como para el Fondo de Inversión comprador, de manera que cada uno cuente con información objetiva e independiente sobre el inmueble, según sus propias condiciones. Condición necesaria para el Fondo de Inversión comprador: El Fondo comprador deberá acogerse a lo establecido en la normativa vigente para las condiciones de precio máximo que puede pagar por un inmueble. Así mismo deberá adquirirlo por un precio que no supere el sustentado por la menor de las dos valoraciones, la ingenieril y la financiera. El no cumplimiento de esta condición imposibilita llevar a cabo la transacción. Referencia de precio base para el Fondo de Inversión vendedor: El precio de base para el Fondo de Inversión vendedor será el valor en libros esperado para la fecha de la posible transacción. El precio meta podrá ser mayor o menor que el valor en libros, según lo justifiquen los intereses particulares que tenga el Fondo para realizar la venta del inmueble. En condiciones normales, el precio final de la transacción debería ubicarse dentro de un rango tal que sea menor o igual que el precio máximo que puede pagar por regulación el Fondo de Inversión comprador y mayor o igual que el valor en libros registrado para el inmueble en el Fondo de Inversión vendedor. Aprobación para presentar el caso a las Asambleas de Inversionistas: Una vez cumplidos los puntos anteriores del procedimiento, la transacción será evaluada nuevamente por el Comité de Inversión. Este órgano será el que autorice la transacción y recomiende su ratificación a las Asambleas de Inversionistas de los Fondos de Inversión involucrados. Aprobación de la transacción: Una vez que la transacción haya sido autorizada y recomendada por el Comité de Inversión, la Administración de Improsa SAFI, procederá a hacer las convocatorias correspondientes y presentará la transacción a las Asambleas de Inversionistas de los Fondos de Inversión involucrados. Las Asambleas de Inversionistas serán las que, finalmente, podrán ratificar o no la aprobación para realizar la transacción. Caso de un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario como vendedor: En los casos en que el vendedor corresponda a un Fondo de Desarrollo, se omitirá la elaboración de avalúos por parte de peritos externos para el Fondo de desarrollo. En su lugar se utilizará, como referencia del precio de Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 7 de 10 venta, el precio de lista de las propiedades. Este criterio se podrá complementar, además, con los precios de venta históricos de otras propiedades del proyecto desarrollado, salvaguardando en todo momento las utilidades del Fondo de Desarrollo y por ende el rendimiento de los inversionistas. En el caso del fondo comprador se procede con lo estipulado en la regulación vigente. Otras condiciones: En todo caso, los gastos de traspaso, timbres, y honorarios legales serán asumidos por partes iguales entre los Fondos de Inversión tanto del comprador como del vendedor. 9.2.2 De las funciones Improsa SAFI como Sociedad Administradora cuenta con un Gestor de Portafolios el cual administra los Fondos de inversión y por su concentración en más de un Fondo deberá mantener una objetividad técnica en su decisión de favorecer el máximo bienestar de cada uno de los Fondos. Así mismo tanto los miembros de la Junta Directiva como los miembros del comité y los Funcionarios de Improsa SAFI, deben tener un interés primordial en la promoción y preservación de los intereses de los inversionistas. Si existiesen relaciones familiares hasta en un segundo grado de consanguinidad o comerciales, deberá ser informado inmediatamente a la Junta Directiva o Gerencia General , la cual establecerá si es mejor abstenerse de realizar actividades que puedan catalogarse como conflicto de interés. Tal y como lo se estipula en la Ley Reguladora de Mercado de Valores, los directores, socios y empleados de la Sociedad y del mismo grupo de interés económico no podrán adquirir valores de los Fondos ni venderles valores propios. 9.2.3 Incompatibilidades No podrá ejercer los cargos de director, Gerente General, Presidente, ni ostentar la represtación legal de la Sociedad Quien preste o haya prestado servicios de asesoría, administración de los activos, o de mantenimiento de inmuebles que formen parte de la cartera del fondo, en forma directa o por interpósita persona, durante los últimos doce meses antes de ser nombrado al cargo. Quienes hayan desempeñado cargos, ni cuentan con participación accionaria en forma directa o por interpósita persona, en la sociedad calificadora de riesgo contratada para prestar los servicios de calificación de los fondos de inversión administrados por la sociedad administradora en los últimos doce meses antes ser nombrado. Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 8 de 10 9.3 Actualización de política La presente política y procedimiento será revisada y actualizada al menos 1 vez al año o cada vez que los cambios en las condiciones de mercado o regulación lo ameriten, por parte de la administración de Improsa SAFI. 9.4 Procedimiento para la divulgación de la política entre los funcionarios Dentro del proceso de inducción que se imparta a todos los funcionarios que se vinculan laboralmente a la SAFI, se les debe informar sobre los diferente procedimientos y controles establecidos por la Empresa y que dentro de estos últimos se encuentran la presente política. Para el caso específico de los funcionarios involucrados, se les indicará el proceso que se debe seguir para accesar a la información. Los Funcionarios que se capaciten, firmarán una Constancia de que conocen tal procedimiento y de que se comprometen a cumplirlo a cabalidad, con el agravante de que su incumplimiento será causal de amonestaciones y sanciones. Por otra parte, como medida de seguimiento de este proceso, se llevará a cabo periódicamente, por parte de la Departamento de Operaciones de Banca de Inversión, los siguientes procedimientos: Verificar que dentro de los procesos de inducción se dé a conocer que la presente Política se encuentra en la página Web. Verificar que todos los Funcionarios involucrados, conozcan la Política. Revisar una vez al año la presente Política acorde a la normatividad vigente relacionada 9.5 Modificaciones a la política. Las modificaciones que se realice, a las presentes Política, deberán ser comunicadas y explicadas en el plazo de cinco días hábiles siguientes a su aprobación, tanto a los Gerencias, Jefaturas y funcionarios involucrados en el proceso. La comunicación se hará vía intranet de GRUPO FINANCIERO IMPROSA Y SUS EMPRESAS SUBSIDIARIAS. Se hará una revisión anual de esta política la cual puede tener modificaciones. 10. ANEXOS Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 9 de 10 En cumplimiento de lo establecido en la Normativa SUGEF 16-09 - Reglamento de Gobierno Corporativo, SUGEF 24-00 – Reglamento para Juzgar la Situación Económica – Financiera de las Entidades Fiscalizadas, Código de Ética y Conducta del Grupo Financiero Improsa y Subsidiarias, y Código de Buen Gobierno Corporativo del Grupo Financiero Improsa y Subsidiarias: Se establece el presente Apéndice General, como parte integral de todas las Políticas y Procedimientos del Grupo Financiero Improsa y sus Subsidiarias, en adelante GFI: CONFLICTOS DE INTERÉS Los funcionarios y directores del GFI tienen el deber de tomar decisiones basados en los mejores intereses institucionales. Un conflicto de interés surge cuando se presentan factores que intervienen con el interés institucional. Los principios básicos en la administración de conflictos son: a) Ante una situación dudosa, se debe presumir la existencia de un conflicto de interés, hasta que esa situación sea aclarada. b) La consulta previa a una decisión, disminuye las probabilidades de conflicto de interés. c) Si los funcionarios toman la decisión de no revelar conflictos potenciales o reales, se pueden crear situaciones que luego no puedan solucionarse de forma adecuada. d) Los funcionarios tienen la obligación de comunicar todo conflicto potencial o real al próximo nivel de jefatura. Para evitar los posibles conflictos de interés, los funcionarios y directores del Grupo Financiero Improsa, se guiarán por los siguientes lineamientos: Revelar la existencia de intereses económicos con proveedores o competidores y abstenerse a participar en decisiones que los afecte. No aceptar de clientes o proveedores, préstamos personales, avales, garantías o cualquier otro tipo de beneficio que atente contra su integridad. No participar en decisiones orientadas a que el GFI establezca relaciones comerciales con empresas donde tengan algún tipo de relación personal comercial (extensible a miembros de su familia o personas allegadas). Los funcionarios no aceptarán gratificaciones, ni pagos de ningún tipo, incluyendo los sobornos, para cumplir o no con sus funciones. Toda transacción realizada con respecto a cualquier producto o servicio ofrecido por el GFI, se hará bajo estricto apego de las políticas aprobadas por la entidad, en condiciones de igualdad para todas las partes involucradas. Si un funcionario o director se encuentra ante una situación dudosa durante el cumplimiento de sus funciones o bien que involucre los intereses del cliente y los de la institución, debe presumir la existencia de un conflicto de interés, por lo que procederá a informar de forma inmediata a su superior jerárquico inmediato para tomar las decisiones que correspondan. Procedimiento Improsa SAFI Manual de Políticas y Procedimientos Código ISAFI-AD-11 Política para el Manejo del Conflicto de Interés. Número de Revisión: 2 Autor de Documento: Departamento Financiero Administrativo Fecha de Revisión: Agosto 2013 Primer Aprobador: Gerencia Financiera Administrativa Aprobado por: Junta Directiva, Sesión No. 102 del 27 julio del 2011 Fecha de Emisión: 2005 Área Responsable: Gerencia General Segundo Aprobador: Auditoria Interna Pág.: 10 de 10 Se tomará el Código de Ética y Conducta de la entidad, como parámetro de referencia y regulación, para todo aspecto que no haya sido normado en el presente documento.
