Acta de la Asamblea

CELULOSE IRANI S.A.
Compañía Abierta
Registro Nacional de Persona Jurídica - CNPJ Nº 92.791.243/0001-03
Número de Inscripción en el Registro de Empresas - NIRE Nº 43300002799
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE DEBENTURISTAS DE LOS TITULARES DE
LAS DEBENTURES DE LA 1ª EMISIÓN PÚBLICA DE DEBENTURES SIMPLES,
NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON GARANTÍA REAL, DE CELULOSE
IRANI S.A. REALIZADA EL 25 DE JUNIO DE 2012.
I. FECHA, HORA Y LOCAL: 25 de junio de 2012, a las 16:00 horas, en Rua Joaquim Floriano, n°
1.052 — sala 132, Piso 13°, Itaim Bibi, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo.
II. PRESENCIA: Debenturistas representando el 93% (noventa y tres por ciento) de las Debentures
en circulación emitidas en el ámbito de la 1ª emisión de Celulose Irani S.A. (la "Compañía" o la
"Emisora"), conforme fue verificado en las firmas en la Lista de Presencia de Debenturistas. Presentes,
además, los representantes de la Emisora, Sr. Odivan Carlos Cargnin y Sr. Mircon Roberto Becker, y
los representantes del agente fiduciario de las Debentures, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. ("Agente Fiduciario"), Sr. Henrique Brêtas de Noronha Junior y Sr. Marcelo
Takeshi Yano de Andrade.
III. COMPOSICIÓN DE LA MESA: Presidente, el Sr. Odivan Carlos Cargnin y Secretario, el Sr.
Henrique Brêtas de Noronha Junior.
IV. EDICTO DE CONVOCATORIA: De acuerdo a los artículos 71, §2° y 124 de la Ley 6.404/76,
publicado en las ediciones de los días 08, 11 y 12 de junio de 2012 en el Diário Oficial da Industria y
Comércio de Porto Alegre-RS, en Valor Econômico (edición São Paulo-SP) y en el Jornal do
Comércio de Porto Alegre-RS.
V. AGENDA: (1) autorizar a la Compañía a declarar dividendos y/o intereses sobre capital propio a
sus accionistas utilizándose hasta la totalidad de los recursos asignados em su Reserva de Retención de
Ganancias, según deliberado en su Asamblea General Ordinaria realizada el 19 de abril de 2012; y (2)
reevaluación y renegociación de los covenants financieros previstos en la Cláusula 4.11.1 “xxviii del
instrumento Particular de la Escritura de la 1ª Emisión de Debentures Simples, No Convertibles en
Acciones, con garantía Real, Para Distribución Pública, en la Modalidad de Colocación Restringida,
de Celulose Irani S.A., conforme fuera alterada por sus 2 (dos) enmiendas (“Escritura de Emisión”),
específicamente las relaciones entre Deuda Neta y EBITDA de los Últimos 12 Meses y entre EBITDA
de los Últimos 12 Meses y el Gasto Financiero Neto de los Últimos 12 Meses (según definidos en la
Escritura de Emisión).
VI. DELIBERACIONES: Abiertos los trabajos, el representante del Agente Fiduciario verificó los
requisitos legales de quórum y convocatoria, declarando instalada la presente Asamblea, teniendo en
cuenta que se encuentran presentes los Titulares de los debentures representando 93% (noventa y tres
por ciento) de los Debentures en circulación. Finalizada la lectura del Orden del Día, los
representantes del Agente Fiduciario propusieron a los presentes que eligiesen, en los términos de la
Escritura, un Presidente para conducir los trabajos y un secretario para, entre otras providencias, labrar
la presente acta. Así por unanimidad de los Titulares de los debentures presentes se eligió al Sr.
Odivan Carlos Cargnin para presidir los trabajos y al Sr. Henrique Brêtas de Noronha Junior como
secretario. Pasada la palabra al representante de la Emisora, este informó a los presentes el motivo de
la convocatoria de la presente Asamblea, realizando una breve explanación al respecto del Orden del
Día. Después de discutidos los asuntos incluidos en el Orden del Día, los mismos fueron colocados
para votación y: (1) los Titulares de los debentures representando 93% (noventa y tres por ciento) de
los Debentures en circulación autorizaron a la Compañía a declarar dividendos y/o intereses sobre
capital propio extraordinarios a sus accionistas utilizando hasta la totalidad de los recursos asignados
en su Reserva de Retención de Ganancias al 31 de diciembre de 2011, por el valor total de hasta R$
28.533.031,17 (veintiocho millones quinientos treinta y tres mil treinta y un reales con diecisiete
centavos); (2) los Titulares de los debentures representando 93% (noventa y tres por ciento) de los
Debentures en circulación aprobaron la renegociación de los covenants financieros previstos en la
Cláusula 4.11.1 “xxviii” de la Escritura de Emisión, específicamente en lo que se refiere a las
relaciones entre la Deuda Neta y el EBITDA de los Últimos 12 Meses y entre el EBITDA de los
Últimos 12 Meses y el Gasto Financiero Neto de los Últimos 12 Meses (de conformidad a lo
establecido en la Escritura de Emisión), que pasarán a entrar en vigor de la siguiente manera
(considerado que las demás condiciones de los covenants financieros previstos en la Escritura de
Emisión permanecerán inalteradas): “la relación entre la Deuda Neta y el EBITDA de los Últimos 12
Meses no podrá ser superior, a partir del trimestre fiscal finalizado el 30 de junio de 2012 (inclusive)
hasta la Fecha de Vencimiento, a 3,00x (tres veces). Sin embargo, si en un determinado trimestre fiscal
(“Trimestre Referencia“), el incumplimiento del indicador de la relación entre la Deuda Neta y el
EBITDA de los Últimos 12 Meses, ocurre en un período donde la Variación Cambiaria haya sido
positiva y superior al 15% (quince por ciento), queda desde ya establecido que, sólo en este caso, la
Emisora queda liberada del cumplimiento de este índice financiero para este trimestre. Habrá una
nueva medición de este indicador, en base a los resultados relativos el trimestre fiscal inmediatamente
subsiguiente (“Trimestre Subsiguiente“), en el cual la relación entre la Deuda Neta y el EBITDA de
los Últimos 12 Meses no podrá ser superior al límite preestablecido relativo al Trimestre Referencia” y
“la relación entre el EBITDA de los Últimos 12 Meses y el Gasto Financiero Neto de los Últimos 12
Meses no podrá ser inferior, a partir del trimestre fiscal finalizado el 30 de junio de 2012 (inclusive)
hasta la Fecha de Vencimiento, a 2,00x (dos veces); (3) los Titulares de los debentures representando
93% (noventa y tres por ciento) de los debentures en circulación y la Emisora convinieron que, en
contrapartida a las deliberaciones aprobadas anteriormente, la Emisora pagará a los titulares de los
debentures en la proporción de sus respectivas participaciones, el 10 de julio de 2012, el premio de 2%
sobre el saldo deudor actualizado (Valor Nominal + Intereses) de los Debentures, relativo al cierre de
09 de julio de 2012. En este acto los titulares de los debentures, a saber, el Banco Rabobank
International Brasil S.A., el Banco Itau BBA S.A. y el Banco Santander (Brasil) S.A., renuncian
expresamente al derecho de recibir el premio, eximiendo al Agente Fiduciario del deber de cobrarlo.
Habiendo sido acordada la renuncia por parte de los titulares de los debentures al derecho de recibir el
premio, el mismo será pago fuera del ámbito de la CETIP, a través de TEDs a ser realizadas por la
Emisora. Para ello los titulares de los debentures deberán informar al Agente Fiduciario y a la Emisora
sus datos bancarios hasta el día 09 de julio de 2012. En caso de que alguno de los titulares de los
debentures no informase sus datos bancarios, la Emisora se obliga desde ya a dejar los recursos
relativos a dicho premio a disposición del respectivo titular de los debentures por el plazo legal. Desde
ya queda establecido que los titulares de los debentures que tendrán derecho al premio serán aquellos
que tengan propiedad de los debentures al cierre del día de hoy; y (4) para finalizar, los Titulares de
los debentures representando 93% (noventa y tres por ciento) de los Debentures en circulación
aprobaron la firma, por parte del Agente Fiduciario, de todos y cualquier documento necesario para la
realización de lo pactado en este acto, incluyendo, sin limitarse, a un aditamento a la Escritura de
Emisión con el objetivo de reflejar lo aquí establecido, de acuerdo con los ítems anteriores.
VII. CIERRE: No habiendo más asuntos para tratar, el Presidente suspendió los trabajos por el
tiempo necesario para que se labre la presente acta. Reabierta la sesión, el acta fue leída, aprobada y
firmada por Debenturistas presentes, por el Presidente, por el Secretario, por representante del Agente
Fiduciario y por los representantes de La Compañía.
São Paulo, 25 de junio de 2012.
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Sr. Odivan Carlos Cargnin
President
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Sr. Henrique Brêtas de Noronha Junior
Secretario
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Celulose Irani S/A (Emisora),
Representada por Sr. Odivan Carlos Cargnin y Mircon Becker
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Oliveira Trust DTVM S/A (Agente Fiduciário)
Representada por Sr. Henrique Brêtas de Noronha Junior y Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade
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BANCO ITAÚ BBA S/A - titular de 9 Debentures
Representado por Srs. Juliana Ribeiro Costa y Cleber Cavalcante Diniz
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BANCO SANTANDER BRASIL S/A - titular de 44 Debentures
Representados por Srs. Adriana Abdalla Mollo y Thiago Sollero Figueira
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FI FINANCEIRO MULTIMERCADO PERICLES – titular de 3 Debentures
Representados por Sr. Laurence Pacheco Santiago de Mello
Esta hoja es parte integrante de la acta de Asamblea General de Debenturistas de la 1ª
Emisión Publica de Debentures Simples, No Convertibles em Acciones, con Garantía
Real, de Celulose Irani S.A. realizada el 25 de junio de 2012.
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BANCO RABOBANK INTERNATIONAL BRASIL S/A - titular de 25 debentures
Representadas por Srs. Daniela Anversa Sampaio Doria y Daniel Bitelli Medeiros
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JPM SPECIAL MASTER FI RF CP - titular de 9 Debentures
JPM YIELD MASTER FI RENDA FIXA - titular de 1 Debentures
JPM MULTISTRATEGY RATES AND FX MASTER - titular de 1 Debentures
JPM SPECIAL INSTITUCIONAL MASTER FI - titular de 1 Debentures
Representado por Sr. Eduardo Azevedo Alhadeff