Acta de la Asamblea

CELULOSE IRANI S.A.
Compañía Abierta
CNPJ N° 92.791.243/0001- 03
NIRE N°43300002799
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE DEBENTURISTAS DE LOS TITULARES DE
LAS DEBENTURES DE LA 1a EMISIÓN PÚBLICA DE DEBENTURES SIMPLES, NO
CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON GARANTÍA REAL, DE CELULOSE IRANI
S.A. REALIZADA EL 6 DE ABRIL DE 2011
I. FECHA, HORA Y LOCAL: 06 de abril de 2011, a las 10 horas, en Rua Joaquim Floriano,
n° 1.052 — sala 132, Piso 13°, Itaim Bibi, en la Ciudad de São Paulo, Estado de São
Paulo.
II. PRESENCIA: Debenturistas representando el 99,00% (noventa y nueve por ciento)
de las Debentures en circulación ("Debenturistas") emitidas en el ámbito de la 1a emisión
("Debentures" y "1a Emisión de Debentures", respectivamente) de Celulose Irani S.A. (la
"Compañía" o la "Emisora"), conforme fue verificado en las firmas en la Lista de
Presencia de Debenturistas. Presentes, además, los representantes de la Emisora, Sr.
Odivan Carlos Cargnin y Sr. Mircon Roberto Becker, y los representantes del agente
fiduciario de las Debentures, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. ("Agente Fiduciario"), Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto y Sr. Henrique Brêtas de
Noronha Junior.
III. COMPOSICIÓN DE LA MESA: Presidente, el Sr. Odivan Carlos Cargnin y
Secretario, el Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto.
IV. EDICTO DE CONVOCATORIA: De acuerdo a los artículos 71, §2° y 124 de la
Ley 6.404/76, publicado en las ediciones de los días 21, 22 y 23 de marzo de 2011 en el
Boletín Oficial del Estado de Rio Grande do Sul, en Valor Económico (edición São Paulo)
y en el Diario de Comercio de Porto Alegre.
V.
ORDEN DEL DÍA:
(1) Aprobación de la empresa a ser contratada por la Compañía para la evaluación, referida
al presente año, de los activos forestales que constituyen, entre otros, la garantía real de las
Debentures, en los términos de la Cláusula 3.3 del Instrumento Particular de Constitución de
Garantía de Prenda Agrícola y Otros Acuerdos (“Contrato de Prenda Agrícola”), así como la
aprobación del plazo de finalización de la referida evaluación; (2) Aprobación previa de la(s)
empresa(s) a ser contratada(s) por la Compañía para la evaluación, en los próximos años, de
los activos forestales que constituyen, entre otros, la garantía real de las Debentures, en los
términos de la Cláusula 3.3 del Contrato de Prenda Agrícola; y (3) Reevaluación y
renegociación del ítem (xxviii) de la Cláusula 4.11.1 del Instrumento Particular de Escritura
de la 1a Emisión de Debentures Simples, No Convertibles en Acciones, Con Garantía Real,
Para Distribución Pública, Con Esfuerzos Restrictivos de Colocación, de Celulose Irani S.A.,
conforme adicionada (“Escritura”), específicamente en lo que se refiere a la relación entre el
EBITDA de los Últimos 12 Meses y el Gasto Financiero Líquido de los Últimos 12 Meses,
conforme allí definidos.
VI. DELIBERACIONES: Abiertos los trabajos, el representante del Agente
Fiduciario verificó los presupuestos legales de quórum y convocatoria, declarando
instalada la presente Asamblea teniendo en cuenta la presencia de Debenturistas
representando el 99,00% (noventa y nueve por ciento) de las Debentures en circulación.
Luego de la lectura del Orden del Día, los representantes del Agente Fiduciario
propusieron a los presentes que eligieran, en los términos de la Escritura, un Presidente
para conducir los trabajos y un secretario para, entre otras tareas, labrar la presente acta.
Fue así que la unanimidad de los debenturistas presentes eligió al Sr. Odivan Carlos
Cargnin para presidir los trabajos y al Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto para que
fuera su secretario. Pasada la palabra al representante de la Emisora, éste informó a los
presentes el motivo de la convocatoria de la presente Asamblea, haciendo una breve
explanación respecto de la Orden del Día. Luego de las discusiones relacionadas a los
asuntos que constaban en la Orden del Día, los asuntos fueron puestos a votación y: (1)
Debenturistas representando el 99,00% (noventa y nueve por ciento) de las Debentures en
circulación aprobaron la contratación por parte de la Compañía de la empresa Poyry
Silviconsult Engenharia Ltda para la evaluación, referida al presente año, de los activos
forestales que constituyen, entre otros, la garantía real de las Debentures, en los términos de
la Cláusula 3.3 del Contrato de Prenda Agrícola, fijando la fecha del 13 de mayo de 2011
como plazo de finalización de la referida evaluación; (2) Debenturistas representando el
99,00% (noventa y nueve por ciento) de las Debentures en circulación aprobaron,
previamente, la contratación por parte de la Compañía de cualquier una de las siguientes
empresas, y/o sus controladas o sucesoras: (i) Poyry Silviconsult Engenharia Ltda; (ii)
STCP Engenharia de Projetos Ltda; y (iii) Consufor Consultoria e Avaliações Ltda, para
la evaluación, referida a los próximos años, de los activos forestales que constituyen, entre
otros, la garantía real de las Debentures, en los términos de la Cláusula 3.3 del Contrato de
Prenda Agrícola, quedando por lo tanto eximida la Emisora de obtener la aprobación de los
debenturistas para este fin. No obstante la aprobación aquí mencionada, los debenturistas,
representando el 50% de la debentures en circulación, reunidos en una eventual nueva
asamblea, podrán vetar cualquier una de las empresas listadas arriba para realizar las nuevas
evaluaciones; y (3) Debenturistas representando el 99,00% (noventa y nueve por ciento)
de las Debentures en circulación aprobaron la renegociación de la obligación financiera
de la Compañía, prevista en el ítem (xxviii) de la Cláusula 4.11.1 de la Escritura,
específicamente en lo que se refiere a la relación entre el EBITDA de los Últimos 12
Meses y el Gasto Financiero Líquido de los Últimos 12 Meses (conforme definidos en la
Escritura), siendo cierto que tal obligación financiera en la Escritura deberá pasar a ser
considerada de la siguiente manera: “la relación entre el EBITDA de los Últimos 12 Meses
y el Gasto Financiero Líquido de los Últimos 12 Meses no podrá ser inferior a: (i) para los
trimestres fiscales finalizando el 31 de marzo de 2010, 30 de junio de 2010, 30 de
septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2010, 31 de marzo de 2011, 30 de junio de 2011,
30 de septiembre de 2011, 31 de diciembre de 2011 y 31 de marzo de 2012, 2,00x (dos
veces); (ii) para los trimestres fiscales finalizando el 30 de junio de 2012, 30 de
septiembre de 2012 y 31 de diciembre de 2012, 2,25x (dos coma veinticinco veces); y (iii)
a partir del trimestre fiscal finalizando el 31 de marzo de 2013 (inclusive) hasta el
cumplimiento integral de todas las obligaciones derivadas de los Documentos de la
Emisión, 2,50x (dos coma cincuenta veces)”. Debenturistas representando el 99,00%
(noventa y nueve por ciento) de las Debentures en circulación aprobaron, además, la
firma, por parte del Agente Fiduciario, de una añadidura a la Escritura con el fin de
reflejar lo deliberado con relación al ítem (3) arriba.
VII. CIERRE: No habiendo más asuntos para tratar, el Presidente suspendió los trabajos por
el tiempo necesario para que se labre la presente acta. Reabierta la sesión, el acta fue leída,
aprobada y firmada por los Debenturistas presentes, por el Presidente, por el Secretario, por los
representantes del Agente Fiduciario y por los representantes de la Compañía.
São Paulo, 06 de abril de 2011.
Sr. Gustavo Dezouzart Teixeira Pinto
Secretario
Esta hoja forma parte integral del acta de Asamblea General de Debenturistas de la 1a
Emisión Pública de Debentures Simples, No Convertibles en Acciones, con Garantía
Real, de Celulose Irani S.A. realizada el 06 de abril de 2011.
Celulose Irani S.A. (Emisora)
Representado por los Sres. Odivan Carlos Cargnin y Mircon Roberto Becker
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Agente Fiduciario)
Representado por los Sres. Gustavo Dezouzart T. Pinto y Henrique B. de Noronha Jr.
BANCO ITAÚ BBA S.A. – titular de 25 Debentures
Representado por las Srtas. Juliana Ribeiro Costa y Maite Nonato Napolitano
BANCO SANTANDER BRASIL S/A – titular de 25 Debentures
Representado por los Sres. Anderson Luiz Turchetti y Kárita Gomes Ferreira
BANCO DE INVERSIONES CREDIT SUISSE BRASIL S/A – titular de 21
Debentures
Representado por la Srta. Gabriela Rodrigues
CREDIT SUISSE TOTAL MASTER FI MULTI LP — titular de 1 Debenture
FI FINANCEIRO MULTIMERCADO PERICLES — titular de 2 Debentures
Representados por el Sr. Gustavo Chiarini
Esta hoja forma parte integral del acta de Asamblea General de Debenturistas de la 1a
Emisión Pública de Debentures Simples, No Convertibles en Acciones, con Garantía
Real, de Celulose Irani S.A. realizada el 06 de abril de 2011.
BANCO RABOBANK INTERNATIONAL BRASIL S/A - titular de 25 debentures
Lilian André Laxer
CI: 16.178.022-2
CPF: 130.316.738-75
Henrique Costa
CPF: 447.257.874-34
CI: 2.326.252