SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-72403, 21 de octubre de 2003
Ref. mayorías calificadas
Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2003-01-156971, a través de la cual solicita
concepto sobre ¿Cuál es el quórum requerido en la Asamblea para efectos de una reforma estatutaria cuando el
estatuto social exige para este caso una mayoría calificada?
Con la expedición del artículo 68 de la Ley 222 de 1995, introdujo el legislador modificaciones sustanciales al tema
de los quórum necesarios para deliberar y tomar válidamente determinadas decisiones en las sociedades anónimas.
Así, para deliberar, señaló la disposición la necesidad de existir un número plural de socios que representen, por lo
menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los mismos estatutos se haya pactado un número
inferior de miembros.
La excepción que establece imperativamente la norma en comento, es que mantuvo las mayorías señaladas en los
artículos 155, 420 (5) y 455 del Código de Comercio, en las cuales las decisiones se deben tomar por mayoría de
los votos presentes; y en aquellas sociedades en las que sus acciones no se negocian en el mercado público de
valores, dejó a la voluntad de los asociados pactar un quórum diferente o las mayorías superiores indicadas.
Precisamente sobre esto último, y partiendo de la base de que la sociedad objeto de su consulta no negocia sus
acciones en bolsa, debe anotarse que la ley permite a los socios la facultad de pactar en los estatutos de la sociedad
mayorías calificadas para una decisión en particular, por lo que es a esa a la que deben ceñirse a fin de que sea
válida. En otros términos, no existe un porcentaje distinto predicable de esa mayoría calificada, mas allá de la
designada voluntariamente por los accionistas de la sociedad, y que el único camino que le queda al ente económico
es el de que la asamblea general modifique lo estipulado, y a partir de allí, atenerse a lo dispuesto por el artículo 68
mencionado.
En los términos anteriores se da respuesta a su consulta, y se le advierte que los efectos de este pronunciamiento
son los previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.