Sociedades limitadas

.SOCIEDADES LIMITADAS.
1. Caracteristicas.
Es híbrida.
Es cerrada, la transmisión de socio está restringida.
Tiene flexibilidad en su régimen jurídico.
El capital minimo es de 3.005’06€, dividido en participaciones.
Las participaciones no pueden incorporarse a títulos valores ni anotaciones
en cuenta.
Son válidas las aportaciones dinerarias y las no dinerarias.
La responsabilidad es limitada, los socios no responden a las deudas
sociales.
2. Fundación.
Debe comenzar con 2 o más socios, ya sean personas físicas o jurídicas.
También puede darse el caso de la S.L. Unipersonal, en la que consta un
solo socio desde el origen.
La escritura pública debe estar inscrita en el Registro Mercantil.
Las publicaciones en el BORME son facultativas, pudiéndose sustituir por una
comunicación personal a cada interesado, salvo la publicación por
creación que es de oficio por parte del Registro Mercantil.
3. Participaciones sociales.
Las participaciones son indivisibels, acumulables y están numeradas.
Pueden ser de aportaciones no dinerarias.
Estas participaciones responden solidariamente a la S.L. y a los acreedores.
4. Derechos y obligaciones.
Todos los dchos y obligaciones son iguales a la S.A., excepto en algunos
casos.
Los socios privilegiados tienen dcho a voto.
Cada hombre representa un voto, salvo que en los estatutos esté
estipulado el voto plural.
No se limita el dcho de asistencia a Junta.
Dcho de representación en otros socios, conyuge, ascendente o
descendiente; salvo que los estatutos indiquen lo contrario.
5. La Junta General.
Es la reunión de los socios, donde deliberan y deciden por mayoría sobre los
asuntos sociales ppios de su competencia.
Está integrado por todos los socios y no es permanente, ya que sólo se
constituye cuando es convocada.
Se encarga del nombramiento y control de los administradores, aprobación
de las cuentas anuales, modificación de los estatutos, transformación,
fusión y disolución de la sociedad.
La convocatoria debe publicarse en el BORME y en uno de los periódicos
más importantes de la provincia un mes antes de la fecha fijada para la
celebración de la Junta. En el publicado debe aparecer la fecha, la hora y
la orden del día de la Junta. El lugar donde se celebrará será el domicilio de
la sociedad y antes de que se realice se hará una lista de asistencia.
Cada Junta se divide en dos convocatorias, separadas cada una por, al
menos, 24 horas.
Los tipos de convocatorias son:
Convocatoria ordinaria: corresponde a los administradores o liquidadores
de la sociedad. Se convoca por petición expresa de algún o algunos socios
que representen el 50% del Capital Social. Obligatoriamente se realizará,
con un plazo máximo de 6 meses, para aprobar cuentas y repartir los
dividendos.
Convocatoria judicial: un socio la solicita cuando los administradores no
cumplen con los requisitos de la Junta Ordinaria.
Todos los socios tienen dcho de asistencia, siendo posible la representación
si los estatutos lo permiten.
Los acuerdos se tomarán por mayoría de los votos, siempre que supere 1/3
de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se
divide en Capital Social.
En casos específicos se requerirá la unanimidad de los votos.
Al finalizar la Junta todos los acuerdos deben ser recogidos en el acta,
aunque no tiene por qué ser aprobada.
A su vez los acuerdos podrán ser impugandos si éstos son nulos, contrarios a
la ley, por oposición a los estatutos o por lesión de los intereses de uno o
varios socios o terceros.
6. La administración.
Tipos de administrador:
Administrador único.
Varios administradores solidarios.
Varios administradores mancomunados.
Consejo de administración.
La Junta General nombra a los adminsitradores, quienes surgen efecto
desde el momento de su aceptación, debe inscribirse en el Registro
Mercantil.
La duración del cargo es indefinida, salvo que los estatutos lo establezcan.
El cese de los administradores tiene lugar por acuerdo de la Junta General,
con una mayoría superior a 2/3 del Capital Social; por fallecimiento,
disolución de la sociedad o por dimisión ppia o acuerdo judicial. Una vez
abandonado el cargo deberán guardar secreto acerca de los informes de
carácter conficencial.
7. Separación de un socio.
El socio deberá haber votado en contra. Tendrán dcho en un plazo máximo
de 1 mes, además dcho al reembolso de sus participaciones.
Causas:
Sustitución, por Junta, del objeto social.
Traslado del domicilio social al extranjero.
Transformación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
Prórroga o reactivación de la sociedad.
Modificación del régimen de las prestaciones accesorias.
8. Exclusión de un socio.
Se hace por acuerdo en Junta, pero si el socio tiene menos del 25% del K
desembolsado se exige la resolución judicial firme.
Si se adopta en Junta deja la cualidad de socio desde la aprobación del
acta, si es por resolución judicial se produce desde su firmeza.
Tiene responsabilidad solidaria durante 5 años, hasta que el valor sea
reembolsado.
Causas:
Causas legales:
Incumplimiento de las prestaciones accesorias.
Infraccion o prohibición de la competencia de administrador.
Condena en sentencia.
Causas estatutarias.
9. Disolución.
El procedimiento de disolución es igual a la S.A., excepto porque la
votación debe ser por mayoría de 1/3 de los votos totales, y el acuerdo
debe ser publicado en el BORME.
Tipos:
Total,
Parcial, abre el periodo liquidatorio.
Automática, se rescinde el contrato para un socio.
☻ Cumplimiento del término fijado en los estatutos.
☻ La disminución del K es por debajo del minimo establecido por ley.
Causas:
Acuerdo de la Junta.
Conclusion del objeto social.
Imposibilidad de conseguir el fin social.
Paralización de los órganos sociales.
Paralización de la actividad durante tres años consecutivos.
Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a menos de ½ del k.
Cualquier otra razón fijada en los estatutos.
10. Liquidación.
Se decide por Junta.
Se puede interrumpir:
Reactivación de la S.L. disuelta, que haya desaparecido la causa de la
disolución:
Que el patrimonio no sea inferior al K.
Que no haya comenzado el reparto de la cuota.
Que al acuerdo se adopte según los estatutos.
Cesion global del Activo y del Pasivo.
Apertura del procedimiento concursal.
Una vez interrumpida se procederá a la extinción y la reapertura de la
liquidación.
Todo lo demás es igual a la S.A.