TEMA 8: SOCIEDADES DE CAPITAL (II). ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. 1. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES Y CAPITAL SOCIAL: En las SA y en las SRL, el capital social está dividido en acciones y participaciones sociales. Carácter de parte alícuota, significa que el importe total del capital será el resultado exacto de multiplicar el nº de acciones o participaciones sociales de una sociedad por su valor nominal (valor original) y no por su valor real (valor de reventa). Carácter de parte indivisible, las acciones y participaciones, no pueden fraccionarse. Carácter acumulable, un único socio puede ser titular de varias o incluso de todas. 2. DERECHOS DEL SOCIO Y ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES: La acción y la participación social conceden a su titular legítimo la condición de socio de la sociedad, con la consiguiente asunción por parte de éste de las obligaciones, deberes, derechos y facultades o poderes inherentes a dicha condición, y según estén limitados por la Ley o los estatutos. Participaciones sociales y acciones privilegiadas, son aquellas que, tienen un contenido de derechos diversos de las participaciones y acciones llamadas “ordinarias”, pues confieren algún privilegio. Serán los socios en los estatutos sociales quienes deberán identificar y determinar su contenido. Participaciones sociales y acciones sin voto, ofrecen a las personas no interesadas en la toma de decisiones sociales la posibilidad de participar como socios en sociedades de capital. La sociedad obtiene capital a cambio de conceder a estos socios determinados derechos preferentes o privilegios de carácter económico o patrimonial. Sus propietarios gozan de todos los derechos menos el de voto. TEMA 10: SOCIEDADES DE CAPITAL (IV). MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. 2. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: Una sociedad es una organización dinámica, por lo que resulta razonable facilitar su adaptación a las circunstancias cambiantes del mercado. Órgano competente para su adopción: La competencia para la modificación de estatutos en las sociedades de capital corresponde a la Junta general, sin que quepa delegar esa facultad. En cambio, es indiferente que se trate de junta ordinaria, extraordinaria o universal. Requisitos de información previos: La información a los socios con carácter previo a la adopción del acuerdo es más estricta en la SRL que en la SA. Estos requisitos son imperativos, los autores de la propuesta de modificación deben de redactar el texto íntegro de dicha propuesta, la convocatoria de la Junta debe expresar con claridad los extremos que se van a modificar y que se mencione el derecho a examinar el texto escrito por los autores de la propuesta. Requisitos de la adopción del acuerdo de modificación: En la SRL, debe adoptarse con la mayoría reforzada de más de la mitad de los votos. En la SA, es necesario la asistencia del 50% del capital social en primeria convocatoria y del 25% en la segunda, de no alcanzarse el 50% deberán votar a favor 2/3 de los votos presentes o representados. Publicidad de la modificación acordada: Toda modificación deberá hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el RM y en el BORME. Se trata de una publicación legal obligatoria, aunque en acuerdo será planamente valido desde su adopción. 2.2 EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL: Puede definirse como la modificación de los estatutos sociales dirigida a elevar formal y expresamente la cifra del capital en ellos contenida. Adopción del acuerdo: Debe de ser adoptado por la Junta general y este se podrá adoptar en cualquier momento de la vida de la empresa. Ejecución del acuerdo adoptado: Requiere la intervención de personas ajenas a la propia sociedad que asuman la titularidad de las nuevas acciones o participaciones que se creen y que desembolsen el importe comprometido. El aumento de capital incompleto: Para el supuesto de que no se consiga que todas las acciones o participaciones sean suscritas, en la SA el aumento se considera indivisible y quedará sin efecto (se podrán volver a ofrecer y en el caso que no se vendan, se devolverá el dinero de las acciones y se cancelará), en la SRL aumenta el capital en la cuantía desembolsada. La inscripción y publicación del aumento del capital: Es obligada la inscripción simultánea del acuerdo de aumento y su ejecución, publicándose posteriormente en el BORME los datos esenciales de la operación. 2.3 LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Esto supone la reducción formal y expresa de la cifra de capital social que figura en los estatutos sociales. Es una operación mucho menos frecuente, solo se realiza cuando resulta obligatorio o conveniente para sanear el balance de la sociedad. Existen 3 motivaciones para realizarlo: Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. Constitución o incremento de reservas. Devolución del valor de las aportaciones y, para la SA, la condonación de dividendos pasivos. TEMA 13. MODIFICACIONES SOCIETARIAS ESTRUCTURALES. 3. FUSIÓN: Proceso en cuya virtud 2 o más sociedades mercantiles se integran en una única sociedad, mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades de la sociedad resultante. Se suele justificar por la necesidad de las empresas de crecer en tamaño para responder adecuadamente a la competencia y hacer frente a nuevos retos en el mercado. 2 tipos de fusión: Fusión por creación de una nueva sociedad, implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a una nueva entidad. Fusión por absorción de una o más sociedades por otra ya existente, la cual adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas. Ambos se caracterizan por: extinción de las sociedades que se fusionan en una nueva o de las que son absorbidas sin que se produzca su liquidación, transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen a una nueva o absorbente e integración de los socios de las sociedades fusionadas en una única sociedad. FASES: 1. PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN E INFORMES OBLIGATORIOS: comienza con el llamado proyecto común de fusión, llevado a cabo por los administradores de cada una de las sociedades, quienes deberán suscribirlo con sus firmas. El proyecto tiene un plazo de validez de 6 meses desde su fecha de suscripción. Además, deberán elaborar un informe donde expliquen y justifiquen detalladamente dicho proyecto en sus aspectos jurídicos y económicos. 2. ACUERDO DE FUSIÓN: La fusión ha de ser acordada por la junta de socios de cada una de las sociedades implicadas. La convocatoria se debe realizar al menos con un mes de antelación, a la fecha prevista para la celebración de la junta. Respecto a su contenido deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas. Tras su adopción el acuerdo de fusión deberá ser publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias donde cada sociedad tiene su domicilio. La fusión se realizará al mes de la publicación de su último anuncio, o si es por escrito al comunicarlo al último de los socios o acreedores. 3. EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN: Las sociedades participantes en la fusión deberán elevar el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública. La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripción de la absorción en el RM. ESCISIÓN TEMA 11: SOCIEDADES DE CAPITAL (V). 1.SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS: SEPARACIÓN: Se produce debido a la presencia de determinadas circunstancias que hacen imposible el mantenimiento de la relación societaria, de modo que se le permite al socio la salida de la sociedad, obteniendo el reembolso de sus acciones o participaciones sociales. Los socios que no hayan votado a favor en los siguientes acuerdos, tienen derecho a separarse de la sociedad ya se SA o SRL: Sustitución o modificación del objeto social. Prórroga de la sociedad. Reactivación de la sociedad. Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias. Transformación de la sociedad y traslado del domicilio social al extranjero. SOLO EN SRL: Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. Estos acuerdos deberán de ser publicados en el BORME. El socio interesado en ejercer su derecho de separación dispondrá de 1 mes desde la publicación del acuerdo. EXCLUSIÓN: Tienen su origen en un comportamiento inadecuado del socio que justifica que la sociedad ponga fin a la relación que mantenía con él. Se puede excluir al socio en los siguientes casos: Incumplimiento voluntario de la obligación de realizar prestaciones accesorias. Socio administrador que infringe la prohibición de competencia. Socio administrador que haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la LSC o a los estatutos. Su procedimiento se inicia con el acuerdo de la junta general, apoyado por 2/3 de los votos, en el acta de la reunión deberán constar la identidad de los socios que votan a favor del acuerdo de exclusión. 3.LIQUIDACIÓN: Este concepto engloba tanto el estado en el que se encuentra la sociedad desde su disolución hasta su extinción definitiva, como el conjunto de operaciones que deben de realizarse y que se dirigen a su extinción. La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación, durante este periodo la sociedad deberá añadir a su denominación la expresión << en liquidación>>. Durante este periodo (común para todos los tipos de sociedades) los administradores se convierten en liquidadores, quienes asumen las funciones específicas de este periodo y deben velar por la integridad del patrimonio social y repartirlo entre los socios. Los liquidadores deben formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día de su disolución, para lo cual disponen de 3 meses. Deberán de percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales. Una vez finalizadas las operaciones de liquidación tienen que someter a la aprobación de la junta un balance final sobre las operaciones realizadas. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social, en principio se recibirá en forma de dinero. En el momento en el que comienzan los pagos de las cuotas de liquidación deberá de ser publicado por los liquidadores. 2.LA DISOLUCIÓN: La disolución de la sociedad supone el tránsito a la fase de liquidación, que comprende el conjunto de operaciones que tiendan a fijar el haber divisible entre los socios y la realización de las operaciones pendientes con terceros. Existen 3 causas para su disolución: Transcurso del término de duración fijado en los estatutos. Transcurso de 1 año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se ha inscrito en el RM la transformación o disolución de la sociedad o el aumento del capital social al mínimo legal. Apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores. DISOLUCIÓN POR EXISTENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA: Requieren la presencia de la correspondiente causa de disolución, así como un acuerdo de la junta general o una resolución judicial. Los administradores deben convocar la junta general en el plazo de 2 meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si es insolvente, inste el concurso. Cuando la junta no es convocada, cualquier interesado puede instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. Causas: Cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social. Conclusión de la empresa que constituye su objeto. Imposibilidad de conseguir el objeto social. Paralización de los órganos sociales. Pérdidas, que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social. Demás causas establecidas en el estatuto social. DISOLUCIÓN POR MERO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL: La LSC también prevé la posibilidad de que la sociedad se disuelva por acuerdo de la junta general, dicho acuerdo deberá ser adoptado respetando los requisitos establecidos para la modificación de estatutos. Todos los tipos de disolución deben de inscribirse en el RM, siendo el registrador mercantil el encargado de remitir dicha inscripción de la disolución al BORME para su aplicación. TEMA 14. GRUPOS Y UNIONES SOCIETARIAS: 2. NOCIÓN Y CLASES DE GRUPOS DE SOCIEDADES: Entendemos como grupo de sociedades aquella situación en la cual una o varias sociedades mercantiles están bajo el control de otra, que llamamos dominante o en la que varias sociedades, que no son entre sí ni dominantes ni dominadas, establecen una organización común que permite una actuación conjunta. Implica la pervivencia de las sociedades, las cuales conservan su identidad jurídica y siguen existiendo como sujeto de derecho. En nuestro ordenamiento jurídico no existe una noción de grupos de sociedades de carácter general que resulte satisfactoria. En el art 42 del CCom, se habla acerca de la consolidación de las cuentas anuales. Este mismo artículo considera que existe grupo “cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”, en él no se alude a la necesidad de una dirección unitaria. Establecer la noción de grupo sobre la idea del “control”, supone dejar fuera a los grupos por coordinación, en los que ninguna sociedad domina a las demás. Por ello se consideraba correcta la línea del anteproyecto de Código Mercantil, que consideraba la existencia de los grupos de sociedades sobre los 2 elementos “control y dirección unitaria”. Existen 2 tipos de grupos de sociedades: Grupos por subordinación, en los que una sociedad domina a otra u otras. Grupos por coordinación, en los que existe una actuación unitaria en lo financiero, normalmente por consecuencias de acuerdos entre sociedades. 3. RÉGIMEN JURÍDICO DEL GRUPO DE SOCIEDADES. TEMA 11 4.3 SOCIEDADES LABORALES La mayoría del capital social será propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en la sociedad y cuyo contrato sea indefinido. Además, el nº de horas al año de trabajadores con contrato indefinido que no sean socios no podrá exceder el 15% del total. Así, la mayoría de los trabajadores por tiempo indefinido serán socios. Esto tiene una doble finalidad: La participación de los trabajadores en la propia empresa “no separación capital-trabajo”. El trabajador se convierte en socio, empresario y director de su propio trabajo. El legislador optó por configurar estas sociedades como SA o como SRL especiales. Por ello, el régimen legal establece una serie de especialidades respecto de la regulación general de la sociedad de capital, además de la inscripción en el RM, deben de ser autorizadas por el Ministerio de Trabajo e inscribirse en el Registro administrativo de sociedades laborales. Lo más característico de estas sociedades, radica en su régimen de transmisión de acciones, que garantiza que el capital no pueda transmitirse a no trabajadores sin antes dar la oportunidad a estos. Si un socio titular, se propone transmitir parte o la totalidad de sus acciones o participaciones a quien no sea trabajador por tiempo indefinido, deberá comunicarlo a la administración. Tendrán preferencia: 1. 2. 3. 4. 5. Trabajadores indefinidos no socios. Trabajadores socios. Socios de la clase general (¿¿??) y el resto de los trabajadores sin contrato indefinido. La sociedad (¿¿??). Ese tercero no trabajador con quien concertó la transmisión el socio trabajador. prestan en la sociedad servicios retribuidos en forma personal y directa, cuyo contrato es por tiempo indefinido. TEMA 17. CONTRATOS DEL MERCADO DE SERVICIOS. 2. CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE SERVICIOS. El arrendamiento de servicios consistiría en una prestación de medios, con la independencia de la obtención o no de un resultado, mientras que el de obra se centraría en lograr un resultado concreto. En la actualidad existe una tendencia doctrinal a configurar una única categoría de “arrendamiento de servicios”, que engloba toda prestación de servicios de un sujeto frente a otro. Estos contratos se caracterizan porque el prestador de servicios es un empresario independiente, especializado en el tipo de servicios que realiza, y que realiza un contrato mercantil con el principal. 2.1 CONTRATO DE EXTERNALIZACIÓN. Consisten en que una serie de funciones precisas para la actividad empresarial, pero accesorias respecto de la actividad principal, se encomiendan a empresas externas, con lo cual el principal puede centrarse en su actividad propia sin tener por qué especializar departamentos propios de cada una de esas funciones. 3. CONTRATOS DE INTERMEDIACIÓN. Consisten en que el exportador (la empresa), encarga a una persona física o jurídica (el intermediario), la gestión, asesoramiento y negociaciones de una o varias actividades concretas con un cliente previamente detallado (el comprador). 3.1 CONTRATO DE COMISIÓN. Es el contrato predeterminado de intermediación mercantil. Se considerará comisión cuando el encargo consista en un acto de comercio y alguna de las partes tenga la condición de comerciante. El comisionista puede actuar en nombre propio (vincula al comisionista y al tercero) o en nombre del comitente (vincula al comitente y al tercero). OBLIGACIONES: El comisionista queda obligado al cumplimiento del encargo, respondiendo de todos los daños que cause si no lo hace sin causa legal. Deberá de respetar las Leyes y Reglamentos, siendo responsable de los resultados de su contravención. Si dicha contravención proviene del seguimiento de órdenes del comitente, responderán ambos. Existiendo instrucciones expresas y precisas, el comisionista debe seguirlas. En lo no previsto o prescrito expresamente por el comitente, el comisionista deberá consultarle. Si no fuera posible la consulta, el comisionista hará lo que dicte la prudencia cuidando el negocio como propio. El comisionista deberá informar de todo lo que interese al buen éxito de la negociación. El comisionista debe mantener el secreto de los aspectos que puedan ser confidenciales en el encargo incluso en la finalización del contrato. El comitente debe pagar al comisionista, que no está obligado a actuar hasta entonces. EXTINCIÓN DEL CONTRATO: La revocación de la comisión es posible en cualquier momento, poniéndolo en conocimiento del comisionista, pero quedando obligado a la realización de las gestiones practicas antes de haberle hecho saber de la revocación. Este también quedará vinculado frente a terceros de buena que contraten con él. 3.2 CONTRATO DE CORRETAJE. El corredor busca a un tercero que cumpla con los requisitos precisados por el principal para ponerlo en contacto con éste, con el fin de que puedan llegar a un acuerdo. El contrato de corretaje es atípico, el pacto entre las partes será el que modaliza en mayor medida las diversas obligaciones asumidas por las partes. El nacimiento de la obligación de pago al corredor, pueden ser 2 hechos: En el momento que el mediador indica al principal la persona con la que entrar en negociaciones. CONTRA Puede que el tercero no responda a las cualidades exigidas. Cuando el principal y el tercero contratan. CONTRA Hacer depender la retribución de algo ajeno a su actuación resultaría injusto. 3.3 CONTRATO DE AGENCIA. Aquel por el que una persona natural o jurídica, denominada agente, se obliga frente a otra de manera estable a cambio de una remuneración, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, como intermediario independiente, sin asumir el riesgo y ventura de tales operaciones, salvo haber pactado lo contrario. 4 características definitorias: ESTABILIDAD. REMUNERACIÓN. LABOR DE PROMOCIÓN Y CONCLUSIÓN DE LAS OPERACIONES. INDEPENDENCIA. El intermediario se dedica de manera estable, duradera y continuada a promover o concluir operaciones de comercio a cuenta del principal. El agente es un empresario independiente y presta sus servicios al principal a cambio de un precio, puede organizar su actividad profesional y el tiempo dedicado a la misma conforme a sus propios criterios. OBLIGACIONES DEL AGENTE: Comunicar al empresario la información que sirva para la buena gestión de lo encomendado. Seguir las instrucciones razonables recibidas del empresario, siempre que no afecten a su independencia. Recibir en nombre del empresario cualquier clase de reclamación de terceros, como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las hubiera concluido. No puede competir en la misma actividad que la del principal, salvo autorización de este. OBLIGACIONES DEL PRINCIPAL: Poner a disposición del agente, con antelación suficiente y en cantidad adecuada, los documentos necesarios para el ejercicio de su actividad. La remuneración puede consistir en una cantidad fija, en una comisión o en una combinación de ambos sistemas. El agente no tiene derecho al reembolso de los gastos que le hubiera originado el ejercicio de su actividad profesional, salvo que se pacte lo contrario. EXTINCIÓN DEL CONTRATO: La extinción normal provendrá del cumplimiento del término pactado en el contrato. Algunas de las causas de extinción patológicas son: incumplimiento del término pactado del contrato, fallecimiento del agente, denuncia del término pactado por tiempo indefinido… La Ley fija 2 indemnizaciones. Indemnización por clientela, supone una compensación por la clientela lograda que continuará adquiriendo bienes al principal. Indemnización por daños y perjuicios. 4. CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN 4.1 CONTRATOS DE CONCESIÓN Y FRANQUICIA. CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SELECTIVA. Se trata de una serie de negocios que tienen en común la colaboración entre 2 empresarios, el que aporta el producto o la marca ya comercializada e introducida en el mercado (FRANQUICIADOR) y el que aporta su establecimiento y su trabajo para colocar ese producto o explotar esa marca en una serie de condiciones fijadas (FRANQUICIADO). Sus modalidades son innumerables, pero en todas hay en común una colaboración entre el concedente, que ya tiene una reputación adquirida y el concesionario que acerca esos bienes o servicios al público. El concesionario es quien corre con todos los riesgos de la operación, actúa por cuenta propia y si el negocio no resulta rentable perderá su inversión. Pese a que sea un empresario independiente debe seguir una serie de reglas que aseguren la uniformidad del servicio ofrecido. El concesionario normalmente paga por 3 conceptos: un canon de entrada, un porcentaje de las ventas realizadas y una participación en la publicidad que realiza el franquiciador de esos productos. A veces, el concesionario fabrica los productos creados o patentados por el concedente. En este caso el franquiciador tiene una serie de obligaciones. Estará obligado a prestar asistencia técnica al franquiciado, a fin de lograr que la fabricación sea la óptima y acorde con las características del producto. Esto conlleva obligaciones de asesoramiento, formación, asistencias etc. Además, el franquiciador debe permitir el uso de esas patentes y marca por medio de un contrato de licencia. Contrato de distribución selectiva: Un fabricante se obliga a vender sus productos únicamente a los vendedores que, sobre la base de criterios, han sido por él seleccionados, obligándose a revenderlos en sus establecimientos, respetando las pautas marcadas por aquél, deberán prestar asistencia técnica a los consumidores y no vender los productos a revendedores no autorizados. 4.2 DERECHO DE COMPETENCIA Los contratos de concesión y franquicia suponen un ataque contra el principio de libre competencia, al depender las actuaciones de los concesionarios de las órdenes del concedente, ni son libres en cuanto al desempeño de su actividad ni compiten libremente entre sí. Por ello el reglamento impone una serie de límites a esa exclusividad y determina qué tipo de órdenes se autorizan porque, aunque suponen una restricción de la competencia, producen beneficios mayores. 5. CONTRATOS PUBLICITARIOS Los contratos publicitarios se regulan en la Ley General de Publicidad, de 1988, de una forma totalmente anacrónica (porque está pensado en los sujetos publicitarios de los 80) e insuficiente (porque no contempla todos los contratos publicitarios y en los que contempla se limita a definirlos). CONTRATO DE PUBLICIDAD: Se celebra entre un anunciante y una agencia de publicidad, a la que se encarga de la ejecución de publicidad y la creación y preparación de esta. CONTRATO DE DIFUSIÓN PUBLICITARIA: Se celebra entre un anunciante o una agencia y un medio de difusión, este se obliga a permitir la utilización publicitaria de espacio o tiempo disponibles y a desarrollar la actividad técnica necesaria para lograr el resultado publicitario. CONTRATO DE CREACIÓN PUBLICITARIA: Una persona física o jurídica se obliga en favor de un anunciante o agencia a idear y elaborar un proyecto de campaña publicitaria, una parte de esta o cualquier otro elemento publicitario. CONTRATO DE PATROCINIO: El patrocinado, a cambio de una ayuda económica se compromete a colaborar en la publicidad del patrocinador. 6. CONTRATOS DE SERVICIOS INFORMÁTICOS. 6.1 CONTRATOS DE ASESORAMIENTO, ESCROW Y BACK UP. CONTRATOS DE ASESORAMIENTO: Consiste en la resolución de las dudas de los clientes acerca de su funcionamiento. Los técnicos acuden a la empresa para enseñar el funcionamiento del programa, o bien los que van a manipularlo siguen los cursos que aquellos imparten en un sitio determinado. También trata de la corrección de los posibles errores del programa y de la instalación de las sucesivas versiones actualizadas del mismo o de sus mejoras. CONTRATO DE ESCROW: Consiste en la entrega por parte del proveedor de una copia del código fuente a un tercero, quien la conservará, a la que podrá acceder el licenciatario en casos concretos (liquidación o concurso del licenciante, cambio en su actividad o titularidad…). Con causa justificada el licenciatario puede exigir la entrega de la copia para reemplazar o actualizar el programa. Su objetivo es que el licenciante no sea el único poseedor del código fuente. CONTRATO DE BACK-UP: Consiste en un acuerdo por el que se deposita en un centro informático especializado una copia del sistema informático del cliente, copia que se mantiene continuamente actualizada. De esa manera se dispone de un sistema informático paralelo, al que poder acceder en el supuesto de un desastre informático. 6.2 CONTRATO DE CREACIÓN DE PÁGINAS WEB. Se concierta entre el cliente y una empresa especializada en creaciones informáticas. A menudo, el cliente suministra a la empresa los contenidos que quiere que aparezcan en la página, tanto textos como fotografías o música, y una idea de cómo organizar esos contenidos, así como del público al que quieren que se dirija. La empresa informática realizará un estudio proponiendo varias posibilidades, y a partir de ahí se va perfeccionando la elección del cliente. Finalmente, el cliente tendrá que dar su visto bueno. En cuanto a la titularidad de los derechos de explotación de la propiedad intelectual, lo más común y adecuado será que recaiga en el cliente, que es quien ha pagado por la creación y quien tiene interés en difundirla y explotarla comercialmente. Evitando así su uso por parte de la empresa informática, que podría dar lugar incluso a actos de competencia desleal. En cuanto a los enlaces o links incluidos en la página, en principio es un acto lícito ya que las páginas web son públicas, pero no pueden suponer cierta competencia desleal o aprovechamiento de la reputación ajena. Por ello lo más conveniente es pedir permiso por escrito a la entidad a la que se va a acceder por el enlace.
