Especialización en Negocios Societarios Fundamentación

Especialización en Negocios Societarios
Acreditación CONEAU:
Resolución N° 520/01 de fecha 19 de diciembre de 2001.
Director: Guillermo Enrique Ragazzi
Requisitos de ingreso: Graduados en Derecho –Escribanos o Abogados.
Duración: Cuatro cuatrimestres.
Intensidad horaria: Dos horas semanales por materia -cuatrimestral-.
Promoción: Mediante la asistencia reglamentaria (80 %), la evaluación
final por materia y evaluación final integradora.
Título a otorgar: Especialista en Negocios Societarios.
Fundamentación
El desarrollo e importancia singular que ha alcanzado el derecho societario, en su conjunto, en las relaciones sociales y económicas de los
países, lo proyecta como una rama autónoma del derecho privado.
El derecho societario moderno trasciende lo estrictamente normativo
para abarcar una compleja red de relaciones, negocios, contratos y vinculaciones de diversa naturaleza, que comprenden e incluyen a la sociedad como tal, a sus socios y accionistas, a sus acreedores y a los terceros
con ellos vinculados. Incluso, al propio Estado. En esta trama intervienen no sólo aquellas cuestiones formales vinculadas con la constitución
de la sociedad, sino también todas aquellas otras referidas a su funcionamiento, fusión, escisión, disolución y reorganización; la temática de
los conflictos societarios; de los negocios jurídicos que se celebran en
torno a las participaciones societarias; la emisión de títulos privados y su
cotización bursátil; y los modernos instrumentos financieros.
Esta conceptualización del fenómeno societario y la compleja problemática que plantea, demanda la consulta cada vez más frecuente a los
profesionales que se desempeñan en el área del derecho societario,
tanto en tareas de asesoramiento como en sede judicial.
En el ámbito internacional y acompañando el fenómeno de la globalización, el intercambio comercial ha aumentado considerablemente,
siendo las sociedades sus protagonistas más directos y gravitantes. En
América Latina, este intercambio se ha visto favorecido por la constitución del Mercosur, que ha ejercido un efecto integrador al vincular
empresas de distintos países, sin soslayar otros procesos de integración
regional de indudable importancia.
En efecto, el desarrollo del proceso de integración y los últimos avances
página tecnológicos han contribuido a intensificar el tráfico comercial, planteando cuestiones tales como la actuación extraterritorial de las sociedades, las nuevas y complejas formas de vinculación contractual –en las
que se advierte la influencia del sistema del common law-, las reglas del
derecho de la competencia, la irrupción de los contratos informáticos y
el llamado comercio electrónico, entre otras. El ejercicio profesional en
estas áreas, implica un amplio dominio de la legislación internacional, a
fin de intervenir idóneamente en tareas de asesoramiento, documentación y registración de actos y negocios societarios, generando alternativas armonizadoras cuando existan diferencias entre los marcos jurídicos
de los países a los que pertenecen las partes involucradas.
Los profundos cambios de orden político, social y económico operados
en los recientes años, demandan la formación de profesionales que sepan adaptarse a los mismos en el cumplimiento de sus funciones, a la
necesidad de ocupar los puestos de trabajos nuevos con conocimientos
especializados y a la utilización de procedimientos tecnológicos avanzados y en constante perfeccionamiento.
Si bien los egresados de carreras jurídicas se han iniciado en el estudio
de estos temas, los crecientes desafíos que implica el ejercicio profesional en el ámbito del derecho societario, tornan insuficiente la formación
de grado. A fin de dar respuesta a esta cuestión, la Especialización en
Negocios Societarios propone generar un espacio de profundización y
actualización en la materia.
Antecedentes de la Carrera
La Especialización en Negocios Societarios dispone de escasos antecedentes en el país en el ámbito de carrera de posgrado. Generalmente las
temáticas específicas de derecho societario han formado parte de contenidos curriculares más vastos, de modo que no se ha profundizado su
estudio y conocimiento como en la propuesta que formula esta nueva
carrera de especialización.
La necesidad de crear una especialización en la materia se pone de manifiesto por el interés que despiertan entre los profesionales los Congresos Nacionales de Derecho Societario. En respuesta a esta demanda, en
1995 la Universidad Notarial Argentina tuvo la responsabilidad de organizar el VI Congreso de Derecho Societario. Los setecientos participantes que asistieron desarrollaron un trabajo intenso. A punto tal que los
tres tomos que reúnen las ponencias presentadas exceden las dos mil
páginas. No son datos casuales, hablan del interés que despierta una
rama del derecho viva y con nudos problemáticos.
página Con carácter preparatorio para el cursado de esta Especialización, la
Universidad Notarial Argentina organizó en 1999 el Seminario sobre
cuestiones actuales del Derecho Societario (mayo - junio) y la Jornada
sobre Estructuras y Conflictos Societarios (11 de noviembre).
Objetivos
Profundizar los conocimientos sobre la constitución, funcionamiento y
reorganización de sociedades, sus relaciones frente a terceros y los conflictos entre los socios y acreedores de los socios.
Incorporar técnicas para el asesoramiento en la constitución de negocios societarios.
Adquirir conocimientos que permitan la elaboración de instrumentos
societarios y parasocietarios.
Desarrollar estrategias para la resolución de conflictos intra y extrasocietarios.
Conocer las técnicas de vinculación y asociación de capitales existentes
en los mercados nacionales, regionales e internacionales, como asimismo las normas, principios y criterios prácticos que son de aplicación.
Características de las carreras
Acreditación
El egresado de la carrera obtendrá el título de Especialista en Negocios
Societarios.
Perfil del título
Al finalizar sus estudios, el alumno habrá ampliado sus conocimientos
sobre la inserción del derecho societario, como disciplina autónoma, en
el campo empresarial, conociendo la naturaleza de la figura asociativa,
sus efectos y sus diferencias con otras figuras jurídicas. En este mismo
orden, habrá ampliado sus conocimientos sobre la constitución, funcionamiento, transformación, fusión y reorganización de sociedades, a
través del análisis de la legislación nacional e internacional en la materia como asimismo las relaciones del derecho de sociedades con otras
disciplinas jurídicas. Dispondrá de herramientas para comprender aspectos económicos y financieros que puedan afectar jurídicamente el
página funcionamiento o intereses patrimoniales de la sociedad, negocios con
terceros y/o la inserción en el mercado de capitales. Asimismo, habrá
adquirido conocimientos teóricos y técnicos necesarios para la redacción de diversos instrumentos societarios, así como estrategias para la
prevención y resolución de conflictos y de la empresa en crisis.
Alcance del título
Los egresados de la carrera podrán desempeñarse idóneamente en las
siguientes actividades:
Asesoramiento jurídico en cuestiones societarias y sobre negocios societarios, tanto a nivel interno como externo (v.gr. tareas de consultoría).
Intervención en la resolución de conflictos societarios.
Asesoramiento jurídico sobre la actuación de sociedades en mercados
regionales.
Elaboración de documentación societaria y de instrumentos aplicables
en los negocios societarios.
Requisitos de admisión
Los aspirantes a ingresar a la carrera deberán poseer el título de abogado o escribano, expedido por una universidad nacional o privada.
Organización del plan de estudios
Organización general
Las actividades académicas que integran el plan de estudios son las siguientes:
Cursos teórico-prácticos:
-Aspectos generales de los negocios societarios
-El contrato social y publicidad
-Administración y representación
-Concentración, disolución y liquidación
-Las sociedades no accionarias. Contabilidad
-Vinculaciones empresariales internacionales
-Conflictos societarios. Sociedades especiales.
página -La sociedad frente al concurso y la quiebra
-La sociedad y su vinculación con otras disciplinas jurídicas.
Seminarios generales:
-Personalidad, irregularidad y nulidad.
-La sociedad anónima (constitución, capital, acciones y nego
cios parasocietarios)
-La asamblea (órganos sociales)
Seminarios especiales:
-Mercado de capitales y financiación externa
-Técnicas y estrategias societarias.
Los seminarios serán obligatorios para los alumnos de la carrera y, además, abiertos para profesionales del derecho y de ciencias económicas
no cursantes, a quienes se les otorgarán certificados universitarios de
asistencia.
Programa de actividades académicas
El diseño curricular de la carrera prevé la realización de las siguientes
actividades académicas:
-Participación y aprobación de nueve cursos teórico-prácticos
-Participación y aprobación de cinco seminarios (tres de carác
ter general y dos, especial)
-Elaboración, presentación y aprobación de una evaluación fi
nal integradora (tesina).
Programa
Curso teórico-práctico: Aspectos generales de los negocios societarios
Antecedentes de la legislación societaria argentina. Modernas tendencias del derecho societario; derecho comparado. Naturaleza jurídica del
contrato de sociedad. La sociedad como contrato y como sujeto. Elementos generales del contrato de sociedad. Pluralidad de socios. La
página sociedad constituida ab initio con un solo socio.Tipicidad. Concepto y
finalidad. Subtipos societarios. El interés social. El fin societario. Affectio
societatis. Diferencias con otras figuras.Asociaciones bajo forma de sociedad. Sociedad y empresa. La empresa en la legislación argentina. La
empresa en la economía moderna.
Curso teórico-práctico: El contrato social y publicidad
El socio. El nombre societario. El domicilio social. Objeto. Plazo de duración. Los aportes. El capital social. La inscripción registral en la negociación moderna; importancia. Efectos de las inscripciones en el Registro
Público de Comercio. La fiscalización estatal. La unificación de las funciones de fiscalización y registrales.
Seminario: PERSONALIDAD, IRREGULARIDAD Y NULIDAD
Teoría general de la personalidad jurídica de las sociedades. Extensión
de la personalidad jurídica. Atributos y efectos de la personalidad jurídica. Desestimación e inoponibilidad. Otras entidades asociativas con
personalidad jurídica. Extensión de la quiebra y desestimación de la
personalidad. Las sociedades irregulares y de hecho. La sociedad en
formación. Nulidad de la sociedad. Nulidad de cláusulas del contrato o
estatuto social. Nulidad de actos societarios. Sociedades simuladas.
Curso teórico-práctico: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
Administración de la sociedad. Pautas de conducta de los administradores. Responsabilidad.
Representación de la sociedad. Subsanación de actos irregulares. Publicidad y registración de administradores. La intervención judicial. Régimen de la Ley de sociedades y normas procesales.
Curso teórico-práctico: CONCENTRACION, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
La reorganización de sociedades. Fundamento. Técnicas adecuadas.
Transformación, fusión y escisión de sociedades. Resolución parcial del
contrato de sociedad. Disolución de la sociedad. Liquidación. Cancelación de la inscripción de la sociedad.
Curso teórico-práctico: LAS SOCIEDADES NO ACCIONARIAS. CONTABILIDAD
página Las sociedades de personas y la sociedad de responsabilidad limitada.
La sociedad colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad de capital e industria. La sociedad accidental o en participación. La Sociedad
civil. La cooperativa. La sociedad de garantía recíproca. Registración y
contabilidad en materia societaria. Libros sociales y contables. Los estados contables.
Seminario: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (Constitución, capital, acciones y
negocios parasocietarios)
Su importancia en la economía capitalista. La sociedad anónima y sus
características. Sociedad anónima cerrada y abierta. La sociedad en comandita por acciones. Acto constitutivo y Estatuto social. El capital social en la sociedad anónima. Aportes irrevocables a cuenta de futuras
emisiones. La acción. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.
Prenda de acciones. Derecho del acreedor prendario. Usufructo de acciones. Alcance. Donación y depósito de acciones. Compraventa de acciones. Asentimiento conyugal. Garantías por pasivos ocultos. Vicios de
la voluntad. La sindicación de acciones. Concepto. Validez. Oponibilidad
a la sociedad. Duración. Incorporación de los herederos. Jurisprudencia.
Derecho comparado.Propiedad participada. El fideicomiso societario.
Otros negocios bajo forma societaria.
Curso teórico-práctico: VINCULACIONES EMPRESARIALES INTERNACIONALES
Nacionalidad y ley aplicable. Establecimiento de sucursal o cualquier
tipo de representación permanente. Participación en sociedades nacionales. Actuación extraterritorial. La denominada sociedad off shore.
Sociedades en el Mercosur. Las vinculaciones empresarias y societarias
a través de la técnica contractual. El joint venture. Grupos de sociedades. Clases de agrupamientos. Responsabilidad de la controlante por las
deudas de la controlada. Derecho de la competencia.
Curso teórico-práctico: CONFLICTOS SOCIETARIOS. SOCIEDADES ESPECIALES
Los derechos de los socios y accionistas. El orden público societario.El
conflicto societario. Impugnación judicial de asambleas y resoluciones
del directorio. Medidas cautelares societarias. Sociedades fiscalizadas
externamente por su objeto o actividad.
página Seminario: LA ASAMBLEA (órganos sociales)
El equilibrio de los poderes de los órganos. La Asamblea. Convocatoria
a asambleas.. Asistencia a las asambleas. El directorio. Elección. Funcionamiento del directorio. El Comité ejecutivo. Responsabilidad de los directores. El Consejo de Vigilancia. La Sindicatura. Responsabilidad concursal de los miembros de los órganos de la administración social y la
fiscalización interna.
Curso teórico-práctico: LA SOCIEDAD FRENTE AL CONCURSO Y LA
QUIEBRA
La sociedad comercial y su tratamiento en la Ley de Concursos y
quiebras.
La sociedad comercial y la cesación de pagos. Efectos del concurso preventivo y la quiebra sobre la sociedad. Soluciones societarias a la insolvencia. Extensión de quiebra. Responsabilidad de los administradores y
síndicos.
Curso teórico-práctico: LA SOCIEDAD Y SU VINCULACIÓN CON OTRAS
DISCIPLINAS JURÍDICAS
La sociedad comercial y el derecho laboral, previsional, sucesorio, de
familia y penal. La tributación societaria.
Seminario especial: MERCADO DE CAPITALES Y FINANCIACION EXTERNA
El Mercado de capitales. Las entidades bursátiles. Obligaciones negociables y debentures. Toma de control. El desarrollo de la inversión institucional en E.E.U.U. y la proyección del fenómeno en nuestro país.
Seminario especial: TECNICAS Y ESTRATEGIAS SOCIETARIAS
Aspectos técnicos relevantes para la instrumentación de actos y actuaciones societarias. Técnica notarial. Técnica en conflictos societarios. Estrategia societaria
página Carga horaria
Actividad académica
Tipo de desarrollo
Aspectos generales de Curso
los negocios societarios
teórico-práctico
El contrato social y
publicidad
Curso
Personalidad,
irregularidad y nulidad
Administración y
representación
Concentración,
disolución y liquidación
Las sociedades
no accionarias.
Contabilidad
La sociedad anónima
(constitución, capital,
acciones y negocios
parasocietarios)
Vinculaciones
empresariales
internacionales
Conflictos societarios.
Sociedades especiales.
Carga horaria
semanal
2 hs.
Carga horaria
total
32 hs.
2 hs.
32 hs.
Seminario
2hs.
32 hs.
Curso
2 hs.
16 hs.
teórico-práctico
Curso
2 hs.
16 hs.
teórico-práctico
Curso
2 hs.
32 hs.
Seminario
2 hs.
32 hs.
Curso
2 hs.
32 hs.
2 hs.
32 hs.
teórico-práctico
teórico-práctico
teórico-práctico
Curso
teórico-práctico
La asamblea (órganos
sociales)
La sociedad frente al
concurso y la quiebra.
Seminario
2 hs.
32 hs.
Curso
2 hs.
32 hs.
La sociedad y su
vinculación con otras
disciplinas jurídicas.
Mercado de capitales y
financiación externa.
Curso
2 hs.
32 hs.
2 hs.
8 hs.
teórico-práctico
teórico-práctico
Seminario
Técnicas y estrategias
Seminario
2 hs.
societarias.
Duración total de la carrera (horas reales dictadas)
24 hs.
384 hs.
página Observaciones
1. Los cursos teórico-prácticos y seminarios que integran el plan de estudios son cuatrimestrales, a excepción de:
-los cursos teórico-prácticos Administración y Representación y Concentración, Disolución y Liquidación, que son bimestrales,
-el seminario especial Mercado de Capitales y Financiación Externa
cuya duración es de 8 (ocho) horas, y que será desarrollado en un
mes;
-el seminario especial Técnicas y Estrategias Societarias, de carácter
trimestral, cuya duración es de 24 (veinticuatro) horas.
2. La metodología de enseñanza adoptada para los cursos teórico-prácticos no permite deslindar la carga horaria teórica de la práctica; por
tanto, la carga horaria total consignada en estas actividades académicas
incluye ambos aspectos.
Metodología prevista para la enseñanza
Los cursos teórico-prácticos y seminarios que integran el plan de estudios están destinados a abordar diversas problemáticas vinculadas al derecho societario y a los negocios societarios, tanto desde la teoría como
desde la praxis, proporcionando elementos y criterios para la resolución
de casos y situaciones problemáticas. El seminario especial Técnicas y
estrategias societarias realiza un abordaje predominantemente práctico
de cuestiones vinculadas a la redacción de documentos societarios y
resolución de conflictos.
Los cursos teórico-prácticos tendrán una parte de desarrollo conceptual
a cargo del Profesor a cargo del curso y una segunda parte en la cual se
podrán analizar casos de jurisprudencia judicial o administrativa. También se analizarán instrumentos jurídicos vinculados con el tema que se
expone.
De esta forma se aspira al perfil de un graduado capaz de adecuarse a
las exigencias que impone el medio en el cual ejerce su profesión. Por
estas razones deberá priorizarse el aprendizaje significativo de los contenidos básicos del curso y de aquellos procesos intelectuales que le
permitirán seguir aprendiendo.
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Para ello se trabajará preferentemente sobre las dudas que los materiales de lectura planteen a los alumnos, promoviéndose la discusión en
grupo y el análisis de casos.
En los seminarios generales, los Profesores desarrollarán el tema propuesto, conforme a criterios expositivos conceptuales, generándose a
su finalización el debate y la participación de todos los alumnos.
En ambos casos -cursos y seminarios- el Profesor confeccionará, a modo
de síntesis, la red conceptual de la unidad temática, con el aporte de
todos los alumnos, de modo que a su finalización, quede estructurado
un esquema en el que aparezcan todos los conceptos estudiados con
sus respectivas relaciones.
Los seminarios especiales se desarrollarán, básicamente, a través del
análisis de casos y de documentos jurídicos, incluyéndose una clase
práctica que se dictará en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tratándose del seminario especial sobre Mercado de Capitales y Financiación
Externa.
Metodología de asesoramiento a los alumnos
Durante el desarrollo de cada curso o seminario, los Profesores orientarán a los alumnos para el abordaje del material bibliográfico y la resolución de problemas. Se tratará de trabajos de doctrina, fallos jurisprudenciales, dictámenes administrativos, instrumentos legales o documentos
jurídicos.
Los Profesores orientarán a los alumnos para los trabajos monográficos
que realicen para la aprobación de los Cursos y Seminarios, a cuyo efecto contarán con el apoyo del docente a cargo de los mismos.
La tesina será elaborada bajo la orientación y supervisión de un profesor tutor.
Evaluación
Al iniciar las actividades académicas, los titulares de cátedra podrán
optar por la administración de una evaluación de carácter diagnóstico.
Durante el dictado de las asignaturas, se implementarán al menos dos
evaluaciones de carácter formativo. (Véase Reglamento de Evaluación
de la UNA).
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Al finalizar la cursada de cada curso o seminario y como requisito de
aprobación para aquellos alumnos que cumplan con un mínimo del 80
% de asistencia a las clases, la evaluación se realizará a través de un examen final abarcativo de todo el programa o un trabajo monográfico.
Ello será determinado por el profesor a cargo de los mismos.
Los alumnos que presenten una asistencia que oscile entre el 60% y 80
% de las clases, podrán optar por recuperar su regularidad realizando
un trabajo monográfico u otras actividades adicionales; tras cumplir con
este requisito, serán evaluados a través de un coloquio final, que estará
a cargo del Profesor respectivo.
A modo de evaluación final de carácter integrador, luego de aprobar las
actividades curriculares que integran la carrera, los alumnos deberán
presentar una tesina. La misma consistirá en la resolución de un caso o
problema de carácter interdisciplinario. De acuerdo a la naturaleza del
caso o problema planteado, el mismo deberá ser analizado y resuelto
en función de un marco teórico pertinente (ej.: doctrina nacional y extranjera, normativa vigente, antecedentes jurisprudenciales, etc.). Si el
alumno presentara varias alternativas de solución, deberá optar por una
de ellas, fundamentando su elección.
La tesina será evaluada de acuerdo a los siguientes criterios:
1. Claridad y consistencia lógica en la exposición;
2. Uso de fuentes pertinentes y actualizadas;
3. Dominio conceptual del tema;
4. Uso de vocabulario específico;
5. Capacidad de análisis y síntesis;
6. Capacidad para la resolución de casos y problemas;
7. Capacidad de integración de los conocimientos.
Respecto a las fuentes que fundamentan el trabajo, de acuerdo a la naturaleza del tema, otros aspectos que podrán considerarse al evaluar la
tesina son los siguientes:
-Referencia a antecedentes de legislación y análisis comparativo con
otras figuras afines.
-Compulsa de la doctrina nacional y extranjera.
-Referencia a la normativa vigente.
-Mención de tratados y normas internacionales.
La tesina podrá ser presentada a partir de la aprobación de la totalidad
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de las actividades académicas que integran el plan de estudios. Una vez
aprobada la versión escrita, el alumno deberá realizar una defensa oral
ante un jurado designado a tal efecto por la UNA.
Articulación con otros planes de estudio
Las solicitudes de equivalencias quedarán sujetas a estudio y dictamen
del Consejo Directivo de la Universidad Notarial Argentina.
Condiciones para el otorgamiento del título
Para obtener el título de Especialista en Negocios Societarios, el alumno
deberá haber cumplido con los siguientes requisitos:
a) Cursar y aprobar los nueve cursos consignados en el Plan de estudios.
b) Cursar y aprobar los seminarios generales y los seminarios especiales
Mercado de capitales y financiación externa y Técnicas y estrategias societarias
c) Preparar y aprobar una tesina
Disponibilidad para la Investigación
Para realizar consultas y solicitar asesoramiento en temas específicos, la
Universidad Notarial Argentina cuenta, entre otros, con los siguientes
Institutos integrados por especialistas en diversos temas vinculados a la
carrera, quienes desarrollan actividades de investigación:
Instituto de Derecho Comercial
Instituto de Derecho Comparado y de la Integración
Instituto de Derecho Notarial
Instituto de Derecho Registral
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