En blanco

Oficio 220-055616 del 22 de noviembre d e2007
Asunto: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES – MARCO LEGAL.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2007-01-169640, a través del cual indaga
respecto al tipo de la sociedad de responsabilidad limitada y solicita se le indique como es
su constitución, elaboración de estatutos y registro de libros.
Sobre el particular, es pertinente señalar que el artículo 38 de la Constitución Política de
Colombia, al disponer la garantía del derecho de asociación para el desarrollo de las
distintas actividades que las personas realizan en sociedad, establece la libertad de unión
de esfuerzos o recursos para emprender conjuntamente la realización de propósitos
comunes, que en el evento de la formación de sociedades, se entrelazan aquellas formas
en las cuales existe el sentido patrimonial que orientan y desarrollan los intereses de la
voluntad individual.
CONCEPTO DE SOCIEDAD: Es la unión de dos o más personas que convienen en poner
una cosa con la intención de repartirse la utilidad que puede resultar por el desarrollo de
alguna actividad de producción, transformación, administración o custodia de bienes o la
prestación de servicios. De ahí que las utilidades sociales redunden en provecho de sus
socios o accionistas en proporción a su participación dentro de la forma asociativa escogida
y regulada en el Código de Comercio, la cual una vez constituida legalmente forma una
persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, implicando desde su
nacimiento atribuciones que la particularizan en sus relaciones jurídico económico y no
posteriormente.
CONSTITUCIÓN: Para que nazca a la vida jurídica una sociedad, es indispensable
considerar los requisitos que se desprenden del artículo 98 del Código de Comercio:
Negocio jurídico1 de constitución de la sociedad (que no debe contrariar la ley y el orden
público)
Animo societatis
La organización en sí
Los aportes (en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero)
Pluralidad de asociados (cuyo retiro o sustitución no altere las bases fundamentales del
tipo societario adoptado)
Ahora bien, debe indicarse que las sociedades de responsabilidad limitada se distinguen
por formarse con pocos socios (mínimo dos, máximo de 25), que al poseer un estrecho
conocimiento entre sí, colabora este en el manejo de la compañía.
Respecto al capital de la sociedad, el mismo está formado con aportes suministrados por
personas responsables hasta el monto de su contribución, y aquella es susceptible de ser
administrada por todos y cada uno de los socios, sin perjuicio de que la junta de socios
las delegue en un tercero. Por otra parte, la sociedad gira bajo una denominación o razón
social seguida de las palabras limitada o la sigla Ltda., so pena de que los asociados
respondan en forma solidaria e ilimitada frente a terceros por las operaciones sociales que
se celebran.
En lo que atañe a la responsabilidad, la ley permite estipulaciones que impliquen un mayor
compromiso, prestaciones accesorias o garantías suplementarias, las cuales, una vez
pactadas, se tornan en obligatorias, y distintas e independientes a las del aporte.
Sobre el tipo societario que nos ocupa, se le sugiere ahondar en el tema, para lo cual debe
remitirse a los artículos 110 y 353 y Siguientes del Código de Comercio, o consultar
nuestra página de INTERNET , donde encontrará más información sobre el particular.
Finalmente, valga anotarle que para la constitución de la sociedad, elaboración de los
estatutos, etc, debe asesorarse de un profesional del Derecho, especialista en temas
societarios.
En los anteriores términos se da repuesta a su consulta, haciéndole saber que sus alcances
son los consignados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.