SOCIEDADES CONTROLADORAS (HOLDING). LEVANTAMIENTO

2002201. I.4o.C.18 C (10a.). Tribunales Colegiados de Circuito. Décima Época. Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta. Libro XIV, Noviembre de 2012, Pág. 1941.
SOCIEDADES CONTROLADORAS (HOLDING). LEVANTAMIENTO DEL VELO
CORPORATIVO TRATÁNDOSE DE CONTRATOS CELEBRADOS CON GRUPOS
SOCIETARIOS. La unidad de dirección económica es característica central de los grupos
societarios, integrados por una sociedad madre y varias filiales controladas por ella, por lo
que también se le llama holding, anglicismo que denota su calidad de controladora. No
obstante la dirección unitaria y el control que caracteriza a los grupos, cada una de las
sociedades conserva su personalidad jurídica propia manifestada en la existencia de sus
órganos de administración encargados de gestionar los asuntos sociales y de representarla
frente a terceros, incluidas las integrantes del grupo, filiales o madre. La diferente gestión de
cada sociedad corresponde a sus administradores de derecho, pero no excluye una intrusión
tal que conduzca a una gestión en la que, de facto no de iure, la controladora administre a una
o más filiales. La asunción por la matriz de un rol de administrador de hecho de las filiales
trasciende en tanto es percibida por terceros, de modo que se proyecta a las operaciones
realizadas con éstos, quienes, sin dejar de reconocer la independiente personalidad jurídica de
cada sociedad, no pueden desatender esa situación que afecta, en sentido positivo o negativo,
sus vínculos comerciales con el grupo administrado fácticamente por la controladora como
centro de interés real de la unidad económica, sobre todo en caso de conflicto. Ante esa
posibilidad, cobra importancia la teoría del velo corporativo que tiende, en especial, a
proteger los intereses de terceros, como los acreedores societarios, ante prácticas abusivas, y
es creación doctrinal y jurisprudencial aplicada, bajo parámetros más o menos estrictos, en
diversos sistemas jurídicos, ya que permite establecer la responsabilidad del accionista en
situaciones excepcionales, por no existir una real separación corporativa o abusarse de la
estructura societaria. La existencia de los grupos societarios y la teoría del levantamiento del
velo corporativo, de ningún modo son extraños en el sistema jurídico mexicano, tanto en la
legislación como en la jurisprudencia, esto último en materia de competencia económica para
la que tiene innegable utilidad, pero sin que esté excluida su aplicación a otros casos donde
confluya la actividad de grupos económicos, en su vertiente societaria, como es el caso de las
operaciones contractuales celebradas por dichos entes. En tal supuesto, efectivamente,
también puede ser necesario encontrar el centro de interés económico y la dirección unitaria,
de facto o de iure, así como la participación de las sociedades involucradas, que puedan
proyectarse, positiva o negativamente, hacia terceros.
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 335/2012. Importadora y Distribuidora Ucero, S.A. de C.V. 7 de septiembre
de 2012. Unanimidad de votos. Ponente: Francisco J. Sandoval López. Secretario: Raúl
Alfaro Telpalo.
-1-