Alianza Fiduciaria S.A Fondo de Capital Privado Fondo de Co

Alianza Fiduciaria S.A Fondo de
Capital Privado Fondo de CoInversión con el Fondo de
Infraestructura Ashmore I –
Compartimento Tres CODAD
S.A.
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015
y 2014 e Informe del Revisor Fiscal.
-1-
ALIANZA FIDUCIARIA S.A. - FONDO DE CAPITAL PRIVADO FONDO
DE CO-INVERSIÓN CON EL FONDO DE INFRAESTRUCTURA
ASHMORE I – COMPARTIMENTO TRES CODAD S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos colombianos)
____________________________________________________________________________
1.
ENTIDAD REPORTANTE Y OBJETO SOCIAL
Alianza Fiduciaria S.A. (en adelante “la Fiduciaria o la Compañía”), es una sociedad
anónima de carácter privado constituida por Escritura Pública No. 545 de noviembre 11
de 1986 en la Notaría 10 del Círculo de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por
la Superintendencia Financiera del 16 de junio de 1986 mediante Resolución No. 3357.
En desarrollo de su objeto social, Alianza Fiduciaria S.A., adquirió e l Fondo de Capital
Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I Compartimento Tres CODAD S.A, luego del perfeccionamiento de la cesión de activos,
pasivos y contratos entre la sociedad cedente (Fiduciaria Fiducor S.A.) y cesionaria
(Alianza Fiduciaria S.A.) autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. El
Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura
Ashmore I - Compartimento Tres CODAD S.A (en adelante Fondo de Capital Privado o
FCP), fue constituido el 17 de septiembre de 2014, será de largo plazo y riesgo alto y
corresponde a los términos señalados en el decreto 2555 de 2010, expedido por el
Ministerio de Hacienda y Crédito Público y las demás normas que lo regulen. Para todos
los efectos legales el domicilio del Fondo será el mismo de la sociedad administradora
ubicado en la Av. 15 No. 100 – 43 en la ciudad de Bogotá D.C.
El objetivo del Fondo es invertir los recursos en forma colectiva, en los términos
señalados en el reglamento, y según lo establecido en el decreto 2555 y con el objeto
exclusivo de co-invertir con el Fondo de Infraestructura Ashmore I en activos entendiendo
por ellos, todas las inversiones (equity, deuda, cuasi-equity, etc.), en proyectos de
infraestructura o empresas, con sujeción a la ley y en virtud del Artículo 3.1.2.1.7 del
decreto 2555. El compartimento 3 co-invertirá con el Fondo de Infraestructura Colombia
Ashmore I en la adquisición directa o indirecta de un porcentaje de participación en Aero
Holding S.A.S. quien es la propietaria del 85% de la compañía de desarrollo Aeropuerto
Eldorado S.A-Codad S.A
El Fondo tendrá una duración de 15 años a partir de la fecha de cierre. Teniendo en cuenta
la naturaleza cerrada de los compartimentos, sólo está permitido que los inversionistas
rediman sus unidades de participación al vencimiento del término del compartimento
donde haya invertido o por la liquidación anticipada de los compartimentos en desarrollo
del proceso de liquidación, sin perjuicio de las reglas sobre redención parcial y anticipada
de las unidades de participación establecidas en la cláusula 5.7.2 del reglamento.
El gestor profesional es Ashmore Management Company (Colombia) SAS, una sociedad
por acciones simplificada, debidamente constituida mediante documento privado suscrito
el día 22 de septiembre de 2009, con registro mercantil No. 0001935435, Nit
900.316.081-9, domiciliada en Bogotá D.C. y que es subsidiaria de Ashmore Group plc.
Los dineros entregados por los suscriptores al fondo no son depósitos, por lo que no
generan para la sociedad administradora las obligaciones propias de una institución de
depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de
Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ningún otro esquema de dicha naturaleza.
La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión, derivados de la
evolución de los precios de los activos que componen el portafolio del Fondo, por tal
razón, no se garantizan resultados del Fondo para los suscriptores, no hay garantía alguna
de rendimientos y/o retorno del capital invertido y se puede presentar para los
suscriptores la eventual pérdida parcial o total de la inversión realizada en el Fondo.
Los bienes del Fondo de Capital Privado de acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, no
hacen parte del patrimonio de la Fiduciaria. Por lo tanto, no constituyen prenda general de
los adherentes de la misma y se encuentran excluidos de la masa de bienes que pueda
conformarse, para efectos de cualquier acción legal que afecte a la Fiduciaria.
La emisión de los Estados Financieros del Fondo de Capital Privado Fondo de CoInversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I - Compartimento tres CODAD S.A
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue autorizada por la
Junta Directiva de la Fiduciaria, según consta en Acta No. 316 de la junta directiva del 23
de febrero de 2016, para ser presentados ante la Asamblea General de Inversionistas.
2. BASES DE PRESENTACION
Normas contables aplicadas y políticas contables significativas
Los últimos Estados Financieros individuales del Fondo de Capital Privado Fondo de CoInversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I - Compartimento tres CODAD S.A,
elaborados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia e
instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia fueron emitidos al 31 de
diciembre de 2014.
El Fondo prepara sus estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad y de
información financiera aceptadas en Colombia (NCIF), establecidas en la Ley 1314 de
2009, reglamentadas por el decreto único reglamentario 2420 de 2015 modificado por el
decreto 2496 de 2015. Estas normas de contabilidad y de información financiera,
corresponden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) traducidas
de manera oficial y autorizada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
(IASB, por sus siglas en inglés) al 31 de diciembre de 2012.
El siguiente lineamiento que el Fondo aplica se encuentra incluido en los decretos
mencionados y constituye excepciones a las NIIF como se emiten por el IASB:
Título cuarto, capítulo 1 del decreto 2420 de 2015, que contiene excepciones para
entidades del sector financiero propuestas por la Superintendencia Financiera de Colombia
por razones prudenciales para los Estados Financieros separados e individuales. Dichas
excepciones se refieren al tratamiento contable de, la clasificación y valoración de las
inversiones, los cuales se seguirán aplicando de acuerdo con lo requerido en la Circular
Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia, en lugar de
la aplicación de la NIC 39 o NIIF 9.
El Fondo de Capital Privado no consolida los elementos de los Estados Financieros en
donde tiene participación, ya que se encuentra catalogado como entidad de inversión por
tanto aplica la excepción contenida en el párrafo 32 de la NIIF 10-Consolidación de
Estados Financieros.
Los presentes estados financieros son los primeros presentados de acuerdo con las NCIF.
En la preparación de estos Estados Financieros el Fondo ha aplicado, las políticas
contables, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descritos en los
apartados de las presentes notas.
Bases de preparación
El Fondo aplica los siguientes métodos y políticas para la contabilización de los elementos
que componen los Estados Financieros.
Periodo contable - La Fiduciaria tiene definido por estatutos preparar y difundir Estados
Financieros de propósito general al 31 de diciembre de cada año y por ende los Fondos de
Capital Privado que administra, se rigen por la misma política.
Base contable de acumulación o causación - El Fondo elaborará sus Estados Financieros,
excepto en lo relacionado con la información sobre flujos de efectivo, utilizando la base
contable de acumulación.
Uso de estimaciones y juicios - La preparación de los Estados Financieros de acuerdo con
las normas de contabilidad y de Información Financiera (NCIF), requiere que el Fondo
realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos, pasivos,
ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
En las notas, se revelaran las áreas que implican mayor grado de juicio o complejidad o de
las áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los Estados
Financieros.
Moneda funcional y de presentación - En el Fondo de Capital Privado Fondo de CoInversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I - Compartimento Tres CODAD S.A,
la moneda funcional es el peso colombiano.
Toda la información presentada en pesos se redondeará a la unidad de miles más cercana,
excepto cuando se indique de otra manera.
Políticas contables significativas
a. Efectivo - El efectivo está compuesto por saldos en cuentas bancarias de ahorro y
corrientes, que están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable y
son usados por el Fondo de capital privado, en la gestión de sus compromisos a corto
plazo.
b. Activos financieros - El Fondo reconoce un activo financiero en su estado de
situación financiera cuando, y sólo cuando, se convierta en parte de las cláusulas
contractuales del instrumento. Los activos financieros que posee el Fondo
corresponden a: Inversiones negociables en títulos participativos.
Los activos financieros son clasificados de acuerdo con el modelo de negocio definido
de forma estratégica en común acuerdo con el numeral 3.1 de la circular 034 expedida
por la Superintendencia Financiera de Colombia; donde se establece que las inversiones
son clasificadas como negociables; su clasificación es la siguiente:
Inversiones negociables: Valores, títulos o cualquier inversión adquirida con el
propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio,
de conformidad con lo establecido en la CE 034 de 2014 expedida por la
Superintendencia Financiera de Colombia. Entre ellas encontramos: Inversiones
negociables en instrumentos de patrimonio.
Valoración activos financieros
El Fondo podrá, de acuerdo a su reglamento, utilizar metodologías de valoración
diferentes a las utilizadas para los valores participativos no inscritos en bolsa de valores,
que sean de reconocido valor técnico y que refleje de forma adecuada el valor razonable
de la inversión, cumpliendo con los criterios de objetividad, evaluación, transparencia y
análisis. La metodología utilizada por el Fondo es:
•
Valoración basada en flujo de caja descontado la cual es actualizada con las utilidades o
pérdidas del ejercicio de la empresa.
Compensación - Los activos y pasivos financieros serán compensados por el monto
neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fondo
cuenta con un derecho legal acordado contractualmente para compensar los montos con
el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo
simultáneamente.
c. Pasivos financieros - Estos pasivos están conformados por las cuentas por pagar y
proveedores por obligaciones generadas en la compra de bienes y servicios ya recibidos
por el Fondo, los cuales son reconocidos cuando se contrae una obligación legal o
implícita en el momento presente, y del cual se espera salida de recursos que llevan
incorporados beneficios económicos futuros.
Estos pasivos se reconocen inicial y posteriormente a su valor razonable. Cuando existe
un componente de financiación se reconoce al costo amortizado a través de la tasa de
interés efectiva, para efectos de la amortización del componente de financiación cuando
este aplique. La amortización del componente de financiación se reconoce como un
mayor valor de la cuenta por pagar y simultáneamente como un gasto financiero por
concepto de financiación.
Se deja de reconocer una cuenta por pagar cuando se extinga la obligación.
d. Patrimonio – En el Fondo se reconocerán como patrimonio los aportes realizados por
los inversionistas.
El Patrimonio también reconoce los resultados del período, el otro resultado integral en
la cuenta de ganancias acumuladas.
Para cada compartimento, el valor inicial de las unidades de participación para la
primera solicitud de capital es diez mil pesos ($10.000.oo). El valor al que serán
suscritas las unidades de participación resultantes de aportes posteriores al inicial, será
el valor de las unidades de participación del respectivo compartimento en la fecha
máxima para hacer los aportes según la respectiva solicitud de capital, calculado y
certificado por la sociedad administradora.
El número de unidades de participación a ser expedido a favor de cada inversionista
será el resultado de dividir el monto de los aportes efectivamente recibidos por el
respectivo compartimento de parte de cada uno de los inversionistas, por el valor de la
unidad de participación del respectivo compartimento en la fecha máxima establecida
para realizar los aportes de acuerdo con cada solicitud de capital. El número de
unidades de participación se calculará con una precisión de seis (6) decimales, a través
de aproximar hacia arriba la fracción que sea igual o superior a 0.5.
e. Ingresos - El Fondo reconoce los ingresos en el estado de resultados por la existencia
de incrementos en los beneficios económicos futuros, relacionados con el incremento
en los activos o con las disminuciones en los pasivos, siempre que ese ingreso pueda
medirse de forma fiable.
Los ingresos que percibe el Fondo por la ejecución de su objeto social, se dividen en:
Ingresos de actividades ordinarias
El Fondo clasifica como ingresos por actividades ordinarias las desarrolladas en el giro
ordinario de su operación y entre las cuales se destacan, utilidad en valoración de
inversiones negociables en títulos participativos, venta de inversiones.
Intereses y dividendos
Los ingresos de actividades ordinarias derivados del uso, por parte de terceros, de
activos de la entidad que producen intereses y dividendos deben ser reconocidos de
acuerdo con las siguientes bases:
•
•
Los intereses se reconocen utilizando el método de la tasa de interés efectiva;
Los dividendos se reconocen cuando se establezca el derecho a recibirlos por parte
del accionista.
Siempre que sea probable que la entidad reciba los beneficios económicos futuros
asociados con la transacción y el valor de los ingresos por actividades ordinarias se
puede medir con fiabilidad.
f. Gastos - Los gastos se reconocen cuando se presentan disminuciones en los beneficios
económicos futuros, relacionados con una reducción en los activos financieros o un
aumento en los pasivos, generando disminuciones en el patrimonio.
Los costos financieros están compuestos por gastos bancarios, comisiones, intereses y
cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios
en resultados.
g. Estimaciones a valor razonable
El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o
que sería pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre
participantes del mercado en la fecha de la medición. Esta medición se enfoca desde la
perspectiva general de mercado, y no desde una perspectiva particular de la entidad.
Cuando es aplicable, el Fondo mide el valor razonable de un instrumento utilizando un
precio cotizado en un mercado activo para tal instrumento. Se considera un mercado
como activo, si las transacciones de estos activos, tienen lugar con frecuencia y
volumen suficiente para proporcionar información para fijar precios sobre una base de
negocio en marcha.
Cuando no existe un precio cotizado en un mercado activo, el Fondo utiliza técnicas de
valuación que maximicen el uso de datos de entradas observables y minimicen el uso de
datos de entradas no observables. La técnica de valuación escogida incorpora todos los
factores que los participantes de mercados tendrían en cuenta en fijar el precio de una
transacción.
Si un activo o pasivo medido a valor razonable tiene un precio comprador y un precio
vendedor, el Fondo mide las posiciones de activo a precio de comprador y las
posiciones pasivas a precio de vendedor.
El Fondo revela las transferencias entre niveles de la jerarquía del valor razonable al
final del período durante el cual ocurrió el cambio.
Jerarquía del valor razonable
La entidad mide el valor razonable utilizando los siguientes niveles de jerarquía que
reflejan el significado de los datos de entradas utilizados al hacer las mediciones:
Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para instrumentos idénticos.
Nivel 2: Esta categoría incluye los instrumentos valuados utilizando, precios cotizados
en mercados activos para instrumentos similares, precios cotizados para instrumentos
idénticos o similares en mercados que no son activos u otras técnicas de valuación
donde los datos de entradas significativos son directamente o indirectamente
observables en un mercado.
Nivel 3: Esta categoría contempla todos los instrumentos en los que las técnicas de
valuación incluyen datos de entradas no observables y tienen un efecto significativo en
la valuación del instrumento. Esta categoría incluye instrumentos que son valuados,
basados en precios cotizados para instrumentos similares donde los supuestos o ajustes
significativos no observables reflejan la diferencia entre los instrumentos.
h. Controles de ley - Durante los años 2015 y el 2014 el Fondo de Capital Privado Fondo
de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I - Compartimento Tres
CODAD S.A, no sobrepasó los límites de concentración por emisor, ni por adherente
establecidos en las normas y demás límites establecidos por el reglamento del mismo.
i. Impuestos - Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de
Infraestructura Ashmore I - Compartimento tres CODAD S.A, reconoce los importes
por los gravámenes al movimiento financiero generado por las transacciones financieras
realizadas.
3. EFECTIVO
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 el saldo estaba representado en pesos colombianos,
en cuentas de ahorro y cuentas corrientes. Las cuentas de ahorro generan rendimientos
financieros de acuerdo a las tasas efectivas de cada banco. Este saldo comprendía lo
siguiente:
Cuenta corriente
Cuenta de ahorros
Total efectivo
$
$
31-dic-15
573
686,502
687,075
$
$
Los saldos por cuenta corriente y de ahorros corresponden a Bancolombia
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían restricciones sobre el Efectivo.
4. INVERSIONES
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-14
581
2,149,230
2,149,811
31-dic-15
31-dic-14
Acciones Aero Holdings S.A.S
$
6,772,928
$
8,222,973
Total Inversiones (1)
$
6,772,928
$
8,222,973
Al cierre de diciembre 31 de 2015 y 2014 el Fondo contaba con 317,124 acciones de
Aero Holdings S.A.S. con una participación del 19.63% para los mismos años.
Metodología de valoración
Esta inversión fue actualizada con base en la valoración realizada por el tercero
independiente Price Waterhaouse Coopers, utilizando el método de flujos de caja
descontados la cual fue realizada en enero de 2015, adicionalmente y de acuerdo a la
cláusula 6.4.1 El fondo realizó actualizaciones mensuales de la última valoración de sus
inversiones en títulos participativos no inscritos en bolsa de valores con base en las
utilidades o pérdidas de la empresa. La última actualización fue realizada de acuerdo a
los estados financieros intermedios del 30 de noviembre de 2015.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existían restricciones sobre las inversiones.
5. CUENTAS POR PAGAR
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 este saldo comprendía lo siguiente:
Comisiones y honorarios (1)
Retención en la fuente
Total cuentas por pagar
31-dic-15
1,179
124
$
1,303
$
31-dic-14
$
$
-
(1) Correspondía a honorarios por concepto comités de vigilancia causados al Sr. Rafael Ángel
Casas.
Las cuentas por pagar del Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario
o de acuerdo a la disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses.
6. OTROS PASIVOS
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
Servicios de custodia Deceval (1)
Total otros pasivos
$
$
-
31-dic-14
$
616
$
616
(1) Al 31 de diciembre de 2015 la cuenta de custodia Deceval ya había sido cancelada. Los
otros pasivos de Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario o de
acuerdo a la disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses.
7. PATRIMONIOS ESPECIALES
De acuerdo con el reglamento del Fondo de Capital Privado, cada participe tendrá su
fondo conformado por el total de sus aportes más los incrementos u otros ingresos, y
disminuido por la retención en la fuente.
El Fondo es de Capital Privado porque al menos las dos terceras partes (2/3) de los
aportes de los Inversionistas serán invertidos en la adquisición de participaciones en
activos no inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y/o en
proyectos de inversión que tengan relación directa o indirectamente con los objetivos de
inversión del Fondo.
Los compromisos de inversión, son las promesas incondicionales de aporte de una
cantidad determinable de recursos para la suscripción de nuevas Unidades de
Participación. Dichos aportes deberán ser efectuados cuando la Fiduciaria los requiera,
siguiendo las instrucciones del Comité de Inversiones, dentro del plazo y en los
términos que se establezcan en el Reglamento del Fondo.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
Patrimonios especiales
ORI
Total patrimonio
$ 7,458,700
$ 7,458,700
31-dic-14
$
$
10,424.946
(52,778)
10,372,168
La redención del año 2015 correspondía al decreto de dividendos por parte de Aero
Holding S.A.S y la instrucción impartida por parte del gestor de realizar la redención
anticipada de capital a los inversionistas en el mes de noviembre de 2015, teniendo en
cuenta que estos recursos no estaban destinados para la inversión ni existían gastos
representativos que debieran ser cubiertos.
Las unidades del fondo a 31 de diciembre de 2015 y 2014 se detallan así:
Cantidad de unidades
Valor de la unidad
31-dic-15
623,889
11,955
31-dic-14
1,042,571
9,949
8. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
Intereses
Valoración de inversiones a valor razonable –
instrumentos de patrimonio
Dividendos y participaciones (1)
31-dic-15
$
114,707
$
31-dic-14
1,711
3,520,599
-
3,446,436
-
Recuperaciones (2)
Total ingresos de actividades ordinarias
616
$ 7,082,358
1,711
$
(1) Correspondía a dividendos decretados el 29 de septiembre de 2015 mediante acta No 14 de
la inversión Aeroholdings S.A.S.
(2) Correspondía a la recuperación de gasto de Gravamen al Movimiento Financiero
contabilizado dos veces en el año 2014.
9. GASTOS
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 este saldo comprendía lo siguiente:
Valoración de inversiones a valor razonable - instrumentos de
patrimonio
$
Comisiones servicios bancarios
Administración de fondo de inversión colectiva
Honorarios
Impuestos y tasas (1)
Diversos
Total gastos
$
31-dic-15
31-dic-14
4,970,643
$
-
83
1,849
23,197
-
1,303
-
95
7
616
2,472
504
4,995,825
$
(1) El fondo reconoce los importes por los gravámenes al movimiento financiero generado por las
transacciones financieras realizadas.
10. OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Los valores registrados correspondían a los cambios por valorización de las inversiones
clasificadas como disponibles para la venta para el año 2014
11. RIESGOS
a) Riesgos macroeconómicos: Estos incluyen, pero no se limitan a, los cambios en
Colombia o en el exterior de variables macroeconómicas, tales como inflación, tasas de
interés, tasas de cambio, y calificaciones de riesgo soberano, que podrían afectar
negativamente el valor de los activos.
b) Naturaleza de los activos y riesgos del mercado: Invertir directa o indirectamente en
proyectos de infraestructura implica asumir riesgos que por lo general no están
asociados a valores e instrumentos más líquidos. Por otra parte, las inversiones en
mercados emergentes están sometidas a riesgos que no suelen ser inherentes a
inversiones en valores en mercados más desarrollados. Por lo tanto, es probable que los
compartimentos experimente niveles de liquidez significativamente menores y mayor
volatilidad de precios que si sus recursos fueran invertidos en mercados más
desarrollados.
c) Riesgos de construcción y operación: Los riesgos propios de la construcción y
operación de proyectos de infraestructura pueden tener efectos negativos sobre la
rentabilidad de los activos, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos que generan
sobrecostos en la construcción, retrasos en la generación de ingresos, reducción de los
ingresos, y/o terminación anticipada de contratos e imposición de multas por
incumplimiento. Los riesgos de construcción y operación incluyen, pero no se limitan a:
(i) riesgo de construcción: Además del riesgo de que los costos de construcción y
montaje excedan lo estimado, existe, entre otros, el riesgo de retrasos en el inicio de las
operaciones del proyecto de infraestructura y el riesgo de que las instalaciones
construidas no presten los servicios con la calidad, eficiencia y/o productividad
previstas; (ii) riesgo de suministro y montaje de equipos: éste se relaciona con el
posible cambio en los costos de suministros, equipos y maquinaria, el cumplimiento en
los tiempos de entrega y la calidad de los mismos, así como la dificultad de adquirir
equipos básicos y/o sus respectivos repuestos para la operación de los proyectos de
infraestructura; (iii) riesgo de operación: se relaciona con el incumplimiento de los
parámetros de desempeño especificados; la interrupción de la operación; la posibilidad
de costos de mantenimiento y/o de operación adicionales; la disponibilidad de insumos
para la operación o un cambio en su precio o costo en relación con las proyecciones
estimadas.
d) Riesgo financiero: Los proyectos de infraestructura, y por lo tanto los activos y los
compartimentos, están sujetos a riesgos financieros que podrían afectar su rentabilidad.
Los riesgos financieros incluyen, pero no se limitan a los siguientes: (i) riesgo de
financiación: el riesgo de no poder acceder a la financiación, o de tener acceso a ella en
condiciones que sean diferentes de las previstas inicialmente; (ii) riesgo cambiario: el
riesgo de que la tasa de cambio entre una moneda y otra pueda diferir sustancialmente
del previsto inicialmente. este riesgo puede afectar el desempeño financiero, entre otros,
de aquellos proyectos de infraestructura que generan ingresos en una moneda diferente
de aquella en la cual deben pagar sus costos y obligaciones; (iii) riesgo de tasas de
interés: el riesgo de que las tasas de interés relevantes para los proyectos de
infraestructura sean diferentes a las tasas estimadas; (iv) riesgo de refinanciación: los
proyectos de infraestructura generalmente son a largo plazo, y las entidades financieras
normalmente financian proyectos por periodos más cortos, lo cual hace necesario en
algunos casos refinanciar una parte de la deuda. Así, existe el riesgo de que en el
momento en que se busque la refinanciación, no se cuente con los recursos necesarios o
de que sean más costosos de lo originalmente previsto.
e) Riesgo de fuerza mayor o caso fortuito: El riesgo de que ocurran hechos imprevisibles
o irresistibles que puedan tener un impacto negativo sobre el desarrollo y/o la operación
de los proyectos de infraestructura.
f) Riesgo comercial: El riesgo comercial de que los ingresos de operación de un proyecto
de infraestructura difieren de los previstos, por cualquier razón, incluyendo, pero sin
limitarse a: (i) la demanda de los proyectos de infraestructura sea diferente de la
proyectada; (ii) las tarifas, costos y cargos sean diferentes de lo proyectado; (iii) el
cobro de las tarifas, costos y cargos sea diferente de lo esperado por dificultad o
imposibilidad en su ejecución.
g) Errores de proyección: Errores en la proyección de variables que afectan
negativamente los resultados de los proyectos de infraestructura y del Fondo.
h) Riesgo de lavado de activos o financiación de terrorismo: Es el riesgo de que algún
sujeto - se involucre en alguna actividad ilícita relacionada con lavado de activos o
financiación de terrorismo. Este riesgo se materializa a través de riesgos legales,
reputacionales, operacionales, o de contagio. La ocurrencia de estos eventos puede
causar pérdidas o daños a los compartimentos y/o a los inversionistas.
i) Contingencias y/o pasivos ocultos: El riesgo de que un proyecto de infraestructura
tenga obligaciones desconocidas que no fueron identificadas en el análisis de
preinversión.
j) Riesgo político: El riesgo de que los cambios en la situación política, inestabilidad
social y otros desarrollos políticos, y las respuestas de las autoridades gubernamentales
a tales condiciones puedan afectar la rentabilidad o la situación financiera de las
empresas y en consecuencia la renta generada por los activos y por los compartimentos.
También pueden afectar a los compartimentos los riesgos de expropiación,
nacionalización o confiscación de los activos y de los activos de las empresas y de
imposición de restricciones cambiarias. Adicionalmente, el deterioro de las condiciones
económicas, políticas y sociales de los países vecinos, puede afectar la estabilidad o la
economía colombiana al perturbar las relaciones diplomáticas y económicas de
Colombia.
k) Riesgo de terrorismo: Colombia ha experimentado varios periodos de violencia
durante las últimas décadas, debido principalmente a actividades de grupos guerrilleros
y otros actores armados. No obstante el esfuerzo del Gobierno Nacional para fortalecer
las fuerzas militares y a pesar de los recientes éxitos que el Gobierno ha obtenido en
esta materia, las actividades de estos grupos armados continúan. Existe el riesgo de que
los activos o el gestor profesional puedan verse directa o indirectamente afectados por
ataques terroristas. Más ampliamente, los ataques terroristas y las actuales acciones
militares en Colombia y en otros lugares podrían tener efectos adversos significativos
sobre la economía y sobre los negocios y activos.
l) Riesgo legal y regulatorio: En la mayoría de los casos, la adquisición de activos,
implica una permanente relación con entidades de regulación de carácter
gubernamental. La naturaleza de estas inversiones expone a los dueños de proyectos de
infraestructura a un mayor nivel de control regulatorio al que típicamente están
sometidos otros negocios. El riesgo de que dichas entidades de regulación deroguen,
modifiquen, promulguen o en general implementen cambios legales o regulatorios o
emitan nuevas interpretaciones podría afectar los activos directa o indirectamente. Por
otra parte, la imposibilidad de obtener y/o renovar los permisos, licencias y
autorizaciones gubernamentales puede afectar negativamente el comportamiento y los
resultados de un activo y/o de los compartimentos.
m) Riesgo tributario: La incertidumbre sobre la legislación tributaria presenta un riesgo
permanente para los activos. La estructura tributaria o las leyes tributarias aplicables a
los activos pueden ser modificadas y las empresas, los activos y los proyectos de
infraestructura pueden ser gravados con nuevos impuestos, tarifas, contribuciones,
inversiones obligatorias, o requisitos similares. Adicionalmente es posible que la
interpretación de la ley y la concepción de la práctica actualmente vigentes puedan
cambiar. Si bien existe la posibilidad de firmar acuerdos de estabilidad tributaria, es
posible que los activos puedan estar sujetos a una tributación que no está prevista a la
fecha de este reglamento o cuando las inversiones en los activos sean hechas, avaluadas
o enajenadas.
n) Riesgo ambiental: Se trata de la contingencia derivada del cumplimiento,
incumplimiento, modificaciones o responsabilidades relacionadas con licencias
ambientales o planes de manejo ambiental (o los permisos o licencias que los
reemplacen), que se requieren para el desarrollo de los proyectos de infraestructura.
Adicionalmente, los proyectos de infraestructura pueden tener un impacto ambiental
sustancial. Grupos comunitarios y/o ambientalistas pueden presentar protestas
importantes que pueden ser fructíferas en atraer publicidad y en persuadir a las
entidades gubernamentales a iniciar investigaciones y/o acciones legales. Así mismo,
grupos ambientalistas pueden ejercer una fuerte oposición al desarrollo de proyectos de
infraestructura argumentando que causan daños a la ecología o a los ecosistemas.
o) Desastres naturales o hechos catastróficos: Desastres naturales imprevisibles que
afectan los Proyectos de Infraestructura, en particular aquellos que tengan efectos
negativos sobre los límites establecidos en las pólizas de seguros.
p) Demandas contra el fondo, los compartimentos o las empresas: Las demandas, entre
ellas por lesiones a terceros y por daños en propiedad ajena como consecuencia de la
construcción y/o operación de los proyectos de infraestructura, así como
procedimientos administrativos y otros litigios contra el Fondo, los compartimentos o
sus negocios. El sistema legal colombiano permite que cualquier persona pueda iniciar
acciones populares para la protección de derechos e intereses colectivos así como
acciones de grupo por daños ocasionados a un número plural de personas, lo cual podría
afectar a los activos.
q) Riesgo de liquidación de los activos: Por tratarse de un fondo de capital privado, los
compartimentos del Fondo realizarán sus inversiones principalmente en activos no
inscritos en el RNVE y por ende no habrá un mercado público para los mismos. En
consecuencia, existe un riesgo de que los compartimentos se vean impedidos para
cumplir con sus objetivos de inversión mediante la venta o disposición de un activo a
precios atractivos, y en general se vean impedidos a implementar la estrategia de salida
que tenía prevista respecto de un activo en particular.
r) Riesgo de custodia: Existe riesgo en la custodia de los títulos valores y otros
instrumentos representativos de las inversiones. También existe el riesgo de fraude,
negligencia, dolo o insolvencia o liquidación obligatoria de cualquier agente que
participe en la custodia de los valores de los compartimentos.
s) Insolvencia y posibles fracasos de negocios: La insolvencia o el fracaso de una o más
de las empresas podría tener un efecto negativo sobre el desempeño de los
compartimentos y su capacidad de alcanzar sus objetivos. Actualmente existen en
Colombia normas de insolvencia que tienen por objeto la protección del crédito y la
recuperación y conservación de las empresas que sean viables como unidad de
explotación económica y fuente generadora de empleo, a través de procesos de
reestructuración. Estos procesos implican una negociación sujeta a mayorías
determinadas por la ley, y en consecuencia, los compartimentos pueden verse sujetos a
dichas mayorías. Adicionalmente, estos procesos no garantizan la recuperación de la
empresa y eventualmente se puede pasar a un proceso de liquidación.
t) Alternativas de financiación: En los mercados emergentes existen menos alternativas
de financiación disponibles para las compañías que en los mercados desarrollados.
Además, dadas las condiciones financieras actuales, el acceso al crédito puede ser aún
más limitado que en otras épocas.
u) Calidad de la información: Los inversionistas en mercados emergentes generalmente
tienen acceso a información menos detallada que en países desarrollados, incluyendo
tanto datos económicos de carácter general, como información relacionada con las
operaciones, resultados financieros, capitalización y obligaciones financieras, ganancias
y títulos valores de empresas específicas. Las obligaciones de las compañías en materia
de publicación de información también son más limitadas que en los países
desarrollados, lo cual también limita el campo de acción para que el gestor profesional
lleve a cabo la diligencia debida. El gestor profesional estará obligado a tomar
decisiones de inversión y a valorar las inversiones basándose en información financiera
que será menos completa y confiable que la que normalmente está disponible en los
países desarrollados.
v) Riesgo reputacional: Invertir en activos en mercados emergentes puede involucrar
riesgos y consideraciones diferentes a aquellos asociados a las inversiones en mercados
desarrollados y puede generar un riesgo reputacional para el Fondo y/o los
compartimentos, el gestor profesional y los inversionistas.
w) Criminalidad: Diversas organizaciones criminales buscan extorsionar a las compañías
garantizándoles protección a cambio de dinero. Por otro lado, el fraude, en particular
cuando involucra a deudores con deudas incobrables significativas, puede ser la causa
del fracaso de un negocio. Adicionalmente, los administradores de las empresas podrían
incurrir en ilegalidades o decidir individualmente hacer pagos indebidos o ilegales a
terceras personas.
x) Mercado secundario y redenciones anticipadas: Los inversionistas estarán
comprometidos con el respectivo compartimento durante su término de compartimento.
Aunque las unidades de participación podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de
Colombia nada garantiza que habrá un mercado público para ellas ni se prevé la
creación de tal mercado. Por consiguiente, una unidad de participación en cualquier
compartimento podrá ser difícil de vender o realizar.
y) Dependencia en el Gestor Profesional: El éxito del Fondo depende de la capacidad
del gestor profesional para desarrollar e implementar estrategias de seguimiento y
desinversión que alcancen los objetivos de los compartimentos. Las decisiones
subjetivas tomadas por el gestor profesional pueden hacer que el compartimento incurra
en pérdidas o pierda oportunidades de desinversión que de otro modo habría podido
aprovechar.
El gestor profesional puede ser removido por la asamblea de inversionistas mediante
decisión tomada con las mayorías previstas en este reglamento. En consecuencia, el
gestor profesional podrá ser removido inclusive en el evento en que una minoría se
oponga a tal remoción.
z) Riesgo de valoración: Algunos activos pueden ser difíciles de valorar y pueden ser
objeto de distintas percepciones de valor. En particular, para algunos activos, una
valoración independiente podría no ser fácil de elaborar. En consecuencia, el grado de
incertidumbre inherente a la valoración de activos que carecen de un valor de mercado
claramente determinable, hace que el valor de dichos activos reflejado en un
compartimento pueda diferir sustancialmente de los precios a los cuales el
compartimento podría liquidar dichos activos.
aa) Conveniencia de la inversión: Debido a los riesgos involucrados, la inversión en un
Compartimento sólo es conveniente para los inversionistas sofisticados que estén en
capacidad de asumir la pérdida de una parte sustancial e incluso de la totalidad del
dinero que invierten en dicho compartimento, que entienden el alto grado de riesgo
involucrado, creen que la inversión es conveniente en función de sus objetivos de
inversión y necesidades financieras y reconocen la iliquidez de dicha inversión. Los
inversionistas que tengan dudas sobre la conveniencia de una inversión en un
compartimento deben consultar con sus asesores profesionales para que éstos los
ayuden a realizar su propia evaluación legal, tributaria, contable y financiera de los
méritos y riesgos de la inversión en un compartimento o proyecto de infraestructura a la
luz de sus propias circunstancias y condiciones financieras. Por lo tanto, a los
inversionistas se les aconseja buscar asesoría profesional independiente sobre las
implicaciones de invertir en un compartimento.
bb) Riesgo operacional: Es el riesgo de que un compartimento tenga pérdidas como
resultado de deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la
tecnología, la infraestructura o por ocurrencia de acontecimientos externos.
12. CONTINGENCIAS
El Fondo a 31 de diciembre de 2015 no tenía contingencias que la administración
conociera en materia fiscal, administrativa, civil, comercial y penal, provenientes de
terceros, a favor o en contra del fondo.
13. Hechos ocurridos después del período sobre el que se informa
No se presentaron eventos subsecuentes en el fondo entre el 31 de diciembre de 2015 y
la fecha de este informe.
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