54582 notas eeff fcp co-inversion ashmore i comp. 6 codad

Alianza Fiduciaria S.A
Fondo de Capital Privado del Fondo de CoInversión con el Fondo de Infraestructura
Ashmore I FCP- Compartimento 6
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015 e
Informe del Revisor Fiscal.
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ALIANZA FIDUCIARIA S.A. – FONDO DE CAPITAL PRIVADO DEL FONDO
DE CO-INVERSION CON EL FONDO DE INFRAESTRUCTURA ASHMORE I
FCP- COMPARTIMENTO 6
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015
(En miles de pesos colombianos)
________________________________________________________________________
1.
ENTIDAD REPORTANTE Y OBJETO SOCIAL
Alianza Fiduciaria S.A. (en adelante “la Fiduciaria o la Compañía”), es una sociedad anónima de
carácter privado constituida por Escritura Pública No. 545 de noviembre 11 de 1986 en la Notaría 10
del Círculo de Cali, con permiso de funcionamiento otorgado por la Superintendencia Financiera del
16 de junio de 1986 mediante Resolución No. 3357.
En desarrollo de su objeto social, Alianza Fiduciaria S.A., adquirió el Fondo de Capital Privado
Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I – Compartimento 6, luego del
perfeccionamiento de la cesión de activos, pasivos y contratos entre la sociedad cedente (Fiduciaria
Fiducor S.A.) y cesionaria (Alianza Fiduciaria S.A.), autorizado por la Superintendencia Financiera
de Colombia. El Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I –
Compartimento 6 (en adelante Fondo de Capital Privado o FCP), es de largo plazo y de alto riesgo,
constituido el 28 de julio de 2015 de conformidad con lo establecido por el Estatuto Orgánico del
Sistema Financiero, el decreto 2555 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito
Público y las demás normas que lo regulen. Para todos los efectos legales el domicilio del Fondo será
el mismo de la sociedad administradora ubicado en la Av. 15 No. 100 – 43 en la ciudad de Bogotá
D.C.
El objetivo del Fondo es invertir los recursos en forma colectiva, en los términos señalados en el
reglamento, y según lo establecido en el decreto 2555 y con el objeto exclusivo de co-invertir con el
Fondo de Infraestructura Ashmore I. en activos entendiendo por ellos, todas las inversiones (equity,
deuda, cuasi-equity, etc.), en proyectos de infraestructura o empresas, con sujeción a la ley y en
virtud del Artículo 3.1.2.1.7 del Decreto 2555. El valor mínimo de cada compromiso del
compartimento 6, será de 600 SMMLV a la fecha de cierre. En el caso de que el compartimento 6
invierta en proyectos que reciban vigencias futuras de entidades territoriales, el gestor profesional
deberá prestar especial atención a que estas cumplan con las leyes 358 de 1997 y 819 de 2003.
El Fondo tendrá una duración de 15 años a partir de la fecha de cierre. Teniendo en cuenta la
naturaleza cerrada de los compartimentos, sólo está permitido que los inversionistas rediman sus
unidades de participación al vencimiento del término del compartimento donde haya invertido o por
la liquidación anticipada de los compartimentos en desarrollo del proceso de liquidación, sin
perjuicio de las reglas sobre redención parcial y anticipada de las unidades de participación
establecidas en la cláusula 5.7.2 del reglamento.
El gestor profesional es Ashmore Management Company (Colombia) SAS, una sociedad por
acciones simplificada, debidamente constituida mediante documento privado suscrito el día 22 de
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septiembre de 2009, con registro mercantil No. 0001935435, NIT 900.316.081-9, domiciliada en
Bogotá D.C. y que es subsidiaria de Ashmore Group plc.
Los dineros entregados por los suscriptores al Fondo no son depósitos, por lo que no generan para la
sociedad administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están
amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN,
ni por ningún otro esquema de dicha naturaleza.
La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión, derivados de la evolución
de los precios de los activos que componen el portafolio del Fondo, por tal razón, no se garantizan
resultados del Fondo para los suscriptores, no hay garantía alguna de rendimientos y/o retorno del
capital invertido y se puede presentar para los suscriptores la eventual pérdida parcial o total de la
inversión realizada en el Fondo.
Los bienes del Fondo de Capital Privado de acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, no hacen parte del
patrimonio de la Fiduciaria. Por lo tanto, no constituyen prenda general de los adherentes de la
misma y se encuentran excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse, para efectos de
cualquier acción legal que afecte a la Fiduciaria.
La emisión de los estados financieros del Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el
Fondo de Infraestructura Ashmore I–Compartimento 6 correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2015 fue autorizada por la Junta Directiva de la Fiduciaria, según consta en Acta
No. 316 de la Junta Directiva del 23 de febrero de 2016, para ser presentados ante la Asamblea
General de Inversionistas.
2.
BASES DE PRESENTACION
Normas contables aplicadas y políticas contables significativas
El Fondo prepara sus estados financieros de acuerdo con las normas de contabilidad y de
información financiera aceptadas en Colombia (NCIF), establecidas en la Ley 1314 de 2009,
reglamentadas por el decreto único reglamentario 2420 de 2015 modificado por el decreto 2496 de
2015. Estas normas de contabilidad y de información financiera, corresponden a las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) traducidas de manera oficial y autorizada por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) al 31 de
diciembre de 2012.
El siguiente lineamiento que el Fondo aplica se encuentra incluido en los decretos mencionados y
constituye excepciones a las NIIF como se emiten por el IASB:
Título cuarto, capítulo 1 del decreto 2420 de 2015, que contiene excepciones para entidades del
sector financiero propuestas por la Superintendencia Financiera de Colombia por razones
prudenciales para los estados financieros separados e individuales. Dichas excepciones se refieren al
tratamiento contable de, la clasificación y valoración de las inversiones, los cuales se seguirán
aplicando de acuerdo con lo requerido en la Circular Básica Contable y Financiera de la
Superintendencia Financiera de Colombia, en lugar de la aplicación de la NIC 39 o NIIF 9.
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El fondo de capital privado no consolida los elementos de los estados financieros en donde tiene
participación, ya que se encuentra catalogado como entidad de inversión por tanto aplica la
excepción contenida en el párrafo 32 de la NIIF 10-Consolidación de Estados Financieros.
Los presentes estados financieros anuales son los primeros presentados de acuerdo con las NCIF. En
la preparación de estos estados financieros el Fondo ha aplicado, las políticas contables, y los juicios,
estimaciones y supuestos contables significativos descritos en los apartados de las presentes notas.
Bases de preparación
El Fondo aplica los siguientes métodos y políticas para la contabilización de los elementos que
componen los Estados Financieros
Periodo contable - La Fiduciaria tiene definido por estatutos preparar y difundir estados financieros
de propósito general al 31 de diciembre de cada año y por ende los fondos de capital privado que
administra, se rigen por la misma política.
Base contable de acumulación o causación - El fondo elaborará sus estados financieros, excepto en
lo relacionado con la información sobre flujos de efectivo, utilizando la base contable de
acumulación.
Uso de estimaciones y juicios - La preparación de los estados financieros de acuerdo con las normas
de contabilidad y de Información Financiera (NCIF), requiere que el fondo realice juicios,
estimaciones y supuestos que afectan los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados.
Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
En las notas, se revelarán las áreas que implican mayor grado de juicio o complejidad o de las áreas
donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros.
Moneda funcional y de presentación - Fondo de Capital Privado del Fondo de Co-Inversión con el
Fondo de Infraestructura Ashmore I FCP- Compartimento 6, la moneda funcional es el peso
colombiano.
Toda la información presentada en pesos se redondeará a la unidad de miles más cercana, excepto
cuando se indique de otra manera.
Políticas contables significativas
a. Efectivo - El efectivo está compuesto por saldos en cuentas bancarias de ahorro y corrientes, que
están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable y son usados por el fondo
de capital privado, en la gestión de sus compromisos a corto plazo.
b. Activos financieros - El fondo reconoce un activo financiero en su estado de situación financiera
cuando, y sólo cuando, se convierta en parte de las cláusulas contractuales del instrumento. Los
activos financieros que posee el fondo corresponden a:
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•
•
Inversiones negociables en títulos participativos;
Cuentas por cobrar.
Los activos Financieros son clasificados de acuerdo con el modelo de negocio definido de forma
estratégica por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora donde se establece que las
inversiones son clasificadas como negociables en común acuerdo con el numeral 3.1 de la
Circular Externa 034 (imparte instrucciones en relación con la clasificación, valoración y
contabilización de inversiones, de conformidad con el decreto 2267 de 2014). expedida por la
Superintendencia Financiera de Colombia; su clasificación es la siguiente:
a) Inversiones Negociables. Valores, títulos o cualquier inversión adquirida con el propósito
principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio, de conformidad
con lo establecido en la Circular Externa 034 de 2014 expedida por la Superintendencia
Financiera de Colombia. Entre ellas encontramos: Inversiones en instrumentos de patrimonio.
b) Cuentas por cobrar El Fondo clasifica como cuentas por cobrar los derechos contractuales a
recibir efectivo u otro activo financiero de otra entidad; u originados por su objeto social.
Valoración activos financieros
El Fondo también podrá, de acuerdo a su reglamento, utilizar metodologías de valoración
diferentes a las mencionadas para los valores participativos no inscritos en bolsa de valores, que
sean de reconocido valor técnico y que refleje de forma adecuada el valor razonable de la
inversión, cumpliendo con los criterios de objetividad, evaluación, transparencia y análisis.
La metodología utilizada por el Fondo es: Valoración basada en el flujo de caja descontado la
cual es actualizada con las utilidades o perdidas del ejercicio de la empresa.
Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se
originan, los costos de transacción se registran en resultados cuando se incurra en ellos. Después
de su reconocimiento inicial, se valoran por su valor razonable, el cual corresponde al valor de la
transacción acordada con la contraparte. Si el plazo de la cuenta por cobrar excede las
condiciones normales del plazo pactado o van más allá del ciclo normal de operación del Fondo,
se debe realizar el cálculo del deterioro de valor de esas cuentas por cobrar, en cada periodo
donde se informe sobre ellas. Reconociéndole por el valor presente de los flujos futuros
descontados a la tasa de referencia del mercado para transacciones similares.
La amortización del componente de financiación se reconoce como un mayor valor de la cuenta
por cobrar y simultáneamente como un ingreso financiero por concepto de financiación a
terceros.
El interés moratorio no hará parte del cálculo de la tasa de interés efectiva, sin embargo el
importe que resulte de la aplicación de los intereses moratorios serán un mayor valor del capital
en el período que corresponda.
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Deterioro cuentas por cobrar - Cuando exista evidencia objetiva del incumplimiento real de los
pagos a cargo del deudor, se debe reconocer un gasto por deterioro y acumularlo en una cuenta
separada de la cuenta por cobrar. La evaluación del deterioro se debe efectuar mensualmente.
Para efectos de evaluar el deterioro se pueden considerar aspectos tales como calificaciones de
riesgo por entidades autorizadas, capacidad del deudor para cumplir con los pagos, deficiencias
en la situación financiera que puedan evidenciarse en la información disponible del deudor, estos
elementos son indicativos y en ningún caso taxativo para el proceso de evaluación de la evidencia
objetiva de deterioro. Si el plazo de la cuenta por cobrar excede las condiciones normales del
plazo pactado o van más allá del ciclo normal de operación del Fondo, se debe realizar el cálculo
del deterioro de valor de esas cuentas por cobrar, en cada periodo donde se informe sobre ellas,
actualizando dicho valor por medio del cálculo de valor presente.
Si las pérdidas por deterioro disminuyen por eventos objetivamente relacionados con su origen,
se debe disminuir el deterioro acumulado y reconocer un menor valor del gasto inicialmente
reconocido en el mismo período, o una ganancia por recuperaciones, si se trata de un deterioro
reconocido en períodos anteriores. En todo caso, el ingreso por recuperaciones no podrá ser
superior a las pérdidas por deterioro previamente reconocidas.
Baja en cuentas - El Fondo da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a
los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los
flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren
substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo
financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o
retenida por el Fondo se reconoce como un activo o pasivo separado.
c. Pasivos financieros - Estos pasivos están conformados por las cuentas por pagar y proveedores
por obligaciones generadas en la compra de bienes y servicios ya recibidos por el Fondo, los
cuales son reconocidos cuando se contrae una obligación legal o implícita en el momento
presente, y del cual se espera salida de recursos que llevan incorporados beneficios económicos
futuros.
Estos pasivos se reconocen inicial y posteriormente a su valor razonable. Cuando existe un
componente de financiación se reconoce al costo amortizado a través de la tasa de interés
efectiva, para efectos de la amortización del componente de financiación cuando este aplique. La
amortización del componente de financiación se reconoce como un mayor valor de la cuenta por
pagar y simultáneamente como un gasto financiero por concepto de financiación.
Se deja de reconocer una cuenta por pagar cuando se extinga la obligación.
d. Patrimonio – En el Fondo se reconocerán como patrimonio los aportes realizados por los
adherentes. y los resultados del período
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Para cada Compartimento, el valor inicial de las unidades de participación para la primera
solicitud de capital es diez mil Pesos ($10.000.oo). El valor al que serán suscritas las unidades de
participación resultantes de aportes posteriores al inicial, será el valor de las unidades de
participación del respectivo compartimento en la fecha máxima para hacer los aportes según la
respectiva solicitud de capital, calculado y certificado por la sociedad administradora.
El número de unidades de participación a ser expedido a favor de cada inversionista será el
resultado de dividir (a) el monto de los aportes efectivamente recibidos por el respectivo
compartimento de parte de cada uno de los inversionistas, por (b) el valor de la unidad de
participación del respectivo compartimento en la fecha máxima establecida para realizar los
aportes de acuerdo con cada solicitud de capital. El número de unidades de participación se
calculará con una precisión de seis (6) decimales, a través de aproximar hacia arriba la fracción
que sea igual o superior a 0.5.
e. Ingresos - El Fondo reconoce los ingresos en el estado de resultados por la existencia de
incrementos en los beneficios económicos futuros, relacionados con el incremento en los activos
o con las disminuciones en los pasivos, siempre que ese ingreso pueda medirse de forma fiable.
Los ingresos que percibe el Fondo por la ejecución de su objeto social, se dividen en:
Ingresos de actividades ordinarias
El Fondo clasifica como ingresos por actividades ordinarias las desarrolladas en el giro ordinario
de su operación y entre las cuales se destacan, utilidad en valoración de inversiones negociables
en títulos participativos, venta de inversiones.
Intereses
Los ingresos de actividades ordinarias derivados del uso, por parte de terceros, de activos de la
entidad que producen intereses y dividendos deben ser reconocidos de acuerdo con las siguientes
bases:
•
Los intereses se reconocen utilizando el método de la tasa de interés efectiva;
Siempre que sea probable que la entidad reciba los beneficios económicos futuros asociados con
la transacción y el valor de los ingresos por actividades ordinarias se puede medir con fiabilidad.
f. Gastos - Los gastos se reconocen cuando se presentan disminuciones en los beneficios
económicos futuros, relacionados con una reducción en los activos financieros o un aumento en
los pasivos, generando disminuciones en el patrimonio.
Los costos financieros están compuestos por gastos bancarios, comisiones, intereses y cambios
en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados.
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g. Estimaciones a valor razonable
El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o que sería
pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la
fecha de la medición. Esta medición se enfoca desde la perspectiva general de mercado, y no
desde una perspectiva particular de la entidad.
Cuando es aplicable, el Fondo mide el valor razonable de un instrumento utilizando un precio
cotizado en un mercado activo para tal instrumento. Se considera un mercado como activo, si las
transacciones de estos activos, tienen lugar con frecuencia y volumen suficiente para
proporcionar información para fijar precios sobre una base de negocio en marcha.
Cuando no existe un precio cotizado en un mercado activo, el Fondo utiliza técnicas de valuación
que maximicen el uso de datos de entradas observables y minimicen el uso de datos de entradas
no observables. La técnica de valuación escogida incorpora todos los factores que los
participantes de mercados tendrían en cuenta en fijar el precio de una transacción.
Si un activo o pasivo medido a valor razonable tiene un precio comprador y un precio vendedor,
el Fondo mide las posiciones de activo a precio de comprador y las posiciones pasivas a precio
de vendedor.
El Fondo revela las transferencias entre niveles de la jerarquía del valor razonable al final del
período durante el cual ocurrió el cambio.
Jerarquía del valor razonable
La entidad mide el valor razonable utilizando los siguientes niveles de jerarquía que reflejan el
significado de los datos de entradas utilizados al hacer las mediciones:
Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para instrumentos idénticos.
Nivel 2: Esta categoría incluye los instrumentos valuados utilizando, precios cotizados en
mercados activos para instrumentos similares, precios cotizados para instrumentos idénticos o
similares en mercados que no son activos u otras técnicas de valuación donde los datos de
entradas significativos son directamente o indirectamente observables en un mercado.
Nivel 3: Esta categoría contempla todos los instrumentos en los que las técnicas de valuación
incluyen datos de entradas no observables y tienen un efecto significativo en la valuación del
instrumento. Esta categoría incluye instrumentos que son valuados, basados en precios cotizados
para instrumentos similares donde los supuestos o ajustes significativos no observables reflejan la
diferencia entre los instrumentos.
h. Controles de ley - Durante el año 2015 el Fondo de Capital Privado El Compartimento 6 del
Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura Ashmore I FCP, no sobrepasó los límites
de concentración por emisor, ni por adherente establecidos en las normas y demás límites
establecidos por el reglamento del mismo.
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i. Impuestos - Fondo de Capital Privado Fondo de Co-Inversión con el Fondo de Infraestructura
Ashmore I - Compartimento 6, reconoce los importes por los gravámenes al movimiento
financiero generado por las transacciones financieras realizadas.
3.
EFECTIVO
Al 31 de diciembre de 2015 el saldo estaba representado en pesos colombianos, en cuentas de
ahorro y cuentas corrientes. Las cuentas de ahorro generan rendimientos financieros de acuerdo
a las tasas efectivas de cada banco. Este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
$
7,469
Cuenta corriente
Cuenta de ahorros
13,786
Total efectivo
$
21,255
Los saldos por cuenta corriente y de ahorros correspondían a Bancolombia
Al 31 de diciembre de 2015 no existían restricciones sobre el Efectivo.
4.
INVERSIONES
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
$
3,956,270
Acciones RM Holdings S.A.S
Total inversiones
$
3,956,270
Al cierre de diciembre 31 de 2015 el fondo contaba con 40,417 acciones de RM Holdings
S.A.S. las cuales correspondían al 43.38% de participación en la empresa.
Al 31 de diciembre de 2015 no existían restricciones sobre las inversiones.
Metodología de valoración
Por lo menos una vez en cada año siguiente a aquel en que fue adquirido un activo financiero, se
deberá hacer una valoración independiente de cada uno de los activos. Para el efecto, el gestor
profesional deberá contratar a un experto independiente (es decir, distinto al gestor profesional o
a cualquier persona relacionada al gestor profesional) y de buena reputación con la finalidad de
llevar a cabo la valoración comercial de los activos, es decir, para estimar el valor en pesos por
el que razonablemente se podría esperar que se puedan liquidar.
Adicional a lo anterior en el periodo transcurrido entre las valoraciones independientes, el gestor
profesional deberá, con base en los últimos estados financieros disponibles, bien sea de prueba
o de fin de ejercicio, ajustar mensualmente la última valoración existente de las inversiones en
título participativos en un valor igual a el incremento o reducción de las utilidades o pérdidas de
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la empresa desde la fecha que se haya tomado como base para realizar la valoración
independiente, multiplicado por el porcentaje de participación del Fondo en dicha empresa.
La inversión en RM Holding S.A.S, se actualizó de acuerdo al reglamento por el método de
utilidades o pérdidas del ejercicio con los estados financieros intermedios al corte de 30 de
noviembre de 2015. De acuerdo con las políticas establecidas la valoración se actualizará en
agosto de 2016, teniendo en cuenta que esta inversión se adquirió en julio de 2015.
5. CUENTAS POR COBRAR
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
$
137,421
Intereses (1)
10,312,208
Diversas (2)
Total cuentas por cobrar
$
10,449,629
(1) Correspondían a los intereses causados a diciembre del crédito otorgado al vehículo de inversión RM Holdings
S.A.S. en el cual el fondo tenía participación, también definido como crédito subordinado.
(2) El crédito Subordinado fue otorgado bajo las siguientes condiciones y con las tasas que a continuación se
describen:
Crédito
RM HOLDINGS SAS
Tipo de crédito
Crédito subordinado
Cupo aprobado (según reglamento)
$33,040,000,000
Plazo
10 años
Forma de pago
Amortización al final del contrato
Capitalización
Capitalizaciones mensuales
Formula intereses remuneratorios mensuales
(1+IPC Ultimos 12 meses E.A)*(1+9.5% E.A)-1
A diciembre 31 de 2015 el saldo a capital es $10,063,029 y los intereses capitalizados por
$249,179:
Desembolso 1
Desembolso 2
Desembolso 3
Capital
6,270,000,
3,082,477
710,552
$ 10,063,029
Interés totales
Interés 31/dic/2015
307,740
90,889
75,969
43,642
2,890
2,890
$
386,599
$
137,421
A 31 de diciembre de 2015 sobre estos créditos no se tenía ninguna garantía.
No hay evidencia de deterioro para las cuentas por cobrar.
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Intereses
Capitalizados
216,852
32,327
$ 249,179
6.
CUENTAS POR PAGAR
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
$
1,179
247
$
1,426
Honorarios (1)
Retención en la fuente
Total cuentas por pagar
(1) Corresponde a honorarios del miembro independiente, quien asistió al comité de vigilancia que se celebró el
21 de diciembre de 2015, cumpliendo con lo establecido en la cláusula 10.3.3 del reglamento.
Las cuentas por pagar del Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario
o de acuerdo a disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses.
7.
OTROS PASIVOS
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
31-dic-15
$ 563,900
$ 563,900
Diversos otros (1)
Total otros pasivos
(1) Corresponde a la compra de 5.639 acciones a $ 100,000 cada una, el 24 de diciembre de 2015, de RM Holdings,
de acuerdo con oferta recibida el 18 de diciembre de 2015, la cual se canceló el 16 de enero de 2016.
Las cuentas por pagar del Fondo son canceladas con una periodicidad de 1 a 30 días calendario o
de acuerdo a disponibilidad de recursos del Fondo. Estas cuentas no devengan intereses.
8.
PATRIMONIOS ESPECIALES
De acuerdo con el reglamento del Fondo Capital Privado, cada participe tendrá su fondo
conformado por el total de sus aportes más los incrementos u otros ingresos, y disminuido por la
retención en la fuente.
El Fondo es de Capital Privado porque al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de
los Inversionistas serán invertidos en la adquisición de participaciones en activos no inscritos en
el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y/o en proyectos de inversión que tengan
relación directa o indirectamente con los objetivos de inversión del Fondo.
Los compromisos de inversión, son las promesas incondicionales de aporte de una cantidad
determinable de recursos para la suscripción de nuevas Unidades de Participación. Dichos
aportes deberán ser efectuados cuando la Fiduciaria los requiera, siguiendo las instrucciones del
Comité de Inversiones, dentro del plazo y en los términos que se establezcan en el Reglamento
del Fondo.
El saldo de patrimonios especiales al 31 de diciembre de 2015 fue el siguiente:
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31-dic-15
$ 13,861,828
Patrimonios especiales
Total Patrimonios especiales
$ 13,861,828
Las unidades del fondo a 31 de diciembre de 2015 se detallan así:
31-dic-15
1,369,794
$
10,120
Cantidad de unidades
Valor unidad en pesos
9.
INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
Intereses (1)
$
31-dic-15
389,303
Total ingresos de actividades ordinarias
$
389,303
(1) Corresponden al valor de $ 386,600 por concepto de intereses causados mensualmente de cada uno de los
respectivos desembolsos del crédito subordinado y que ya fueron capitalizados y por rendimientos de la cuenta
de ahorros $2,703.
10. GASTOS
Al 31 de diciembre de 2015 este saldo comprendía lo siguiente:
Valoración de inversiones a valor razonable - instrumentos de patrimonio (1)
Comisiones servicios bancarios
31-dic-15
$ 83,839
85
Administración de fondo de inversión colectiva
Honorarios
Gravamen al movimiento financiero 4X1000
7,732
1,303
54,497
Diversos-otros (2)
77,414
Total gastos
$ 224,870
(1) Corresponde a la valoración basada en las utilidades o perdidas del ejercicio de la empresa de
RMHoldings S.A.S.
(2) Este saldo se compone de gastos por $76,112 originados en la expedición de una certificación de cupo
de crédito por Bancolombia para la licitación pública de adjudicación del contrato de concesión del
corredor vial Bucaramanga - Barrancabermeja – Yondó., y de $1,302 por concepto de honorarios comité
de vigilancia.
11. RIESGOS
A. RIESGOS ASOCIADOS A PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA
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Riesgos macroeconómicos: Estos incluyen, pero no se limitan a, los cambios en Colombia o en
el exterior de variables macroeconómicas, tales como inflación, tasas de interés, tasas de
cambio, y calificaciones de riesgo soberano, que podrían afectar negativamente el valor de los
activos.
Naturaleza de los activos y riesgos del mercado: invertir directa o indirectamente en proyectos
de infraestructura implica asumir riesgos que por lo general no están asociados a valores e
instrumentos más líquidos. Por otra parte, las inversiones en mercados emergentes están
sometidas a riesgos que no suelen ser inherentes a inversiones en valores en mercados más
desarrollados. Por lo tanto, es probable que los compartimentos experimente niveles de liquidez
significativamente menores y mayor volatilidad de precios que si sus recursos fueran invertidos
en mercados más desarrollados.
Riesgos de construcción y operación: Los riesgos propios de la construcción y operación de
proyectos de infraestructura pueden tener efectos negativos sobre la rentabilidad de los activos,
incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos que generan sobrecostos en la construcción, retrasos en
la generación de ingresos, reducción de los ingresos, y/o terminación anticipada de contratos e
imposición de multas por incumplimiento. Los riesgos de construcción y operación incluyen,
pero no se limitan a: (i) riesgo de construcción: Además del riesgo de que los costos de
construcción y montaje excedan lo estimado, existe, entre otros, el riesgo de retrasos en el inicio
de las operaciones del proyecto de infraestructura y el riesgo de que las instalaciones construidas
no presten los servicios con la calidad, eficiencia y/o productividad previstas; (ii) riesgo de
suministro y montaje de equipos: éste se relaciona con el posible cambio en los costos de
suministros, equipos y maquinaria, el cumplimiento en los tiempos de entrega y la calidad de los
mismos, así como la dificultad de adquirir equipos básicos y/o sus respectivos repuestos para la
operación de los proyectos de infraestructura; (iii) riesgo de operación: se relaciona con el
incumplimiento de los parámetros de desempeño especificados; la interrupción de la operación;
la posibilidad de costos de mantenimiento y/o de operación adicionales; la disponibilidad de
insumos para la operación o un cambio en su precio o costo en relación con las proyecciones
estimadas.
Riesgo financiero: los proyectos de infraestructura, y por lo tanto los activos y los
compartimentos, están sujetos a riesgos financieros que podrían afectar su rentabilidad. Los
riesgos financieros incluyen, pero no se limitan a los siguientes:
Riesgo de financiación: el riesgo de no poder acceder a la financiación, o de tener acceso a
ella en condiciones que sean diferentes de las previstas inicialmente;
Riesgo cambiario: el riesgo de que la tasa de cambio entre una moneda y otra pueda diferir
sustancialmente del previsto inicialmente. este riesgo puede afectar el desempeño financiero,
entre otros, de aquellos proyectos de infraestructura que generan ingresos en una moneda
diferente de aquella en la cual deben pagar sus costos y obligaciones;
Riesgo de tasas de interés: el riesgo de que las tasas de interés relevantes para los proyectos
de infraestructura sean diferentes a las tasas estimadas;
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Riesgo de refinanciación: los proyectos de infraestructura generalmente son a largo plazo, y
las entidades financieras normalmente financian proyectos por periodos más cortos, lo cual
hace necesario en algunos casos refinanciar una parte de la deuda. Así, existe el riesgo de
que en el momento en que se busque la refinanciación, no se cuente con los recursos
necesarios o de que sean más costosos de lo originalmente previsto.
Riesgo de fuerza mayor o caso fortuito: El riesgo de que ocurran hechos imprevisibles o
irresistibles que puedan tener un impacto negativo sobre el desarrollo y/o la operación de los
proyectos de infraestructura.
Riesgo comercial: el riesgo comercial de que los ingresos de operación de un proyecto de
infraestructura difieren de los previstos, por cualquier razón, incluyendo, pero sin limitarse a: (i)
la demanda de los proyectos de infraestructura sea diferente de la proyectada; (ii) las tarifas,
costos y cargos sean diferentes de lo proyectado; (iii) el cobro de las tarifas, costos y cargos sea
diferente de lo esperado por dificultad o imposibilidad en su ejecución.
Errores de proyección: errores en la proyección de variables que afectan negativamente los
resultados de los proyectos de infraestructura y del Fondo.
Riesgo de lavado de activos o financiación de terrorismo: es el riesgo de que algún sujeto al
Sistema de administración del riesgo del lavado de activos y financiación del terrorismo
(SARLAFT) se involucre en alguna actividad ilícita relacionada con lavado de activos o
financiación de terrorismo. Este riesgo se materializa a través de riesgos legales, reputacionales,
operacionales, o de contagio. La ocurrencia de estos eventos puede causar pérdidas o daños a los
compartimentos y/o a los inversionistas.
Contingencias y/o pasivos ocultos: el riesgo de que un proyecto de infraestructura tenga
obligaciones desconocidas que no fueron identificadas en el análisis de preinversión.
Riesgo político: el riesgo de que los cambios en la situación política, inestabilidad social y otros
desarrollos políticos, y las respuestas de las autoridades gubernamentales a tales condiciones
puedan afectar la rentabilidad o la situación financiera de las empresas y en consecuencia la
renta generada por los activos y por los compartimentos. También pueden afectar a los
compartimentos los riesgos de expropiación, nacionalización o confiscación de los activos y de
los activos de las empresas y de imposición de restricciones cambiarias. Adicionalmente, el
deterioro de las condiciones económicas, políticas y sociales de los países vecinos, puede afectar
la estabilidad o la economía colombiana al perturbar las relaciones diplomáticas y económicas
de Colombia.
Riesgo de terrorismo: Colombia ha experimentado varios periodos de violencia durante las
últimas décadas, debido principalmente a actividades de grupos guerrilleros y otros actores
armados. No obstante el esfuerzo del Gobierno Nacional para fortalecer las fuerzas militares y a
pesar de los recientes éxitos que el Gobierno ha obtenido en esta materia, las actividades de
estos grupos armados continúan. Existe el riesgo de que los activos o el gestor profesional
puedan verse directa o indirectamente afectados por ataques terroristas. Más ampliamente, los
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ataques terroristas y las actuales acciones militares en Colombia y en otros lugares podrían tener
efectos adversos significativos sobre la economía y sobre los negocios y activos.
Riesgo legal y regulatorio: En la mayoría de los casos, la adquisición de activos, implica una
permanente relación con entidades de regulación de carácter gubernamental. la naturaleza de
estas inversiones expone a los dueños de proyectos de infraestructura a un mayor nivel de
control regulatorio al que típicamente están sometidos otros negocios, el riesgo de que dichas
entidades de regulación deroguen, modifiquen, promulguen o en general implementen cambios
legales o regulatorios o emitan nuevas interpretaciones podría afectar los activos directa o
indirectamente. Por otra parte, la imposibilidad de obtener y/o renovar los permisos, licencias y
autorizaciones gubernamentales puede afectar negativamente el comportamiento y los resultados
de un activo y/o de los compartimentos.
Riesgo tributario: La incertidumbre sobre la legislación tributaria presenta un riesgo
permanente para los activos. La estructura tributaria o las leyes tributarias aplicables a los
activos pueden ser modificadas y las empresas, los activos y los proyectos de infraestructura
pueden ser gravados con nuevos impuestos, tarifas, contribuciones, inversiones obligatorias, o
requisitos similares. Adicionalmente es posible que la interpretación de la ley y la concepción de
la práctica actualmente vigentes puedan cambiar. Si bien existe la posibilidad de firmar acuerdos
de estabilidad tributaria, es posible que los activos puedan estar sujetos a una tributación que no
está prevista a la fecha de este reglamento o cuando las inversiones en los activos sean hechas,
avaluadas o enajenadas.
Riesgo ambiental: Se trata de la contingencia derivada del cumplimiento, incumplimiento,
modificaciones o responsabilidades relacionadas con licencias ambientales o planes de manejo
ambiental (o los permisos o licencias que los reemplacen), que se requieren para el desarrollo de
los proyectos de infraestructura. Adicionalmente, los proyectos de infraestructura pueden tener
un impacto ambiental sustancial. Grupos comunitarios y/o ambientalistas pueden presentar
protestas importantes que pueden ser fructíferas en atraer publicidad y en persuadir a las
entidades gubernamentales a iniciar investigaciones y/o acciones legales. Así mismo, grupos
ambientalistas pueden ejercer una fuerte oposición al desarrollo de proyectos de infraestructura
argumentando que causan daños a la ecología o a los ecosistemas.
Desastres naturales o hechos catastróficos: Desastres naturales imprevisibles que afectan los
Proyectos de Infraestructura, en particular aquellos que tengan efectos negativos sobre los
límites establecidos en las pólizas de seguros.
Demandas contra el Fondo, los compartimentos o las empresas: Las demandas, entre ellas
por lesiones a terceros y por daños en propiedad ajena como consecuencia de la construcción y/o
operación de los proyectos de infraestructura, así como procedimientos administrativos y otros
litigios contra el Fondo, los compartimentos o sus negocios. El sistema legal colombiano
permite que cualquier persona pueda iniciar acciones populares para la protección de derechos e
intereses colectivos así como acciones de grupo por daños ocasionados a un número plural de
personas, lo cual podría afectar a los activos.
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Riesgo de liquidación de los activos: Por tratarse de un Fondo de capital privado, los
compartimentos del Fondo realizarán sus inversiones principalmente en activos no inscritos en el
RNVE y por ende no habrá un mercado público para los mismos. En consecuencia, existe un
riesgo de que los compartimentos se vean impedidos para cumplir con sus objetivos de inversión
mediante la venta o disposición de un activo a precios atractivos, y en general se vean impedidos
a implementar la estrategia de salida que tenía prevista respecto de un activo en particular.
Riesgo de custodia: Existe riesgo en la custodia de los títulos valores y otros instrumentos
representativos de las inversiones. También existe el riesgo de fraude, negligencia, dolo o
insolvencia o liquidación obligatoria de cualquier agente que participe en la custodia de los
valores de los compartimentos.
Insolvencia y posibles fracasos de negocios: La insolvencia o el fracaso de una o más de las
empresas podría tener un efecto negativo sobre el desempeño de los compartimentos y su
capacidad de alcanzar sus objetivos. Actualmente existen en Colombia normas de insolvencia
que tienen por objeto la protección del crédito y la recuperación y conservación de las empresas
que sean viables como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, a
través de procesos de reestructuración. Estos procesos implican una negociación sujeta a
mayorías determinadas por la ley, y en consecuencia, los compartimentos pueden verse sujetos a
dichas mayorías. Adicionalmente, estos procesos no garantizan la recuperación de la empresa y
eventualmente se puede pasar a un proceso de liquidación.
Alternativas de financiación: En los mercados emergentes existen menos alternativas de
financiación disponibles para las compañías que en los mercados desarrollados. Además, dadas
las condiciones financieras actuales, el acceso al crédito puede ser aún más limitado que en otras
épocas.
Calidad de la información: Los inversionistas en mercados emergentes generalmente tienen
acceso a información menos detallada que en países desarrollados, incluyendo tanto datos
económicos de carácter general, como información relacionada con las operaciones, resultados
financieros, capitalización y obligaciones financieras, ganancias y títulos valores de empresas
específicas. Las obligaciones de las compañías en materia de publicación de información
también son más limitadas que en los países desarrollados, lo cual también limita el campo de
acción para que el gestor profesional lleve a cabo la diligencia debida. El gestor profesional
estará obligado a tomar decisiones de inversión y a valorar las inversiones basándose en
información financiera que será menos completa y confiable que la que normalmente está
disponible en los países desarrollados.
Riesgo reputacional: Invertir en activos en mercados emergentes puede involucrar riesgos y
consideraciones diferentes a aquellos asociados a las inversiones en mercados desarrollados y
puede generar un riesgo reputacional para El Fondo y/o los compartimentos, el gestor
profesional y los inversionistas.
Criminalidad: Diversas organizaciones criminales buscan extorsionar a las compañías
garantizándoles protección a cambio de dinero. Por otro lado, el fraude, en particular cuando
involucra a deudores con deudas incobrables significativas, puede ser la causa del fracaso de un
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negocio. Adicionalmente, los administradores de las empresas podrían incurrir en ilegalidades o
decidir individualmente hacer pagos indebidos o ilegales a terceras personas.
Mercado secundario y redenciones anticipadas: Los inversionistas estarán comprometidos
con el respectivo compartimento durante su término de compartimento. Aunque las unidades de
participación podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia nada garantiza que habrá
un mercado público para ellas ni se prevé la creación de tal mercado. Por consiguiente, una
unidad de participación en cualquier compartimento podrá ser difícil de vender o realizar.
Dependencia en el Gestor Profesional: El éxito del Fondo depende de la capacidad del gestor
profesional para desarrollar e implementar estrategias de seguimiento y desinversión que
alcancen los objetivos de los compartimentos. Las decisiones subjetivas tomadas por el gestor
profesional pueden hacer que el compartimento incurra en pérdidas o pierda oportunidades de
desinversión que de otro modo habría podido aprovechar.
El gestor profesional puede ser removido por la asamblea de inversionistas mediante decisión
tomada con las mayorías previstas en este reglamento. En consecuencia, el gestor profesional
podrá ser removido inclusive en el evento en que una minoría se oponga a tal remoción.
Riesgo de valoración: Algunos activos pueden ser difíciles de valorar y pueden ser objeto de
distintas percepciones de valor. En particular, para algunos activos, una valoración
independiente podría no ser fácil de elaborar. En consecuencia, el grado de incertidumbre
inherente a la valoración de activos que carecen de un valor de mercado claramente
determinable, hace que el valor de dichos activos reflejado en un compartimento pueda diferir
sustancialmente de los precios a los cuales el compartimento podría liquidar dichos activos.
Conveniencia de la inversión: Debido a los riesgos involucrados, la inversión en un
Compartimento sólo es conveniente para los inversionistas sofisticados que estén en capacidad
de asumir la pérdida de una parte sustancial e incluso de la totalidad del dinero que invierten en
dicho compartimento, que entienden el alto grado de riesgo involucrado, creen que la inversión
es conveniente en función de sus objetivos de inversión y necesidades financieras y reconocen la
iliquidez de dicha inversión. Los inversionistas que tengan dudas sobre la conveniencia de una
inversión en un compartimento deben consultar con sus asesores profesionales para que éstos los
ayuden a realizar su propia evaluación legal, tributaria, contable y financiera de los méritos y
riesgos de la inversión en un compartimento o proyecto de infraestructura a la luz de sus propias
circunstancias y condiciones financieras. Por lo tanto, a los inversionistas se les aconseja buscar
asesoría profesional independiente sobre las implicaciones de invertir en un compartimento.
Riesgo operacional: es el riesgo de que un compartimento tenga pérdidas como resultado de
deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la
infraestructura o por ocurrencia de acontecimientos externos.
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12. CONTINGENCIAS
El Fondo a 31 de diciembre de 2015 no tenía contingencias que la administración conociera en
materia fiscal, administrativa, civil, comercial y penal, provenientes de terceros, a favor o en
contra del fondo.
13. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SE INFORMA
No se presentaron eventos subsecuentes en el Fondo entre el 31 de diciembre de 2015 y la fecha
de este informe.
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