220-11364 Asunto: Reuniones de Junta de Socios. Lineamientos

220-11364
Asunto: Reuniones de Junta de Socios. Lineamientos generales.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 497.059-0, por medio de la cual plantea las
siguientes inquietudes, las cuales serán absueltas en el mismo orden en que fueron formuladas.
"1. ¿Qué personas deben asistir a la asamblea general anual de una sociedad Ltda.?".
Sobre el particular, es preciso tener en cuenta lo consagrado en el párrafo primero del artículo 181 del Código de
Comercio, cuyo tenor literal reza:
"Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo
menos en la época fijada en los estatutos… .".
A su vez el artículo 379 ibídem., consagra los derechos de los cuales son titulares los asociados de cualquier
compañía, encontrándose especificado de manera concreta, el de "participar en las deliberaciones de la asamblea
general de accionistas y votar en ella".
Tenemos entonces que son los asociados de una compañía, los llamados en primer lugar a concurrir a las reuniones
del máximo órgano social, no solo por el derecho que les asiste en virtud de la calidad de que gozan, sino porque
son ellos quienes conforman debidamente el mencionado cuerpo social.
Lo anterior, no obsta para que los asociados deleguen en otro consocio o en un tercero, la asistencia a una o a
varias reuniones de la asamblea general de accionistas o junta de socios, mediante un poder debidamente otorgado
En segundo lugar, deben asistir a dichas sesiones, las personas que detenten responsabilidades frente a los
asociados y que ejerzan la administración de la compañía, pues sobre ellas recae indiscutiblemente el normal
desarrollo y funcionamiento de las reuniones, amén de los informes que sobre la situación administrativa,
económica y financiera de la compañía están obligados, cuando las circunstancias lo requieran, a presentar de
manera oportuna al máximo órgano social. Igualmente están posibilitados a concurrir el revisor fiscal y el contador
de la compañía, así como las personas que sean autorizadas por la asamblea o por la junta de socios.
"2. ¿ El gerente puede convocar a la reunión en un sitio diferente al del domicilio registrado y generar
gastos para no socios, de hotel, alimentación, etc.?".
Partiendo de la base de lo consagrado en el párrafo primero del artículo 181 del estatuto mercantil, tenemos que
como regla general, las reuniones del máximo órgano social de una compañía, independientemente del tipo social
adoptado, se deben llevar a cabo en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo que sobre convocación y quórum
dispongan la ley y los estatutos( artículo 186 ibídem.).
Ahora bien, por mandato legal, lo anterior admite una excepción, en cuanto que las sesiones del órgano rector,
bien pueden realizarse, sin previa convocatoria, en un lugar diferente al del domicilio social, siempre y
cuando se encuentre representada la totalidad de los asociados (artículo 182, párrafo segundo y artículo 426
ídem.).
Es así como tenemos que el gerente de una compañía, puede convocar al máximo órgano social a una reunión en
un lugar distinto al del domicilio social, pero para la plena validez de la sesión respectiva, debe necesariamente
contarse con la representación integra de las cuotas o acciones en que se encuentra dividido el capital social.
Dilucidado el punto en cuestión, en lo que respecta a los gastos que puedan generarse a causa de la realización de
las reuniones fuera del domicilio social, como es el caso del transporte y alojamiento, en los casos necesariamente
indispensables, le corresponde a la administración de la compañía y/o a los terceros asumirlos, según la calidad en
que concurran.
Valga anotar que en sus actuaciones los administradores responderán de manera solidaria e ilimitada de los
perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a los terceros en general (artículo 24 de la
Ley 222 de 1995).
"3. ¿ Teniendo en cuenta que todos poseen las mismas cuotas, cuando se aprueben obsequios, como el
caso de "regalos de navidad", es legal que se apruebe para unas cuotas si y otras no?".
Al respecto, es preciso tener en cuenta que una vez reunida la junta de socios o la asamblea general de accionistas,
conforme las normas legales y estatutarias pertinentes, las decisiones que se adopten dentro del seno de las
mismas, siempre y cuando se hayan tomado válidamente, obligan a todos los socios aún los ausentes o disidentes
siempre que tengan carácter general y se ajusten a la ley y a los estatutos.
Ubicados en este entorno, en relación con su inquietud, se ha de afirmar que independientemente del número de
cuotas de que sea titular un asociado, lo relevante es que las decisiones sean aprobadas por la mayoría que se
requiere para tal efecto, para lo cual debe estarse a lo consagrado sobre el particular, teniendo en cuenta en todo
caso que al máximo órgano social no le está permitido ejercer facultades distintas a las que le confieren los
estatutos y la ley, regla que aplica para los órganos de administración.
No obstante lo anterior, los asociados ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones del máximo órgano
social, cuando consideren que ellas contrarían la ley o los estatutos (artículo 191 del Código de Comercio).
En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.