En blanco - Superintendencia de Sociedades

Oficio 220-048042 del 1o. de octubre de 2007
ASUNTO: Oponibilidad de los actos sujetos a registro respecto de sociedades
que cambian su domicilio social
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2007-01148678, mediante el cual consulta la posición de la Entidad en relación con la oponibilidad
de los actos inscritos en el Registro Mercantil como consecuencia del cambio de domicilio
social de una compañía; siendo que su preocupación gira en torno a que, según
instrucción impartida por la Superintendencia de Industria y Comercio, frente al cambio
de domicilio de una sociedad, la Cámara de Comercio del nuevo domicilio debe registrar
nuevamente, tanto la escritura de constitución, como sus reformas, registro que a las
luces de lo dispuesto en el artículo 158 del Código de Comercio, según usted interpreta,
haría inoponible tales actos con anterioridad al último registro.
Sobre el particular, le comunico que la función de llevar el Registro Mercantil ha sido
legalmente asignada a las Cámaras de Comercio, tal como lo establece el artículo 27 del
Código de Comercio y dicho registro tiene por objeto, entre otros, la inscripción de todos
los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere tal formalidad
(Artículo 26 ídem).
De igual forma, tal como lo concibe el artículo 30 del citado código, “ Toda inscripción se
probará con certificado expedido por la respectiva cámara de comercio o mediante
inspección judicial practicada en el registro mercantil” .
Así, basándose en el hecho de que en el Registro Mercantil se inscriben todos los actos
sujetos a registro, respecto de los cuales guarda fiel información, y que corresponde a la
cámara de comercio respectiva certificar lo atinente a estos mismos, no resulta concebible
que por el hecho del cambio de domicilio social de una compañía resulten inoponibles los
actos y documentos registrados con anterioridad al citado traslado.
Esto en tanto que, como se vio, existe el deber legal para las cámaras de comercio de
certificar respecto de todos los actos y documentos sujetos a registro, con lo cual se
entiende que, pese a que la inscripción que se haga en la nueva cámara de comercio de
los documentos trasladados se efectúe en una misma fecha, posterior a la de su
inscripción inicial en la antigua cámara, continúa la obligación para la nueva cámara de
comercio de certificar respecto de las fechas exactas en las cuales fueron inscritos
inicialmente determinados documentos, lo cual hace a través de la expedición de
certificados denominados “ especiales” .
Así las cosas, a través de los citados certificados especiales, las cámaras de comercio dan
cuenta cronológica de las diversas inscripciones que se han hecho en el Registro Mercantil
respecto de todos los actos y documentos sujetos a éste, lo cual obvia cualquier
posibilidad de inoponibilidad de los actos a que alude en su consulta.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle
que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.