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Participaciones al Portador
Cumplimiento de las formalidades requeridas por la Ley 18.930
Comunicación Vs Modificación a Participaciones Nominativas
El 1° de agosto del presente año entró en vigencia la Ley 18.930, que establece la comunicación obligatoria de los titulares de participaciones al portador de entidades residentes en Uruguay. Desde el
lunes 10 de septiembre luego de varias regulaciones a nivel del Poder Ejecutivo y del Banco Central del
Uruguay quedo operativo el sistema de comunicación a efectos de cumplir con lo prescripto por la ley
de referencia (la comunicación se debe realizar por escribano público mediante firma digital registrada
ante el BCU).
Desde la aprobación de la ley han surgido diversos razonamientos y opiniones sobre la conveniencia
de cumplir con la comunicación al BCU, o en su defecto, proceder a la reforma del estatuto social a
efectos de modificar el tipo accionario de portador a nominativas. Recordemos que las participaciones
nominativas están excluidas de la regulación legal referida y que la ley prevé un sistema más sencillo
y económico a efectos de realizar la modificación estatutaria.
La conveniencia de una opción u otra depende de cada caso concreto y de manera alguna existe una
opción que de por sí sea más ventajosa. Habrá empresas a las cuales les sea conveniente mantenerse al
portador y otras a las cuales les será más conveniente modificar sus acciones a nominativas. Únicamente analizando la realidad concreta de cada sociedad es que se puede obtener definiciones. Sin perjuicio
de ello existen ventajas o desventajas objetivas que analizaremos a continuación, a efectos que cada
empresario pueda evaluar la mejor opción a seguir.
Comunicación al Banco Central del Uruguay – Permanencia con Títulos al Portador
Permanecer con títulos al portador provoca que las entidades deban comunicar al Banco Central del
Uruguay los titulares de las participaciones al portador. Asumir este camino implica dos desventajas
sustanciales:
a) Se suma un costo administrativo a la estructura societaria que ahora debe cumplir con una formalidad adicional y cada vez que ocurran movimientos accionarios debe realizar las comunicaciones al BCU
con su costo asociado.
b) La información de los accionistas estará en poder de un organismo del Estado a los fines descriptos
en la Ley 18.930. Recordamos particularmente que no se trata de un registro de acceso público, por
el contrario únicamente pueden acceder entidades gubernamentales acreditando ciertos requisitos
previos. Para mayor abundamiento ver nota de fecha 15 de agosto de 2012; www.vargasabogados.com
La gran ventaja de permanecer con participaciones al portador es la exoneración tributaria que existe
en relación a su transferencia. Por lo cual para entidades que potencialmente pueden tener transferencias accionarias, mantenerlas al portador genera un beneficio tributario de importancia.
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Modificación Estatutaria - Títulos Nominativos
Modificar los estatutos sociales a participaciones nominativas, tiene como primer consecuencia y “ventaja” la ausencia de necesidad de realizar la comunicación al Banco Central del Uruguay, pero como
contrapartida, tenemos algunos aspectos que pueden ser considerados como negativos:
a) Proceder a reformar los estatutos sociales, lo cual tiene costos asociados sustancialmente más elevados que la simple comunicación al BCU. Sin perjuicio, de que la ley previó un sistema de reforma de
estatutos mas sencillo y económico que el tradicional.
b) Poseer acciones nominativas obliga a la sociedad a llevar un registro de sus accionistas y todas sus
transferencias y/o emisiones accionarias, lo que constituye una formalidad adicional a tener en cuenta
al momento de administrar la sociedad.
c) Toda transferencia de acciones nominativas se encuentra gravada por el Impuesto a la Renta de las
Personas Físicas (IRPF) lo cual sin dudas es la mayor desventaja que posee este tipo de participación.
Cabe destacar, que si bien las acciones nominativas expresan en su cuerpo y en el libro respectivo el
nombre del titular, esta información no tiene porque ser comunicada a ningún registro público, quedando sólo poder de la sociedad. Únicamente mediante orden judicial o un acto inspectivo de las autoridades tributarias es que se revelaría el nombre de los titulares.
En definitiva, ambas opciones tienen sus pros y contras y únicamente los accionistas de las empresas
podrán -contando con el debido asesoramiento profesional- determinar qué es más oportuno para su
caso concreto.
COSTOS ASOCIADOS
Honorarios y Costos por comunicación BCU – USD 250 más IVA
Honorarios y Costos por modificación tipo accionario – USD 800 más IVA
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