ENCRUCIJADA PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS CON

ENCRUCIJADA PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS
CON ACCIONES AL PORTADOR.
Recientemente se aprobó la Ley 18.930 que obliga a los titulares de participaciones
patrimoniales al portador a identificarse frente al Banco Central del Uruguay (BCU).
Esta obligación de identificación abarca a las sociedades, asociaciones agrarias, a los
fideicomisos y a los fondos de inversión, siempre que emitan títulos de participaciones
patrimoniales al portador.
Lo antedicho determina que los titulares de acciones al portador deben salir del
anonimato y facilitar sus datos a la propia sociedad, quien luego la deberá presentar ante
el registro creado a estos efectos por el Banco Central del Uruguay.
Quienes sean titulares de acciones al portador deberán tomar 2 caminos:
1) Dar sus datos para ser registrados ante el BCU; o
2) Reformar el estatuto, transformando las acciones al portador a acciones
nominativas.
A continuación desarrollamos ambas soluciones:
1) Facilitar Datos De Los Titulares De Acciones Al Portador.Los titulares de acciones al portador, cupones y bonos deberán proporcionar datos a la
sociedad para que esta informe la presente ante el BCU.
Se debe identificar al titular de la acción, el tenedor, custodio o mandatario y el Valor
nominal de la acción.
La normativa no abarca la “cadena de propiedad” de las acciones, sino que se limita a
identificar al titular de la sociedad obligada a hacerlo.
Sin embargo el Decreto Reglamentario permite que el BCU podría incorporar “datos
adicionales” a los formularios de identificación, esto deja la puerta abierta a que en el
futuro soliciten identificar a los beneficiarios finales.
Procedimiento:
El titular debe informar a la sociedad mediante declaración jurada. Posteriormente la
sociedad debe proporcionar al BCU toda la información recibida por parte de sus
accionistas y el monto total del capital integrado y la participación de cada uno de estos.
La comunicación se hace por declaración jurada y un escribano debe registrar
remotamente la información.
Una vez ingresada la declaración jurada general ante el BCU, la sociedad recibe y
posteriormente le entrega a cada accionista un certificado de incorporación al registro de
datos.
Si la sociedad fuera omisa a esta obligación, el propio accionista podrá hacerlo
directamente.
2) Transformación de Acciones al Portador a Acciones Nominativas (Nuevo Régimen).
La ley propone otra posibilidad de regularización; se trata de un régimen abreviado para
la reforma de estatutos solo para cuando se sustituya acciones al portador por acciones
nominativas y por el mismo valor nominal.
Procedimiento:
Como primer paso se debe votar afirmativamente la reforma en Asamblea
Extraordinaria por el 75% del capital con derecho a voto.
Los accionistas que no votaron por la afirmativa no tendrán derecho a receso.
Una vez aprobado por la Asamblea, el Contrato Social modificado se inscribe ante el
Registro Nacional de Comercio, y haciendo las publicaciones de estilo. Posteriormente
se comunica a la Auditoria Interna de la Nación.
Esto permite la nominalización de las acciones de la sociedad sin tener que hacer todo el
largo proceso de la reforma de estatutos ante la Auditoría Interna de la Nación.Sanciones por Incumplimiento.Quienes no presenten la información en tiempo y forma (opción 1) o no transformen sus
acciones (opción 2) no podrán ejercer sus derechos de socio y serán plausibles de
multas.
Asimismo los adquirentes de títulos al portador que no estén registrados responderán
solidariamente por las multas aplicadas.
En cuanto a la sociedad también será plausible de multas y se suspenderá el Certificado
Único en razón de que se presume su inactividad.
Llamativamente, la AIN informará a la DGI de todas las sociedades que no hayan
presentado la declaración jurada correspondiente.
Plazos de Regulación:
De acuerdo al decreto a reglamentario los titulares de las acciones deberán proveer los
datos a la sociedad dentro de los 60 días desde la entrada en vigencia de la ley, esta es el
1º de agosto de 2012, posteriormente la sociedad deberá informar al BCU dentro de los
120 días desde la fecha mencionada.
Dr. Ignacio Jiménez de Aréchaga