Informe Ley 19.288. Ley 19.288. Normas sobre depuración de

Informe Ley 19.288.
Ley 19.288. Normas sobre depuración de sociedades inactivas e identificación de titulares de participaciones
patrimoniales al portador en las sociedades anónimas.
1.Introducción.
La ley 18.930 publicada en el diario oficial el 17 de octubre de 2014 y reglamentada por el Decreto 346/2014,
consagra importantes modificaciones a la normativa vigente en materia de rescisión parcial, disolución y
liquidación de sociedades anónimas asÃ- como también respecto a la identificación de los titulares de
participaciones patrimoniales al portador.
2. Entidades comprendidas.
Están comprendidas en las disposiciones de la Ley y el Decreto Reglamentario las siguientes entidades:
a) Sociedades anónimas;
b) Sociedades en comandita por acciones;
c) Asociaciones agrarias reguladas por la ley N° 17.777;
d) Fideicomisos y Fondos de Inversión, en tanto no se encuentren regulados por el Banco Central del Uruguay,
asÃ- como los fiduciarios y entidades administradoras de los mismos.
e) Otras entidades residentes en territorio nacional, incluso aquellas entidades que a la entrada en vigencia de la
Ley se han disuelto o extinguido de acuerdo a los procedimientos previstos en la Ley de Sociedades
Comerciales.
3. Disolución de pleno derecho.
El artÃ-culo 1° de la Ley establece que las entidades mencionadas en el párrafo precedente, que no cumplan al
29 de enero de 2015 con la obligación de informar la titularidad de las participaciones al portador que
representen al menos el 50 % del capital integrado de la sociedad, se consideran disueltas o extinguidas de
pleno derecho, sin que sea posible admitir la reactivación de las mismas. La disolución de la sociedad de pleno
derecho no alcanza a aquellas cuyos accionistas se hayan inscripto directamente en el BCU de acuerdo a la
facultad prevista por la ley. Tampoco alcanza a aquellas sociedades donde la titularidad de las participaciones
patrimoniales al portador sea directa o indirectamente objeto de contienda judicial, debiendo comunicarse dicha
situación al BCU. La reglamentación establece que configurada la disolución de pleno derecho de las
entidades
incumplidoras, la DGI comunicará a la Dirección General de Registros la nómina de las mismas a efectos de
que dicho organismo registre la rescisión o revocación de los mandatos o poderes otorgados por la entidad.
4. Liquidación.
Las sociedades disueltas de pleno derecho por la causal prevista en la Ley 19.288 asÃ- como aquellassociedades
que a la entrada en vigencia de dicha norma se encuentran disueltas, deberán liquidarse, es decir, extinguir la
totalidad del pasivo social y adjudicar la totalidad de los activos remanente a los accionistas o consignar
judicialmente sus bienes antes del 29 de mayo de 2015. La adjudicación de esos bienes antes de la fecha
establecida en el párrafo precedente, estará exonerada de todo tributo que grave a la entidad, a los actos u
otorgantes.
5. Asamblea extraordinaria a efectos de liquidación.
A efectos de realizar dicha liquidación las sociedades comprendidas en los párrafos precedentes deberán
celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas o socios con el fin de nombrar el o los liquidadores y
aprobar el inventario y balance inicial para la liquidación. Concluida esta etapa los liquidadores deberán
presentar clausura por cese de actividades ante la DGI y el BPS. De resultar disuelta de pleno derecho la
sociedad, la ley exime a la misma y sus accionistas de las sanciones dispuestas por la Ley 18.930 por
cumplimiento fuera de plazo. Asimismo, será exonerada del Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas
(ICOSA) a partir del primer cierre del ejercicio fiscal posterior a la fecha de disolución. No obstante, la ley
prevé una severa sanción a la sociedad que no haya acreditado al 29 de mayo de 2015 el cumplimiento de la
efectiva liquidación. En tal sentido, la norma dispone que la sociedad seasancionada con una multa cuyo
monto es equivalente al 50 % de los activos propiedad de la sociedad a esa fecha.
6. Pérdida de calidad de socio.
La ley consagra una rigurosa sanción para aquellos titulares de participaciones patrimoniales al portador queno
cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la sociedad emisora en un plazo de 90 dÃ-as
corridos contados desde la vigencia de la presente ley. En tal sentido dispone en su artÃ-culo 12, que tales
accionistas perderán de pleno derecho la calidad de titularesrespecto del capital integrado correspondiente.
Esta sanción será aplicable para aquellas sociedades que no resulten disueltas de acuerdo a lo previsto en el
artÃ-culo 1° de la ley.
7. Liquidación de la participación social.
La nueva normativa impone a las sociedades cuyos accionistas no cumplan con la obligación de informar y
presentar declaración jurada el deber de liquidar y pagar al titular de las participaciones patrimoniales al
portador su cuota parte. La norma en análisis impone a la sociedad además de la obligación de liquidar su
cuota parte, el pago de los dividendos utilidades o cualquier retribución vinculada a su participación
patrimonial que le hubiesen sido suspendidos por no informar a la entidad la calidad de accionista de acuerdo a
lo dispuesto en el literal A del art. 8 de la Ley 18.930. A efectos de hacer efectivo el pago, la sociedad emisora
deberá retener y verter a la AuditorÃ-a Interna de la Nación el importe de la multa dispuesta en el literal B del
art. 8 hasta el valor concurrente con el monto a liquidar a favor del titular de la participación. El
incumplimiento de la sociedad emisora la hará responsable solidaria por el importe de la referida sanción. Sin
perjuicio de lo expuesto y condicionado al pago efectivo de dicha liquidación, la ley impone a los accionistas
incumplidores la obligación de identificarse ante el BCU.
8. Obligación de comunicar el 100 % del capital integrado.
La nueva normativa dispone que luego del 29 de enero de 2014, el Banco Central del Uruguay solamente
admitirá las declaraciones juradas que contengan información relativa al 100 % de las participaciones emitidas
por las entidades.
9. Comunicación antes del 29 de enero de 2015
Las sociedades que comuniquen al BCU la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador antes del
29 de enero de 2015 no están exentas de las sanciones previstas en la Ley 18.930por cumplimiento fuera del
plazo. Debiendo dicha comunicación comprender la titularidad de sus accionistas desde el 1° de agosto de
2012 hasta la fecha de su presentación ante el BCU.