Sociedad anónima
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)
Es aquella sociedad mercantil
cuyos titulares lo son en virtud de
una participación en el capital
social a través de documentos
llamados acciones.
El artículo 87 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones.
ELEMENTOS
o Subjetivo. Lo componen los socios quienes aportan el capital y los bienes necesarios para su
existencia, denominados socios fundadores; posteriormente, los que se vayan agregando reciben
el nombre de socios participativos.
o Objetivo. Se encuentra en su nombre, capital y responsabilidades vinculadas al capital.
Sus características son las siguientes:
Existencia bajo una denominación social
Estructura orgánica personal División del capital social en acciones
Participación social incorporada en acciones que acreditan y transmiten el carácter del socio
(Negociabilidad de las participaciones)
Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros según el pago de sus acciones.
CONSTITUCIÓN
• El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala los siguientes:
1. Un mínimo de dos socios o accionistas y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos.
2. Un capital social mínimo de cincuenta mil pesos.
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario.
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.
• La sociedad anónima se realiza ante Notario Público y deberá constar en
escritura pública.
• Pueden constituirse a través de un doble procedimiento regulado
específicamente, ya sea por fundación simultánea o por suscripción de las
acciones emitidas, aunque al final su constitución será a través de la Asamblea
constituyente.
• Fundación ante Fedatario o simultáneas: tiene lugar en un único acto en
el que concurren todos los socios fundadores, con un proyecto de contrato,
acuden ante el Notario o Corredor Público a realizar el acto de constitución.
El capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y
no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).
• Fundación por suscripción pública o sucesiva. se realiza en diferentes
etapas o fases. Para la integración del capital social se requiere atraer socios o
inversionistas que se sumen al proyecto aportando su participación
pecuniaria .(artículos 92 al 102 de la LGSM).
Estructura
• La estructura de una sociedad
anónima se encuentra delimitada
en sus estatutos, los cuales
establecen la creación de órganos
encargados de realizar las
diferentes funciones para el logro
de sus objetivos, éstos son:
• Asamblea General de Socios
• Órgano de Administración
• Órgano de vigilancia.
Órgano Supremo (Asamblea General de
Socios)
• La Asamblea de socios accionistas constituye el órgano de decisión de la sociedad. Define, a través
del voto, el rumbo de la sociedad.
• Sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas aun para los ausentes o disidentes,
siempre y cuando hayan sido legalmente aprobadas.
• Serán ejecutadas por la persona que dicho órgano designe y a falta de ello, por los administradores.
• Se levantará acta que deberá asentarse en el libro respectivo o en su defecto ser protocolizada ante
Notario. Estará firmada por el presidente, secretario y comisarios que concurran a ella (artículos
194 LGSM y 33 C. Comercio).
• Pueden ser generales o especiales.
Las generales se conformarán por todos los socios en igualdad de derechos mientras que las
especiales, según el artículo 195 de la LGSM, se dan en el supuesto de que una sociedad existan
diversas categorías de accionistas.
Asamblea Constitutiva
• Sólo se da en el procedimiento de
constitución sucesivo o por suscripción.
• Se ocupara de los siguientes asuntos.
• Aprobada se procederá a la
protocolización y registro del acta de la
junta y de los estatutos.
Asamblea Ordinaria: Son las que
se reúnen para tratar de cualquier
asunto que no sea materia de
conocimiento de las
extraordinarias (art. 182 LGSM).
Se distinguen por su competencia,
quórum y mayoría de votación.
Asamblea Extraordinaria Se
reúne cuando sea necesario tratar
en ella cualquier otro aspecto
relacionado con la marcha del ente
social y que la justifique, pero en
especial lo relativo a la
modificación de los estatutos
sociales.
Asamblea Especial
Las asambleas especiales, según el artículo 195 de la LGSM, se dan en el
supuesto de que en una sociedad existan diversas categorías de accionistas, toda
proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser
aceptada previamente por la categoría afectada.
Se precisará:
• La convocatoria
• El quórum de asistencia
Órgano de Administración
• Lleva la dirección de los negocios sociales, a través de un sistema de
contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa.
• Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales, revocables y
remunerados, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
• ADMINISTRADOR UNICO
• CONSEJO DE ADMINISTRACION
Órgano de Vigilancia
• La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior de la
sociedad anónima y es realizada por un órgano que puede ser individual
llamado comisario o colegial denominado comisariato o Consejo de
Vigilancia, designado por la asamblea.
• Tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y
representación que en forma permanente realiza la administración y cuenta,
además, con facultades y obligaciones específicas
Comisario
• Cargo temporal y revocable, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad (art. 164 LGSM).
Facultades
• Consiste en vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad y mantener informado a la Asamblea de Socios.
Impedimentos
• No pueden ser comisarios los inhabilitados para ejercer legalmente el comercio, los empleados de la sociedad y los
parientes consanguíneos, hasta el cuarto grado para los colaterales y los parientes afines dentro del segundo (art. 165
LGSM).
Obligaciones
• Cumplir cabalmente con la vigilancia de las operaciones de la sociedad y llevar a cabo de la mejor manera sus
facultades, pues de lo contrario incurrirán en responsabilidad.
Responsabilidades
Serán responsables del personal con el cual se auxilien en su trabajo, el cual actuará bajo su dirección y dependencia en
los servicios de técnicos o profesionistas independientes, cuya contratación y designación dependa de los propios
comisarios (art. 169 LGSM).
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