Curso: Derecho Empresarial Tema: Trabajo Final de Investigación: Contratos y franquicias Docente: Valeria Milagros de Lujan Fiestas Borna Integrantes: Cruz Sarmiento, Jairo Jesús. Marchan Coronado, Brenda Valeria. Salas Zuñiga, Maritza Arlette. Urrutia Fernández, Jorge Manuel. Chiclayo – Perú 2022 INTRODUCCION En la actualidad, las personas tienden a consumir diferentes productos alimenticios, teniendo una mayor preferencia por la comida de servicio rápido, dado que tiene un precio accesible para el consumir y que no es difícil de obtener, de la misma manera otro factor que podría ser de importancia a la hora de elegir donde haremos nuestra compra es la marca ya que esta puede tener un mayor conocimiento y nos brinda seguridad a la hora de consumir el producto, este rubro a tenido mucha demanda a lo largo que ha ido pasando el tiempo y algunos negocios han creído oportuno implementar el servicio de delivery. En base a lo ya argumentado hemos dado por conveniente crear un negocio de comida rápida, que tendrá a la venta hamburguesa, pollo broaster y entre otros, nuestro negocio se dará a conocer con el nombre Delicia Express. Nuestro objetivo es que nuestra marca se de a conocer por nuestro bien servicio y la calidad de los productos que vamos a ofrecer. INDICE CONFORMACION LEGAL DE LA EMPRESA Antes se creía que para el proceso de iniciar una empresa y que sea de forma legal era muy complicado, en la actualidad todo es vas viable y no tiene un costo muy elevado para lo que vendría a ser el registro de nuestra marca que lo veremos más adelante. A continuación, daremos a conocer los 6 pasos para constituir una empresa o sociedad. 1. Búsqueda y reserva de nombre en la Sunarp Este no es un trámite obligatorio, pero si es recomendable para que se facilite la inscripción de la empresa en la Sunarp, para esto primero debemos de asegurarnos que no exista otra empresa registrada con el mismo nombre o parecido al que deseamos inscribir. 2. Elaboración de la minuta En este documento podremos dar a conocer quiénes serán los miembros manifestando su voluntad de constituir la empresa, aquí también se mostrará los acuerdos respectivos entre ellos, para ello son necesario los siguientes requisitos: 2 copias de DNI de los miembros y cónyuges si fuera el caso El documento original y 2 copias de la búsqueda y reserva de nombre Archivo con el giro del negocio y lista de bienes para el capital Formato de la declaración jurada y fecha de solicitud de constitución de la empresa. 3. Aporte de capital Aquí se acreditará la cantidad de dinero según el modelo de la constitución de nuestra empresa, detallaremos la cantidad de dinero o bienes que serán entregados a la empresa, de esta manera se habilitará un número de cuenta donde se podrá hacer los depósitos para nuestra empresa por parte de los socios. 4. Elaboración de escritura pública Para la conformación de nuestra empresa debemos tomar importancia que el Acto Constitutivo debe ser llevado ante un notario para que sea revisado y seguidamente llevado ante la Escritura Pública aquí es donde debemos verificar que lleve el sello y firma del notario al que acudimos, las firmas de los socios incluidos los conyugues si fuera el caso. 5. Inscripción de RUC Es un registro que consta de 11 dígitos y vendría a ser lo que nos identificara como contribuyentes. Aquí se verán incluidos los datos de identificación de nuestras actividades económicas y otra información que sea relevante y finalmente aquí también podremos observar ante que actividades se hace el paso de impuestos. 6. Licencia de funcionamiento Esta licencia es otorgada por la municipalidad del distrito donde nos encontremos para poder llevar a cabo actividades económicas. Para ello debemos se deben cumplir con ciertos requisitos: Presentar el Formato de Tramite Interno. Certificado de Inspección Técnica de Detalle. Autorización Sectorial. Copia de DNI del solicitante o el representante legal. Copia de RUC del solicitante. Plano de ubicación. Recibo de pago de Derecho de Tramite. CONSTITUCIÓN DE LA FRANQUICIA a. Motivo de Elección Nosotros somos la empresa Delicia Express S.A.C. brindamos el servicio de comida rápida, donde nuestra principal visión es la satisfacción del cliente y consigo el crecimiento de nuestra empresa distribuidora de comidas, ya que también tenemos convenios y contrato con diferentes constructoras para el abastecimiento de comidas para sus trabajadores. Por otra parte, consideramos estar a la altura de una empresa prestigiosa y de renombre por nuestra calidad de servicio al cliente, pues nuestra empresa se debe a ellos. Consideramos que, para poder crecer aún más como organización, debemos tener un contrato como franquicia con la empresa Norky’s, una corporación de excelencia que brinda abastecimiento de comidas rápidas en diferentes centros comerciales a nivel mundial. Como empresa, vimos adecuado contar con su franquicia de Norky’s por su manera de distribuir alimentos al público, su forma de aplicar sus estrategias dentro y fuera de la organización, todo ello para poder ganar más experiencia y posicionarnos en la competencia de restaurantes y comidas rápidas, debido a que las personas prefieren lo más económico y rápido a la hora de ordenar. Después de lo mencionado presentaremos algunos contratos y solicitudes para llevar a cabo este trámite y abastecernos con esta empresa. b. Solicitud de Franquicias El presente documento es de carácter estrictamente confidencial, por tal solo se mostrará una pequeña imagen de la solicitud y el documento completo se encontrará en los anexos. c. Formato de Franquicia Se usará la Franquicia Máster, siendo este el resultado de exportar una franquicia de su país de origen a otro, a través de un máster franquiciado. Entendiendo por éste, alguien a quien el franquiciador, dueño de la marca, le ha vendido los derechos de sus franquicias para que los desarrolle en el país destino. Como también no dará el derecho a sub-franquiciar la apertura de otros establecimientos a otras empresas independientes, todo ello durante un tiempo determinado y dentro de un área geográfica específica. El formato se podrá ver en los anexos. CONTRATO DE FRANQUICIA Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de DELICIA EXPRESS S.A.C. partida electrónica N° 11036572 del Registro de Personas Jurídicas de Lambayeque, Perú, con domicilio en Chiclayo Av. Salaverry 1820, debidamente representada por su gerente general don MARTHA MUNDACA LECCA, identificado con D.N.I. N°74452383, con poderes inscritos en el asiento B00002 de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte Norky's, identificada con R.U.C. N° 20384412727, inscrita en la partida electrónica N° 10456672 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Perú, con domicilio en Av. Abancay 210-A Lima – Lima, debidamente representada por su Gerente general don Jorge Luis Kina Oshiro, identificado con D.N.I. N° 29346681, con poderes inscritos en el asiento C00007 de la referida Partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la explotación de restaurantes, los cuales se especializan en la preparación de platos típicos españoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales desarrolladas por éste. En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al público un alto estándar de servicio, eficiencia, cortesía y limpieza; utilizando una identificación distintiva por medio de estándares, métodos, conocimientos, habilidades e información relativa al desarrollo y operación de una determinada actividad económica. Este conjunto de conocimientos e información especializada han contribuido a lograr el éxito empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su sistema a diversos lugares. SEGUNDA. - EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento. TERCERA. - EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es el de brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por este, lo que involucra también la licencia de sus signos distintivos. DEFINICIONES CUARTA. - Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los términos establecidos en esta sección tendrán el significado indicado a continuación: “Marcas Registradas” (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo, el término “Marcas” también incluye los derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos. “Marcas en Licencia”, término referido a la o las marcas de propiedad de EL FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo. “Manual de Operaciones”, es el manual escrito en idioma español, que contiene todas las directivas que normarán la administración y manejo del sistema, así como secretos comerciales y otra información confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE, relevante para la operatividad del negocio, la que podrá ser revisada y modificada por él mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente documento. “Reglas y regulaciones”, son las normas, especificaciones y estándares, entregados por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma español y de las cuales EL FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento. OBJETO DEL CONTRATO QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la cláusula primera en el área geográfica que corresponde a la provincia de PIURA, lo que implica la licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los manuales operativos, y la entrega de toda la información necesaria, así como capacitación permanente, que coadyuven la satisfactoria instalación y operación del negocio licenciado. En contraprestación, EL FRANQUICIADO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE las regalías previstas en el presente contrato. PLAZO DEL CONTRATO SEXTA. - Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de cinco años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento. CARACTERES DEL CONTRATO SÉTIMA. – EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL FRANQUICIADO actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato. OCTAVA. - Queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin perjuicio del respectivo control y fiscalización que tiene derecho EL FRANQUICIANTE. NOVENA. - Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusula quinta comprende la provincia y todos los distritos de Piura - Perú. CUOTAS Y PAGOS DÉCIMA. - En virtud de los derechos licenciados en el presente contrato, EL FRANQUICIADO deberá pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no reembolsables: a. Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que involucra la licencia de las marcas registradas y del método operativo e información confidencial; la misma que será de: US $10 000,00 (Diez mil 00/100 dólares americanos). b. Una regalía que se determinará en función a sus ingresos netos equivalente al 3% mensuales. Dichos montos deberán cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el último día hábil del mes que se cancela, íntegramente en dinero y en la cuenta corriente N° 215-234567890 del Banco de Crédito del Perú que EL FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin. FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL DÉCIMO PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE controlará la calidad de los productos y servicios a través de una supervisión regular que realizará dos veces al año, en los meses de junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las que podrá asistirse por técnicos expertos en la materia. DÉCIMO SEGUNDA. – A fin de determinar el importe exacto de las regalías, EL FRANQUICIANTE controlará e inspeccionará el volumen de negocios de EL FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deberá ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin perjuicio, de llevar su propia contabilidad. Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizará dos veces al año, sin previo aviso, auditorías encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de EL FRANQUICIADO. DÉCIMO TERCERA. - Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE determinará las condiciones de la comercialización o actividad empresarial, horarios, directivas de promoción, realización de campañas promocionales y de difusión. Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionará o aprobará la ubicación y dimensiones del establecimiento franquiciado, así como comprobará sus condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, verificará que esté conforme con el plan estratégico de expansión del sistema, y en este orden, controlará y autorizará los traslados y nuevas aperturas de establecimientos. DÉCIMO CUARTA. - EL FRANQUICIANTE establecerá los precios máximos y mínimos de los productos o servicios. Las partes convienen que el volumen mínimo de ventas exigido a FRANQUICIADO deberá EL ser no menor a US $ 20 000,00 (Veinte mil 00/100 dólares americanos), volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de los niveles de rentabilidad y el cálculo de los márgenes internos de beneficio. DÉCIMO QUINTA. - EL FRANQUICIADO se someterá a los controles de calidad establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborará con éste en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados. ASISTENCIA TÉCNICA DÉCIMO SEXTA. - EL FRANQUICIANTE deberá asistir a EL FRANQUICIADO en la gestión financiera y comercial de los recursos, seleccionando los métodos y técnicas de producción y comercialización. DÉCIMO SÉTIMA. - EL FRANQUICIANTE o su designado, proporcionará entrenamiento y capacitación inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindará, además, capacitación permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicación del método operativo contenido en el Manual de Operaciones. Estos programas de entrenamiento se realizan dos veces al año, en los meses de MARZO Y OCTUBRE. DÉCIMO OCTAVA. - EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar también al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de honorarios que deberá realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento. DECIMO NOVENA. - Los principales directivos de EL FRANQUICIADO deberán asistir al programa de capacitación inicial en el centro de entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durará como máximo 8 horas lectivas. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE VIGÉSIMA. – EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripción del presente documento, proporcionará a EL FRANQUICIADO el Manual Reglas y Regulaciones para la operación del negocio. de Operaciones y las VIGÉSIMO PRIMERA. - EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar la aplicación y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO VIGÉSIMO SEGUNDA. - EL FRANQUICIADO deberá respetar y ceñirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por EL FRANQUICIANTE. Asimismo, deberá disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del método empresarial. VIGÉSIMO TERCERA. – EL FRANQUICIADO sólo podrá comercializar los productos licenciados en el área geográfica prevista en el presente contrato. VIGÉSIMO CUARTA. - EL FRANQUICIADO deberá mantener en secreto y evitar la divulgación del método operativo y las regulaciones contenidas en el Manual. VIGÉSIMO QUINTA. - EL FRANQUICIADO podrá promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos deberán ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE. VIGÉSIMO SEXTA. - EL FRANQUICIADO tiene la obligación de respetar la imagen del sistema, lo que implica: Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el establecimiento, haciendo figurar en demás materiales de todos los elementos publicitarios y promoción, dichas marcas con los característicos estándares distintivos del sistema, de tal modo, que el negocio sea fácilmente reconocido por el público en general como integrante de la cadena. Contribuir a la buena reputación comercial y éxito de EL FRANQUICIANTE a través del adecuado mantenimiento del establecimiento. Respetar los estándares de calidad en la presentación, administración y comercialización que establece EL FRANQUICIANTE. CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO VIGÉSIMO SÉTIMA. - Constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430° del Código Civil, si EL FRANQUICIADO: Solicita ante la autoridad competente su declaración de insolvencia. No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la oportunidad convenida. Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y autorización de EL FRANQUICIANTE. Revela o divulga cualquier información confidencial que le haya sido entregada por el FRANQUICIANTE. Incumple con alguno de los estándares de calidad, administración, presentación, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y Regulaciones licenciadas. No utiliza en la forma señalada en el contrato las marcas registradas y en licencia. No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL FRANQUICIANTE. Viola la obligación de no competencia En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL FRANQUICIADO que quiere valerse de esta cláusula. OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO. VIGÉSIMO OCTAVA. - Al término del presente contrato todos los derechos de EL FRANQUICIADO cesarán de inmediato, por lo que deberá: Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia. Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que contenga dichos signos distintivos. Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE. Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y regulaciones, el software y toda la información confidencial licenciada, sin guardar ninguna copia. VIGÉSIMO NOVENA. - EL FRANQUICIADO no podrá al vencimiento del contrato hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la información confidencial licenciada. TRIGÉSIMA. - EL FRANQUICIADO no podrá iniciar ningún negocio dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un año. CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA TRIGÉSIMO PRIMERA. - En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo estipulado en las cláusulas cuadragésimo octava, cuadragésimo novena y quincuagésima, deberá pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe ascendente a US $ 15 000,00 (QUINCE MIL 00/100 dólares americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior. APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY TRIGÉSIMO SEGUNDA. - En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL TRIGÉSIMO TERCERA. - Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y entre los dos nombrados elegirán éstos al tercero quien lo presidirá. Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad. En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 16 días del mes de julio del 2021. CONCLUSIONES ANEXOS 1. LOGO DE LA EMPRESA 2. DIAGRAMA DE FLUJO 3. SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE 4. INSCRIPCIÓN DE RUC 5. SOLICITUD DE INSPECCION TECNICA CIVIL 5. SOLICITUD DE INSPECCIÓN TÉCNICA CIVIL 6. MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA – S.A.C. SEÑOR NOTARIO: SIRVASE USTED DE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE OTORGAN: MAYLEN GRETA QUISPE SMITH, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN: ADMINISTRADORA INDUSTRIAL, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 74032378, ESTADO CIVIL: SOLTERO. ELVIA FLOR OCUPACIÓN: CALCINA PATRICIO, ADMINISTRADORA, CON DE NACIONALIDAD: DOCUMENTO DE PERUANA, IDENTIDAD: DOCUMENTO DE IDENTIDAD 47991899, ESTADO CIVIL: SOLTERO, [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)], [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)], SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN CALLE PIZARRO 405 EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE YAMP! YAMP! BURGERS SAC. LOS PARTICIPANTES SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO. - EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1500000000 UN MILLON QUINIENTOS MIL MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES, DIVIDIDO EN 4 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/ 350000 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. MAYLEN GRETA QUISPE SMITH, SUSCRIBE 2. ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA 7500000000] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 3. ELVIA FLOR CALCINA PATRICIO, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 4. CARLOS BARREDA BERRIOS, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 5. EMERSON ISAI CASTRO CASAS, SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2] ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO. - EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS Downloaded by Jorge UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 1500000000 UN MILLON QUINIENTOS MIL MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES, COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA. EL NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ+ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA «LEY». ESTATUTO ARTÍCULO 1.DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA YAMP! YAMP! BURGERS SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN CALLE PIZARRO 435, PROVINCIA DE AREQUIPA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO. ARTÍCULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1500000000 UN MILLÓN QUINIENTOS MIL MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES, REPRESENTADO POR 4 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/.37500000 CADA UNA EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTÍCULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 237º DE LA «LEY». ARTÍCULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y Downloaded by Jorge UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 B) LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO. ARTÍCULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA «LEY» LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA «LEY». EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS. ARTÍCULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 246º DE LA «LEY». ARTÍCULO 8º.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA «LEY» PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA «LEY». EL GERENTE GENERAL ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS, PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES. Downloaded by Jorge UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS CERTIFICADOS, CUALQUIER CAMBIO, CONOCIMIENTOS, Y VALES, PÓLIZAS, DE TÍTULOS CIVILES, OTORGAR CLASE MERCANTILES DE PAGARES, CARTAS VALORES, RECIBOS GIROS, FIANZAS Y DOCUMENTOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR NOMINADOS E INNOMINADOS, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, TODA CLASE DE CONTRATOS INCLUSIVE LOS DE: LEASE BACK, LEASING O FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. TRANSFERIR REGISTROS E) DE SOLICITAR, PATENTES, ADQUIRIR, DISPONER, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO 9º.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º Y 199º DE LA «LEY», ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA «LEY». ARTÍCULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA «LEY». ARTÍCULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA «LEY». QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL MAYLEN GRETA QUISPE SMITH CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD 74032378, CON DOMICILIO EN: CALLE 28 DE JULIO 1125, DISTRITO DE CERRO COLORADO, PROVINCIA DE AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA. Downloaded by Jorge UrruFernán ([email protected]) lOMoARcPSD|14393027 ASIMISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A [NOMBRE DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], IDENTIDAD] CON QUIEN NUMERO: TENDRÁ [NUMERO LAS DEL SIGUIENTES FACULTADES: REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º DEL ESTATUTO. AREQUIPA, CUATRO DE FEBRERO DEL DOS MIL VIENTIDOS. DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO MAYLEN GRETA QUISPE SMITH IDENTIFICADO CON D.N.I. Nº 74032378, CON DOMICILIO CALLE 28 DE JULIO 1125 PROVINCIA DE AREQUIPA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “YAMP! YAMP! BURGERS S..A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
