ABC del Gobierno Corporativo En la gestión de riesgos www.pirani.co | 02 Índice 01 Introducción 03 02 Gobierno Corporativo 04 03 Funciones con respecto a los órganos de control 10 04 Gestión del gobierno corporativo 13 05 Prácticas del gobierno corporativo 18 06 Glosario 20 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 01 Introducción Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo fortalecen la adecuada administración de las empresas, disminuyendo la existencia de conflictos entre las partes interesadas, mitigando los riesgos relacionados con la administración de la sociedad, mejorando la capacidad para la toma de decisiones, reduciendo la necesidad de supervisión especializada por parte del Estado y mejorando la calificación de riesgo de la entidad. El objetivo de este documento es recopilar las políticas, normas y los principios éticos que deben orientar las actuaciones de la compañía, enfocados en el cumplimiento de cada uno de los entes vinculados con la compañía, en ejercicio de sus funciones, para la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento de su gestión. En el siguiente eBook usted encontrará la información pertinente que le permitirá entender la importancia del Gobierno Corporativo dentro de la gestión de riesgos. www.pirani.co/es | 03 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 02 Gobierno Corporativo ¿Qué es el Gobierno Corporativo? Es un grupo de normas, principios y procedimientos que se encargan de regular la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno de la organización. Este cumple con la función de crear una relación entre la junta directiva, el consejo de administración, los accionistas y las partes interesadas (empleados, acreedores, proveedores, clientes y público en general), con el fin de crear las reglas por las cuales se regirá el proceso de toma de decisiones de la compañía para generar valor. También proporciona la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño. La gobernabilidad es la manera como una compañía gestiona sus procesos para buscar el éxito empresarial, lo que incluye costumbres, valores, políticas, normas e instituciones. Una buena gobernanza ayuda a identificar y gestionar los riesgos; así como visualizar, planificar, dirigir, ejecutar, controlar y mejorar los procesos para perseguir los objetivos sin dejar de lado la sostenibilidad. www.pirani.co/es | 04 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Por ello, toda empresa que busque el éxito, cada vez debe unir más esfuerzos para operar de manera eficaz y responsable por medio de la gobernanza, de lo contrario, tendrá que pagar altos costos por los errores, tendrá poco análisis de los riesgos, incapacidad para hacerle frente a estos, así como dificultad para medir el desempeño de los mismos. Gobierno Corporativo Distribución de poder Controles Alineación de incentivos ¿Quién manda a quién? ¿Quién decide qué? ¿Quién controla a quién? ¿Cómo se reporta? ¿Cómo se compensa? Fuente: Tomada de BVC (2009, página 6). www.pirani.co/es | 05 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Importancia del Gobierno Corporativo Alineación de incentivos Reducción de costos Falta de visibilidad de los riesgos Reducción de las actividades redundantes o duplicadas Incapacidad para hacer frente a los riesgos de terceros Dificultad para medir el desempeño de los riesgos Demasiadas sorpresas negativas Alineación de incentivos Alineación de incentivos Reducción del impacto en las operaciones Lograr una mayor capacidad para recopilar información rápida y eficientemente Lograr una mayor capacidad para repetir procesos de manera consistente Una buena gobernanza ayuda a las buenas decisiones en cuanto a acciones en función de losimpactos positivos o negativos, ayuda a la reducción de costos, así como a la disminución de actividades redundantes y el impacto de las operaciones. Asimismo, se tendrán ventajas competitivas, buena reputación, capacidad de atraer y retener a los colaboradores, mantener la motivación y el compromiso, la percepción. De acuerdo a un artículo publicado por Deloitte, actualmente el 51 por ciento de las empresas considera esto como algo muy importante y de vital importancia. www.pirani.co/es | 06 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Pero cabe resaltar que no solo es un asunto neto de la institución, si no los poderes públicos también le han dado el lugar que merece ya que contribuyen al progreso y la transformación de la sociedad, es por esto que los entes reguladores implementaron normativas y códigos de buenas prácticas para que generen un equilibrio entre los intereses de cada empresa y la sociedad. Uno de los mayores retos a los que se están enfrentando las naciones hoy en día es crear una cultura de gobierno corporativo, pues de esta manera se mejoraría el desempeño de la economía mundial. "El Gobierno Corporativo constituye un elemento clave para aumentar la eficacia económica y potenciar el crecimiento, así como para fomentar la confianza de los inversores. Abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. Este también proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento”, según los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE - 2004. www.pirani.co/es | 07 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Principios del gobierno corporativo Administración de Riesgos Efectiva Auditoía Externa Independiente Políticas: Antifraude, Ética, Control Interno, Riesgos Auditoría Interna basada en Riesgos Gobierno Corporativo Transparencia y Rendición de Cuentas Comité de Auditoría Sólido Cultua en el Sistema de Control Interno Fuente: Tomada de Universidad de Costa Rica CICAP, Artículos blog, 7 de agosto del 2017. Estos tienen la función de identificar las bases del Gobierno Corporativo y brindan una guía para llevar a cabo su aplicación dentro de las organizaciones. Es importante que las reglas y las normativas se adapten a las condiciones de cada país. www.pirani.co/es | 08 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Aquí también se tiene en cuenta los derechos de aquellas personas, cuyos empleos y pensiones dependen de los resultados y la integridad del sector empresarial. De acuerdo a OCDE el gobierno corporativo está compuesto por seis principios: Garantizar la base de un marco eficaz para el Gobierno Corporativo: Este se encargará de promover la transparencia y eficacia de los mercados, con el fin de ser coherentes con el régimen legal y de esta manera tener clara la división de responsabilidades entre las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras. Derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la propiedad: En este aspecto el Gobierno Corporativo tendrá que proteger y facilitar el derecho de los accionistas. Tratamiento equitativo de los accionistas: Todos lo accionistas tendrán el mismo papel, sin importar si son extranjeros o su participación es pequeña. En caso de violación de sus derechos tendrán la facultad de hacer el recurso efectivo. Papel de las partes interesadas en el ámbito del Gobierno Corporativo: Se debe reconocer los derechos de las partes involucradas, los cuales son establecidos por la ley o por medio de acuerdos mutuos. También se busca fomentar la cooperación para la creación de la riqueza y el empleo, facilitando así la sostenibilidad de las organizaciones de una forma sana enfocado en el tema financiero. Divulgación de datos y transparencia: Se debe comunicar directa y oportunamente toda la información relacionada a la organización, en la que se debe incluir estado financiero, resultados, temas de mejora, amenazas, entre otras. Responsabilidades del consejo: Este garantizará la orientación estratégica de la compañía, el control y la responsabilidad frente a los accionistas y cada uno de los miembros. www.pirani.co/es | 09 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 03 Funciones con respecto a los órganos de control Sistema de control interno SCI Participar activamente en la planeación estratégica de la entidad y su seguimiento, determinando las necesidades de redireccionamiento estratégico cuando se requiera. Definir y aprobar las estrategias y políticas generales relacionadas con el SCI, con fundamento en las recomendaciones del Comité de Auditoría. Establecer mecanismos de evaluación formal a la gestión de los administradores y sistemas de remuneración e indemnización atados al cumplimiento de objetivos a largo plazo y los niveles de riesgo. Definir claras líneas de responsabilidad y rendición de cuentas a través de la organización. Analizar el proceso de gestión de riesgo existente y adoptar las medidas necesarias para fortalecerlo en aquellos aspectos que así lo requieran, lo cual comprende entre otros aspectos establecer protocolos de crisis que incluyan planes de contingencia. Designar a los directivos de las áreas encargadas del SCI y de la gestión de riesgos, salvo que el régimen aplicable a la respectiva entidad o sus estatutos establezcan una instancia diferente para el efecto. Adoptar las medidas necesarias para garantizar la independencia del auditor interno y hacer seguimiento a su cumplimiento. www.pirani.co/es | 10 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Conocer los informes relevantes respecto del SCI que sean presentados por los diferentes órganos de control o supervisión e impartir las órdenes necesarias para que se adopten las recomendaciones y correctivos a que haya lugar. Solicitar y estudiar, con la debida anticipación, toda la información relevante que requiera para contar con la ilustración suficiente para adoptar responsablemente las decisiones que le corresponden y solicitar asesoría experta, cuando sea necesario. Funciones con respecto al sistema de administración del riesgo operativo SARO Establecer las políticas relativas al SARO. Aprobar el Manual de Riesgo Operativo y sus actualizaciones. Hacer seguimiento y pronunciarse sobre el perfil de riesgo operativo de la entidad. Establecer las medidas relativas al perfil de riesgo operativo, teniendo en cuenta el nivel de tolerancia al riesgo de la entidad, fijado por la misma Junta Directiva. Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que contengan los informes periódicos que presente el Representante Legal. Pronunciarse sobre la evaluación periódica del SARO, que realicen los órganos de control. Proveer los recursos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento, de forma efectiva y eficiente, el SARO. www.pirani.co/es | 11 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Sistema de administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo: Establecer las políticas del SARLAFT. Adoptar el código de conducta en relación con el SARLAFT. Aprobar el manual de procedimientos y sus actualizaciones. Designar al oficial de cumplimiento y al respectivo suplente. Aprobar el procedimiento para la vinculación de los clientes que pueden exponer en mayor grado a la entidad al riesgo de LA/FT, así como las instancias responsables, atendiendo que las mismas deben involucrar funcionarios de alto nivel administrativo. Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el perfil de riesgo de LA/FT de la entidad. Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que contengan los informes que presente el oficial de cumplimiento, dejando la expresa constancia en la respectiva acta. Pronunciarse sobre los informes presentados por la Revisoría Fiscal y la Auditoría Interna o quien cumpla las funciones de control interno y hacer seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas, dejando la expresa constancia en la respectiva acta. Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT. Aprobar los criterios objetivos y establecer los procedimientos y las instancias responsables de la determinación y reporte de las operaciones sospechosas. Establecer y hacer seguimiento a las metodologías para la realización de entrevistas no presenciales y/o la realización de entrevistas por personal que no tenga la condición de empleado de la entidad. Aprobar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del SARLAFT. Designar la o las instancias autorizadas para exonerar clientes del diligenciamiento del formulario de transacciones en efectivo. Designar la o las instancias responsables del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las operaciones inusuales. www.pirani.co/es | 12 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 04 Gestión del gobierno corporativo La implementación del gobierno corporativo no solo da transparencia, eficiencia y acceso a la financiación formal, también deja como resultado un clima ético para el manejo de los conflictos de intereses, lo que aumenta los niveles de confianza y percepción de los inversionistas y consumidores. Reduce notablemente la probabilidad de la materialización de los riesgos entre los que se pueden destacar fraudes por corrupción o lavado de activos. Por otro lado, aumenta la confianza de los clientes, usuarios y diferentes partes interesadas. Accionestas - Mayoritarios - Minoritarios Gobierno y entidades externas Auditoría Interna Directorio Códigos de buen Gobierno Corporativo Ética y conflicto de intereses Políticas y Reglas Auditoría Externa Comité de Auditoría Gerenciamineto de la Organización Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina. www.pirani.co/es | 13 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Para tener una adecuada gestión del Gobierno Corporativo se debe definir lo siguiente: ¿De qué manera se posicionará dentro de la compañía? Se llevará a cabo un diagnóstico de cómo está la empresa actualmente en Gobierno Corporativo, ya que de esta forma se identificarán las áreas en las que se necesita profundizar el tema de dar valor y sostenibilidad. De esta manera también se verán los resultados, la transparencia y seguridad jurídica. ¿Cómo será la medición de la efectividad de los sistemas de control interno? Se deben definir con el fin de generar oportunidades, identificar los riesgos inherentes y protegerse de los ataques cibernéticos. En este aspecto los miembros de la junta directiva deben ser conscientes de la importancia de la prevención y se designarán facultades propias para la gestión, supervisión y control de los riesgos que estén enfocadas en las principales normas y estándares relacionadas al cumplimiento normativo. ¿Cómo se generarán los reportes? Se deben definir con el fin de generar oportunidades, identificar los riesgos inherentes y protegerse de los ataques cibernéticos. En este aspecto los miembros de la junta directiva deben ser conscientes de la importancia de la prevención y se designarán facultades propias para la gestión, supervisión y control de los riesgos que estén enfocadas en las principales normas y estándares relacionadas al cumplimiento normativo. www.pirani.co/es | 14 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos ¿Cuál será el papel del consejero? Este deberá ser diligente y debe informar acerca de todo lo que está ocurriendo, para adoptar las medidas necesarias para la buena dirección de control y vigilancia en la sociedad. En este punto es recomendable contar con metodologías que permitan contar con protocolos que dejen constancia de cómo ha sido el proceso, una vez se tomen las decisiones. ¿Quiere aplicar los conceptos de este e-book con nuestro software? Obtenga una prueba gratuita durante 30 días. Solicitar demo www.pirani.co/es | 15 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos ¿Cómo será el monitoreo del cumplimiento de los objetivos? Periódicamente se deben realizar evaluaciones que den la posibilidad de saber cómo está el funcionamiento del Gobierno Corporativo e identificar si se deben generar algún tipo de mejoras para que esta sea eficaz. ¿Cómo se definirá la política de retribución a los consejeros y directivos? Con esta política se refuerza la confianza del mercado porque la mayoría de veces los inversionistas lo tienen en cuenta para invertir. En este punto aparece un término muy importante que es el ‘proxy advisor’, ya que es el encargado de analizar el Gobierno Corporativo de la empresa contando con sus propios criterios en materia de remuneración para recomendar su voto. ¿Cómo se evaluará el cumplimiento de los requisitos en materia fiscal? Actualmente el área fiscal está teniendo mayor importancia dentro de las compañías y es por esto que la junta directiva debe aprobar y determinar la estrategia fiscal que se llevará a cabo, de esta manera se sabrá si la empresa puede afrontar los riesgos a los que puede verse expuesta. www.pirani.co/es | 16 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos ¿De qué manera se apoyará al desarrollo de los estándares internacionales? Se deben estandarizar las normas bajo las que se regirá el Gobierno Corporativo para tener un sistema eficiente y estimular las inversiones. Junta general de accionistas Implantar un sistema de administración de negocios Reforzar las funciones de Supervisión de los Directores Establecer funciones de Auditoría del Directorio Definir los roles y autoridad de los Directores encargados Establecer un sistema de control interno Control Directorio Auditoria externa Directores Supervisión CEO Control Establecer un Código de Conducta Control y autoevaluación periódicas Establecer su cumplimiento y un sistema de administración de riesgo Operadores Clientes, proveedores, sociedad Fuente: Presentación “Cómo agregar valor a las empresas a través de la implementación del Gobierno Corporativo, por Gustavo Vargas Molina. www.pirani.co/es | 17 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 05 Funciones con respecto a los órganos de control Las buenas prácticas de gobernanza le dan capacidad a las compañías no solo para la toma de decisiones sino también para la evaluación de los procesos y para detectar fallas a través de auditorías financieras, reuniones y análisis. Además, logra una mayor calidad de los datos porque hay capacidad de recopilarlos de forma rápida y eficiente, lo que ayuda a difundir esa información de forma oportuna. autoridad y motivación para innovar para promover decisiones éticas y responsables. Para tener buenas prácticas de gobernanza corporativa, se deben reglamentar las relaciones entre los propietarios de la empresa, la junta directiva y la alta gerencia. La clave está en las relaciones de ellos con grupos internos y externos de la compañía, por ejemplo, empleados, clientes, proveedores, gobiernos, la Todo esto se logra con un comunidad en general, el sector gobierno corporativo claro, internacional e incluso estructurado y transparente, con competidores. Sistema de información transparente, confiable y oportuna Políticas corporativas y tabla de facultades Mejores Prácticas Identificación y revisión de temas claves y estrategias más que operativos Estructura de Gobierno Corporativo acorde al negocio Reglas claras de operación de los órganos de gobierno para la administración Fuente: Tomada de Bolsa Mexicana de valores. www.pirani.co/es | 18 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Ventajas del gobierno corporativo Permite el buen manejo y una administración eficiente de la empresa. Establecimiento de objetivos que buscan un crecimiento sostenible a largo plazo. Genera confianza en el mercado especialmente entre los inversores internacionales. Aumenta la rentabilidad y su valor dentro del mercado frente a sus competidores. Equilibra los intereses de la compañía como la de los accionistas. Capta capital extranjero. Abre la posibilidad de poder acceder a diferentes fuentes de financiamiento. Permite que las compañías tengan estructuras de gestión sólidas para que la toma de decisiones sea más ágil y efectiva. Emisión y revelación responsable de la información. Identificación, administración, control y monitoreo de los riesgos a los que está expuesta la organización. Prevención de operaciones ilícitas y de conflictos de interés. Cumplimiento de las regulaciones a las que está sujeta la institución. www.pirani.co/es | 19 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos 06 Glosario Gobierno Corporativo Es el sistema (conjunto de normas y órganos internos) que define derechos y responsabilidades dentro del cual interactúan los órganos de gobierno de una entidad entre los cuales se destacan el máximo órgano de dirección, la junta directiva, los representantes legales, los administradores, el revisor fiscal y demás órganos de control. Riesgo de Gobierno Corporativo y Supervisión Es la posibilidad de pérdida debido a fallas en el sistema (conjunto de normas, relaciones y órganos internos) mediante el cual se dirige y controla la gestión de una persona jurídica. Administradores Son administradores el Representante Legal y sus suplentes cuando lo reemplacen en sus faltas accidentales, temporales y absolutas; los miembros de la Junta Directiva y quienes, de acuerdo con los estatutos y la ley, ejerzan o detenten esas funciones. El Representante legal se encarga de la gestión directa, mientras que la Junta Directiva es responsable de la estrategia general de la entidad, así como del seguimiento de la gestión de los Representantes Legales. Accionistas Las personas que están registradas como titulares de acciones de la sociedad en el libro de Registro de Accionistas, en la fecha de corte determinada. www.pirani.co/es | 20 eBook | Gobierno corporativo en la gestión de riesgos Luego de haber conocido todo lo relacionado a Gobierno Corporativo y entender que las buenas prácticas y procedimientos garantizan el cumplimiento de normas establecidas por las organizaciones, lo invitamos a que conozca las soluciones y beneficios que Pirani tiene para usted y su organización. Cumplimiento normativo Planes de acción Además, en la medida en que las organizaciones alcanzan un mayor grado de madurez, se hacen conscientes de la necesidad de implementar modelos de gestión que integren actividades y funciones de gobierno corporativo, administración de riesgos, control interno y cumplimiento, conocido como Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC), es por esto que Pirani Riskment Suite es un producto diseñado a la medida de sus necesidades. 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