AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL JUNTA UNIVERSAL DE INVERSIONES KAWA SAC En la ciudad de Arequipa siendo las 15:00 horas del día 25 de setiembre del 2019, en el inmueble de la sociedad INVERSIONES KAWA SAC ubicado en la Calle José Carlos Mariátegui N° 139, Urbanización 15 de enero del distrito de Paucarpata, se reunieron los siguientes accionistas. José Núñez, suscribe y paga 60 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 30% Pedro Rosas, suscribe y paga 120 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 60% Manuel Manrique, suscribe y paga 20 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 10% PRESIDENCIA Y SECETARIA Presidencia la Junta Universal el señor Pedro Rosas con una participación en el capital social de 60%, y como secretario el Gerente General José Núñez, ello por unanimidad. QUORUM Y APERTURA Encontrándose presente los accionistas que representan el íntegro del capital social suscrito y pagado, y existiendo acuerdo unánime en llevar a cabo la presente junta universal en los temas a tratar de conformidad con lo establecido en el artículo 120 de la ley General de Sociedades, se dio por válida. ASUNTOS DE AGENDA 1. 2. 3. 4. Inclusión de nuevo socio por aumento de crédito en el capital social. Aumento de capital. Modificación de estatutos. Autorización del Gerente General para suscribir la minuta y escritura pública. DELIBERACIONES Y ACUERDOS 1. Inclusión de nuevo socio por aumento de crédito en el capital social. El presidente de la junta manifestó que la sociedad mantiene una deuda con Mario Villanueva, y que se ha iniciado un procedimiento de ejecución de garantías en el Expediente Nro. 666-2019 en el 1er Juzgado Civil de la Corte Superior de Justicia de Arequipa, a quien se le adeuda la suma de S/. 100 000.000 Soles, y se ha conversado con Mario Villanueva a fin de capitalizar su crédito, lo que se pone en consideración a los demás accionistas. Presente el accionista Manuel Manrique, este manifestó que se oponía al aumento de capital social, por cuanto tenía el derecho de suscripción preferente, y por lo tanto podía incrementar el capital social pagando la suma de dinero de S/. 100 000.000, y con ese incremento de capital social se pagaría la deuda de Mario Villanueva. En efecto, el Presidente de la Junta manifiesta que lo señalado por el socio Manuel Manrique era cierto y verdadero, y que conforme al artículo 207 de la Ley General de Sociedades, tiene derecho de suscripción preferente, Por lo que, poniendo en conocimiento de los demás socios, deliberaron y se acordó por UNANIMIDAD dar un plazo al socio Manuel Manrique de 15 días a efecto de que pueda depositar en una cuenta de la sociedad N° 2019-123456789 la suma de S/. 100 000.000 Soles, caso contrario se tendrá por declinado su derecho de suscripción preferente. En relación a los demás puntos del día, en mérito de lo acordado, se dejan sin efecto. Por lo que no habiendo más asuntos que tratar y siendo las 16:00 horas, se levanta la sesión, leída que se les fue se ratificaron y firmaron los concurrentes en señal de conformidad. JUNTA UNIVERSAL DE INVERSIONES KAWA SAC En la ciudad de Arequipa siendo las 15:00 horas del día 25 de octubre del 2019, en el inmueble de la sociedad INVERSIONES KAWA SAC ubicado en la Calle José Carlos Mariátegui N° 139, Urbanización 15 de enero del distrito de Paucarpata, se reunieron los siguientes accionistas. José Núñez, suscribe y paga 60 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 30% Pedro Rosas, suscribe y paga 120 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 60% Manuel Manrique, suscribe y paga 20 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas con una participación en el capital social del 10% PRESIDENCIA Y SECETARIA Presidencia la Junta Universal el señor Pedro Rosas con una participación en el capital social de 60%, y como secretario el Gerente General José Núñez, ello por unanimidad. QUORUM Y APERTURA Encontrándose presente los accionistas que representan el íntegro del capital social suscrito y pagado, y existiendo acuerdo unánime en llevar a cabo la presente junta universal en los temas a tratar de conformidad con lo establecido en el artículo 120 de la ley General de Sociedades, se dio por válida. ASUNTOS DE AGENDA: 1. Declinación del Derecho de suscripción preferente del socio Manuel Manrique. 2. Inclusión de nuevo socio por capitalización de crédito de Mario Villanueva. 3. Aumento de capital social. 4. Modificación parcial de estatutos. 5. Autorización al gerente para suscribir la minuta y escritura pública. DELIBERACIONES Y ACUERDOS 1. Declinación del Derecho de suscripción preferente del socio Manuel Manrique. El presidente de la junta general manifiesta que, habiéndose acordado en la anterior junta universal de fecha 25 de setiembre por UNANIMIDAD otorgar a Manuel Manrique 15 días a fin de que deposite en la cuenta de la sociedad la suma de S/. 100 000.000 Soles, caso contrario se tendrá declinado su derecho de suscripción preferente. Habiendo pasado 30 días de la anterior junta universal realizada con fecha 25 de setiembre del 2019, el socio Manuel Manrique manifestó que no pudo conseguir el monto de S/. 100 000.000 Soles, para tener por aceptado su derecho de suscripción preferente, en consecuencia, está de acuerdo con la declinación de su derecho de suscripción preferente. Por lo que, luego de las deliberaciones pertinentes se acordó por UNANIMIDAD tener por declinado el derecho de suscripción preferente del socio Manuel Manrique. 2. Inclusión de nuevo socio por capitalización de crédito de Mario Villanueva. El presidente de la junta manifiesta que, la sociedad KAWA SAC, tiene una deuda con Mario Villanueva por el monto de S/. 100 000.00 Soles, la misma que por falta de liquidez de la sociedad, resulta que no se puede pagar la misma, porque la sociedad no tiene la liquidez correspondiente, por lo que se solicita a los demás socios tengan en cuenta la capitalización del crédito del Señor Mario Villanueva y en consecuencia se extinga la obligación. Presente en la Junta General el señor Mario Villanueva con DNI 72772982, manifestó que estaba conforme con que se capitalice su crédito lo que permitirá a la sociedad tener mayor flujo de caja. El presidente de la junta manifestó que además del presente acuerdo se tiene que hacer un documento en el cual se extingue la obligación que se encuentra en el Expediente N° 666-2019 de ejecución de garantías en el 1er Juzgado Civil de la Corte Superior de Justicia de Arequipa, Siendo que Mario Villanueva manifestó su conformidad y puesto a debate correspondiente, se acordó por UNANIMIDAD capitalizar el crédito del señor Mario Villanueva por la suma de S/ 100,000.000 Soles, así mismo se acordó también que en merito a la capitalización se suscriba el correspondiente documento de extinción de la obligación. 3. Aumento de Capital Social El presidente de la junta manifiesta que a consecuencia de la inclusión del nuevo socio Mario Villanueva y de la capitalización de su crédito de S/. 100 000.00 soles se debe dar el aumento del capital social de la sociedad INVERSIONES KAMA SAC., de tal manera que, el nuevo capital social S/. 300 000.00 soles divididas en 300 000 acciones nominativas de S/. 1.00 sol cada una, siendo así la nueva conformación del capital social es como se detalla: 4. Modificación Parcial de estatutos El presidente manifestó que en mérito al aumento del capital social desarrollado en el punto anterior, el nuevo capital social es de S/. 300 000.00 soles, por o que debe modificarse en Artículo 5 de los estatutos de la sociedad INVERSIONES KAWA SAC., respecto del capital social: “Artículo 5: El capital social es de S/. 300 000.00 soles, divididos en 300 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.” 5. Autorización al Gerente General para suscribir la minuta y escritura publica El presidente manifestó que era conveniente otorgar las facultades al Gerente General José Núñez para que suscriba la minuta y escritura publica de aumento de capital social y modificación parcial de estatutos. Por lo que, puesto en conocimiento de los demás socios no hubo ninguna observación, siendo así, se acordó otorgar tales facultades al Gerente General José Núñez Finalmente, no habiendo más asuntos que tratar y siendo las 16:00 horas, se levanta la sesión, leída que les fue, se ratificaron y firmaron los concurrentes en señal de su conformidad MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Señor Notario Público Sírvase Ud. a extender en su registro de Personas Jurídicas el aumento de capital social de la sociedad INVERSIONES KAWA SAC., y modificación parcial de estatutos que otorga la presente sociedad representada por el gerente General José Núñez en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES Mediante escritura pública Nro. 666-2010 celebrada ante el Notario Público Miguel Ángel Linares Riveros, se constituyó la sociedad INVERSIONES KAWA SAC., inscrita en la Partida Registral Nro. 10101096, en el libro de sociedades del registro de las Personas Jurídicas de Registros Públicos de Arequipa. SEGUNDO: OBJETO Mediante Acta de Junta Universal de fecha ….. la que se servirá insertar, en la cual se acordó el aumento de capital social de S/. 200 000.00 soles a S/. 300 000.00 soles, y modificación parcial de estatutos. TERCERO: MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS En el Acta de Junta Universal indicada se acordó modificar el artículo 5 de los estatutos de la sociedad INVERSIONES KAWA SAC., de la forma siguiente: “Artículo 5: El capital social es de S/. 300 000.00 soles, divididos en 300 000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.” CUARTO: AUTORIZACION AL GERENTE GENERAL Mediante Acta de Juna Universal indicada, se autoriza al gerente general José Núñez, suscribir la presente minuta y escritura pública de aumento de capital social y modificación parcial de estatutos.
