1 cuyo Notario Titular es MARIA..........., en esta fecha, se otorgó la escritura pública que se consigna en los siguientes términos: ...................................................................... ............ , quien dijo ser mayor de edad, domiciliado en Bogotá, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; ................................................ , quien dijo ser mayor de edad, domiciliado en Bogotá, de estado civil divorciado con sociedad conyugal liquidada, identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; ................................................................. , quien dijo ser mayor de edad, domiciliado en Bogotá, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; ................................................ , quien dijo ser mayor de edad, domiciliada en Bogotá, de estado civil identificada como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; ................................................................................ , quien dijo ser mayor de edad, domiciliado en Bogotá, de estado civil divorciado con sociedad conyugal liquidada, identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; y ............................ , quien dijo ser mayor de edad, domiciliado en Bogotá, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su propio nombre; .................................................. manifestaron que mediante esta escritura pública solemnizan la constitución de una sociedad comercial del tipo de las anónimas, que se regirá por los siguientes .......................................................... ESTATUTOS SOCIALES: TITULO I. ASPECTOS GENERALES. CAPITULO I. DENOMINACIÓN, DURACIÓN Y OBJETO. ARTÍCULO 1°: DENOMINACIÓN SOCIAL. La sociedad se denominara OPCIONES S.A., sociedad anónima comercial de nacionalidad Colombiana. .................................... 2 ARTÍCULO 2°: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Bogotá, capital del Departamento de Cundinamarca y de la República de Colombia, pudiendo crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior con arreglo a la Ley. .................................................. ARTÍCULO 3°: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Él termino de duración de la sociedad es hasta el treinta y uno (31) de Marzo del año dos mil treinta y dos (2.032), el cual podrá prorrogarse o la sociedad disolverse o liquidarse antes del vencimiento de dicho plazo por disposición de la Asamblea General de Accionistas, o por lo que dispongan las disposiciones legales al respecto. ......................... ARTÍCULO 4°: OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto el de celebrar y desarrollar contratos comerciales de comisión y/o de corretaje a través de las Bolsas de productos agropecuarios establecidas dentro o fuera del territorio Colombiano, para la negociación de servicios, bienes y productos agropecuarios, pesqueros o agroindustriales, sin la presencia física de estos, así como de títulos valores, derechos y contratos de futuros, opciones y otros instrumentos derivados que tengan como origen o como subyacentes bienes, productos o servicios de esta misma naturaleza. ............................................................................ PARÁGRAFO PRIMERO. Para el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos necesarios para su logro y en especial los siguientes: ........................................ a. Organizar oficinas y establecimientos de comercio afines a esta finalidad. .......................................................................... b. La compra y venta de toda clase de bienes muebles, inmuebles y equipos necesarios para el desarrollo de su objeto social. ........ c. Celebrar toda clase de actos de comercio, tales como compraventas, agencia comercial, consignación, mandato, importación, exportación constituyendo agencias y filiaciones en el país o en el exterior. ..................................................... d. La representación de otras sociedades nacionales o extranjeras con objetos sociales similares. ............................................ e. Obtener derecho de propiedad sobre marcas, nombres emblemas o patentes o privilegios de cualquier clase y cederlos a cualquier titulo. ............................................................. 3 f. Adquirir bienes inmuebles urbanos y rurales y hacer construcciones y mejoras sobre dichos inmuebles con el propósito de vincularlas a constituyen las actividades su objeto que social. ............................................................... ..... g. Comprar, vender, permutar y enajenar toda clase de bienes, hipotecar bienes inmuebles y dar en prenda bienes muebles. .... PARÁGRAFO SEGUNDO. Complementariamente la sociedad podrá desarrollar las siguientes actividades: ...................................... 1. Participar en la constitución de todo tipo de sociedades comerciales. ...................................................................... 2. Adquirir o enajenar acciones en sociedades anónimas o en comandita por acciones, o por cuotas o partes de interés social en sociedades en comandita simple, de responsabilidad limitada y colectivas, cuando respecto de las últimas, así lo decida la Asamblea General de Accionistas conforme a los Estatutos. ...... 3. Fusionarse por absorción o por creación con otra u otras sociedades que tengan el mismo objeto y transformarse en otro tipo de sociedades. ........................................................... 4. Celebrar el contrato comercial de mutuo con garantías reales o personales. ...................................................................... 5. Constituir sociedades subordinadas. subordinadas que puedan ser filiales o .................................................................. 6. Importar o adquirir en los mercados nacionales o del exterior equipos y dotaciones para el funcionamiento de los establecimientos de comercio que tenga la sociedad a cualquier titulo. .............................................................................. 7. Girar, aceptar, endosar, negociar, tener y descargar toda clase de títulos valores regulados por el titulo III del Libro III, Capítulo I al V del Código de Comercio y ejecutar o celebrar respecto de dichos títulos valores los actos o contratos allí previstos, siempre que tengan relación directa con el objeto social. .................... 8. En fin, emprender las demás actividades relacionadas directamente con el objeto social y realizar los actos que tengan como finalidad ejercer los 4 derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de la existencia de la sociedad. .......................................................................... CAPITULO II. CAPITAL ACCIONES. ARTÍCULO 5°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es la suma de CUATROCIENTOS DOS MILLONES DE PESOS ($402’000.000,oo) moneda legal colombiana, dividido en CUATRO MILLONES VEINTE MIL (4’020.000) ACCIONES de un valor nominal de CIEN PESOS ($100,OO) moneda legal colombiana, cada una. ..................................................................................... Las acciones en que está dividido el capital social serán nominativas y los títulos correspondientes llevarán la firma autógrafa del Gerente y del Secretario de la sociedad y deben reunir los demás requisitos señalados por la Ley. ........................ ...................................................... ARTÍCULO 6°: CAPITAL SUSCRITO. Del capital autorizado, los socios han suscrito TRES MILLONES NOVECIENTAS NUEVE MIL SEISCIENTAS (3’909.600) ACCIONES, por valor de TRESCIENTOS NOVENTA MILLONES NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS ($390’960.000,oo) moneda legal colombiana, en la siguiente proporción: ........................................................................ SOCIOS ACCIONES 1’821.500 VALOR $ 182’150.000 782.025 $ 78’202.500 462.025 $ 46’202.500 410.000 352.025 $ 41’000.000 $ 35’202.500 82.025 $ 8’202.500 TOTALES 3’909.600 $390’960.000 ............................................................................................. ARTÍCULO 7°: CAPITAL PAGADO. Del capital suscrito, los socios han pagado TRES MILLONES NOVENTA MIL (3’090.000) ACCIONES, por valor de TRESCIENTOS NUEVE MILLONES PESOS ($309’000.000,oo) moneda legal colombiana, en la proporción, que ........................................................... más adelante se indica. 5 Es decir, que todos los socios han pagado la totalidad del capital que suscriben, a excepción del socio ALEJANDRO, quien se obliga expresamente a pagar a la sociedad la parte restante de sus acciones, es decir, OCHOCIENTAS DIECINUEVE MIL SEISCIENTAS (819.600) ACCIONES, por valor de OCHENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS ($81’960.0000,oo) moneda legal colombiana, en término máximo de dos (2) meses, contados a partir de la fecha de esta escritura pública. ................................................................................. El capital pagado por los socios al momento de constituir la sociedad, se discrimina así: ................................................... SOCIOS ACCIONES 1’001.900 $ 100’190.000 782.025 $ 78’202.500 462.025 $ 46’202.500 410.000 VALOR $ 41’000.000 $ 35’202.500 82.025 $ 8’202.500 TOTALES 3’090.000 $309’000.000 ............................................................................................. PARAGRAFO: APORTES EN ESPECIE Y EN DINERO. Los socios pagan en efectivo TREINTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS DIEZ MIL PESOS ($32’810.000,oo) moneda legal colombiana, equivalentes a TRESCIENTAS VEINTIOCHO MIL CIEN (328.100) ACCIONES y pagan en especie DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES CIENTO NOVENTA MIL PESOS ($276’190.000,oo) moneda legal colombiana, equivalentes a DOS MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UN MIL NOVECIENTAS (2’761.900) ACCIONES, conforme a la valoración hecha en el ACTA PRELIMINAR que junto con los avalúos comerciales de esos bienes, se anexa para su protocolización. ........................................................ Al final de esta escritura pública se detalla la forma de pago de esos aportes por parte de cada uno de los socios. ............................ ARTÍCULO 8°: TIPOS DE ACCIONES Y DERECHOS QUE CONFIEREN. Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. ................... 6 Las ACCIONES ORDINARIAS conferirán a sus titulares los derechos de: ..................................................................................... 1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella. ............................................. 2. Recibir la parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la Ley y en los estatutos. .................................. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en los estatutos. ................................................... 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio. ..................................... 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. ....... Las ACCIONES PRIVILEGIADAS, a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: ....................................................... a. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta la concurrencia de su valor nominal. ............ b. Un derecho a que las utilidades se les destine en primer término, cada cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un periodo mayor a cinco años. .............. c. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la Asamblea decrete a favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. ........................ ARTÍCULO 9°: ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en la Ley 222 de 1995 y las normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. ..................... ARTÍCULO 10°: COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones que emita la sociedad posteriormente al acto de constitución, serán colocadas de acuerdo 7 al reglamento de suscripción que aprobará la Junta Directiva de la Sociedad y él cual contendrá por lo menos: .... a. La cantidad de acciones que ofrezcan que no podrá ser inferior a las emitidas. ............................................................... ...... b. La proporción y forma en que podrán suscribirse. .................. c. El plazo de la oferta que no será menor de quince (15) días hábiles, ni excederá de tres (3) meses. ................................. d. El precio a que fueron ofrecidas, que no será inferior al nominal y .................................................................................... e. Los plazos para el pago de las acciones. .............................. ARTÍCULO 11: REVOCACIÓN DE LA EMISION DE ACCIONES. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que estas sean colocadas y suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concebidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen la mayoría de las acciones presentes en la Asamblea, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones. ........................................................................ ARTÍCULO 12: CANCELACIÓN POR CUOTAS. Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes, no excederá de un año, contado desde la fecha de suscripción. ........ ARTÍCULO 13: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha que se apruebe el reglamento. En éste se indicara el plazo para suscribir, que no será inferior a quince (15) días hábiles, contados desde la fecha de la oferta. El aviso de la oferta de las acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocación de la Asamblea. Por disposición de la Asamblea que cuente con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión, podrá 8 decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. ......................................... PARÁGRAFO. (sociedades vigiladas) Cuando se trate de colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas, según sea el caso, se requerirá de autorización previa por parte de la Superintendencia de Sociedades. En estos casos, cuando se emitan nuevas acciones deberá informarse a la Superintendencia de Sociedades el número de acciones suscritas y los pagos efectuados a cuentas de las mismas, la cifra en que se aumenta el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para suscribirlas. ................................................ ARTÍCULO 14: NEGOCIACIÓN DELDERECHO DE SUSCRIPCIÓN. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la Sociedad, el nombre del cesionario o cesionarios. ................ ARTÍCULO 15: READQUISICIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LA SOCIEDAD. La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la Asamblea con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes en la reunión. Para realizar esa operación utilizara fondos de las utilidades liquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ......................................... PARÁGRAFO: Con las acciones adquiridas en los términos del párrafo anterior, podrá tomar la sociedad las siguientes medidas: a. Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la Asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevara el valor a dicha reserva. ........................................... b. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo. ....... c. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social. .............. d. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal y ......................................................................... e. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. ...................................................................... 9 ARTÍCULO 16: MORA EN EL PAGO DE ACCIONES POR PARTE DE UN ACCIONISTA. Cuando un accionista este en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad anotara los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de las cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del numero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a titulo de indemnización de perjuicios, que se presumían causados. Las acciones que la sociedad retire del accionista moroso las colocará de inmediato. ARTÍCULO 17: PROVISIONALES. EXPEDICIÓN DE TITULOS O CERTIFICADOS A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no este cubierto íntegramente solo se expedirá certificados provisionales a los suscriptores. ............ ARTÍCULO 18: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. Las acciones serán transferibles conforme a la Ley, sin tener en cuenta el derecho de preferencia previsto en el Código de Comercio. La enajenación se perfeccionara por el simple acuerdo entre las partes; pero para que éste acto surta efectos con relación a la sociedad y a terceros se requerirá la inscripción en el Libro de Registro de Acciones. La inscripción se verificará en virtud de orden escrita que debe enviar el enajenante o en virtud de endoso hecho sobre el título respectivo. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones de la sociedad, el registro se hará mediante exhibición del original o de la copia autenticada de los documentos pertinentes. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, es necesario cancelar previamente los títulos expedidos al tradente. .......................................................................... ARTÍCULO 19: REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se 10 inscribirá el nombre, nacionalidad, domicilio y dirección de cada accionista, con la identificación del número de acciones que corresponde a cada uno, además de las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales sobre las acciones, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado aún por vía de remate. La sociedad reconocerá como propietarios de las acciones solo a las personas que aparezcan inscritas en el libro. ................................................ ARTÍCULO 20: LIBRO DE ACCIONES. En el libro de registro de acciones, se anotarán los nombres de quienes sean dueños de éstas, con la expresión de la cantidad que corresponda a cada uno, haciendo relación a los derechos de prenda, usufructo y demás gravámenes y limitaciones de dominio o embargos que puedan afectar su libre transferencia. ........................................................................ ARTÍCULO 21: ENAJENACION PARCIAL DE ACCIONES. Cuando se enajena solamente una de las partes representadas en un título o certificado, se cancelará éste y se expedirá uno nuevo a nombre del cesionario y del comprador. .................................................... ARTÍCULO 22: PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES. La prenda y usufructo de las acciones nominativas se perfeccionará mediante su inscripción, en el Libro de Registro de Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas, sino en virtud de pacto ó estipulación expresa. .......... ARTÍCULO 23: DERECHOS EN EL USUFRUCTO. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlos o gravarlos o de su reembolso en el tiempo de la liquidación. .......... ARTÍCULO 24: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y en consecuencia, cuando una acción pertenezca a varias personas, éstos deberán nombrar un representante común y único, que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Juez del domicilio principal social, designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. ............................................................ ARTÍCULO 25: ACCIONES EN LITIGIO. No podrán ser enajenadas las acciones cuya propiedad se litiga, sin permiso del juez del conocimiento, ni podrán serlo las acciones embargadas sin previa licencia del Juez y 11 autorización de la parte actora. En consecuencia la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de acciones, desde que se le haya notificado el embargo o la existencia de la litis. .................................................................... ........... ARTÍCULO 26: REPRESENTACIÓN EN ASAMBLEAS. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión. No es indispensable otorgar poder o por escritura pública o por documento legalmente reconocido, para que el mismo comprenda varias reuniones de la Asamblea. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en reuniones de la Asamblea, acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que les confieran. ...................... ARTÍCULO 27: DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS. Todo accionista deberá registrar su dirección o la de su representante legal o su apoderado e informar cualquier cambio al respecto. Quien no cumpla con este requisito, no podrá reclamar a la sociedad por no recibir oportunamente las comunicaciones emanadas por ella. ..... ARTÍCULO 28: IMPUESTOS. Serán a cargo de los accionistas, los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o acciones. Salvo estipulación en contrario en el respectivo reglamento de colocación, los impuestos de timbre que se causen en nuevas colocaciones de acciones, serán asumidos por la sociedad. ................................. ARTÍCULO 29: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas son directamente responsables para con la sociedad del pago de sus acciones y los terceros solo podrán reclamarlas en virtud de una cesión legalizada formalmente. ............................ ARTÍCULO 30: DUPLICADO DE TÍTULOS. En caso de hurto de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregando un duplicado al propietario que apareciere inscrito en el Libro de Registro de Acciones comprobando el hecho ante los miembros de la Junta Directiva y presentando copia autenticada del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite 12 un duplicado por pérdida del título, dará las garantías que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá entrega de los títulos originales para que la sociedad los anule. ................. ARTÍCULO 31: DE LOS DIVIDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ARTÍCULO 32: SUJECIÓN A LA LEY. En todo lo relativo a emisión de acciones, suscripción o expedición de títulos, que no esté previstos en estos estatutos, la sociedad se rige y somete al Código de Comercio y a las Leyes que lo adicionen o reformen. ....................................................... TITULO II DE LA ADMINISTRACIÓN CAPITULO III. DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, OPERACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO 33: ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Son órganos de dirección y administración de la sociedad: ................................ a. La Asamblea General de Accionistas. ................................. b. La Junta Directiva compuesta por CINCO miembros principales y CINCO miembros suplentes. ............................................. c. El Gerente General que tendrá un primero y un segundo suplente. ......................................................................... Como órgano de Control tendrá un Revisor Fiscal. .................. CAPITULO IV. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 34: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, o sus representantes mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones que más adelante se señalan. .............................................................. ARTÍCULO 35: REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias, las primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses, previa convocatoria que hará el Gerente, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad, o través de comunicación dirigida a cada uno de los accionistas a las direcciones que estos hayan registrado en el libro 13 correspondiente. Si el Gerente no convocare a la Asamblea o si la convocatoria no se hiciese con la antelación señalada, estos se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez (10 A.M) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se hará con la anticipación mínima prevista por la Ley, es decir, para las reuniones en que hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación; en los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. ARTÍCULO 36: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cuando lo exigieren las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Gerente, del Revisor Fiscal, por un numero plural de accionistas que representen no menos de la quinta parte de las acciones suscritas, o de la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad y en ella no se podrán resolver sino los asuntos relacionados con la convocatoria. La solicitud de convocatoria por los anteriores órganos se hará por intermedio del Gerente y éste deberá convocar a la Asamblea conforme a lo establecido en los estatutos. En todo caso por decisión de la mayoría de los votos presentes en la reunión, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día y en todo caso podrá remover a los administradores y a los empleados cuya designación le corresponde. ................................................................. PARÁGRAFO: Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá validamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni superior a treinta (30) días corrientes, a partir de dicha fecha. .................... ARTÍCULO 37: QUORUM. La Asamblea ordinaria o extraordinaria deliberará con un numero plural de socios que represente por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. En caso de no cumplirse este 14 requisito, se citará a una nueva reunión, que sesionará validamente con un número plural de personas, cualesquiera que sea el número de acciones representadas. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha de la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna en cesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril, también podrá deliberar y decidir validamente con uno o varios socios, cualesquiera sea el número de acciones representadas. PARAGRAFO PRIMERO: Las deliberaciones de la Asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier numero plural de asistentes que represente la mayoría de las acciones presentes en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por mas de tres (3) días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas. ................... PARAGRAFO SEGUNDO: Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la Ley o en los estatutos. ...................................... PARAGRAFO TERCERO: En todo caso la Asamblea podrá reunirse validamente sin previa citación, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas. ......................................... ARTÍCULO 38: VOTACIONES. Cada accionista dispondrá de tantos votos como acciones suscritas tenga dentro de la sociedad. Las decisiones se tomarán con la mayoría de los votos presentes en la Asamblea, a menos que la Ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto por la Ley en forma imperativa o en forma supletiva o bien por los estatutos. ............................................................ PARAGRAFO. Se prohibe de manera expresa el fraccionamiento del voto por parte de los accionistas de la sociedad. ........................ ARTÍCULO 39: CUOCIENTE. Siempre que se trate de elegir, dos o más personas para integrar una misma Junta, Comisión o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral el que se determinará dividiendo el número total de votos por el de personas que se trate de elegir. De cada lista se elegirán tantos nombres como quepa el cuociente en el numero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos éstos corresponderán a los 15 residuos en orden descendiente. En caso de empates en los residuos se decidirá a la suerte. ............................................................. ARTÍCULO 40: LIBRO DE ACTAS. La sociedad llevará debidamente un libro registrado, en de el actas que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la Asamblea. Las decisiones de la Asamblea se harán constar en las actas aprobadas por la misma, o por las personas que designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente de la Asamblea y el Secretario de la misma, o en su defecto por el Revisor Fiscal. Las actas se encabezarán con un número y expresarán cuando menos: el lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que represente; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ............................................................................... ARTÍCULO 41: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas entre otras las siguientes: ..................................... a. Dictar su propio Reglamento. ............................................ b. Elegir a los miembros de Junta Directiva, al Revisor Fiscal y sus respectivos suplentes, así como fijarles sus asignaciones. ...... c. Aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y el estado de pérdidas y ganancias que le presenten los administradores. d. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y la época en que se pagará. .................................................................. e. Considerar los informes de los administradores y el representante legal sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal. ................................................. f. Decretar qué reservas pueden hacerse, además de la legal. .... g. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente, alguna o algunas de sus facultades, siempre que estas sean delegables según la Ley. ............... 16 h. Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos. i. Decidir sobre la ........................... capitalización de utilidades. ........................................................................ j. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia reconocido por la Ley y los Estatutos. .......................................................... k. Nombrar al liquidador o liquidadores de la sociedad conforme a la Ley. ............................................................................. l. Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de estos estatutos y el interés común de los accionistas. .................... m. Reglamentar los privilegios y la colocación de las acciones privilegiadas. ................................................................... n. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios o directivos o el Revisor Fiscal. .... o. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. .................... p. Las demás que señalen las Leyes, estos estatutos, y aquellas que no correspondan a cualquier otro órgano social. ............... ARTÍCULO 42: DE LAS DECISIONES. En las elecciones y votaciones que le corresponda hacer a la Asamblea General de accionistas, se observarán las siguientes reglas: ............................................. a. Todas las votaciones serán secretas. ................................. b. Las decisiones se tomarán con la mayoría de votos presentes en la reunión, salvo los casos en que la Ley o estos estatutos establezcan una mayoría superior. ...................................... c. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas adoptadas con los requisitos señalados en estos estatutos obliga a todos los accionistas aún los ausentes o disidentes. ............................ ARTÍCULO 43: Cuando la Asamblea o Junta Directiva, no hagan oportunamente las elecciones o nombramientos que le corresponda conforme a los estatutos, las personas, que estén desempeñando el cargo respectivo, continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta cuando se provea su reemplazo, de conformidad con las formalidades previstas por la Ley. .......................................... ARTÍCULO 44: PARTICIPANTE INVITADOS. Tanto la Asamblea como la Junta Directiva, podrán citar o invitar a las personas cuyos conceptos 17 interesen a la sociedad, quienes tendrán voz pero no voto, en las reuniones a que asistan. ..................................... CAPITULO V. JUNTA DIRECTIVA. ARTÍCULO 45: COMPOSICION DE LA JUNTADIRECTIVA. La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros con sus respectivos suplentes, que serán personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas y siguiendo reglas establecidas sobre el cuociente electoral, por períodos de un año. El Gerente General de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la Junta, caso en el cual también tendrá voto. ............................... ARTÍCULO 45. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva: ............................................................ a. Elegir a sus dignatarios y al Gerente de la sociedad. ............. b. Coordinar y colaborar con el Gerente en la administración y dirección de los negocios sociales. ....................................... c. Designar, al primer suplente del Gerente General. ................. d. Crear, suprimir o fusionar los cargos que juzgue necesarios para el buen servicio de la empresa y fijarle sus funciones y remuneraciones. ............................................................. e. Crear Comités Asesores integrados por miembros de su seno ó por otras personas. ........................................................... f. Presentar a la Asamblea General de Accionistas con el balance de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y proyecto de distribución de utilidades. ................................................................... g. Examinar directamente ó por intermedio de una Comisión, los libros y papeles, así como las oficinas y demás bienes de la sociedad. ......................................................................... h. Reglamentar la colocación de acciones que la sociedad tenga en reserva, con sujeción a las prescripciones legales. .............. 18 i. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones contempladas en los estatutos y de los que se dicten para el buen servicio de la empresa. ..................................... j. Establecer y aprobar el manual de procedimientos contables. ............. k. Autorizar la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones. ..................................................................... l. Convocar a la Asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente. ...................... m. Impartir al Gerente las instrucciones, orientaciones y ordenes que juzgue convenientes. .................................................. n. Determinar las partidas que se desee llevaran a fondos especiales. ........................................................................ o. Abrir sucursales o agencias o dependencias dentro o fuera del país. ............................................................................... p. Las demás funciones que señalen los estatutos o que no estén atribuidos a otro órgano. ................................................... PARÁGRAFO: La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute ó celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar todas las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. .................................................................................... ARTÍCULO 47: REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una (1) vez al mes, y además cuando la convoque el Gerente General, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros que actúen como principales. La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno que dirigirá las reuniones de dicho órgano, y tendrá un vicepresidente que reemplazará al Presidente cuando éste no asista a las reuniones. ARTÍCULO 48: REGLAS PARA LA JUNTA DIRECTIVA. Respecto a las reuniones de la Junta Directiva se observarán las siguientes reglas: a. Las autorizaciones de la Junta Directiva al Gerente, en los casos previstos en los estatutos, podrán darse en particular, para cada acto u operación. b. De las reuniones de la Junta se levantarán actas completas, firmadas por el Presidente y el Secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con especificación de la 19 condición de principales o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas y aplazadas. c. En las reuniones de la Junta Directiva participaran los miembros principales de la misma. Los suplentes solo actuarán en ausencia temporal y definitiva de los miembros principales. Sin embargo, cuando la Junta considere que simultáneamente los suplentes deban participar en determinadas deliberaciones, dicha actuación deberá ser autorizada en forma previa y expresa por la Junta y de manera excepcional. En este evento los suplentes tendrán voz pero no voto. PARÁGRAFO: Las reuniones de la Junta Directiva se pueden hacer no presenciales conforme a los Artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995. ARTÍCULO 49: QUORUM. La Junta deliberará y decidirá validamente con la presencia de los votos de la mayoría de sus miembros. ARTÍCULO 50: PROHIBICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre si por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Si se eligiere una Junta contrariando esta disposición no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, que convocará inmediatamente a la Asamblea para la nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la Junta Directiva con el voto de una mayoría que contraviene lo dispuesto en este Artículo. CAPITULO VI. GERENTE. ARTÍCULO 51: REPRESENTANTE LEGAL. La sociedad tendrá un Gerente que será el representante legal de la misma y como tal el ejecutor y gestor de los negocios y demás asuntos sociales. El Gerente tendrá dos suplentes, quienes en su orden, lo reemplazarán en sus faltas temporales o absolutas. El primer suplente será designado por la Junta Directiva, y el segundo suplente será quien esté actuando como Presidente de la Junta Directiva. Tanto el Gerente como el primero y el segundo suplentes serán designados para periodos de un (1) año. En caso de no producirse elecciones, el Gerente General, el primero y el segundo suplentes continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta cuando se les nombre sus reemplazos. 20 PARAGRAFO PRIMERO: El Gerente estará directamente subordinado por la Junta Directiva y deberá oírla y acatarla cuando de conformidad con la Ley o con los estatutos sea necesario y en tal caso obrara de acuerdo con ellos. ARTÍCULO 52: FUNCIONES DEL GERENTE. El Gerente General tendrá las más amplias facultades administrativas y dispositivas. Será el representante legal de la sociedad y en consecuencia está facultado para otorgar la representación judicial, girar cheques, letras. Pagares y en general títulos valores y negociar con ellos; comprar, vender, arrendar, hipotecar, prendar, permutar, dar o recibir en mutuo o comodato; llevar en general, la representación de la sociedad; nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales; nombrar árbitros, recibir, desistir, transigir y sustituir; nombrar los empleados que considere necesarios y removerlos y revisar sus funciones; celebrar los contratos de trabajo a que haya lugar; presentar un informe sobre la marcha general de los negocios a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones ordinarias; elaborar, un proyecto de distribución de utilidades; certificar con su firma los balances de la sociedad, así como los títulos de las acciones, que se expidan; garantizar con los bienes de la compañía las obligaciones de ésta; llevar a cabo la liquidación de la sociedad en el caso que la Asamblea General de Accionistas no designare otro u otros liquidadores; mantener a la Junta Directiva al corriente y en forma detallada, de la marcha de los negocios y darles todos los informes que le soliciten y en general las demás funciones que le asigne o le delegue la Junta Directiva y que sean delegables por naturaleza. PARAGRAFO PRIMERO: Cuando el Gerente General sea reemplazado por el primero ó segundo suplente, éstos tendrán y ejercerán las mismas facultades que tenga ó que le asignen al Gerente General. PARAGRAFO SEGUNDO: Cualquier acto que celebrare el Gerente o cualquiera de sus suplentes según el caso y cuya cuantía exceda doscientos cincuenta (250) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el Gerente General o el primero o segundo suplentes, requerirán autorización de la Junta Directiva. ARTÍCULO 53: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL. En el registro mercantil se inscribirá la designación del Representantes Legales y de Revisor Fiscal y sus suplentes, mediante copia de la parte pertinente al acta de la Junta Directiva o de la Asamblea cuando sea ella quien los nombre, 21 una vez apropiada y firmada por el Presidente y el Secretario, y en su defecto, por el Revisor Fiscal. PARÁGRAFO: Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerente principal y sus suplentes serán los representantes legales de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento. ARTÍCULO 54: RENDICIÓN DE CUENTAS POR PARTE DEL GERENTE. El Gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión, cuando lo exija la Asamblea General o la Junta Directiva, al final de cada año y cuando se retire de su cargo. CAPITULO VII. REVISOR FISCAL. FUNCIONES. ARTÍCULO 55: DEL REVISOR FISCAL. El Revisor Fiscal deberá ser contador público titulado. Será nombrado por la Asamblea General de Accionistas para un periodo de un año por la mayoría de votos presentes en la reunión, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales. ARTÍCULO 56: INHABILIDADES. No podrán ser Revisores Fiscales quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstos quienes sean asociados o empleados de sociedad matriz; quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas, cualquier otro cargo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñaren la misma sociedad, ni en sus subordinadas, ningún otro cargo dentro del periodo respectivo. ARTÍCULO 57: INCOMPATIBILIDADES. El Revisor Fiscal no podrá: 1. Ni por si ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder Público. 2. Celebrar contrato con la compañía directa o indirectamente. 3. Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la Ley. 22 ARTÍCULO 58: FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Son funciones del Revisor Fiscal: a. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea general y de la Junta Directiva. b. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea, Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad en el desarrollo de sus negocios. c. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean solicitadas. d. Velar por que la contabilidad se lleve regularmente, asi como las actas de las reuniones de la Asamblea, la Junta Directiva y por que se conserve instrucciones necesarias para tales fines. e. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título. f. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. g. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen y su firma correspondiente. h. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. i. Cumplir las demás atribuciones que le señale la Ley o los estatutos y las que, siendo compatible con las anteriores, le encomiende la Asamblea. ARTÍCULO 59: REMUNERACIÓN DEL REVISOR FISCAL. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la ASAMBLEA General de Accionistas. ARTÍCULO 60: DICTAMEN O INFORME DEL REVISOR FISCAL SOBRE LOS BALANCES GENERALES. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales, deberá expresar, por lo menos: 1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones. 2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventora de cuentas. 23 3. Si en un concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones se ajustan a los estatutos o a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso. 4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias, han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el periodo realizado, y el segundo refleja el estado de las operaciones en dicho periodo. 5. Las reservas o salvedades que tengan sobre la fidelidad de los estados financieros. ARTÍCULO 61: INFORME DEL REVISOR A LA ASAMBLEA. El informe del Revisor Fiscal a la Asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las ordenes e instrucciones de la Asamblea. 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente. 3. Si hay y son adecuadas la medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o del tercero que estén en poder de la compañía. ARTÍCULO 62: AUXILIARES Y COLABORADORES DEL REVISOR FISCAL. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la Asamblea, el Revisor podrá tener auxiliar u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea, sin perjuicio de que el Revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él. El Revisor Fiscal solamente estará bajo la dependencia de la Asamblea. ARTÍCULO 63: DERECHO DEL REVISOR FISCAL. EL Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en la deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado, tendrá, así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los 24 libros de contabilidad, actas, correspondencia, comprobantes de cuenta y demás papeles de la sociedad. PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en la Leyes. ARTÍCULO 64: RESPONSABILIDAD DEL REVISOR FISCAL. El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados, o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus obligaciones. ARTÍCULO 65: CONTABILIDAD. La sociedad llevara los libros de contabilidad previstos por la Ley. TITULO III DEL BALANCE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y FONDOS CAPITULO VIII. EL BALANCE. ARTÍCULO 66: EJERCIOS ANAUALES Y BALANCE GENERAL DE FIN DE EJERCICIO. La sociedad tendrá ejercicio anuales, que se cerraran el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, para hacer el inventario y el Balance general de fin de ejercicio y someterlo a la aprobación de la Asamblea. El balance se hará conforme a las prescripciones legales. Copia del balance, autorizada por un contador público, será publicada, por lo menos, en el boletín de la Cámara de Comercio del Domicilio Social. ARTÍCULO 67: APROBACIÓN O IMPROBACIÓN DEL BALANCE DE FIN DE EJERCICIO. La Junta Directiva y el Gerente presentarán a la Asamblea para su aprobación o imporobación, el balance de cada ejercicio acompañado de los siguientes documentos: 1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y amortización de intangibles. 2. Un proyecto de distribución de utilidades, con la deducción de la suma calculada para el pago de los impuestos sobre la renta y complementarios, por el correspondiente ejercicio gravable. 3. El informe de a Junta Directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad, que contendrá además de los datos estadísticos y contables pertinentes, los que a continuación se enumeran: 25 a. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestación en dinero y en especie y cualquier otra clase de remuneraciones que recibieron cada uno de los directivos de la sociedad. b. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho a favor de asesores, gestores, vinculados o no a la sociedad, mediante contrato de trabajo cuando la principal función que realizaren consistiere en tramitar asuntos ante entidades públicas ó privadas o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. c. Las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito o cualquier otro que pudiera asimilarse a éste, efectuados a favor de personas naturales o jurídicas. d. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas discriminados unos y otros. e. Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera. f. Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades nacionales o extranjeras. 4. Un informe escrito del Gerente General, en el cual relate la forma como hubiere llevado a acabo su gestión y las medidas cuya adopción recomendare a la Asamblea. 5. El informe escrito del Revisor Fiscal. ARTÍCULO 68: INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE LOS LIBROS. Los documentos indicados en el Artículo anterior junto con lo libros y demás comprobantes exigidos por la Ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince (15) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea. ARTÍCULO 69: ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS A FINAL DE CADA EJERCICIO. Al final de cada ejercicio se producirá el estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se haya apropiado previamente de acuerdo con la Ley y los estatutos, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del 26 patrimonio social. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con lo métodos permitidos por la legislación fiscal. CAPITULO IX. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. ARTÍCULO 70: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOCIALES. La distribución de utilidades sociales se hará, previa autorización de la Asamblea, justificada con balances fidedignos y después de hechas las reservas legales, estatutarias y ocasionales, asi como apropiaciones para el pago de impuestos en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas. ARTÍCULO 71: PORCENTAJE OBLIGATORIO DE UTILIDADES LIQUIDAS. Si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excedieran del ciento por ciento (100%) el capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades liquidas que deberá repartir la sociedad se elevara al setenta por ciento (70%). ARTÍCULO 72: DE LAS SUMAS DEBIDAS A LOS SOCIOS. Las sumas debidas a los socios por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia autenticada de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la Asamblea General. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero en efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad. ARTÍCULO 73: REPARTO DE UTILIDADES. No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas en el balance. No podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores, que afecten el capital. Se entenderá que las pérdidas afectan el capital, cuando a consecuencia de las mismas, se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital. ARTÍCULO 74: RESERVA LEGAL. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada por el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando ésta reserva llegare al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a ésta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas pero si disminuyere, volverá apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegare nuevamente al límite fijado. 27 ARTÍCULO 75: RESERVAS OCASIONALES. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales siempre que tengan destinación especifica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Éstas reservas solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias. ARTÍCULO 76: PAGO DE LOS DIVIDENDOS. Hechas las reservas a que se refieren los Artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo y favor de quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto de por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de ésta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que asi lo acepten. ARTÍCULO 77: ABSORCION DE PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hubieren sido destinadas especialmente para este propósito y en su defecto, con la reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios de los ejercicios siguientes. ARTÍCULO 78: EN CASO DE NO RECLAMO OPORTUNO DE LOS DIVIDENDOS. La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos que no fueron reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito disponible a la orden del dueño. TITULO IV DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN CAPITULO X. DISOLUCIÓN. ARTÍCULO 79: CAUSALES DE DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá: a. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. b. Por resolución de la Asamblea General de Accionistas. c. Por resolución de autoridad competente. 28 d. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a un solo accionista. e. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la Ley para su formación y funcionamiento. f. Por vencimiento del termino previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado validamente antes de su expiración. g. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. h. Por las demás causales establecidas en la Ley. ARTÍCULO 80: VERIFICACIÓN DE LAS PERDIDAS. Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el literal a. del Artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ARTÍCULO 81: RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la Ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ARTÍCULO 82: VENCIMIENTO DEL TERMINO DEL CONTRATO SOCIAL. En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de su fecha de expiración del término de su duración sin la necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del tramite de liquidación obligatoria o de decisión de autoridad. Se registrara copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para la reforma del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino desde la fecha de registro. 29 ARTÍCULO 83: FORMA PARA EVITAR LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el Artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. CAPITULO XI. LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO 84: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciarse nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubieren opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizar responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ARTÍCULO 85: DISTRIBUCIÓN DE BIENES DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las Leyes. Las determinaciones de la Asamblea General deberán tener relación directa con la liquidación. ARTÍCULO 86: DE LOS ESTADOS DE LIQUIDACION. Los liquidadores presentarán en la reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ARTÍCULO 87: EN CASO DE QUE NO SE REGISTREN LOS LIQUIDADORES. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de los 30 liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. ARTÍCULO 88: LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatuto o la Ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la Ley o en estos estatutos para hacer la designación del liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre para ella el respectivo liquidador. ARTÍCULO 89: DEL ADMINISTRADOR QUE HAN NOMBRADO LIQUIDADOR. Quien administre bien de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta (30) días desde la fecha en que se designó, no se hubiesen aprobado las señaladas cuentas, se procederá a nombrar a un nuevo liquidador. ARTÍCULO 90: DISCREPANCIA ENTRE LOS LIQUIDADORES. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consumo, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá dentro de los términos señalados por la Ley. ...................................................................................... ARTÍCULO 91: INFORMACIÓN A LOS ACREEDORES SOCIALES. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicara en periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ARTÍCULO 92: APROBACIÓN DE INVENTARIO DE PATRIMONIO SOCIAL DESPUES DE SER DISUELTA LA SOCIEDAD. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar a la Superintendencia de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. 31 ARTÍCULO ACTIVOS. 93: DISTRIBUCIÓN DE Mientras no se haya cancelado, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrán distribuirse entre ellos la parte de los activos que excedan del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ARTÍCULO 94: DEL PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ARTÍCULO 95: SESIONES DE LA ASAMBLEA EN EL PERIODO DE LIQUIDACION. En periodo de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidación. ARTÍCULO 96: CONSTITUCIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. .................................................................................. ARTÍCULO 97: OBLIGACIONES DE LA NUEVA SOCIEDAD. Lo previsto en el Artículo anterior, se someterá a las disposiciones de fusión y enajenación de establecimiento de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ARTÍCULO 98: DE LOS BIENES EN ESPECIE POR DISTRIBUIR. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en Asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad. TITULO V REFORMA DE ESTATUTOS 32 CAPITULO XII. DE LA REFORMA A LOS ESTATUTOS. ARTÍCULO 99: DE LA REFORMA A LOS ESTATUTOS. Los presentes estatutos sólo podrán reformarse por decisión de la Asamblea General de Accionistas, conforme a las solemnidades decretadas por las leyes vigentes y con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión. TITULO VI DISPOSICIONES FINALES. CAPITULO XIII. DISPOSICIONES FINALES. ARTÍCULO 100: CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad, o los representantes de un socio fallecido, durante la sociedad o al tiempo de su disolución, cuando no puedan ser directamente resueltas por ellos, se someterán a la decisión de árbitros nombrados por las partes, quienes resolverán en derecho, conforme a los procedimientos señalados en las Leyes para estos casos. Se solicitará la intervención del tribunal, si después de un mes de intentarse el arreglo directo entre las partes no se llega algún acuerdo. El tribunal sesionara en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio social. El tribunal estará integrado por tres árbitros y su funcionamiento interno se sujetará a lo dispuesto por las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio que sea competente. ******** NOMBRAMIENTOS: Los socios fundadores, en reunión que consta en el acta preliminar que se anexa para su protocolización hicieron los siguientes nombramientos, que permanecerán vigentes mientras se reúne la Asamblea de Accionistas y se integra la Junta Directiva: .............. JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPALES: cc#19.413.245 de Bogotá SUPLENTES: cc#19.184.355 de Bogotá GERENTE: MILLO cc#19.184.355 de Bogotá PRIMER SUPLENTE EL GERENTE: 33 cc#19.413.245 de Bogotá REVISOR FISCAL: cc#23.554.406 de Duitama Matrícula: 20692-T ********* DETERMINACION DE LOS APORTES DE CADA SOCIO: a) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, el Socio paga UN MILLON UN MIL NOVECIENTAS (1’001.900) ACCIONES del MILLON OCHOCIENTAS VEINTIUN MIL QUINIENTAS (1’821.500) ACIONES que suscribió, aportando a la sociedad el derecho real de dominio y la posesión material que tiene y ejerce sobre el siguiente inmueble, que la sociedad declara recibido a satisfacción, en el estado en que se encuentra y como un cuerpo cierto: ..................................................................................... LOTE NUMERO TRESCIENTOS TREINTA Y TRES (#333) que hace parte del Conjunto Residencial P, ubicado en la Vereda Aposentos, en jurisdicción del Municipio de, Departamento de, destinado a vivienda unifamiliar. Identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número catastral número y con la cédula Tiene un área de mil un metros cuadrados con noventa decímetros cuadrados (1.001,90 M²) y está comprendido dentro de los siguientes linderos particulares: .............................. Partiendo del punto setecientos sesenta y nueve (769).... Propiedad Horizontal: El CONJUNTO RESIDENCIAL fue sometido al régimen de propiedad horizontal en los términos de la escritura pública número MODIFICADO mediante escritura pública número mil doscientos quince (#1.215) del cinco (5) de Junio de mil novecientos noventa y seis (1.996) otorgadas ambas en la Notaría Décima (10ª) del Círculo de Bogotá, debidamente protocolización. registradas, cuya copia pertinente se anexa para su Se desarrolla sobre un predio que tiene un área total aproximada de un millón setecientos ochenta y siete mil trescientos noventa y tres metros cuadrados con setenta y cinco decímetros cuadrados (1’787.393,50M²), está dividido en trescientos sesenta y dos (362) lotes privados destinados a la construcción de vivienda familiar cada uno de ellos, los cuales comprenden trescientos setenta y cinco mil setenta y cinco metros 34 cuadrados (375.075 M²) y está comprendido dentro de los siguientes linderos generales: ............................................................................. Partiendo del mojón número uno (1), Tradición: El socio adquirió el derecho de dominio sobre este inmueble por Valor: un Los socios fundadores, en forma unánime, asignaron a este inmueble valor de CIEN MILLONES CIENTO NOVENTA MIL PESOS ($100’190.000,oo) moneda legal colombiana, conforme al avalúo comercial practicado al efecto por la firma AVALUOS NACIONALES S.A. “AVALES”, que se anexa para su protocolización. ................. El socio se obliga a pagar sus restantes OCHOCIENTAS DIECINUEVE MIL SEISCIENTAS (819.600) ACCIONES, por valor de OCHENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS (81’960.000,oo) moneda legal colombiana, en un término máximo de dos (2) meses contados a partir de la fecha de la presente escritura pública. ........................ ****** b) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, el Socio paga SETECIENTAS MIL (700.000) ACCIONES de las SETECIENTAS OCHENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (782.025) ACCIONES que suscribió, aportando a la sociedad el derecho real de dominio y la posesión material que tiene y ejerce sobre el siguiente vehículo automotor, que la sociedad declara recibido a satisfacción, en el estado en que se encuentra y como un cuerpo cierto: .................... PLACAS: MARCA: TIPO: SERIE: MODELO: COLOR: N° DE CHASIS: N° DE MOTOR: CILINDRAJE: Valor: . Los socios fundadores, en forma unánime, asignaron a este vehículo un valor de SETENTA MILLONES DE PESOS ($70’000.000,oo) moneda legal colombiana, conforme al avalúo comercial practicado al efecto por la firma AVALUOS NACIONALES S.A. “AVALES”, que se anexa para su protocolización. ................. 35 El socio paga sus restantes OCHENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (82.025) ACCIONES, por valor de OCHO MILLONES DOSCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS PESOS ($8’202.500,oo) moneda legal colombiana, en dinero efectivo, que la sociedad declara recibidos a entera satisfacción. .......................... ****** c) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, el Socio paga TRESCIENTAS OCHENTA MIL (380.000) ACCIONES de las CUATROCIENTAS SESENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (462.025) ACCIONES que suscribió, aportando a la sociedad el derecho real de dominio y la posesión material que tiene y ejerce sobre el siguiente vehículo automotor, que la sociedad declara recibido a satisfacción, en el estado en que se encuentra y como un cuerpo cierto: ........... PLACAS: MARCA: LINEA: SERIE: MODELO: COLOR: O N° DE CHASIS: N° DE MOTOR: CILINDRAJE: Valor: 3.000 CC Los socios fundadores, en forma unánime, asignaron a este vehículo un valor de TREINTA Y OCHO MILLONES DE PESOS ($38’000.000,oo) moneda legal colombiana, conforme al avalúo comercial practicado al efecto por la firma AVALUOS NACIONALES S.A. “AVALES”, que se anexa para su protocolización. ................. El socio paga sus restantes OCHENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (82.025) ACCIONES, por valor de OCHO MILLONES DOSCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS PESOS ($8’202.500,oo) moneda legal colombiana, en dinero efectivo, que la sociedad declara recibidos a entera satisfacción. .......................... ****** d) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, la Socia paga las CUATROCIENTAS DIEZ MIL (410.000) 36 ACCIONES que suscribió, aportando a la sociedad el derecho real de dominio y la posesión material que tiene y ejerce sobre el siguiente vehículo automotor, que la sociedad declara recibido a satisfacción, en el estado en que se encuentra y como un cuerpo cierto: .................... PLACAS: MARCA: TIPO: SERIE: MODELO: COLOR: N° DE CHASIS: N° DE MOTOR: CILINDRAJE: Valor: Los socios fundadores, en forma unánime, asignaron a este vehículo un valor de CUARENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($41’000.000,oo) moneda legal colombiana, conforme al avalúo comercial practicado al efecto por la firma AVALUOS NACIONALES S.A. “AVALES”, que se anexa para su protocolización. ................. ****** e) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, el Socio paga DOSCIENTAS SETENTA MIL (270.000) ACCIONES de las TRESCIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (352.025) ACCIONES que suscribió, aportando a la sociedad el derecho real de dominio y la posesión material que tiene y ejerce sobre el siguiente vehículo automotor, que la sociedad declara recibido a satisfacción, en el estado en que se encuentra y como un ............................................................. PLACAS: MARCA: TIPO: SERIE: MODELO: COLOR: R N° DE CHASIS: N° DE MOTOR: CILINDRAJE: cuerpo cierto: 37 Valor: Los socios fundadores, en forma unánime, asignaron a este vehículo un valor de VEINTISIETE MILLONES DE PESOS ($27’000.000,oo) moneda legal colombiana, conforme al avalúo comercial practicado al efecto por la firma AVALUOS NACIONALES S.A. “AVALES”, que se anexa para su protocolización. ................. El socio paga sus restantes OCHENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (82.025) ACCIONES, por valor de OCHO MILLONES DOSCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS PESOS ($8’202.500,oo) moneda legal colombiana, en dinero efectivo, que la sociedad declara recibidos a entera satisfacción. ............................................................................. ****** f) Conforme a lo indicado en los artículos sexto (6°) y séptimo (7) de los estatutos sociales, el Socio paga las OCHENTA Y DOS MIL VEINTICINCO (82.025) ACCIONES que suscribió, en dinero efectivo, que la sociedad declara recibidos a entera satisfacción. .................................................................... ****** HASTA AQUÍ LA MINUTA CONSTANCIA SOBRE IDENTIFICACIÓN DE LOS COMPARECIENTES: Se hace constar que los comparecientes fueron identificados con los documentos que se citan al pié de sus firmas, en los cuales sus nombres aparecen así: COMPROBANTES FISCALES: Se presentaron los siguientes comprobantes fiscales, que se protocolizan con esta escritura pública: ........................................ 38 ****** ADVERTENCIA, OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION: Se advirtió a los otorgantes: DERECHOS NOTARIALES (RESOLUCION 1450 DE 2.004): $ Esta escritura se elaboró en las hojas de papel notarial números: 39
