prospecto marco lp - actualización no.2

ACTUALIZACIÓN N° 2 DEL PROSPECTO MARCO
Según lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento cumple
con actualizar el Prospecto Marco del Primer Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. –
Negocio Inmobiliario del 22 de noviembre de 2012, de modo tal que refleja las variaciones fundamentales en la información contenida
en dicho documento luego de su registro.
Los Portales S.A.
Originador
____________________
Continental Sociedad Titulizadora S.A.
Fiduciario de Titulización
Primer Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario
Hasta por un monto máximo de US$ 60´000,000.00
(Sesenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional
Continental Sociedad Titulizadora S.A. (“Fiduciario”) realizará, dentro del Primer Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de
Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario (“Programa”), múltiples emisiones (cada una, “Emisión”) de Bonos de Titulización (“Bonos”), valores
de contenido crediticio, hasta por un monto máximo de US$ 60´000,000 (Sesenta millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de
América (“Dólares”)), o su equivalente en moneda nacional, mediante la constitución de varios patrimonios fideicometidos, bajo los alcances de
la Ley del Mercado de Valores (Decreto Supremo 093-2002-EF) (“LMV”) y del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos
(Resolución CONASEV 001-97-EF/94.10). Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y serán colocados mediante
oferta pública bajo el procedimiento de colocación que se describirá en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El valor
nominal de cada uno de los Bonos será establecido en los respectivos Prospectos Complementarios. Cada fecha de emisión de los Bonos será
definida por el Originador en coordinación con el Fiduciario, mediante su consignación en el aviso de oferta correspondiente. Los Bonos
estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICVL S.A. Los Bonos serán negociados en la rueda de bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente.
Los Bonos serán pagados con los flujos derivados de los Activos del Patrimonio Fideicometido que respalde dichos Bonos conforme se
dispone en los artículos 312° y 314° de la LMV, baj o los términos y condiciones establecidas en el Contrato Marco para la Constitución de
Fideicomisos de Titulización (“Contrato Marco”) suscrito entre el Fiduciario y el Originador, definiéndose como “Patrimonio Fideicometido” a
cada patrimonio autónomo de titulización a que se refiere el artículo 310° de la LMV y que se originar á como consecuencia de cada
transferencia fiduciaria de Cuentas por Cobrar que realice el Originador a favor del Fiduciario en virtud a cada Acto Constitutivo que será
regulada bajo los alcances de dicho acto y del Contrato Marco. Cada Patrimonio Fideicometido se encontrará conformado por los Activos, los
cuales respaldarán los respectivos Bonos. Cada Patrimonio Fideicometido se denominará “Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. 861, Título XI,
Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario” e indicará el número de Emisión que corresponda.
Los Activos de cada Patrimonio Fideicometido incluirán lo siguiente: (i) la cartera de Cuentas por Cobrar Cedidas que generarán flujos a favor
de cada Patrimonio Fideicometido; (ii) la cartera de Letras de Cambio vinculadas con las Cuentas por Cobrar Cedidas a favor de cada
Patrimonio Fideicometido, (iii) los Ingresos, (iv) los recursos de las siguientes cuentas bancarias: a. Cuenta de Prefondeo; b. Cuenta de
Recaudación; c. Cuenta de Reserva; d. Cuenta de Servicio de Deuda; e. Cuenta de Provisión de Gastos - Fideicomiso de Titulización; f.
Cuenta de Provisión de Gastos - Fideicomiso de Inmuebles; y, (v) los intereses de los saldos dinerarios generados en las cuentas bancarias
antes descritas. Los inversionistas deben considerar que el pago oportuno de los Bonos dependerá del desempeño de los Activos de cada
Patrimonio Fideicometido que respaldarán cada Emisión según se describen en el presente Prospecto Marco así como el respectivo Prospecto
Complementario, de manera que los bienes del Fiduciario y el Originador no responderán por las obligaciones contraídas por cada Patrimonio
Fideicometido.
El Fiduciario es una sociedad titulizadora debidamente autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) con domicilio en la
avenida República de Panamá 3055, San Isidro, Lima 27, y con teléfono: (511) 211-1000.
Véase la sección sobre "Factores de Riesgo" en el Capítulo III del Prospecto Marco (página 30), la cual contiene una discusión de
ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora
Entidad Estructuradora
Entidad Colocadora
Entidad Colocadora
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA
INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
Esta actualización N° 2 del Prospecto Marco es de f echa 04 de febrero de 2013
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DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella
información que sea relevante a efectos de comprender las implicancias positivas y negativas de las
transacciones propuestas con la finalidad que los potenciales inversionistas de los Bonos a ser emitidos en
virtud del Programa se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el
modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los llevan a considerar que la
información proporcionada por el Originador, o en su caso incorporada por referencia, cumple de
manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz,
suficiente, oportuna y clara; y respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del
pronunciamiento de un experto, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para
considerar que dicho pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que
dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en el presente Prospecto Marco y en
los correspondientes Prospectos Complementarios han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos
documentos mencionados en este Prospecto Marco, y están sometidas en su integridad por referencia a
dichos documentos.
El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con la finalidad de permitir a los potenciales
inversionistas evaluar los términos de la emisión y la adquisición de los Bonos descritos en el mismo, y no
deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte
del Originador, de las Entidades Estructuradoras, del Fiduciario o de los Agentes Colocadores.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la
información presentada en este Prospecto Marco, así como en el Prospecto Complementario
correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos
presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o adquirente de todos los términos y condiciones
de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Complementario
correspondiente y en el aviso de oferta respectivo.
Ni el Originador, Fiduciario o las Entidades Estructuradoras, ni sus directores, ejecutivos, asesores hacen
recomendación alguna con relación a la conveniencia de invertir en los Bonos, y ninguno de éstos ha sido
autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los Bonos deberá basarse en
la evaluación de la información contenida en el presente Prospecto Marco y en el respectivo Prospecto
Complementario por parte de los inversionistas. Se recomienda consultar con asesores financieros y
tributarios previamente a invertir en los Bonos.
El Originador y el Fiduciario han acordado en el Contrato Marco que corresponderá al Fiduciario el
cumplimiento de las obligaciones que se generan a partir de la inscripción de los Bonos y del presente
Programa en el Registro Público del Mercado de Valores, no obstante lo cual, ambos se encuentran sujetos a
las obligaciones de informar que les competa por aplicación de Ley del Mercado de Valores, así como otras
disposiciones pertinentes. Este Prospecto Marco contiene información resumida del Contrato Marco, pero
para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones del Originador, del Servidor, del Fiduciario
y de los fideicomisarios, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco, cada Acto Constitutivo
correspondiente y demás documentos que están a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario
ubicadas en Av. República de Panamá 3055, Segundo Piso, San Isidro, Lima 27. Asimismo, los referidos
documentos están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la
dirección de la SMV en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, Lima 18, donde podrá ser revisada y reproducida.
Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema “Bolsa News” de la Bolsa de
Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
El presente Prospecto Marco se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana, por lo que cualquier
interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le
resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Los Agentes Colocadores y el Originador instan a las
personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales regulaciones, así como tener
en cuenta las mismas y respetarlas. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra
jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación.
El Originador y el Fiduciario declaran haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para
efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser
emitidos en virtud del Programa.
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TABLA DE CONTENIDO
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ............................................................................................................. 2
CONTENIDO ........................................................................................................................................................... 4
5.2. DESCRIPCIÓN DE LOS PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS ......................................................................... 5
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5.2. DESCRIPCIÓN DE LOS PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS
(en el literal b. del numeral 5.2.13 de la Sección V del Prospecto Marco, página 58, reemplazar lo
siguiente)
b.
−
Atribuibles al Originador:
El Originador deberá cumplir con los siguientes Covenants:
Deuda Financiera Neta/EBITDA ajustado (últimos 12 meses) menor o igual 3.75x
EBITDA ajustado / Servicio de Deuda (últimos 12 meses) mayor o igual a 1.15x (a partir del
segundo semestre 2013) y a 1.3x (a partir del segundo semestre del 2014 en adelante)
Deuda Financiera Neta/ Patrimonio Neto menor o igual a 1.65x.
Dónde:
Patrimonio Neto: Se encuentra constituido por capital social, acciones de inversión, capital adicional,
resultados no realizados, reservas legales, otras reservas, resultados acumulados, diferencias de
conversión y otros.
EBITDA: Se encuentra constituido por la utilidad operativa, depreciación, amortización y participación
en los resultados de afiliadas.
EBITDA ajustado: Se encuentra constituido por el EBITDA contable más ingresos financieros menos
gastos financieros contabilizados como costo de ventas del negocio de habilitación urbana.
Deuda Financiera Neta: Se encuentra constituido por obligaciones financieras de corto plazo y largo
plazo menos la caja y equivalentes de efectivo.
Pasivo: Es el total del pasivo (Pasivo Corriente + Pasivo No Corriente).
Servicio de Deuda: Se encuentra constituido por la parte corriente de la deuda financiera de largo
plazo + Intereses pagados en los últimos doce meses + la parte corriente de la deuda con terceros.
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