ACTUALIZACIÌN N° 2 AL PROSPECTO MARCO

ACTUALIZACIÓN N° 2 AL PROSPECTO MARCO - OFERTA PÚBLICA
Según lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento cumple
con actualizar el Prospecto Marco del Segundo Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. –
Negocio Inmobiliario del 18 de noviembre de 2015.
Los Portales S.A.
Originador
____________________
Continental Sociedad Titulizadora S.A.
Fiduciario de Titulización
Segundo Programa de Bonos de Titulización deCuentas por Cobrar de Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario
Hasta por un monto máximo de US$ 60,000,000.00
(Sesenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional
Continental Sociedad Titulizadora S.A. (“Fiduciario”) realizará, dentro del Segundo Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los
Portales S.A. – Negocio Inmobiliario (“Programa”), múltiples emisiones (cada una, “Emisión”) de Bonos de Titulización (“Bonos”), valores de contenido
crediticio, hasta por un monto máximo de US$ 60,000,000 (sesenta millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”)), o su
equivalente en moneda nacional, mediante la constitución de varios patrimonios fideicometidos, bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores
(Decreto Supremo 093-2002-EF) (“LMV”) y del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos (Resolución CONASEV 001-97-EF/94.10). Los
Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y serán colocados mediante oferta pública bajo el procedimiento de colocación que se
describirá en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El valor nominal de cada uno de los Bonos será establecido en los
respectivos Prospectos Complementarios. Cada fecha de emisión de los Bonos será definida por el Originador en coordinación con el Fiduciario,
mediante su consignación en el aviso de oferta correspondiente. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
ICVL S.A. Los Bonos serán negociados en la rueda de bolsa dela Bolsa de Valores de Lima una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente.
Los Bonos serán pagados con los flujos derivados de los Activos del Patrimonio Fideicometido que respalde dichos Bonos conforme se dispone en los
artículos 312° y 314° de la LMV, bajo los términos y condiciones establecidas en el Contrato Marco para laConstitución de Fideicomisos de Titulización
(“Contrato Marco”) suscrito entre el Fiduciario y el Originador, definiéndose como “Patrimonio Fideicometido” a cada patrimonio autónomo de titulización
a que se refiere el artículo 310° de la LMV y que se originará como consecuencia de cada transferencia fiduciaria de Cuentas por Cobrar que realice el
Originador a favor del Fiduciario en virtud a cada Acto Constitutivo que será regulada bajo los alcances de dicho acto y del Contrato Marco. Cada
Patrimonio Fideicometido se encontrará conformado por los Activos, los cuales respaldarán los respectivos Bonos. Cada Patrimonio Fideicometido se
denominará “Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. 861, Título XI, Segundo Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales
S.A.– Negocio Inmobiliario” e indicará el número de Emisión que corresponda.
Los Activos de cada Patrimonio Fideicometido incluirán lo siguiente: (i) la cartera de Cuentas por Cobrar Cedidas que generarán flujos a favor de cada
Patrimonio Fideicometido; (ii) la cartera de Letras de Cambio vinculadas con las Cuentas por Cobrar Cedidas a favor de cada Patrimonio Fideicometido,
(iii) los Ingresos, (iv) los recursos de las siguientes cuentas bancarias: a. Cuenta de Prefondeo; b. Cuenta de Recaudación; c. Cuenta de Reserva; d.
Cuenta de Servicio de Deuda; e. Cuenta de Provisión de Gastos - Fideicomiso de Titulización; f. Cuenta de Provisión de Gastos - Fideicomiso de
Inmuebles ;g. Cuenta de Retención, h. Cuenta de Provisión de Gastos- Comisión del Servidor (de ser el caso); i. Cuenta Excedentes; y, (v) los intereses
que los saldos dinerarios generados en las cuentas bancarias antes descritas. Los inversionistas deben considerar que el pago oportuno de los Bonos
dependerá del desempeño de los Activos de cada Patrimonio Fideicometido que respaldarán cada Emisión según se describen en el presente Prospecto
Marco así como el respectivo Prospecto Complementario, de manera que los bienes del Fiduciario y el Originador no responderán por las obligaciones
contraídas por cada Patrimonio Fideicometido.
El Fiduciario es una sociedad titulizadora debidamente autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores(“SMV”) con domicilio en la avenida
República de Panamá 3055, San Isidro, Lima 27, y con teléfono: (511) 211-1000.
Véase la sección sobre "Factores de Riesgo" en el Capítulo III del presente Prospecto Marco (página27), la cual contiene una
discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora
EntidadEstructuradora
Entidad Colocadora
Entidad Colocadora
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SMV, LO QUE
NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboración de esta actualización de Prospecto Marco es del 21 de diciembre del 2015
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Esta actualización al Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda
aquella información que sea relevante a efectos de comprender las implicancias positivas y negativas de las
transaccionespropuestas con la finalidad que los potenciales inversionistas de los Bonos a ser emitidos en virtud
del Programa se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el
modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los llevan a considerar que la
información proporcionada por el Originador, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera
razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente,
oportuna y clara; y respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de
un experto, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que dicho
pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se
encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en la presente actualización al Prospecto
Marco, el Prospecto Marco y en los correspondientes Prospectos Complementarios han sido establecidas y
serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en esta actualización al Prospecto Marco, el Prospecto
Marco, y están sometidas en su integridad por referencia a dichos documentos.
La presente actualización al Prospecto Marco se entrega únicamente con la finalidad de permitir a los potenciales
inversionistas evaluar los términos de la emisión y la adquisición de los Bonos descritos en el mismo, y no
deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del
Originador, de las Entidades Estructuradoras, del Fiduciarioo de los Agentes Colocadores.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información
presentada en esta actualización al Prospecto Marco, en el Prospecto Marco y en el Prospecto
Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los
Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o adquirente de todos los términos y
condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Marco, en
el Prospecto Complementario correspondiente y en el aviso de oferta respectivo.
Ni el Originador, Fiduciario o las Entidades Estructuradoras, ni sus directores, ejecutivos, asesores hacen
recomendación alguna con relación a la conveniencia de invertir en los Bonos, y ninguno de éstos ha sido
autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los Bonos deberá basarse en la
evaluación de la información contenida en la presente actualización al Prospecto Marco, en el Prospecto Marco,
y en el respectivo Prospecto Complementario por parte de los inversionistas. Se recomienda consultar con
asesores financieros y tributarios previamente a invertir en los Bonos.
El Originador y el Fiduciario han acordado en el Contrato Marco que corresponderá al Fiduciario el cumplimiento
de las obligaciones que se generan a partir de la inscripción de los Bonos y del presente Programa en el Registro
Público del Mercado de Valores, no obstante lo cual, ambos se encuentran sujetos a las obligaciones de informar
que les competa por aplicación de Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Esta
actualización al Prospecto Marco y el Prospecto Marco contienenb información resumida del Contrato Marco,
pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones del Originador, del Servidor, del
Fiduciario y de los fideicomisarios, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco, cada Acto
Constitutivo correspondiente y demás documentos que están a disposición de los interesados en las oficinas del
Fiduciario ubicadas en Av. República de Panamá 3055, Segundo Piso, San Isidro, Lima 27. Asimismo, los
referidos documentos están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la
dirección de la SMV en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, Lima 18, donde podrá ser revisada y reproducida.
Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema “Bolsa News” de laBolsa de
Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
La presente actualización al Prospecto Marco y el Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley
peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el
alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Los Agentes Colocadoresy el
Originador instan a las personas que tengan acceso a esta actualización al Prospecto Marco y el Prospecto
Marco a informarse sobre tales regulaciones, así como tener en cuenta las mismas y respetarlas. El presente
documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su
divulgación.
El Originador y el Fiduciario declaran haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos
de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud
del Programa.
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TABLA DE CONTENIDO
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD .............................................................................................2
TABLA DE CONTENIDO .........................................................................................................................4
I.
INFORMACION DE LOS PARTICIPANTES ....................................................................................5
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VIII. INFORMACIÓN DE LOS PARTICIPANTES
(Reemplazar lo indicado en la página 82 del Prospecto Marco)
8.2.5 Descripción del Grupo Económico al que pertenece
Los principales accionistas de Los Portales S.A son dos grupos empresariales, el Grupo Raffo de
capitales nacionales y Grupo ICA, de capitales mexicanos:
[…]
ii)
Grupo ICA:
El Grupo ICA por su parte es el conglomerado de empresas más grande de ingeniería,
adquisición y construcción deMéxico. Cuenta con más de 65 años de experiencia en negocios
en diversos países de Latinoamérica y Europa, principalmente: (i) Construcción civil e
industrial, (ii) Concesiones e Infraestructura y (iii) Vivienda. La compañía es el operador de
carreteras más grande de México con un total de 9 proyectos que suman más de 1,000 Km;
asimismo, opera 13 aeropuertos – atendiendo a cerca de 12 millones de pasajeros – y 5
concesiones de agua.
Por su parte, el negocio de desarrollo inmobiliario es gestionado por Empresas ICA a través
de 2 subsidiarias: Vive ICA –en México y Los Portales –en el Perú.
Vive ICA se fundó en el 2000 y desde su fundación ha construido más de 50,000 viviendas.
Sus actividades principales incluyen la adquisición de reservas territoriales así como la
construcción, venta y servicio de post venta de viviendas. Asimismo, la matriz del Grupo ICA
(Empresas ICA S.A.B. de C.V) cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en el
New York Stock Exchange (NYSE).
Durante el 2014, el Grupo ICA registró ingresos por aproximadamente US$2,250 millones, a
un tipo de cambio de Ps 14.74. La experiencia del Grupo ICA ha contribuido decididamente a
consolidar las operaciones de Los Portales S.A., aprovechándose el know how, experiencia y
estrategias comerciales de su socio estratégico.
Sin perjuicio de lo indicado, resulta importante señalar que con fecha viernes 18 de diciembre
de 2015 el Grupo ICA informó como “evento relevante” ante la Bolsa Mexicana de Valores
que como parte de su continuo esfuerzo estratégico de enfrentar su deuda y estructura de
capital ha decidido, a través de su Consejo de Administración, no realizar el pago de intereses
correspondientes al cupón de noviembre 2015 del bono emitido por estos cuyo vencimiento
final es en 2024. Ello con el fin de preservar la liquidez, priorizar las operaciones vigentes y
fondear proyectos en fase de desarrollo.
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