Aviso de Oferta Pública

1. CUPO GLOBAL: El Cupo Global de las emisiones múltiples y sucesivas de Bonos Ordinarios es
de Doscientos Mil Millones de pesos.(COP 200.000.000.000.00). El saldo delcupo global posterior
a la presente emisión será de cero.
2. MONTO TOTAL DE LA SEGUNDA EMISIÓN: CMR FALABELLA S.A.,emite Cien Mil (100.000)
Bonos Ordinarios de valor nominal de $1.000.000 cada uno. El monto de la emisión de Bonos
Ordinarios es de Cien Mil Millones de Pesos. ($100.000.000.000).
3. CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS QUE SE OFRECEN: Por medio de la presente Oferta
Pública se ofrecen Cien Mil (100.000) BONOS ORDINARIOS CMR FALABELLA correspondientes
a un monto de Cien Mil Millones de Pesos ($100.000.000.000) ("Monto de la Oferta"), para las
siguientes sub-series:
SERIE
B
SUBSERIE
MONTO
OFRECIDO
B 36 MESES
$ 100.000.000
B
B 60 MESES
4. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Los bonos tendrán como destinatarios al Público en
General, incluidos los fondos depensiones y cesantías.
5.SERIES DE LOS BONOS ORDINARIOS: La emisión consta de una (1) serie con dos subseries
con la siguiente característica:
Serie B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengaránun interés con
base en una tasa flotantereferenciada al IPC y su capital será redimidototalmente al vencimiento
de los mismos.
Lo anterior según lo señala en el en el Númeral 1.2.1,Capítulo 1, Primera Parte del Prospecto de
Información.
6. GARANTÍA DE LA EMISIÓN: Los Bonos Ordinarios tienen una garantía parcial otorgada por
Bancoldex, hasta por eI24.3% del monto nominal delas emisiones. Loanterior enlos términos
descritos en el numeral1.1.19, del Prospecto de Información.
7.VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIIMA: El valor nominal de cada Bono Ordinario para cada
una de las series es de Un Millón de Pesos (COP 1.000.000). Cada título deberá expedirse por un
número entero de Bonos Ordinarios, la inversión mínima será la equivalente al valor de Un (1)
Bono Ordinario, es decir, Un Millón de Pesos (COP1.000.000). En consecuencia, no podrán
realizarse operaciones, en el mercado primario o mercado secundario, por montos inferiores a Un
Millón de pesos (COP1.000.000).
8. PLAZOS DE LOS BONOS ORDINARIOS CMR FALABELLA:Los bonos se redimirán en plazos
comprendidos entre dieciocho (18) y ochenta y cuatro (84) meses, contados a partir del día hábil
siguiente a la fecha de publicación del primeraviso de Oferta de la respectiva emisión.
9. RENDIMIENTO MÁXIMO DE LOS BONOS ORDINARIOS EN EL PRESENTE AVISO DE
OFERTA:El rendimiento correspondiente a las series ofrecidas en este Aviso de Oferta es el
siguiente:
SERIE
SUBSERIE
RENDIMIENTO
B
B36
IPC + 3.9%
B
B60
IPC + 4.6%
Para el cálculo de los intereses de la serie 8, se tomará al principio de cada periódo de causación
de los mismos, el último dato oficial suministrado por el DANE sobre la inflación de los últimos doce
(12) meses, expresada como una tasa de interésefectiva anual, a la cual se adicionará el margen
correspondiente a la Tasa Cupón determinada por elEmisor.
10. PERIOCIDAD Y MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: La periodicidad de pago de los
intereses será T.V, (Trimestre Vencido). Lo anterior de acuerdo con lo señalado el numeral 1.2.3,
Capítulo 1, Primera Parte del Prospecto de Información.
11. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios de todas las
series estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculadossobre el
valor nominal de los títulos a suscribir, a la tasa de la serie a suscribir, calculados durante el menor
de los siguientes periódos: a) El periodo entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o
b) El período entre la fecha del último pago de intereses y la fecha de suscripción.
SERIES
Bonos Ordinarios ofrecidos a la par:
PRECIO =Valor nominal*{1 + Interés acumulado}
En caso de descuento:
PRECIO = {[Valor nominal x {1-• Descuento) )*·(1 + Interés acumulado)}
En caso de prima:
PRECIO= {[Valor nominal x (1 + Prima)] • (1 + Interés acumulado)}
Dónde:
Interés acumulado = [(1 + tasa)^ {n/360) - 1
Tasa:Es la tasa efectiva anual del título.
n:Días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de
intereses o días transcurridos desde la fecha del últimopago de intereses en los demás casos.
En el evento en que la Entidad Emisora desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a
la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio; el cual podrá estar dado a la par, con
prima o descuento toda vezque la totalidad de los Bonos Ordinarios solo tendrán una misma
rentabilidad (Tasa Cupón).
12. LEY DE CIRCULACIÓN: Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden yla transferencia de
su titularidad se harán mediante anotacionesen cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores
enDECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán
mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendoel procedimientoestablecido en el
reglamento operativo de DECEVAL,el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento
de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios.
13. ENTIDADADMINISTRADORA DE LA EMISIÓN: El Depósito Centralizado de Valores de
Colombia, DECEVAL S.A., domiciliado en BogotáD.C., en la Carrera 10 No. 72 - 33, Torre B,Piso
5to., tendrá a su cargo la custodia y administración de las Emisiones conforme a los términos del
contrato de depósito y administración suscrito entre CMR FALABELLA S.A. yDECEVAL. En
consecuencia, los tenedores de los títulos se acogerán al Reglamento de Operaciones del Agente
Administrador de las Emisiones.
14. LUGAR DE PAGO: El capital y los Intereses serán pagados porla Entidad Emisora, a través del
Administrador de las Emisiones, utilizando la red de pagos del Administrador de lasEmisiones. Lo
anterior significa, que los recursos recibidos del Emisor serán pagados a través del depositante
directo que maneje el portafolio. Los inversionistas de los Bonos Ordinarios objeto de la emisión,
deberán contar con un depositante directo.
15. PLAZO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES Y VIGENCIA DE LA OFERTA:El plazo de
colocación de las múltiplesysucesivas emisiones será de hasta dos (2) años contados a partir del
día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de Oferta Pública del primer o únicolote de la
primera emisión. Este será el plazo máximo con que cuenta El Emisor para ofrecer en el Mercado
Público de valores la totalidad o parte delas emisiones. La Oferta Pública objeto del presente aviso
estarávigente el díahábil siguiente a su publicación.
El cupo global de múltiples y sucesivas emisiones de bonos, podrá colocarse en una o varias
emisiones compuestos de uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior, sin
llegar a excederlo.
16. CALIFICACIÓN: El Comité Técnicode Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A., Sociedad
Calificadora de Valores, en reunión del 8 de octubre de 2009 con ocasión de laasignación de la
calificación de largo plazo de la deuda, otorgó a las diferentes emisiones de Bonos Ordinarios de
CMR FALABELLAS.A., la calificación AAA (Triple A) con Perspectiva estable, esta calificación se
mantiene después de la revisión efectuada en febrero 3 de 2010. La calificación AAA se asigna a la
mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del paísy normalmente
corresponde a las emisionesfinancieras emitidas o garantizadas por el gobierno.
El reporte completo de estas calificaciones otorgadas se presenta como Anexo en la Tercera Parte
del Prospecto.
17.ADQUISIONES DE LOS BONOS ORDINARIOS:La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá
efectuarse a través del Agente Líder Colocador Correval en laCalle34 No. 6-65 Tel:3394400,
Fax:2858776, o a través de Corredores Asociados en la Carrera 7 No. 71-52, Torre B,Piso 16
Tel: 3123300, Fax: 3122728, ProyectarValores en la Carrera 9A No. 99-02-01. Ofi.1002, Tel:
6515600, Fax: 6170981, Interbolsa S.A.,en la Avenida 82 No.12-18, Piso 6, Tel: 3121177, Fax:
3256544, Valores Bancolombia S.A., en la Calle 72 No. 8-24,Piso 7,Tel: 6078091, Fax: 2116690.
Con el fin de cumplir conlo dispuesto enel Capítulo Décimo Terceroal Título Primero de la Circular
Básica Jurídica de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia,
los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el
respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o
diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será
exigidoporlos Agentes Colocadores, cualquier otra firmacomisionista inscrita enla Bolsa de Valores
de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador y a través de las
cuales se pretendan adquirirlos títulos.
El formulario de vinculación y sus anexos deberán suministrarse a más tardar antes de la hora
prevista para la iniciación de la subasta.
El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado yla
totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos.
Administrador de la Subasta
La Bolsa de Valores de Colombia S.A., ("BVC"), en calidad de administrador del sistema de
subasta ydel sistema de cumplimiento,será la entidad encargada de realizarla adjudicación de los
Bonos Ordinarios y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas, aceptarlas,
eliminarlas, anularlas y adjudicarlas o rechazarlas, así como atender consultas referentes al
proceso de colocación, todo conforme a los términos ycondiciones previstas en el Boletín
Informativo de la Bolsa de Valoresde Colombia S.A.,(En adelante el instructivo) y las definidas en
el Prospecto de Información. Para el electo, todo el proceso estará a cargo de un Representante
Legalde la Bolsa.Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,administrará el proceso de
cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s)subasta(s).
Horario
Los Inversionistas deberán presentar las demandas a los Agentes Colocadores el díahábil
siguiente de la publicación del presente Aviso de Oferta entre las 8:30 A.M y las 11:00A.M. Los
Agentes Colocadores tendrán hasta las 11:30 A.M, para ingresar las demandas en el sistema de
negociación de Subastas por internet dela Bolsa de Valores de ColombiaS.A. Una vez los Agentes
Colocadores conozcan los resultados de la adjudicación el Agente Colocador que recibió la
demanda del Inversionista deberá indicartelefónicamente sisu demanda fue aceptada (Ybajo que
características) o si fue rechazada.
Mecanismo de Subasta
La adjudicación de los Bonos se hará mediante el mecanismo de Subasta Holandesa de acuerdo
con las siguientes condiciones:
a) Los Inversionistas solo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el
respectivo Aviso de Oferta Pública el día hábil siguiente a la publicación através de los Agentes
Colocadores. En todos los casos, las demandas de los Inversionistas por los títulos se realizarán a
través de los Agentes Colocadores y serán éstasentidades las que presenten las demandas de los
Inversionistas, en los mismos horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el
respectivo Aviso de OfertaPública al Administrador de la subasta a través del sistema de la misma
entidad. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que
setendrán en cuenta para la realización de la subasta. La Entidad Emisora no será responsable si
los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horarioestablecido para el
efecto.
b) Los Agentes Colocadores, deberán presentar las demandas de los Inversionistas a través del
sistema de negociación de subastas por internet administrado por la Bolsade Valores de Colombia,
de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, las cuales serán
vinculantes, señalando lasubserie y el monto de suscripción y la tasa de interés o margen
propuestos (Discriminados por subserie si es aplicable). Dicha información deberá registrarse en
los términos que se indiquen enel Aviso de Oferta Pública y/o en el InstructivoOperativo que
publique la BVC, para el efecto de resultar aplicable.
c) Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la subserie y un monto de suscripción y
una tasa de interés propuestos (Los cuales no podrán exceder de losparámetros señalados en el
Aviso de Oferta Pública) se consideraránno aprobadas.
d) En el evento en que alguna(s) demanda(s) lIegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes Colocadores
solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s), que reenvíen su demandayque la confirme
víatelefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.
e) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s), telefónicamente, los Agentes
Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condicionesde la demanda
del Inversionista, especificando la subserie (Si se ofrece más de una subserie), el monto de
suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del
funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebración y cierre de las operaciones
realizadas vía telefónica serán grabadas porlos colocadores de acuerdo con el Numeral 7.1, del
Artículo 1.1.3.10, de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia
Financiera de Colombia).
Adjudicación
La adjudicación bajo el Sistema de Subasta Holandesa se realizará con sujeción a los siguientes
criterios:
a) El Administrador de la subasta procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de
acuerdo con los criterios establecidos en el Boletín Normativo.
b)Clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada serie o subserie ofrecida.
c) Procederá ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de
menor a mayor.
d) En caso que el monto total demandado fuere interior al monto total de la presente alerta se
adjudicarán todas las demandas a la mayor tasa ofrecida.
e) En caso que el monto total demandado fuere superior al monto de la alerta se seguirá como se
indica a continuación:
1. El Emisor establecerá el monto para cada subserie, según criterio de favorabilidad de tasa y
plazo. La tasa de corte en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida por la
Entidad Emisora. Adicionalmente el monto que desea adjudicar en cada subserie no podrá exceder
el monto total de la segunda emisión de la presente oferta.
2. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la Tasa de Corte establecida se
eliminarán.
3. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la Tasa deCorte Establecida, serán
adjudicadas.
4. En el evento en que el monto demandado a la Tasa de Corte, fuere mayor al monto establecido
por el Emisor para la respectiva subserie que se encuentra pendiente por adjudicar,se procederá a
adjudicar a prorrata a dicha Tasa de Corte, respetando el criterio de valor nominal e inversión
mínima.
5. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total
adjudicado pudiere resultar inferioral total ofrecido en la subserie respectiva, este saldo se
adicionará a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo,
siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valordemandado.
6. En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, solo se adjudicará hasta el
total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demandasiguiente con
menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así
sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida,
7. De presentarsedos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada según hora de
ingreso de la demanda alsistema electrónico de adjudicación yal igual orden de llegada, pororden
alfabético. En ningún caso, para una subserie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.
La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en la(s)
subserie(s), no puede exceder el monto de la presente oferta.
a) CMR Falabella podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s), de las
subseries ofrecidas cuando se demande el 100% del monto de la oferta en una o varias subserie(s)
ofrecida(s) o podrá otorgar montos parciales por subserie hasta adjudicar el 100% del monto de la
oferta, conforme a criterios de favorabilidad para laEntidad Emisora en cuanto a tasa y plazo.
b) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en este Aviso de Oferta Pública el díahábil
siguiente a la fecha de su publicación yen cualquier caso respetando lascondiciones de la
adjudicación descritas en el presente numeral. Cada Agente Colocador deberá informarle a sus
Inversionistas si la demanda fue aceptada (Y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha
notificación se realizará a cada uno de los Inversionistas participantes a través del Agente
Colocador por el cual realizó la demanday por el medio que el Agente Colocador considere más
idóneo.
c) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores podrán recibir nuevas demandas después de
cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que en el evento en queel monto ofrecido
haya sido mayor al montodemandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de
llegada a la Tasa de Corte previamente determinada enla subasta, hasta que el monto ofrecido se
adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.
d) En caso que queden saldos en una o varias de las subseries ofertadas, se podrán ofrecer en un
nuevo aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condicioneso bajo el misma
mecanismo. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los Bonos Ordinarios que no fueron
demandados, se tomará su valor nominal.
Los Bonos Ordinarios deberán ser pagados en su totalidad por el Inversionista al momento de la
suscripción.
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES: Actuará como Representante Legal de los
Tenedores de Bonos, Helm Fiduciaria S.A., Sociedad Fiduciaria, entidad debidamenteautorizada
por la Superintendencia Financiera, para operar con domicilio principal en la Carrera 7 No. 27-18,
de la ciudad de Bogotá D.C.
BOLSA DE VALORES DONDE ESTAN INSCRITOS LOS BONOS ORDINARIOS: Los Bonos
Ordinarios se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: CMR FALABELLA, con el fin de dar cumplimiento a las normas
expedidas por la Superintendencia Financiera, en especial la Circular Externa 055de 2007ya todas
aquellas que la modifican y adicionan, adoptó el Código de Buen Gobierno, el cual fue aprobado
por la Junta Directiva en reunión del 23 de mayo de 2007.
MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS: Toda vezque
la oferta en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través deentidades vigiladas por
la Superintendencia Financiera, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención
y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de
acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 062 de 2007, modificada por la Circular Externa 060
de 2008 de la SuperintendenciaFinanciera de Colombia en virtud de la cual se adicionó el Capítulo
Décimo Tercero al título Primero de la Circular Básica Jurídica y todas las normas aplicables.
PROSPECTO DE INFORMACIÓN:El Prospecto de Información se encuentra a disposición de los
inversionistas en la Superintendencia Financiera, en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,enlas
oficinas principales de CMR FALABELLA S.A.,y enlas oficinas de los Agentes Colocadores.
La Emisión yColocación de los Bonos Ordinarios, fue autorizada por la Asamblea General de
Accionistas de CMR FALABELLA S.A., COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO, enreunión celebrada el
día 28de enero de 2009, según consta en el acta No.12 ymodificada el día 22 de septiembre de
2009, según consta en el acta No.16. El Reglamento de Emisión y Colocación fue aprobado por la
Junta Directiva de CMR FALABELLA S.A.,COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO en reunión
celebrada el día 28 de enero de 2009según costa en el acta No.40 y modificada el día 23 de
septiembre de 2009 según consta en el acta No.48. El presente Prospecto de Información refleja
las condiciones aprobadas en dichas instancias.
La inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su
respectiva Oferta Pública,cumple con lo establecido en el articulo 1.1.2.8de laResolución 400 de
1995.
El mencionado Código de Buen Gobierno Corporativo y el Prospecto de Información se encuentran
a disposición del público en la sede del domicilio social de la entidad,Calle 99 No.11ª-32,Piso 3 de
la ciudad de Bogotá y podrá ser consultado en la página web de CMR Falabella
www.cmrfalabella.com.
La Emisión de Bonos Ordinarios no se encuentra amparada por el seguro de depósitos que provee
FOGAFIN.