Comité de Salud, Seguridad, Medioambiente y Comunidad

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ESTATUTO DEL COMITÉ DE RECURSOS HUMANOS Y COMPENSACIÓN
PROPÓSITO
El propósito del Comité de Recursos Humanos y Compensación (el "Comité") de la Junta de
Directores (la “Junta”) de Pan American Silver Corp. (la “Empresa”) es asistir a la Junta en el
cumplimiento de sus responsabilidades con respecto a los recursos humanos y compensación.
Adicionalmente, el Comité debe revisar, aprobar y administrar los planes de compensación de la
Empresa.
COMPOSICIÓN & MEMBRESÍA
Solamente directores debidamente elegidos serán miembros del Comité.
El Comité deberá consistir de no menos de tres directores, todos los cuales deberán calificar como
directores independientes1, tomando en consideración las reglas y regulaciones de las autoridades
de títulos valores y/o plazas bursátiles aplicables.
La Junta, por recomendación del Comité de Nominación y Gobernabilidad, deberá nombrar al
Presidente del Comité.
Los miembros del Comité deben ser nombrados anualmente durante una sesión de la Junta (efectiva
después de la elección de directores durante la junta general de accionistas), considerando que
cualquier miembro puede ser removido o reemplazado por la Junta en cualquier momento y deberá,
en cualquier caso, dejar de ser un miembro del Comité en cuando deje de ser un miembro de la
Junta. Si un nombramiento de los miembros del Comité no es hecho de acuerdo a lo indicado, los
miembros deberán continuar como tales hasta que sus sucesores sean nombrados.
DEBERES Y RESPONSABILIDADES
Sujeto a los poderes y deberes de la Junta, por este medio la Junta delega en el Comité los siguientes
poderes y deberes a ser cumplidos por el Comité a nombre de y para la Junta:
Recursos Humanos
Se espera que el Comité:
a.! en conjunto con el Presidente Ejecutivo (“CEO”), desarrollar y recomendar a la Junta para su
aprobación la estrategia de recursos humanos que soporta su estrategia de negocios;
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Para los propósitos de este Estatuto, la definición “independiente” deberá ser la definición indicada en el
National Instrument 52-110 Audit Committees, es decir, que un director es independiente si no tiene una
relación directa o indirecta con la Empresa que pudiera, a la vista de los otros miembros de la Junta, pudiera
razonablemente causar una expectativa de interferencia con la formación de juicio de un director independiente.
Adicionalmente, conforme a las leyes bursátiles de los Estados Unidos de Norteamérica, un miembro del Comité
no puede aceptar, directa o indirectamente ningún pago por consultoría, consejería o cualquier otro pago por
compensación (que no sea pago por participación en la Junta) de la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias;
como tampoco puede ser una afiliado, tal como se define el término en la Norma 10A-3 del Securities and
Exchange Act of 1934, de la empresa o cualquiera de sus subsidiarias.
APPROVED BY THE BOARD – August 13, 2015.
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b.! revisar la estructura organizacional y reportar cualquier cambio organizacional significativo,
junto con las recomendaciones del Comité, a la Junta para su aprobación;
c.! por lo menos una vez al año, junto con el CEO, revisar y aprobar o determinar los planes de
sucesión para el equipo de la gerencia ejecutiva, incluyendo planes específicos y
planeamientos de carrera para los posibles sucesores;
d.! revisar y recomendar a la Junta para su aprobación cualquier recomendación de
nombramiento de toda persona para el equipo de gerencia ejecutiva y cualquier
nombramiento de todo oficial corporativo de la Empresa; y
e.! revisar y recomendar a la Junta para su aprobación cualquier acuerdo ejecutivo entre la
Empresa y empleados de la alta gerencia que se refieran a términos de empleo,
responsabilidades, compensación, jubilación, terminación de empleo u otras condiciones
especiales.
Compensación
Se espera que el Comité revise, consulte con el CEO y, cuando sea apropiado, con miembros de la
gerencia de la Empresa y consultores externos, y haga recomendaciones a la Junta respecto de lo
siguiente:
a.!
filosofía de compensación general, estrategia y políticas para los oficiales y empleados de la
Empresa;
b.!
administración del plan de compensación con opciones y acciones de la Empresa y determinar
su uso, de tiempo en tiempo, como una forma de compensación para los empleados de la alta
gerencia de la Empresa;
c.! programas y pagos de compensación por incentivos, incluyendo los programas de incentivos
anual (“AIP”) y de largo plazo (“LTIP”);
d.! programas de compensación especial, reclutamiento y retención para hacer frente a
circunstancias únicas, cuando y como sea necesario.
En el cumplimiento de sus responsabilidades en relación a compensación, el Comité deberá, cuando
lo considere apropiado con la asistencia de consultores externos y de la gerencia de la Empresa,
llevar a cabo una evaluación anual de riesgos de compensación para determinar los riesgos asociados
a los programas y prácticas de compensación de la Empresa y reportar a la Junta los resultados de
dicha evaluación y cualquier recomendación relacionada a ella.
Presidente Ejecutivo y Otros Oficiales Ejecutivos
El Comité:
a.!
revisará y hará recomendaciones a la Junta con respecto a los objetivos y metas corporativas
anuales relevantes para determinar la compensación del CEO;
b.!
revisará anualmente el desempeño personal del CEO en relación a los objetivos y metas
corporativos (desempeño AIP) establecido para su puesto (la “Evaluación de Desempeño”);
c.! reportará a la Junta los resultados de la Evaluación de Desempeño;
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d.! recomendará a la Junta la compensación del CEO basada en la Evaluación de Desempeño,
consideraciones relevantes del mercado y acuerdos contractuales existentes;
e.! recomendará a la Junta el plan de sucesión para el CEO y otros oficiales ejecutivos; y
f.! revisará y hará recomendaciones a la Junta con respecto a la compensación de otros oficiales
ejecutivos1 de la Empresa.
El CEO no podrá estar presente durante las votaciones o deliberaciones del Comité respeto a su
compensación.
Otros Deberes
El Comité:
a.!
considerará, si lo cree apropiado, establecer recomendaciones de participación accionaria
mínima para oficiales ejecutivos y revisará anualmente el cumplimiento de dichas
recomendaciones;
b.!
revisará y aprobará las publicaciones anuales relacionadas a compensación ejecutiva contenidas
en la Circular de Información de Gerencia (Management Information Circular) de la Empresa;
c.! revisará y evaluará este Estatuto por lo menos anualmente y recomendará a la Junta cualquier
propuesta de cambio; y
d.! evaluará el funcionamiento del Comité como un todo y a sus miembros individuales de manera
anual.
AUTORIDAD
El Comité deberá tener la autoridad, a su sola discreción, de obtener el consejo de cualquier consultor
en material de compensación, y el Comité también deberá, a su sola discreción, tener la autoridad
para obtener asesoramiento y asistencia de consejeros legales u otros consejeros, en cualquier caso
sólo después de haber considerado los siguientes factores1:
a.!
la prestación de otros servicios a la Empresa por parte de la persona1 que emplea al consultor
de compensación, legal o cualquier otro consejero;
b.!
el monto de los honorarios recibidos de la Empresa por la persona que emplea al consultor de
compensación, legal u otro consultor, como un porcentaje de los ingresos totales de la persona
que emplea al consultor, consejero legal u otro consultor;
c.! las políticas y procedimientos de la persona que emplea al consultor de compensación,
consejero legal u otro consultor que están diseñadas para prevenir conflictos de intereses;
d.! cualquier relación de negocios o personal del consultor de compensación, consejero legal u
otro consultor con un miembro del Comité;
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Los oficiales ejecutivos de la Empresa son determinados por la Junta de Directores de la Empresa considerando
los requerimientos legales y bursátiles
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El Comité puede seleccionar, o recibir consejo de, cualquier asesor de compensación que prefiera, incluyendo
los que no sean independientes, después de considerar dichos factores de independencia.
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En relación a los factores de independencia, el término “persona” deberá incluir cualquier persona natural,
sociedad, corporación, asociación o cualquier otra entidad legal.
e.! cualquier acción de la Empresa propiedad del consultor de compensación, consejero legal u
otro consultor; y
f.! cualquier relación de negocios o personal del consultor de compensación, consejero legal u
otro consultor o de la persona que emplea al consultor con un oficial ejecutivo de la Empresa.
El Comité está autorizado a aprobar los términos para contratar u obtener el consejo de cualquier
consultor, consejero legal u otro asesor que sea contratado por el Comité, incluyendo los honorarios
u otra compensación a pagar en conexión con el servicio y es responsable de su supervisión en
conexión con los asuntos el Comité. La Empresa debe proporcionar el financiamiento apropiado,
como lo determine el Comité, para el pago de compensación razonable a cualquier consultor,
consejero legal u otro asesor contratado por el Comité.
El Comité, previa aprobación por parte de una mayoría de los miembros de Comité, puede delegar
algunos de sus deberes y responsabilidades a subcomités del Comité, los cuales deben reportar al
Comité en pleno.
Por invitación del Presidente, uno o más oficiales o empleados de la Empresa pueden,
solicitado por el Comité, deben asistir a las sesiones del Comité.
y de ser
REUNIONES
La hora y lugar de las reuniones del Comité, la convocatoria a reuniones y el proceso de todos los
asuntos de dichas reuniones deberán ser determinados por el Presidente del Comité.
El Comité se debe reunir como mínimo cuatro veces por año fiscal.
Las reuniones del Comité pueden ser llevadas a cabo en persona, por video conferencia, por teléfono
o por una combinación de los métodos anteriores.
El Comité deberá llevar a cabo sesiones in camera durante las cuales los miembros del Comité se
reunirán en ausencia de la gerencia.
El cuórum será constituido con una mayoría de los miembros del Comité presentes en persona, por
video conferencia, por teléfono o por una combinación de los métodos anteriores.
METODO DE REPORTE A LA JUNTA
El Comité debe mantener actas de sus sesiones, cuyas copias deben ser puestas a disposición de
cualquier director de la Junta cuando éste lo requiera.
La Junta en pleno debe ser mantenida al tanto de las actividades del Comité por medio de un reporte
verbal después de cada reunión del Comité.
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