a propósito de la resolución del 10 de mayo de 2016

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SECCIÓN DE DERECHO MERCANTIL
A PROPÓSITO DE LA RESOLUCIÓN DEL 10 DE
MAYO DE 2016, DE LA DGRN SOBRE LA
RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES.
NADA NUEVO BAJO EL SOL
Juan Carlos López-Hermoso Agius
Abogado y Economista. Miembro de la Sección de Derecho Mercantil
Con anterioridad a la Ley 31/2014 la interpretación de que el principio de determinación o
reserva estatutaria se aplicaba a la remuneración de todos los administradores con
independencia de las funciones, ejecutivas o no, que pudieran desarrollar era la interpretación
dominante.
Ello obligaba en los supuestos de existencia de un Consejo de Administración, a que los
estatutos debían incluir, necesariamente, el sistema de retribución de los consejeros
denominados “ejecutivos”1.
En este sentido la doctrina y jurisprudencia consideraba que la remuneración de los consejeros
ejecutivos por sus funciones ejecutivas de dirección y gestión era una remuneración
“orgánica” o “societaria” y tenía que constar necesariamente en los estatutos.
En consecuencia si no constaba en Estatutos, tenía graves consecuencias no solo en el ámbito
mercantil, sino también en el fiscal y laboral.
Mercantilmente el acuerdo de la junta estableciendo una retribución al margen de los
estatutos, podía ser impugnado y posibilitaba interponer una acción social de responsabilidad
contra los consejeros que les obligara a devolver a la sociedad las cantidades percibidas.
Fiscalmente las retribuciones satisfechas al margen de los estatutos no serían fiscalmente
deducibles.
Desde el punto de vista laboral si la retribución del consejero ejecutivo se hubiera pactado en
un contrato laboral de alta dirección sin cobertura estatutaria podría suponer que esa
retribución no fuera reconocida ni en el orden social, en base a la doctrina del vínculo, ni en el
orden civil ya que esa remuneración no estaba prevista en los estatutos.
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arts. 124.3 y 185.4 RRM
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Pues bien, frente a lo anterior parece que la Ley 31/2014 modifica la concepción sobre la
retribución de los consejeros ejecutivos al establecer que:
a) las reglas de retribución previstas en los arts. 217 a 219 LSC y en particular, el principio
de determinación estatutaria del art. 217.1 LSC no se aplica a los consejeros ejecutivos
por la retribución de sus funciones ejecutivas.
b) el órgano competente para fijar la retribución de los consejeros ejecutivos por sus
funciones ejecutivas es el consejo de administración y no la junta general.
La premisa sobre la que descansa la nueva concepción se basa en que el cometido inherente al
cargo de administrador no tiene un contenido único sino diverso.
Así, en las formas simples de administración (administrador único, mancomunados o
solidarios) el cometido inherente al cargo incluye la realización de funciones ejecutivas y en
tanto que estas funciones son inherentes a estas formas simples de administración deben
quedar sometidas a la regla del 217.1 LSC es decir al principio de reserva estatutaria.
Sin embargo, en las formas complejas de administración (consejo de administración), lo único
que resulta inherente al cargo de consejero (ordinario) es la función de deliberación o
supervisión mientras que la función ejecutiva se vincula a la delegación de facultades
(funciones) del artículo 249 LSC, es decir, a que se atribuya expresamente esa función por
delegación orgánica o por cualquier otro título ejecutivo.
Como consecuencia de ello el consejero ejecutivo estaría unido a la sociedad por una doble
relación: una relación de “administración ordinaria” como consejero (en cuanto tal) y otra
relación adicional de “administración derivada” como consejero ejecutivo posibilitando dos
clases de remuneraciones:

la remuneración de la función deliberativa y de supervisión y control, como consejero
ordinario

la remuneración de la función ejecutiva (gestión ordinaria) como consejero ejecutivo
Por tanto en caso de existencia de un consejo de administración, la retribución de la función
deliberativa y de supervisión y control, como es inherente al cargo de consejero, debe situarse
en el art. 217 LSC.
Sin embargo, la retribución de la función ejecutiva, como no es inherente al cargo, no debe
residenciarse en el art. 217 LSC y por tanto, no debe quedar sometida a la exigencia de
cobertura estatutaria debiendo situarse en sede de la delegación de facultades o funciones,
del art. 249 LSC.
Por otro lado y en relación al órgano competente para fijar la retribución lo correcto y
adecuado es que sea el propio consejo de administración ya que lógicamente debe existir una
correlación entre la potestad de designación y la potestad de fijar la retribución y, en
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consecuencia, la potestad del consejo para delegar funciones deber corresponderse con una
potestad para acordar también sus condiciones y en consecuencia su retribución.
Resumiendo, el principio de reserva o determinación estatutaria solo resulta aplicable a
aquellas actividades que resulten inherentes al cargo de administrador (que en el caso de
existencia de un consejo solo son las de deliberación y control) y solo para aquellas actividades
que traigan causa de su designación por la junta general. En consecuencia debe negarse que la
remuneración por las funciones ejecutivas que realizan los consejeros delegados o cualquier
consejero en virtud de otro título ejecutivo deban constar en los estatutos de la sociedad ni
tengan que ser aprobadas por la junta general.
En consonancia con lo anterior el cambio más relevante producido con la Ley 31/2014 consiste
en el reconocimiento expreso y la separación de dos clases de remuneraciones para los
administradores:

La remuneración prevista en el art. 217 LSC para los consejeros ordinarios “en su
condición de tales”.

La remuneración regulada en el art. 249 LSC. para los consejeros ejecutivos
Para los consejeros ordinarios se exige constancia estatutaria y aprobación por la junta general
y para los ejecutivos se establece la necesidad de fijarla en un contrato aprobado por el
consejo en el que se detallarán todos los conceptos por los que el consejero ejecutivo puede
obtener una retribución por sus funciones ejecutivas, de tal forma que el consejero no podrá
percibir retribución alguna por el desempeño de dichas funciones cuyas cantidades o
conceptos no estén previstos en dicho contrato.
Sentado lo anterior la principal crítica que se ha venido realizando con el nuevo sistema es que
siendo adecuadas las modificaciones legales en el ámbito de las sociedades cotizadas, no lo
parecen tanto respecto de las no cotizadas
Efectivamente la Ley 31/2014 ha reconocido explícitamente la existencia de dos clases de
remuneraciones separadas en las sociedades cotizadas, una para los consejeros “en su
condición de tales”2) y otra para los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas3
La misma diferenciación se ha incluido en el régimen general de remuneración de
administradores en el art. 217. 2 y 3 LSC para los administradores “en su condición de tales” y
en el art. 249. 3 y 4 LSC para la remuneración de los consejeros ejecutivos.
Para la remuneración de los administradores o consejeros “en su condición de tales” se exige
constancia estatutaria y aprobación de un importe máximo por la junta general y para los
consejeros ejecutivos se establece la necesidad de fijar la remuneración en un contrato
aprobado por dos tercios de los miembros del consejo en el que deben detallarse todos los
2
3
art. 529 septdecies LSC
art. 529 octodecies LSC
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conceptos por los que el consejero puede obtener una retribución por sus funciones ejecutivas
(art. 249. 3 y 4 LSC y art. 529 octodecies LSC).
Adicionalmente la Ley 31/2014 ha establecido, por un lado, la votación vinculante de la junta
sobre la política de remuneraciones de los consejeros a la que necesariamente deben de
ajustarse las remuneraciones de los consejeros y, por otro, la previsión de efectos jurídicos en
los casos de la no aprobación por la junta del Informe Anual de Remuneraciones4.
Por tanto, la Ley 31/2014 en sede de cotizadas se ha ocupado de adoptar instrumentos
dirigidos a contrarrestar la competencia atribuida al consejo en el art. 249 LSC siendo
precisamente esta cuestión donde reside la principal crítica y actual polémica ya que el
problema de la Ley 31/2014 en relación con las sociedades no cotizadas no se encuentra en
una regulación diferenciada entre las reglas de remuneración de los consejeros ejecutivos del
resto de administradores sino en que no se han previsto en las sociedades no cotizadas
mecanismos legales obligatorios que garanticen un adecuado control y transparencia por los
socios de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos. Esta es la cuestión.
Conforme al tenor literal de los arts. 217 y 249 LSC es posible que ante la falta de una cláusula
estatutaria de remuneración o incluso con la previsión estatutaria de la gratuidad del cargo de
administrador, los socios pudieran verse sorprendidos con elevadas remuneraciones pactadas
en los contratos de sus consejeros ejecutivos ya que además ni con la presentación de las
cuentas anuales los socios dispondrían de información para conocer el detalle individualizado
de lo que han percibido sus consejeros porque de acuerdo con el art. 260. Novena LSC la
información sobre la retribución de los administradores en las sociedades de capital puede
darse de forma global por concepto retributivo sin necesidad de un detalle individualizado de
las retribuciones devengadas por los consejeros.
Es cierto que los socios pueden solucionar el problema adoptando medidas dirigidas a
garantizar el conocimiento de las remuneraciones que perciban sus consejeros. La LSC ofrece
soluciones para ello ya que podrían establecerse en los estatutos:
a) la obligación de someter a ratificación de la junta general los contratos aprobados y
firmados por el consejo de administración de acuerdo con el art. 160 j) LSC
b) la junta podría impartir instrucciones al órgano de administración que se concretaran
en la fijación de una “política de remuneraciones”, parecida a las de las cotizadas, que
limitara la discrecionalidad del consejo en esta materia de acuerdo con el art. 161 LSC
Ahora bien lo que no se puede interpretar es que la Ley dice lo que no dice y pretender resolver
sus silencios o imperfecciones de la Ley haciendo caso omiso de lo que dice.
Es cierto que la redacción de la Ley 31/2014 no es clara ni precisa en muchos aspectos y en
particular y en opinión de los expertos en cuanto a:
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art. 520 octodecies y novodecies LSC.
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
al alcance y contenido de la expresión “en su condición de tal”,

qué son exactamente “funciones de dirección o funciones ejecutivas”,

quienes deben ser considerados consejeros ejecutivos a los efectos de la
obligatoriedad de firmar un contrato,

qué naturaleza debe tener este contrato,

si puede firmar un contrato el administrador único, los administradores solidarios o
mancomunados,

si deben firmarlo todos los integrantes de una comisión ejecutiva,

si resulta obligatorio suscribir un contrato en los casos en los que se prevea la
gratuidad del cargo,

cómo se computa la mayoría de los dos tercios del consejo a efectos de la aprobación
del contrato,

qué hacer en relación con contratos firmados con anterioridad a la entrada en vigor a
la ley,

la presunción legal de gratuidad del cargo,

la proporcionalidad o razonabilidad de la remuneración

los límites legales impuestos a la participación en beneficios y a la remuneración
vinculada a las acciones.

etc
Es cierto que estas y otras cuestiones pueden resultar discutibles e incluso puede ser criticable
(y opinable) que la exclusión tanto del principio de reserva estatutaria como del límite del
importe máximo anual fijado por la junta para la remuneración de los consejeros ejecutivos
pero lo que es incuestionable es que el sistema y la cuantía de la remuneración de los
consejeros-ejecutivos debe figurar en el “contrato de administración” celebrado por el Consejo
y el administrador ejecutivo, y no en la cláusula de los estatutos que regula la remuneración de
los administradores tal y como señaló la DGRN en su Resolución de 30 de julio de 2015.
Conviene distinguir, no obstante entre el supuesto del administrador único (o de la existencia
de varios administradores mancomunados o solidarios) y el supuesto de la existencia de
Consejo de Administración.
Efectivamente en el caso de que la administración social esté confiada a un administrador
único, la doctrina del vínculo sigue siendo válida por la imposibilidad de calificar una relación
unitaria simultáneamente como un contrato de trabajo y como un contrato especial de
administración dado que no pueden separarse las facultades gestoras y representativas del
administrador del resto del contenido de su relación con la sociedad.
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Para que pueda coexistir un contrato de trabajo y un contrato de administración es necesario
que las funciones que constituyen el contenido del contrato de trabajo no sean las de
administración social. Sólo en tal caso puede afirmarse que entre la persona que ocupa el
cargo de administrador y la sociedad existen dos relaciones jurídicas distintas. Tal situación se
dará cuando el contenido del contrato laboral consista en realizar tareas comunes y específicas
en la sociedad y se sea además administrador. En estos casos, habrá que concluir que le unen
dos relaciones jurídicas distintas con la sociedad debiendo aplicarse el régimen laboral
correspondiente, siempre que exista ajenidad y dependencia, además del régimen mercantil.
La Ley reconoce diversas formas de organizar la administración de una sociedad. Se trata
básicamente de cuatro: administrador único, dos administradores conjuntos, varios
administradores solidarios y consejo de administración5
Jurídicamente, tienen la consideración de “administradores” los titulares del cargo en
cualquiera de esas modalidades organizativas pero la unidad de denominación
(administradores) no significa unidad de función (representativas, supervisoras, ejecutivas) ya
que las obligaciones asumidas o las prestaciones debidas son diferentes no iguales. En los tres
primeros supuestos nos encontramos típicamente ante administradores ejecutivos y en el
supuesto de consejo de administración ante administradores no ejecutivos (ordinarios).
En definitiva cuando no hay Consejo de Administración, los administradores son típicamente
administradores ejecutivos, y esta circunstancia define el cometido inherente al cargo y ello
significa que los administradores realizan la gestión ordinaria de la sociedad.
En el supuesto del administrador único es evidente que se espera que se ocupe directamente
de la gestión ordinaria de la compañía. No es necesario precisarlo cuando se produce el
nombramiento. La modalidad e importe de retribución que haya de abonársele ha de
corresponderse con la amplitud y variedad de esas funciones que se espera que desarrolle y
con el nivel de actividad e implicación que requieren
En cambio, en el supuesto del consejo de administración, lo típico es que los administradores
no sean administradores ejecutivos ya que se entiende que asumen un compromiso limitado
de tiempo y esfuerzo y que, por supuesto, no deben encargarse de la función ejecutiva
(gestión ordinaria), sino exclusivamente de la función deliberativa (supervisión). En resumen,
cuando la sociedad está regida por un consejo de administración y se ha producido la
delegación de facultades a favor de un consejero delegado es este el que realiza la gestión
ordinaria de la sociedad convirtiéndose el Consejo en un órgano de supervisión y control de lo
que hacen los consejeros ejecutivos.
5
art. 210.2 LSC para la anónima, respecto a la sociedad limitada, las posibilidades son más amplias porque se añade
la posibilidad de que haya varios administradores conjuntos que no formen Consejo de Administración v., art. 210.1
LSC.
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La relación entre estos administradores ejecutivos y la sociedad puede tener carácter laboral
siempre que se acredite que, efectivamente, existe ajenidad, en la medida en que los
administradores ejecutivos no sean socios mayoritarios o de control y dependencia, en la
medida en que su trabajo está supervisado por el órgano delegante, es decir por el Consejo de
Administración.
Como reiteradamente ha explicado Paz-Ares, el administrador ejecutivo tiene dos lazos con la
sociedad:

En cuanto miembro del consejo de administración, es un administrador como los
demás y su relación es mercantil.

En cuanto consejero con funciones de gestión delegadas, es un “empleado” de la
compañía.
Esta distinción ha sido reconocida expresamente en la Ley en el régimen general de
remuneración de administradores en los arts. 217. 2 y 3 LSC para los administradores “en su
condición de tales” y en los art. 249. 3 y 4 LSC para la remuneración de los consejeros
ejecutivos en las sociedades no cotizadas y en los art. 529 septdecies LSC y art. 529 octodecies
LSC para las sociedades cotizadas.
La Resolución del 10 de mayo de 2016, de la DGRN
Sentado lo anterior procede exponer la Resolución del 10 de mayo de 2016, de la DGRN que
por su claridad se comenta por si sola.
La Resolución trata del principio de reserva estatutaria y confirma todo lo señalado en la
presente nota.
El caso es el siguiente. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada en donde existen
varios administradores solidarios produciéndose una modificación de la cláusula de retribución
de los administradores en el siguiente sentido:
«El cargo de Administrador no será retribuido. No obstante, lo anterior, desde el 24 de
marzo de 2015 se acuerda retribuir a la administradora doña L. E. M. G. por los
trabajos dependientes que realiza para la empresa».
La registradora suspende la inscripción alegando que si el órgano de administración es
gratuito, no puede retribuirse a un administrador solidario por los trabajos dependientes a
realizar en la empresa ya que derivan de su condición de administradora y supone una
contradicción.
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La Resolución comienza haciendo un repaso de la doctrina de la Sala Primera del Tribunal
Supremo donde se ha afirmado que
1. “la exigencia de constancia estatutaria del carácter retribuido del cargo de
administrador y el sistema de tiene por finalidad primordial potenciar la máxima
información a los accionistas a fin de facilitar el control de la actuación de éstos en
una materia especialmente sensible, dada la inicial contraposición entre los
intereses particulares de los administradores en obtener la máxima retribución
posible y los socios de la sociedad en maximizar los beneficios repartibles.
Su finalidad es proteger a los accionistas de la posibilidad de que los
administradores la cambien (la retribución) por propia decisión y se inspira en la
conveniencia de hacer efectivo el control de los socios sobre la política de
retribución de los administradores, mediante una imagen clara y completa de ella”
2. “la conveniencia de hacer efectivo el control de los socios sobre la política de
retribución de los administradores es lo que ha inspirado la consolidada doctrina
del «tratamiento unitario» de las retribuciones percibidas por los administradores6
para entender justificada y legítima la percepción por el administrador social de
una retribución abonada por la sociedad, pese a que el cargo sea gratuito según los
estatutos, ha de resultar probada la concurrencia de lo que dichas sentencias
denominan «elemento objetivo de distinción entre actividades debidas por una y
otra causa», que ha de ser preciso y cierto, sin que sirvan a tales efectos
situaciones ambiguas de realización por el administrador de actividades no
suficientemente precisadas que se sitúen en el ámbito de las actuaciones de
gestión, administración y representación de la sociedad, porque es incompatible
con el citado régimen de transparencia y claridad que exige la normativa
societaria.
3. “el administrador remunerado no puede recibir ninguna otra retribución
extraestatutaria por llevar a cabo la tarea de gestión y representación derivada de
su nombramiento, por lo que no sería inscribible una cláusula estatutaria de una
sociedad limitada que estableciese que los administradores o consejeros
disfrutarán, por sus servicios como tales, además de la retribución cuyo sistema se
describa en estatutos, de sueldos u honorarios a percibir, en virtud de cualesquiera
contratos, laborales, civiles o mercantiles, la celebración de los cuales se
contempla en estatutos”7 (
A partir de lo anterior la Resolución afirma que
después de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la
Ley 31/2014, si los estatutos establecen el carácter retribuido del cargo de
administrador deberán determinar el sistema de remuneración especificando el
6
7
Sentencias de 19 de diciembre de 2011 y 18 y 25 de junio de 2013,
Resolución de 3 de abril de 2013
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concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores “en su condición
de tales” pero que si un miembro del consejo de administración es nombrado
consejero delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título será
necesario que se celebre un contrato ente éste y la sociedad, en el cual se detallarán
todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de
funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese
anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto
de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro (artículo 249, apartados 3
y 4).
Añade la Resolución que
esta última disposición no es aplicable al caso de administradores solidarios, pero sí
la del artículo 217.2 de la misma Ley, en cuanto se refiere a la reserva estatutaria del
sistema de retribución de los administradores “en cuanto tales”.
Recuerda la Resolución que, como afirma la Sala Primera del Tribunal Supremo en Sentencia
de 25 de junio de 2013
«…«como regla general, sólo en los casos de relaciones de trabajo, en régimen de
dependencia, pero no calificables de alta dirección sino como comunes, cabría
admitir el desempeño simultáneo de cargos de administración de la Sociedad y de
una relación de carácter laboral...»
La Resolución termina explicando que conceptualmente, deben separarse dos supuestos:

el de la retribución de funciones inherentes al cargo de administrador y

el de la retribución de funciones extrañas a dicho cargo.
En cuanto a lo primero la Resolución afirma que
“el sistema de retribución inherente al cargo debe constar siempre en los estatutos
debiendo tenerse en cuenta que las funciones inherentes al cargo de administrador no
son siempre idénticas, sino que varían en función del modo de organizar la
administración”.
Básicamente hay cuatro modos de organizar la administración, una compleja y las
demás simples.
La compleja es la colegiada, cuando la administración se organiza como consejo
distinguiéndose entre

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las funciones inherentes al cargo de consejero que se reducen a la llamada
función deliberativa (función de estrategia y control que se desarrolla como
miembro deliberante del colegio de administradores); el sistema de
retribución de esta función o actividad es lo que debe regularse en estatutos
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
las funciones ejecutivas (la función de gestión ordinaria que se desarrolla
individualmente mediante la delegación orgánica o en su caso contractual de
facultades ejecutivas) que no son una funciones inherentes al cargo de
«consejero» como tal. Es una función adicional que nace de una relación
jurídica añadida a la que surge del nombramiento como consejero por la junta
general; que nace de la relación jurídica que surge del nombramiento por el
consejo de un consejero como consejero delegado, director general, gerente u
otro. La retribución debida por la prestación de esta función ejecutiva no es
propio que conste en los estatutos, sino en el contrato de administración que
ha de suscribir el pleno del consejo con el consejero.
Por el contrario, en las formas de administración simple (administrador único, dos
administradores mancomunados o administradores solidarios), las funciones
inherentes al cargo incluyen todas las funciones anteriores y, especialmente, las
funciones ejecutivas. Por ello, en estos casos, el carácter retribuido del cargo de
administrador y el sistema de retribución deben constar en estatutos (artículo 217.2).
Sin embargo, también en estos supuestos que hemos llamado de administración
simple pueden existir funciones extrañas al cargo.
Estas funciones extrañas al cargo -es decir, las que nada tienen que ver con la gestión y
dirección de la empresa- tampoco es necesario que consten en estatutos, sino
simplemente en los contratos que correspondan (contrato de arrendamiento de
servicios para regular las prestaciones profesionales que presta un administrador a la
sociedad, contrato laboral común, etc., en función de las labores o tareas de que se
trate);
Lo único que no cabría es un contrato laboral de alta dirección, porque en ese caso
las funciones propias del contrato de alta dirección se solapan o coinciden con las
funciones inherentes al cargo de administrador en estas formas de organizar la
administración.
La Resolución concluye que
De las anteriores consideraciones se desprende que debe admitirse una cláusula
estatutaria que, a la vez que establezca el carácter gratuito del cargo de administrador
-con la consecuencia de que no perciba retribución alguna por sus servicios como talañada que se le retribuirá por la prestación de otros servicios o por su vinculación
laboral para el desarrollo de otras actividades ajenas al ejercicio de las facultades de
gestión y representación inherentes a aquel cargo.
En el presente caso la redacción de la cláusula estatutaria objeto de debate podría
haber sido más clara en ese sentido. Pero interpretada en su conjunto (vid. la
Resolución de este Centro Directivo de 12 de mayo de 2014) y del modo más adecuado
para que produzca efecto, resulta indubitado que el cargo de administrador es gratuito
para todos los administradores solidarios, sin perjuicio de la retribución que se
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reconoce a determinada administradora, cuyo nombre y apellidos se detalla en la
misma disposición estatutaria, por «los trabajos dependientes» que se reconoce está
realizando para la sociedad, que no cabe sino entender que se trata de una relación
laboral en régimen de dependencia y, por ende, ajena a las facultades inherentes al
cargo de administrador, sin que nada se exprese que conduzca a concluir, como hace
la registradora en su calificación, que esos trabajos son derivados de su condición de
administradora.
En base a todo lo anterior la DGRN acuerda estimar el recurso y revocar la calificación
impugnada.
La reproducción, copia, uso, distribución, comercialización, comunicación pública o cualquier otra actividad que se pueda realizar con el
contenido de este documento, incluida su publicación en redes sociales, queda condicionada a previa autorización de la AEDAF.
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