Diapositiva 1 - La Fiduciaria

Fideicomisos en la Estructuración Financiera de las
Concesiones.
Ing. Sergio Bravo Orellana
Vice Ministro de Transportes
Contenido
 Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de Infraestructura
 La Estructuración Financiera de las IIRSA
 La Estructuración de las Nuevas Concesiones Cofinanciadas
 El Futuro de las Concesiones en Transportes
Las Concesiones como Estrategia de Desarrollo de
Infraestructura
Objetivo
Mejorar la Calidad de Vida de la
Población brindándole mejores
Servicios Públicos
Obra Pública
Servicio Público
Adquisición Activos
Adquisición Servicios
Etapa de Construcción
Visión de Largo Plazo
Etapa de Construcción
Etapa Operativa
Ventajas de una Concesión

Genera incentivos para la eficiencia: Se exigen índices de servicio que el Concesionario
deberá cumplir, en la obra y durante su operación. Si no los cumple, se aplicarán penalidades. De
esta manera, el Concesionario tiene incentivos para construir una obra de calidad.

Traslada riesgos de la Obra a la SC: “Primero entrega un hito constructivo o la obra y luego
pago”

Permite la incorporación de nuevas tecnologías: El sector privado tiene mayor flexibilidad
para adoptar nuevas tecnologías y además tiene incentivos para la aplicación de nuevas
tecnologías que impliquen un menor costo de operación.

Se puede tener procesos más rápidos: Se hacen concursos con estudios de factibilidad,
dejando al Operador genere la mejor alternativa tecnológica

Asigna los riesgos a la parte que mejor pueda gestionarlos
Riesgo de
Construcción, de
Terminación y de
Calidad de la Obra
Riesgo de Demanda
o del Nivel de
Ingresos
Riesgo de Calidad
del Servicio
SECTOR PRIVADO
SECTOR PRIVADO
SECTOR PÚBLICO
Brecha de Infraestructura en el Perú

Actualmente alcanza US$ 23 000 millones aproximadamente.
Sector
Lima Metropolitana
Transportes
680
Saneamiento
2 369
Electricidad
207
Gas natural
100
Telecomunicaciones
2 745
TOTAL
6 101
%
26,7
Regiones
7 004
2 250
5 316
320
1 888
16 778
73,3
Total
7 684
4 619
5 523
420
4 633
22 879
100,0
Brecha por sectores
Telecom.
20,3
Transportes
33,6
Gas natural
1,8
Electricidad
24,1
Saneamiento
20,2
Fuente: La Infraestructura que necesita el Perú- Brecha de Inversión en Infraestructura de
servicios públicos . IPE & ADEPSEP, 2005
Alcance de las Concesiones
Sectores en los que se han
otorgado Concesiones
Vial
Saneamiento
Sectores en los que se pueden
otorgar Concesiones
Educación
Salud
Justicia
Otros
Aeropuertos
Puertos
Electricidad
Turismo
Tele
comunicaciones
Estructuración Financiera de las IIRSA
Proyecto Corredor Vial
Interoceánico Sur, Perú - Brasil
ASSIS BRASIL
IÑAPARI
Tramo 3
Tramo 2
PTE. INAMBARI
URCOS
IÑAPARI
Tramo 4
Tramo 1
AZÁNGARO
Tramo 5
MARCONA
MATARANI
ILO
Concesión InterOceánica del Sur
Río Inambari
Inversiones y Pagos por Obra (PAOs) Equivalentes
$20
$0
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
($20)
($40)
($60)
PAO = Pago (k,n,Inv)
($80)
($100)
($120)
k ….
Costo de Capital
n ….
Periodos de repago
Inv …
Inversión Referencial
19
20
I0=($100´)
3
4
………………..
PAO=$13´
PAO=$13´
2
PAO=$13´
PAO=$13´
1
PAO=$13´
PAO=$13´
0
PAO=$13´
Formación de los Pagos de una Concesión. El PAO
13
14
15
Costo Total
Concesión
PAMO
$8´
PAO
$13´
Pago Anual por Mantenimiento
y Operación
Pago Anual por Obras
Costos Totales de la Concesión
Pago por Obras (PAO) y por Operación y Mentenimiento (PAMO)
$25.0
$20.0
$15.0
$10.0
$5.0
$0.0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Inversiones / PAOs
11
12
13
14
15
16
PAMO
17
18
19
20
Concesiones Autosostenibles y Cofinanciadas
$35.0
$30.0
$25.0
$20.0
$15.0
$10.0
$5.0
$0.0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Inversiones / PAOs
Ingr. Peajes - Autosotenible
10
11
12
13
14
15
16
17
PAMO
Ingr. Peajes - Confinanciada
18
19
20
¿Por qué es importante distinguir el PAO y el PAMO?
 Es importante distinguir ambos conceptos ante una eventual Caducidad.
 El PAS es la suma de PAO y PAMO. Si la Concesión se desarrollase
normalmente durante todo su período de duración, no habría ningún
problema, el Concesionario recibiría su PAS a cambio de la prestación del
servicio (Obra + Servicio).
 Sin embargo, en caso de Caducidad...
 Sería injusto para el Concedente seguir pagando el PAS completo
(PAO y PAMO) porque el PAMO sólo se debe pagar en la medida que
se siga prestando el servicio.
 Sería injusto para el Concesionario que se deje de pagar el PAS
completo, porque todavía no se ha terminado de pagar la Obra (PAO).
 El punto medio sería dejar de pagar el PAMO y continuar pagando el
PAO.
Cofinanciamiento y Servicio del Contrato de Concesión
Costo Total
Concesión
Ingreso Total
Concesión
PAMO
$8´
COFINANC
PAMO
$8´
COFINANC
PAO
$3´
PAO
$13´
PEAJE
$10

El Costo Total de la Concesión sería PAO +
PAMO, $ 21´.

Si el peaje es $10´, entonces
cofinanciamiento será la diferencia, $11´.

El Concedente complementa el pago de los
usuarios independientemente del número de
ejes que transiten, pero una vez cumplido el
servicio contenido en el Contrato de
Concesión.
el
$ 1´6
$ 1´3
$ 1´6
12
13
14
15
 La obra se divide en Hitos Constructivos.
 Al término del Hito, la SC la certificación de la
entrega del hito, obteniendo un Certificado de
Aceptación de Obra (CAO).
 Este CAO genera derechos de 15 pagos
anuales (fracción del PAO). Cuando se
completa la obra se tendrá derecho al total del
PAO.
Primera
Inversión
$ 10´
10 km 12 km 11 km 15 km
CAO
………………..
$ 1´3
5
$ 1´6
$ 1´3
4
$ 1´3
$ 1´6
$ 1´3
3
$ 1´6
$ 1´6
$ 1´3
2
$ 1´3
$ 1´6
$ 1´3
$ 1´6
$ 1´6
1
13 km 16 km
$ 13´ $ 16´
$ 10´ $ 12´ $ 11´ $ 15´
Inversión Referencial = $ 100´
0
$ 1´3
Estructuración
mediante CAOs
Modelo Amazonas Norte
Inversión 200
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
Modelo Amazonas Norte
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4
CAO2
CAO1
Concesionario
Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8
Hito 9 Hito 10
Modelo Amazonas Norte
CAO2
Hito 1
Hito 2
CAO1
Inversión 200
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
iPAO 2
iPAO 2
iPAO 2
iPAO 2
iPAO 2
iPAO 2
iPAO 1
iPAO 1
iPAO 1
iPAO 1
iPAO 1
iPAO 1
CRPAO Certificado de Reconocimiento de Derechos del PAO

El CAO tiene un valor nominal o referencial correspondiente al
valor del hito constructivo, que genera derechos de ingresos en
función del contrato de concesión, que resulta de aplicar la
proporción entre el valor del CAO y la Inversión, sobre el PAO.
Relación entre el CAO, CRPAO y PAO

El CRPAO tiene el mismo Valor Nominal del CAO, no obstante
genera obligaciones de un Servicio de Deuda que dependerá de
las condiciones de la emisión de los títulos de deuda. El
Fideicomiso de Titulización emitirá valores mobiliarios por el valor
de los CRPAO.
Modelo Amazonas Norte
Hito 1
Hito 1
Inversión 200
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
PAO
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
26.29
CRPAO 1
CRPAO 2
CRPAO 3
CRPAO 4
CRPAO 5
CRPAO 6
CRPAO 1
CRPAO 2
CRPAO 3
CRPAO 4
CRPAO 5
CRPAO 6
Modelo Amazonas Norte
Características del CRPAO
 Promesa de Pago incondicional
 Casos de Incumplimiento
 Interés Moratorio
 Pari Passu
 Cross Default
 Aceleración
 Transferibilidad
 Ley y Jurisdicción
CAO
CAO
La Línea de Crédito de Enlace
EFP  EFM
 Permite darle liquidez a los instrumentos de reconocimiento de derechos que otorga el Estado a las SC.
CP = $ 22´ + GF
 Se ha establecido que uno de los requisitos importantes para el esquema de financiamiento es que el primer
Hito constructivo sea ejecutado con recursos propios del Concesionario. Luego debe lograr el reembolso de esta
inversión para reinvertirlos en los siguientes hitos.
n-1
..…
n
Cierre Financiero
3
 Al término del Hito, la SC gestiona ante el Regulador la entrega del hito y la emisión de un Certificado de
Aceptación de Obra (CAO). Luego de dicha emisión, el Concedente certifica el CAO, generándole derechos a la
SC, correspondientes a una fracción del PAO según las condiciones del Contrato de Concesión.
 La SC tiene la necesidad de lograr una liquidez lo más inmediata posible. De otro modo se incrementará sus
necesidades de capital de trabajo para la ejecución de la inversión.
SC  $ 12´
2
CAO
EFM  SC
LCE = $ 12´
CAO
SC  $ 10´
1
0
El CAO será entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dará la liquidez inicial al CAO. La
EFM otorgará a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para
dicha operación.
EFM  SC
LCE = $ 10´
Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fracción del
PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10´ de inversión genera derechos de 1´3 del PAO total,
de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesión. Cuando se completa la obra se tendrá
derecho al total del PAO.
El CAO será entregado a una Entidad Financiera Multilateral que dará la liquidez inicial al CAO. La
EFM otorgará a la SC hasta el 100% del monto nominal del CAO, teniendo el respaldo del Estado para
dicha operación.
Este CAO genera derechos al Concesionario de 15 pagos anuales equivalentes a una fracción del
PAO (pago anual por obras). Por los primeros 10´ de inversión genera derechos de 1´3 del PAO total,
de acuerdo a lo convenido en el Contrato de Concesión. Cuando se completa la obra se tendrá
derecho al total del PAO.
Acuerdos contractuales
Tenedores de pagarés
Fideicomiso
4
Patrocinadores
5 Carta de crédito contingente
Emisor
(Islas Caimán)
4
Bono estructurado
6
Fideicomiso
Comprador de
certificados (Delaware)
2 Acuerdo de compra de CRPAOs
Compañía (Concesionaria- Perú)
3
Acuerdo de Fideicomiso Peruano
Gobierno del Perú
1
Acuerdo de Concesión
1
El acuerdo de concesión gobierna la relación entre el gobierno del Perú y la compañía en la cual se entregan obligaciones incondicionales denominadas en
dólares (CRPAOs) a cambio de metas de cumplimiento de la construcción de la carretera.
2
El comprador de certificados, una entidad de Delaware, adquirirá estos mismos de la compañía bajo el acuerdo de compra de CRPAOs.
3
El Gobierno del Perú cancelará la obligación correspondiente, proveniente de los CRPAOs, al comprador del CRPAO mediante el fiduciario peruano; esta
transferencia estará regida por el acuerdo de fideicomiso peruano.
4
El fideicomiso regirá la emisión de los pagarés además de los desembolsos entre el emisor y el comprador del CRPAO.
5
Los patrocinadores ofrecerán apoyo durante el periodo de disponibilidad mediante una carta de crédito que compensará a los inversores.
6
Otorgado por Morgan Stanley, el cual hace referencia al bono del gobierno peruano del 2033. Los montos restantes se invertirán en el bono estructurado
para compensar el costo (financiero) negativo potencial.
CRPAO- Certificado de Reconocimiento de Pago Anual de Obras. Fuente: IIRSA Norte y Fitch.
La Estructuración de las Nuevas Concesiones
Cofinanciadas
ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA DE LAS APP
OBRA
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4
CRPAO
Concesionario
$$$
CAO
CRPAO
Fideicomiso
Usuarios
(CRPAO)
CRPAO
/$$$
Mercado de
Capitales
$$$
PAO
IFD
(Peaje)
Estado
(Cofinanciamiento)
$$$
Modelo Costa Sierra
Hito 1 Hito 2 Hito 3 Hito 4
Hito 5 Hito 6 Hito 7 Hito 8
Hito 9 Hito 10
CAO2
CAO1
Concesionario
CAO1
Fideicomiso
$$
Mercado
$$
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
I. Emisión de los CAO y CRPAO
Certificado de Aceptación de
Obras – CAO
Valor Nominal CAO:
Derechos pPAO:
Derechos CRPAO:
Derechos Remanentes:
$ 10’
$ 1’3 MM
………….
………….
Certificado de
Reconocimiento de Pago –
CRPAO
Valor Nominal:
Derechos CRPAO:
$10’
$ ……..
•
Al término del Hito (o producto del avance por partidas), el Concedente
certifica el CAO emitido por el Regulador a favor de la SC, el mismo que
representa derechos sobre el PAO de acuerdo al Contrato de Concesión.
•
Acompaña a esta emisión el CRPAO que tiene el mismo valor referencial
que el CAO, que en dicho momento no tiene flujos ciertos.
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
II. Cesión Derechos del CAO
$10’
III. Reembolso de la Inversión
FIDEICOMISO DE
TITULIZACION
CAO
CRPAO
Línea de
Crédito de
Enlace
$10’
IV. Desembolso LCE
La SC depositará el CAO y el CRPAO al Fideicomiso de Titulización. A través del fideicomiso la EFM
abonará a la SC el valor nominal o referencial del CAO.
El Estado, garantizará la deuda de la SC con la EFM, a través de un crédito puente, hasta que se
realice el cierre financiero definitivo. La deuda tendrá como principal el valor nominal del CAO y la
garantía será sobre el flujo de deuda asociado, a las condiciones financieras que establece la EFM.
Funcionamiento de los CAO y CRPAO
Línea de
Crédito de
Enlace
FIDEICOMISO DE TITULIZACION
Certificado de Aceptación de
Obras – CAO
Valor Nominal CAO:
Derechos pPAO:
Derechos CRPAO:
Derechos Remanentes:
$10’
$ 10’
$ 1’3 MM
$ 1’1 MM
$ 0’2 MM
VI. Pago de la LCE
$10’
V. Ingreso por la Emisión
Certificado de
Reconocimiento de Pago –
CRPAO
V. Colocación del CRPAO
Valor Nominal:
Derechos CRPAO:
$10’
$ 1’1
Posibilidad de la divisibilidad del CRPAO
CAO
N° XXX
CRPAO
Valor Referencial: US$ 20 Mill
Derechos sobre el PAO: US$ 2´63 Mill
N° XXX
Valor Referencial: US$ 20 Mill
Derechos cedidos al Fideicomiso: US$ 2’20 Mill
Derechos Remanentes de la SC: US$ 0´43 Mill
Fideicomiso
devuelve CAO
SC
Flujos Comprometidos: US$ 2´20 Mill (%
negociable)
CRPAO se mantiene en el
Fideicomiso
Existe una serie de necesidades financieras respecto a la forma de colocación de los
instrumentos financieros. Como por ejemplo:
- Pueden haber varios inversionistas o financistas del proyecto. Algunos pueden estar
interesados en la emisión de bonos, otras EFP proveer de recursos de deuda, entre otros
casos.
- Cada inversionista puede tener interés de tomar flujos de corto plazo, otros que se sientan
cómodos con flujos de largo plazo y otros que se sientan cómodos con flujos concentrados en
el largo plazo.
Los CRPAO de una estructura divisible
CRPAO
CRPAO
N° XXX/01
Valor Referencial ….US$
2.70
Millones
N° XXX/02
Valor Referencial ….US$
Anexo 1
Anexo 1
Cuotas
CRPAO
Fechas
14.00
Flujos Com prom etidos según Anexo 1
Flujos Com prom etidos según Anexo 1
Cuotas
SD 1
Fechas
SD 1
1
14/03/07
0.66
1
14/03/07
1.54
2
13/03/08
0.66
2
13/03/08
1.54
3
13/03/09
0.66
3
13/03/09
1.54
4
13/03/10
0.66
4
13/03/10
1.54
5
13/03/11
0.66
5
13/03/11
1.54
6
12/03/12
1.54
7
12/03/13
1.54
8
12/03/14
1.54
9
12/03/15
1.54
10
11/03/16
1.54
11
11/03/17
1.54
12
11/03/18
1.54
13
11/03/19
1.54
14
10/03/20
1.54
15
10/03/21
1.54
N° XXX/03
Valor Referencial ….US$
3.30
Flujos Com prom etidos según Anexo 1
Anexo 1
Cuotas
Fechas
SD 1
1
12/03/12
0.66
2
12/03/13
0.66
3
12/03/14
0.66
4
12/03/15
0.66
5
11/03/16
0.66
6
11/03/17
0.66
7
11/03/18
0.66
8
11/03/19
0.66
9
10/03/20
0.66
10
10/03/21
0.66
Millones
Millones
Fideicomiso de Administración de Caja de la Concesión
•
•
Será constituido por la SC.
•
Movimientos de caja en un Tramo en Construcción
 Ingresos:
Recuperación Anticipada del IGV
 Egresos:
•
CAOs
•
Pago Supervisión
•
Movimientos Etapa Operativa de un Tramo en Construcción
 Ingresos
•
PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
•
Retenciones (IGV)
 Egresos:
•
Tasa de Regulación
•
PAMO
•
Impuestos (IGV, Renta).
Nota.- Los PAO y PAMO son a nivel de Valores de Venta, no incluyen IGV.
Administración de Caja - PAMO
US$ PAMO + IGV
Cofinanciamiento
del PAMO + IGV
PEAJE
CONCESIONARIO
10%
Eventos
Catast.
90%
PAMO
FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIÓN
CONCEDENTE
Fideicomiso de Administración de Caja de la Concesión
•
•
Movimientos de caja en un Tramo en Operación
 Ingresos Pre Operativos
• PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
• Retenciones (IGV)
 Ingresos Operativos
• PAO + PAMO = Peaje + Cofinanciamiento
• Retenciones (IGV)
 Egresos:
• Tasa de Regulación
• PAMO
• Impuestos (IGV, Renta)
Fondo de Eventos Catastróficos
 Ingresos:
• 10% del Peaje hasta acumular US$ ….. Millones (especificado en cada
contrato)
 Egresos:
• Gastos por siniestro.
Movimiento Caja - PAO
Peaje
CONCESIONARIO
10%
Superv.
US$
Eventos
Catast.
Cofinanciamiento
de PAO + IGV
90%
PAO
CONCEDENTE
-CAO Certificado (%PAO).
-CAO Certificado (%PAO).
-CAO Certificado (%PAO).
OSITRAN
Pagos directos del Concesionario:
1. A SUNAT:
a)
IGV Neto
b)
Impuesto a la Renta
2. A OSITRAN
Contribución 1%.
FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIÓN
Desglosable
del CAO
TITULIZACIÓN
(CRPAO)
Títulos de Deuda
Fideicomiso de Titulización (FT)
•
Objeto del Fideicomiso
•
•
•
La estructuración del fideicomiso tiene por finalidad financiar la ejecución de las obras
que se exigen en cada concesión, mediante la titulización de los derechos asociados
a los CAO Certificados.
El Originador del Fideicomiso será el Estado. El FT tiene carácter de fondo genérico,
es decir, que se utilizará para el sistema de concesiones, en sus diversos proyectos.
El proceso:
•
•
•
•
•
Se inicia cuando una determinada SC de un proyecto de concesión transfiere un CAO
al FT.
Por su parte el FT tiene como fuente de liquidez a una entidad financiera multilateral
(EFM).
El FT desembolsará a la SC hasta el 100% del valor del CAO, asumiendo en garantía
los derechos consignados en el CAO y avalados por la República del Perú.
En un determinado tiempo, el FT deberá emitir valores mobiliarios (bonos o
participaciones) que tienen como subyacente el CAO. Las emisiones podrán ser
individuales o agrupadas (conjunto de CAOs), según la economía de escala de la
emisión y los inicios y vencimientos de pago de cada CAO.
Como resultado de la emisión, se conocerán los flujos del Servicio de la Deuda. Estos
se consignarán en un documento denominado CRPAO. El FT devolverá los CAOs a
las SC, incluyendo en el documento CAO los montos afectados al CRPAO.
CRPAO Y FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN
CAO Certificado en
5 días
4
CONCESIONARIO
FIDEICOMISO DE
ADMINISTRACIÓN - Cta. de
PAO
5
CAO
Certificado
6
Cofinanciamiento
de PAO
PEAJE
US$ Valor
Referencial
CAO
CONCEDENTE
9
US$
%PAO
Desglosable
del CAO
Cto.
Garantía
FIDEICOMISO
TITULIZACIÓN
CAO CERTIFICADO
(determinación CRPAO)
GRP
10 Pago a los tenedores
8
de los Títulos de deuda
US$
7
Títulos de
deuda
MRCDO
VALORES
El Futuro de las Concesiones en Servicios de
Transporte
Corredores Económicos que
integran nuestro país:
Paita
Yurimaguas
Ejes Multimodales Estratégicos:
Pucallpa
 Eje Amazonas Norte √
 Interoceánica del Sur √
Lima
 Eje Amazonas Centro
 Eje Andino
Ejes Nacionales
Y
Rutas Transversales
20 Rutas, una longitud de 12,000 Km.
Asfaltada
6,75%
37,31%
No Asfaltada
En Proyecto
55,95%
El costo del Programa está alrededor de
1,970 MM
Programa Costa Sierra
Buenos - Aires
Canchaque
 De las 28 carreteras incorporadas al Programa Costa Sierra, se han convocado
11 tramos viales con una inversión cercana a los US$ 200 millones.
Cañete-Lunahuaná
Zúñiga
N°
Huaral - Acos
Dpto.
Ica –Los Molinos
Huamaní
- Oyotún
TIR (%)
Tumbes
Zarumilla- Papayal - Matapalo
31
14.18
15,385
2
Piura
Empalme 1B - Buenos Aires – Canchaque
78
19.49
134,131
3
Lambayeque
Chiclayo - Chongoyape - Puente Cumbil- Llama
117
16.50
317,881
Nuevo Mocupe – Cayaltí – Oyotún
47
32.92
210,537
Río Seco - El Ahorcado – Sayán
47
16.20
163,174
6
Huaura - Sayán – Churín
104
15.10
103,174
7
Ov. Chancay/Dv. Pasamayo - Huaral – Acos
81
26.34
126,025
8
Cañete - Lunahuaná – Zúñiga
58
26.6
152,378
5
Lima
9
Ica
La Tinguiña - Los Molinos – Huamaní
34
24.58
244,741
10
Arequipa
Aplao – Machaguay – Andahua
146
15.00
36,804
Atico - Caraveli
72
14.30
16,510
11
Cayaltí
Km.
1
4
Chongoyape Cumbíl - Llama
Carretera
Población
beneficiada
www.proinversion.gob.pe