Fusiones - INCAE Business School

ANÁLISIS DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS DE LAS FUSIONES
César Augusto Bernal Torres ∗ Autor
Hernán Darío Sierra Arango** Coautor
Introducción
El presenta análisis sobre beneficios y riesgos de las fusiones ha sido
elaborado a partir de la revisión de diferentes documentos de reflexión
relacionados con el tema de las fusiones en los últimos años especialmente el
a partir de los años ochenta cuando se dio un notable desarrollo de esta
estrategia empresarial y finalmente las reflexiones que actualmente se hacen
con relación a la posible tendencia a sustituir dicha estrategia por la de las
alianzas y las de los partnerships (asociaciones) , como una forma más efectiva
de competitividad para las organizaciones en el nuevo ambiente de los
negocios.
Concepto de fusiones
Para ilustrar al lector, antes de señalar las diferentes reflexiones que hoy se
realizan al respecto de las ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones, a
continuación se hace una breve presentación relacionada con el concepto
mismo de fusión y los tipos de ésta que usualmente se suelen reconocer.
En concepto amplio, la fusión es la integración de dos o más compañías en
independientes en una sola, en este sentido, hay fusión cuando dos o más
sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva,
o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
El Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea 2 define la fusión
como la “operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una
disolución, sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribución a los accionistas de la(s) sociedad(es) absorbida(s) de
acciones de la sociedad absorbente”.
Las fusiones suelen clasificarse así:
Fusión pura. Se da cuando dos o más compañías se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven pero no se liquidan.
∗
Economista con énfasis en administración de empresas, psicólogo y magíster en educación, profesor
asociado de la Escuela internacional de Ciencias económicas y administrativas de la Universidad de La
Sabana. Bogotá, Colombia.
** Ingeniero Electricista, especialista y master en administración de empresas y pag del año 85. Profesor
asociado de la Escuela internacional de Ciencias económicas y administrativas de la Universidad de La
Sabana. Bogotá, Colombia
2
SUERO Erika. Fusión de sociedades comerciales, en: monografías.com [email protected], mayo
de 2005.
Fusión por Absorción. Ocurre cuando una sociedad absorbe a otra u otras
sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
Las fusiones pueden realizarse de dos formas:
Fusión por Combinación. Consiste en que dos o más compañías se unen para
constituir una nueva. En este caso las compañías involucradas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía nueva formada por los activos
de las anteriores, mediante la atribución de las acciones de de la compañía
resultante a los accionistas de las disueltas.
Fusión por Anexión. Este tipo de fusión se da cuando una o varias compañías
disueltas para ello aportan sus activos a otra ya constituida y con la cual forman
un solo cuerpo.
De otra parte, de acuerdo con Brealey, Myers y Marcus 3 , la terminología que se
emplea en el mundo de las fusiones y adquisiciones muchas veces resulta
confusa, y las expresiones suelen emplearse para aludir a cualquier tipo de
unión o, adquisición de empresas. Sin embargo para estos autores, la fusión
se refiere a la combinación de los activos y los pasivos de de dos o más
empresas. Mientras que la compra de acciones o de los activos de otra
empresa por parte de una empresa se denomina Adquisición.
Ahora bien, según el interés comercial y la competencia, las fusiones se
clasifican así: fusiones de tipo horizontal, vertical y de conglomerado.
Fusiones de tipo horizontal son las que se realizan entre empresas con la
misma línea de actividad. (De acuerdo con Brealey et.al., la mayoría de las
fusiones que se realizaron durante los años 80s y 90s fueron de este tipo). Es
usual impedir esta tipo de fusiones debido a que se considera que van contra la
libre competencia y tienden a crea mercados oligopoliticos y en lo posible
monopolios,
Las fusiones de tipo vertical se realizan entre empresas que realizan distintas
etapas del proceso de producción. Esta fusión consiste en integrar empresas
que permiten hacer integración vertical hacia delante (acercamiento a los
clientes) o hacia atrás (acercamiento a las materias primas). Esta orientado a
integrar en una sola empresas la cadena productiva de un bien o servicio.
Las fusiones de tipo conglomerado se producen entre empresas cuyas
actividades no tienen relación entre si.
Beneficios y riesgos de la fusiones
Con base en la presentación acerca de las fusiones, a continuación se hace
una descripción de las diferentes reflexiones relacionadas con las ventajas,
desventajas y riesgos de las fusiones.
3
BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Fundamentos de finanzas corporativas,
MacGraw Hill, México, 2004. p. 477.
Los diferentes estudiosos de las fusiones concuerdan en afirmar que, en los
últimos años, la amplitud y el ritmo de las fusiones de empresas han sido
significativos; aunque estas se presentan en oleadas, se concentran en un
cantidad relativamente reducida de sectores y a menudo se hacen como
consecuencia de desregulaciones, por cambios de tecnología y los modelos
que adopta la demanda.
Aunque para estudiosos del tema el proceso de globalización hace prever que
las fusiones continuarán como una tendencia durante los próximos años; sin
embargo, desde el año 2.000 muestra una reducción tanto en el número como
en la magnitud de las mismas, particularmente en el mercado norteamericano.
Sin embargo, cuando se trata de evaluar los beneficios y riesgos de este tipo
de estrategia empresarial resulta difícil concluir cuales han sido realmente sus
resultados, tanto para las empresas resultantes de la fusión, los accionistas de
la empresa absorbida, los propios empleados de la empresa nueva, los clientes
y el Estado y la sociedad en general.
En virtud de lo antes mencionado y dado que los diferentes estudios realizados
sobre ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones muestran particularidad
en los resultados de cada fusión con diferencias significativas entre éstas, no
es posible hacer generalizaciones al respecto.
Muchas fusiones que parecen razonables terminan fracasando, por diferentes
razones, ya sean de índole administrativo, por complejidad en la integración de
culturas organizacionales 4 , los procesos productivos, estructura de pagos,
métodos contables, etc.
En general estudios sobre fusiones muestran que es bien complejo evaluar las
ventajas, desventajas u riesgos de estas debido a que procesos de fusión que
han mostrado ser éxitos en el comienzo luego de algún poco tiempo puede
incurrir en el fracaso de dicho proceso.
Con base en las anteriores consideraciones a continuación se muestra algunas
ventajas que las empresas pueden obtener como resultado de un proceso de
fusión:
Economías de escala, Varios directivos y empresarios consideran que mayores
volúmenes de producción les ofrecen la oportunidad de distribuir los costos fijos
en un mayor volumen de producción e igualmente ampliar sus mercados, por
ello considera las fusiones como la estrategia mas indicada para tal efecto. Así
el objetivo natural de las fusiones horizontales y las de conglomerado son las
economías de escala. Sin embargo, estudios realizados por Brealey et.al.,
muestran que fusiones con tal propósito no han logrado tales sinergias y por el
contrario han conducido a la nueva empresa al fracaso, (véase, the
Ecomomist. 27 de abril de 2002).
4
Robbins Stephen. Organizatio theory- structure,Design, and Applicatión. Third Edition. Prentice Hall.
New Jersey. 1999. p 451
Economías de integración vertical. Muchas fusiones se dan por que se
considera que una buena estrategia para el éxito empresarial es controlar y
coordinar todo lo posible los procesos de producción expandiéndose hacia
atrás, para incorporar la producción de las matarías primas, y hacia delante,
para alcanzar el consumidor final. Sin embargo, recientes investigaciones 5
sobre este tipo de fusiones indican que un mayor grado de integración no
necesariamente representa una ventaja para las compañías que realizan
procesos de fusión con tal propósito.
La integración en algunos casos resulta absurda e ineficiente, muchas
empresas han mostrado ser más eficientes con la estrategia de la
subcontratación (outsoursing) de algunas de sus actividades y con las alianzas
en la complementación de las diferentes fases del proceso productivo 6 .
Combinación de recursos complementarios.
Otro criterio usualmente
considerado como razón poderosa para las fusiones, consiste en considerar
que las grandes empresas adquieran aquellas más pequeñas capaces de
proporcionarles los aspectos que estas necesitan para lograr el éxito.
Esta estrategia se tiende a utilizar cuando una empresa conoce que una más
pequeña, posee un producto, recurso o capacidad única, y que de obtener el
respectivo recurso le da a la empresa ventaja competitiva.
De otra parte, este criterio para lograr fusiones se da cuando dos o más
empresas poseen recursos complementarios, y la fusión puede generar
ventajas que ninguna de ellas podría aprovechar de forma independiente.
Estas ventajas son discutidas en la actualidad por los resultados que hoy se
pueden evaluar de otro tipo de estrategias que están utilizando algunas
empresas y que indican mayor eficiencia por parte de cada organización
actuando de forma autónoma, pero integrada con otras ya sea mediante
alianzas, cadenas productivas, cooperancias, etc.
Reasignación de excedentes de fondos. Se da cuando una empresa genera
excedente financieros que no serán distribuidos como utilidades o dividendos,
se considera oportuno y estratégico, realizar inversión directa en otras
empresas y que identifica como oportunidad de realizar fusiones por parte de
directivos y empresarios. No obstante existen argumentos favorables y
desfavorables consecuencia de estas fusiones.
Ahora, es importante aclarar que las ventajas antes comentadas obedecen a la
lógica de la economía. Sin embargo, existen otros argumentos para realizar
fusiones, que igual, que los anteriores, las investigaciones sobre el tema tienen
serias dudas de sus resultados. Estas ventajas son:
La diversificación. Para algunos empresarios y directivos la diversificación es
una estrategia para reducir el riesgo operativo y de inversión de las compañías.
Pero ante este argumento, hay evidencia que los beneficios de la
5
6
BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Op.cit. P. 480
Revista Harvard Business Review.
diversificación no compensan la complejidad de armonizar el funcionamiento de
la fusión, por diferencias en cultura organización, procesos productivos, etc.
El juego de la pirámide. Se refiere a aumentos posteriores que obtienen las
acciones de la empresa resultado de la fusión, como consecuencia de este
proceso de fusión.
En general las fusiones parecen generar beneficios, hay estudios que muestran
que, al analizar las fusiones desde el punto de vista de los accionistas, los
accionistas de la empresa adquirida logran alguna ganancia solo con el hecho
del anuncio de la oferta de compra. 7
Los accionistas de la empresa compradora también pueden beneficiarse a
expensas de los empleados de la empresa objetivo, que en algunos casos,
después de la fusión sufren despidos o son obligados a aceptar reducciones de
salarios.
En cuanto a la empresa resultado de la fusión, se puede lograr mayor solidez
representada tanto en capacidad de reacción de la empresa frente al mercado
y una mejor productividad real 8 obtenida como consecuencia de un mejor
aprovechamiento tanto de recursos como de capacidades.
Las desventajas relacionadas con resultados de fusiones suelen mencionarse
las siguientes:
Una fusión deficiente puede ocasionar desastrosas consecuencias para la
nueva empresa al punto que puede terminar en la quiebra.
Las fusiones suelen crear estructuras de mercados de monopolio u oligopolio
generando así alteraciones en el mercado.
En algunos casos la fusión puede generar pánico y confusión especialmente en
los stakeholders de la empresa a ser adquirida.
En cuanto a los directivos, los estudios señalan que el solo hecho de estudiarse
la posibilidad de una fusión en las empresas, fuerza a los directivos a ser más
eficientes, aspecto que es transferido a todo el personal de la empresa lo que
implica un estado de tensión a veces altamente costoso.
Uno de los grandes cuestionamientos relacionados con los beneficios de las
fusiones es los altos costos en los que se incurre por parte de las empresas
7
Véase G. Andrade, M. Mitchell y E. Stanford. New Evidence and Perspectives on Mergers, Journal of
Economic Perspectives 15 8primavera de 2001), pp. 103 – 120. En : BREALEY, Richard, MYERS
Stuard y MARCUS Alan. Op. cit. p. 490.
8
Véase P. Healy, K. Palepu, y R. Ruback. Does Corporate Performance Improve after Mergers.
Journalof economics 31. Abrlde 1992. En: BREALEY, Richard, MYERS Stuard y MARCUS Alan. Op.
cit. p. 490.
para realizar una fusión representada en servicios de los bancos de inversión,
los abogados y asesores contables y financieros.
De acuerdo con Rodríguez 9 , estudios sobre fusiones y adquisiciones
efectuados en los últimos años, han concluido que un número
sorprendentemente alto de estas no sólo no fueron exitosas en alcanzar los
objetivos previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el
accionista, ya que estos se vieron obligados a invertir mucho más tiempo y
recursos en corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas
durante el proceso de la fusión o adquisición.
Para esta estudiosa del tema, aunque las causas por las que muchas fusiones
y adquisiciones no resultan exitosas son tan variadas como el número de
características particulares inherentes a cada fusión se suele identificar las
siguientes.
•
•
•
•
•
•
•
•
Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar.
Subestimación de la complejidad de integrar culturas organizacionales
diferentes.
Cantidad de energía dedicada en lograr la fusión ó adquisición y poca a
la integración y planificación posterior.
Definición confusa de responsabilidades en los eventos de surgimiento
de conflictos internos.
Desestimar puntos de vista de los organismos antimonopolio y del
mercado.
Descuidar la administración del personal generando desmotivación y
pérdida de personal clave.
Desatender los negocios por prestar atención a la nueva estructura.
Evidenciar poco respecto hacia la empresa adquirida.
Coincidiendo con las observaciones ya mencionadas, The Wall Street
Journal Americas del 25 de mayo de 2005, Dennos K. Berman 10
refiriéndose a las fusiones afirma que los ejecutivos esconden, en un
lenguaje grandilocuente y poco claro, los verdaderos motivos de la unión y
agrega “usualmente quienes practican las fusiones tienen la costumbre de
no reconocer la menor debilidad. Esto es parte del problema a la hora de
evaluar el éxito a largo plazo de las fusiones y adquisiciones”.
Para el articulista las compañías raramente dan a conocer las verdaderas
razones por las que se fusionan. Para algunas (afirma) esta es la opción
menos mala; para otras una unión puede resolver el espinoso asunto de la
sucesión o desviar la atención de un inminente fracaso. Los beneficios del
costo se presentan de forma muy general.
9
Rodríguez, Christian. ¿Por qué fracasan las fusiones? En: www.andreaconsultores.com/09.PDF Mayo
de 2005.
10
Berman Dennos K., Fusiones: Del dicho al Hecho hay…The Wall Street Journal Amaricas. En . El
TIEMPO. Bogotá Colombia, Miércoles 25 de mayo de 2005.
De otra parte, estudios recientes indican que entre las múltiples opciones de
crecimiento de que disponen las empresas, los expertos cada vez
aconsejan adoptar soluciones flexibles y adaptativas de colaboración
estratégica, en reemplazo de las fusiones y adquisiciones 11 .
De otra parte, el libro “Ventajas de la alianza – El arte de crear valor a
través de los Joint ventures” de Yvez Doz y Gary Hamel 12 , es enfático en
señalar la alianza como la estrategia más adecuada por parte de las
empresas según los nuevos retos a los que hoy se deben enfrentar las
organizaciones.
Complementario a los estudios anteriores en dos libros recientes,
especialistas de A T Kearney y de Unisys, presentan las ventajas de las
alianzas y de los partnerships (asociaciones) frente a otro tipo de opciones
de estrategias de crecimiento de las empresas.
Al respecto dichos libros afirman que las alianzas son más flexibles y, al
contrario de las fusiones y adquisiciones, no implican obligaciones legales,
ni enredos con cuestiones de propiedad.
Estos libros publicados en 2003 y que se titulan “El imperativo de las
asociaciones – cómo hacerlas funcionar” de Anne Deering y Anne Murphy
y “El principio de Jericó – como usan las empresas la colaboración
estratégica para descubrir nuevas fuentes de valor”, de Ralph Welborn se
analizan las ventajas de las alianzas y de los partnerships (asociaciones)
frente a las ventajas y desventajas de las fusiones y adquisiciones, donde
se argumenta a favor de las alianzas y asociaciones con resultados
producidos por cada uno de los diferentes tipos de estrategia utilizados por
empresas que han recurrido a uno u otro tipo de estrategia.
Los planteamientos de los dos libros son coincidentes en afirmar que en
una economía basada en el conocimiento, las economías de escala, las
integraciones y la reasignación de excedentes de fondos son poco
relevantes, y en cambio el desarrollo del potencial humano con énfasis en el
aprovechamiento intensivo del conocimiento mediante alianzas y
asociaciones es la ventaja competitiva de los negocios.
Ahora, es de reconocer que el hecho de que muchas fusiones no sean
exitosas no es en sí una razón para rechazar las oportunidades que dichas
transacciones presentan. Lo que se debe es reconocer que las fusiones son
una opción estratégica para las organizaciones relativamente compleja que
tiene bondades y limitaciones.
Bibliografía
11
Rodríguez Jorge Nascimento. Las alianzas desafian a las fusiones y adquisiciones. En:
www.mujeresdeempresa.com/manegement/management031001.shtml. 28 oct.2003.
12
Doz Yvez y Hamel Gary, Ventjas de la Alianza – el arte de crear valor a través de los joint ventures,
McGraw Hill, México 1998.
ANDRADE, M. Mitchell y E. Stanford. New Evidence and Perspectives on Mergers,
Journal of Economic Perspectives 15 8primavera de 2001) En: BREALEY, Richard,
MYERS Stuard y MARCUS Alan. Fundamentos de finanzas corporativas, MacGraw
Hill, México, 2004.
BERMAN Dennos K. Fusiones: Del dicho al Hecho hay…The Wall Street Journal Amaricas. En . El
TIEMPO. Bogotá Colombia, Miércoles 25 de mayo de 2005.
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corporativas, MacGraw Hill, México, 2004.
DEERING, Anne y Murphy Anne. El imperativo de las asociaciones – cómo hacerlas
funcionar. Mac Graw Hill. España. 2003.
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joint ventures, McGraw Hill, México 1998
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MARCUS Alan
ROBBINS Stephen. Organizatio theory- structure, Design, and Applicatión. Third
Edition. Prentice Hall. New Jersey. 1999.
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