MEMORIA ANUAL 2015 ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. 1 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente correspondiente al desarrollo del negocio de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la sociedad, el firmante se hace responsable por su contenido conforme con los dispositivos legales aplicables. El presente documento se emite en cumplimiento con el Reglamento para la presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 094-2002-EF-94.10 MARISOL LAZARTE SALAZAR Rep. Gerente General ACRES Sociedad Titulizadora S.A. Lima, 15 de abril de 2016 2 CONTENIDO 1. Datos Generales .............................................................................................4 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo .......................................................5 2.1 Resumen de Operaciones de Titulización ................................................6 3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..........................................7 4. Administración ...............................................................................................7 5. Información Financiera Auditada ...................................................................9 3 1. Datos Generales a. Denominación ACRES Sociedad Titulizadora S.A. b. Domicilio, número de teléfono y fax La sede de la sociedad se encuentra ubicada en Av. Los Incas Nro. 172, Piso 8. distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, República del Perú. c. Constitución e inscripción en los Registros Públicos ACRES Sociedad Titulizadora S.A. fue constituida con fecha 15 de junio de 2011, iniciando sus operaciones el 14 de agosto de ese año, luego de la expedición de la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV N° 0092011-EF/94.01.2. Su constitución consta en escritura pública extendida ante el Notario de Lima, Doctor Carlos Enrique Becerra Palomino, la cual fue inscrita en la Partida Registral No. 12718406 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, sede Lima. d. Grupo Económico ACRES Sociedad Titulizadora S.A. forma parte del grupo ACRES Investments, el cual está conformado, principalmente, por las siguientes empresas: Determinación/Razón Social de las Principales Empresas del Grupo Objeto Social de Principales Empresas del Grupo ACRES Investments S.A. Holding de Inversiones ACRES Finance S.A. Asesoría Financiera ACRES Sociedad Titulizadora S.A. Titulización de Activos ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. Intermediación de Valores e. Capital Social, Acciones Creadas Y Emitidas Y Número y Valor Nominal de las Acciones Al 31 de diciembre del 2015 el capital social suscrito, pagado e inscrito de ACRES Sociedad Titulizadora de 2015 es de S/. 1’981,542.00 representado por 1’981,542 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una. 4 f. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2015: Nombre Número de acciones ACRES Investments S.A. 1,981,542.00 99.99% Perú ACRES Investments ACRES Finance S.A 1 0.01% Perú ACRES Investments Participación Nacionalidad Accionaria Grupo Económico Acciones con derecho a voto: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor 10% Total Número de Accionistas 1 Porcentaje de Participación 0.01% 1 2 99.99% 100% g. Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos La estructuración de patrimonios fideicometidos independientes del patrimonio de la sociedad titulizadora constituye nuestra principal actividad y objetivo, es por esta razón que ACRES Sociedad Titulizadora S.A. ofrece el servicio de estructuración de patrimonios fideicometidos definiendo y caracterizando cada uno de ellos conforme a las necesidades y requerimientos específicos de cada uno de nuestros clientes. Así, nuestra labor está dirigida a personas jurídicas para la constitución de patrimonios fideicometidos, con el objeto de lograr financiamiento necesario para capital de trabajo o realizar nuevos proyectos que permitan generar otros activos por titulizar; así, el cliente decide la mejor opción, pudiendo contar con nuestra asesoría, recibiendo una atención especializada. h. Autorizaciones ACRES Sociedad Titulizadora S.A. tiene autorización de funcionamiento para operar como Sociedad Titulizadora emitida por la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, SMV). Dicha autorización fue expedida mediante la Resolución CONASEV No. 094-99-EF/94.10 el día 10 de agosto de 2011. 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo a. Objeto Social ACRES Sociedad Titulizadora S.A. pertenece al CIIU 74996. El objeto social de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. es desempeñar la función de fiduciario en procesos de titulización, pudiendo para ello dedicarse a la emisión de valores mobiliarios y, en general, 5 realizar todas las actividades permitidas por las leyes aplicables para estructurar, promover y desarrollar procesos de titulización. Así, según lo estipulado por el artículo 9 del Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10 y sus modificatorias, pueden estructurarse a partir de un fideicomiso de titulización, sin que la enumeración sea limitativa, procesos tales como los siguientes: a) Titulización de carteras de créditos y de otros activos generadores de un flujo de efectivo, creados o no al momento de la celebración del acto constitutivo; b) Aquellos en que se transfiere uno o más bienes inmuebles para que integren el patrimonio fideicometido, y cuya explotación comercial o liquidación respaldará el pago de los valores a emitir; c) Los estructurados para el desarrollo de proyectos específicos, en los que el patrimonio fideicometido se encuentra integrado por los diseños, estudios técnicos y demás medios y activos para el desarrollo de un proyecto, con cuyos frutos y productos se respaldará el pago de los valores que se proyecta emitir; d) Aquellos destinados a financiar obras de infraestructura y servicios públicos, en que los valores a emitir se encuentran respaldados por el flujo de efectivo que éstos generen en el futuro, el mismo que es cuantificado con base en información estadística de años anteriores o con apoyo en proyecciones de años futuros; e) Aquellos en los que se transfieran otros activos a fin de servir de respaldo a los valores a emitir. Las actividades de ACRES Sociedad Titulizadora S.A.se encuentran reguladas por el Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto Supremo No. 093-2002-EF, el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV No. 001-97-EF/94.10, así como las demás normas aplicables. b. Plazo de duración del negocio El plazo de duración de la sociedad es indefinido. 2.1 Resumen de Operaciones de Titulización Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía es fiduciaria y administradora de seis patrimonios en fideicomiso: Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI – Bonos de Titulización CMCP Lima, se constituyó el 31 de diciembre de 2012 titulizando una cartera crediticia, habiéndose emitido y colocado en oferta privada Bonos de Titulización indivisibles, libremente negociables y representados por certificados físicos. El Patrimonio Fideicomiso se mantendrá vigente hasta que se haya cumplido con el pago de la totalidad de las Cuotas Bonos y las demás obligaciones asumidas en virtud del Acto Constitutivo. 6 El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicomisado asciende a S/ 29’585,422. Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI – PHT, se constituyó el 15 de noviembre de 2013. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 37’186,970. Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Supremo N° 093-2002 – EF- GPOC – JP, se constituyó el 06 de febrero de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 9’665,133. Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Bonos de Titulización SYCBA, se constituyó el 13 de marzo de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 2’746,871. Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Bonos de Titulización Vicmar, se constituyó el 21 de octubre de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 43’370,711. Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Fundo la Estrella 1, se constituyó el 24 de noviembre de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 70’896,000. 3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al 31 Dic 15, estaba pendiente la respuesta al recurso de reconsideración interpuesto por ACRES Sociedad Titulizadora S.A. contra la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV N°039-2014-SMV/10, mediante la cual se sanciona a ACRES Sociedad Titulizadora S.A. con una amonestación leve por un atraso en el envío de Estados Financieros Intermedios Individuales al 30 de setiembre del 2011. 4. Administración a. Composición del Directorio - FERNANDO PARODI ZEVALLOS Es presidente del directorio de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. y ACRES Sociedad Titulizadora S.A. de ACRES Finance S.A. desde setiembre del 2013. Contador Público, Bachiller en Administración de Empresas con estudios complementarios de Economía y de Alta Dirección, 30 años de experiencia como director, gerente y consultor de empresas bancarias, industriales y de servicios, logrando resultados, formando y conduciendo equipos exitosos con elevado nivel de compromiso, desarrollando nuevos negocios y oportunidades, reestructurando y creando empresas, con un adecuado planeamiento, organización, visión estratégica y propuestas creativas. Promotor y participante de actividades gremiales e institucionales. 7 - RUI BARACCO LIRA Es miembro del directorio de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. desde su constitución en el año 2011. Es Director Ejecutivo del grupo ACRES Investments y de varias de sus empresas subsidiarias. ACRES Investments es un grupo económico peruano con más de 10 años de experiencia en la inversión y el desarrollo de proyectos en una variedad de industrias en el Perú, donde se identifican las ventajas comparativas, como la energía, el turismo, bienes raíces y transporte. Posee experiencia en estructuración y desarrollo de proyectos de inversión, así como en el diseño y ejecución de transacciones financieras relacionadas al mercado de capitales. Hasta el 2010, fue Vice-Presidente Senior de LAN Perú -filial de LAN Airlines-, liderando y gestionando la estrategia de la Ruta Nacional. Miembro del equipo fundador de la compañía desde 1999 y del Comité Ejecutivo. En el 2006, lideró el proyecto LASER, el cual constituye el modelo de negocio “eficiente y rentable” que sustenta la exitosa operación de LAN en Perú. - MARIELLA NATALIA TRUJILLO WURTELLE Es directora de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. desde noviembre de 2015. Abogada de la Universidad Católica del Perú. En el año 2003 fue expositora en las Jornadas de Derecho Constitucional de la Universidad de Cuyo en la ciudad de Mendoza, Argentina. Experiencia laboral como Abogada del Estudio Sousa & Nakazaki Abogados, en el área de procesal civil y constitucional desde noviembre 2004 hasta diciembre del 2007. Experiencia laboral como Abogada – Socia del Estudio Trujillo & Amorós Abogados S.Civ.R.L, desde enero del 2008 hasta a la fecha. b. Gerencia General ACRES FINANCE S.A. REPRESENTADO POR MARISOL LAZARTE SALAZAR - MARISOL LAZARTE SALAZAR A través de ACRES Finance S.A. es Representante del Gerente General de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. desde noviembre del 2015. Posee experiencia liderando y estructurando proyectos de inversión de envergadura y transacciones financieras. Ha sido miembro del directorio de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. entre los años 2014 y 2015. Forma parte del equipo de ACRES Investments desde el año 2012. Posee vasta experiencia en el sector transporte, habiendo ocupado entre los años 2005 y 2011 diversos cargos en áreas de gestión, planificación y estrategia en el grupo LATAM Airlines en Perú y en Chile. 8 5. Información Financiera Auditada ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA Sociedad Anónima ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 9 ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA Sociedad Anónima ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 ÍNDICE DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADOS FINANCIEROS: ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ABREVIACIÓN S/ = SOL $ US = DÓLAR ESTADOUNIDENSE DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los señores Accionistas ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ACRES Sociedad Titulizadora S.A., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. 2. Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno relevante en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que no contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. 3. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con Normas de Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en el Perú por la Junta de Decanos del Colegio de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría con la finalidad de obtener seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores de importancia relativa. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son los apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 4. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan presentan razonablemente la situación financiera de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. al 31 de diciembre de 2015 y al 31 diciembre de 2014, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Lima, 8 de abril de 2016 Refrendado por ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y DE 2014 (Expresado en soles) 2015 2014 ACTIVO Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 4 ) Inversiones financieras (Nota 5) Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar a vinculadas (Nota 6) Gastos pagados por anticipado Total del activo corriente 2015 2014 PASIVO Y PATRIMONIO NETO 34,278 264,043 174,816 20,951 51,105 416 545,609 48,870 231,415 99,646 11,801 34,992 426,724 Pasivo corriente Impuestos por pagar Cuentas por pagar comerciales 34,594 857 5,745 30,366 2,225 71,620 94,904 22,542 Total del pasivo corriente 132,580 130,273 Pasivo por impuesto a la renta diferido 511,383 - Otras cuentas por pagar vinculadas (Nota 6) Otras cuentas por pagar Activo no Corriente Inmueble, mobiliario y equipo, neto (Nota 7) Total del activo no corriente 3,345,359 3,345,359 1,558,767 1,558,767 TOTAL DEL ACTIVO 3,890,968 1,985,491 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros Patrimonio Neto (Nota 8) Capital Excedente de revaluación Resultados acumulados Total Patrimonio Neto TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1,981,542 1,314,986 (49,523) 3,247,005 1,981,542 (126,324) 1,855,218 3,890,968 1,985,491 ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresado en soles) 2015 Ingresos operacionales Otros ingresos operacionales Costo de ventas UTILIDAD BRUTA Gastos operacionales Gastos de administración (Nota 9) Otros ingresos UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERATIVA OTROS INGRESOS (EGRESOS) : Ingresos financieros (Nota 10) Gastos financieros Diferencia en cambio, neto (Nota 3) Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 11) Utilidad neta del ejercicio 2014 581,962 581,962 450,714 450,714 (259,896) (273,117) 322,066 177,597 (354,293) 71,901 39,674 (223,076) 38,369 (7,110) 39,835 (1,457) 30,259 46,635 (6,359) 2,606 108,311 35,772 (31,510) (11,486) 76,801 24,286 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresado en soles) Capital Saldo al 1 de enero de 2014 Ajuste de años anteriores Excedente de revaluación Resultados acumulados Total patrimonio neto 1,556,452 - 5,390 1,561,842 - - (156,000) (156,000) Aumento de capital: Acuerdo de la Junta Universal de Accionistas de 19 de setiembre de 2014 (Nota 8) Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2014 425,090 1,981,542 Excedente de revaluación - Utilidad del ejercicio Saldo al 31 de diciembre de 2015 1,981,542 - - - 24,286 24,286 - (126,324) 1,855,218 1,314,986 1,314,986 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. - 425,090 1,314,986 76,801 76,801 (49,523) 3,247,005 ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014 (Expresado en soles) 2015 Conciliación de la utilidad neta con el efectivo y equivalente de efectivo Utilidad neta del ejercicio Ajuste de años anteriores Más provisiones del ejercicio Cargos y abonos por cambios netos en el activo corriente y en el pasivo corriente Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Tributos Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar diversas (Disminución) aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adquisición de inmueble Adquisición de inversión financiera Disminución de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las actividades de inversión 76,801 40,137 (75,170) (25,679) Las notas que se acompaña forman parte de los estados financieros 24,286 (156,000) 30,392 (29,509) 31,816 (87,882) 4,081 30,346 1,691 18,396 (153,086) (32,988) (1,570,509) (231,415) (32,988) (1,801,924) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Aportes de capital Aumento de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las actividades de financiamiento (Disminución) aumento neto de efectivo Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al final del año 2014 425,090 425,090 (14,592) 48,870 34,278 (1,529,920) 1,578,790 48,870 ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014 NOTA 1.- IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDAD ECONÓMICA.- ACRES Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Compañía), es una sociedad anónima que tiene por objeto exclusivo desempeñar la función de fiduciario en los procesos de titulización, pudiendo además dedicarse a la adquisición de activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. Adicionalmente, puede realizar todo tipo de operaciones compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores. La Compañía fue constituida el 15 de junio de 2011, su plazo de duración es indefinido. La Compañía es subsidiaria de ACRES Investments S.A. quien posee el 99.99 por ciento de su capital. Mediante Resolución de Superintendente N° 009-2011-EF/94.01.2, de la Superintendencia del Mercado de Valores de fecha 10 agosto de 2011, se dispuso su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores y se autorizó su funcionamiento. El domicilio de la Compañía está ubicado en la Av. Los Incas N° 172, piso 8, distrito de San Isidro. Lugar donde se encuentran ubicadas sus oficinas administrativas. Las operaciones de la Compañía y del patrimonio administrado son normadas por el Decreto Legislativo Nº 861, Ley de Mercado de Valores y del Reglamento de Procesos de Titulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV Nº 00197-EF/94.10 de 9 de enero de 1997, modificado por Resolución CONASEV Nº 046-2004-EF/94.10 y por otras normas complementarias que CONASEV (ahora Superintendencia del Mercado de Valores) ha emitido. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 se someterán a consideración de la Junta General de Accionistas que será convocada dentro de los plazos establecidos por ley. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 fueron aprobados el 15 de Abril de 2015 por la Junta Universal de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía es fiduciaria y administradora de seis patrimonios en fideicomiso: - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo Nº 861 – Título XI – Bonos de Titulización CMCP Lima, se constituyó el 31 de diciembre de 2012 titulizando una cartera crediticia, habiéndose emitido y colocado en oferta privada Bonos de Titulización indivisibles, libremente negociables y representados por certificados físicos. El Patrimonio Fideicometido se mantendrá vigente hasta que se haya cumplido con el pago de la totalidad de las Cuotas Bonos y las demás obligaciones asumidas en virtud del Acto Constitutivo. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 29’585,422. - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo Nº 861 – Título XI – PHT, se constituyó el 15 de noviembre de 2013. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/37’186,970. - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Supremo Nº 093-2002 - EF GPOGJP, se constituyó el 06 de febrero de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/9,665,133 - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos de Titulización SYCBA, se constituyó el 13 de marzo de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/2,746,871. - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos de Titulización Vicmar, se constituyó el 21 de octubre de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/43’370,711. - Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Fundo la Estrella 1, se constituyó el 24 de noviembre de 2015. El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/70’896,000. NOTA 2.- BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas en los años presentados. 2.1. Bases de presentación.Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el Accounting Standard Board (en adelante “IASB”), vigentes al 31 de diciembre de 2015. La Compañía adecuó sus estados financieros a la aplicación plena de las NIIF al 31 de diciembre de 2013. La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de políticas contables de la Compañía. La Compañía ha aplicado de manera uniforme las políticas contables en la preparación de su estado de situación financiera de los períodos que se presentan. El Consejo Normativo de Contabilidad en el Perú, el es la entidad encargada de oficializar estas normas. El Consejo Normativo de Contabilidad a través de la Resolución N° 058-2015-EF/30 emitida el 5 de marzo 2015 oficializó las modificaciones de la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar; NIC 34 Información financiera intermedia; NIIF 10 Estados financieros consolidados; NIIF 12 Información a revelar sobre Participaciones en otras entidades; NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Asimismo, mediante Resolución N° 059-2015-EF/30 emitida el 11 de agosto de 2015 oficializó la versión 2015 de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIC, NIIF, CINIIF y SIC) vigentes. La aplicación de las versiones es a partir del día siguiente de la emisión de la resolucion o posteriormente, según la entrada en vigencia estipulada en cada norma. La información contenida en estos estados financieros es de responsabilidad del Directorio de la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se ha aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB. Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros de la contabilidad de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones siguiendo el principio costo histórico, los estados financieros se presentan en soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta. 2.2. Traducción de moneda extranjera.a) Moneda funcional.Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. b) Transacciones y saldos.Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la fecha de valuación cuando las partidas se redimen. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio que resultan del pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y de pasivos monetarios, se reconocen en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas en cambio se presentan en el estado de resultados integrales en el rubro “diferencia de cambio, neto”. 2.3. Activos financieros.La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, préstamos y cuentas por cobrar a relacionadas. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía mantiene activos financieros de las categorías de valor razonable a través de ganancias o pérdidas, préstamos y cuentas por cobrar a relacionadas. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derechos a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos últimos se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las otras cuentas por cobrar a relacionadas se incluyen en el estado de situación financiera. Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así por la Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como negociables a menos que se designe como de cobertura. Los activos en esta categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como negociables o se espera que se realicen dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del balance general. Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna de las otras categorías. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Cuando los valores clasificados como disponibles para la venta se venden o desvalorizan, los ajustes a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de resultados integrales como ganancias o pérdidas en inversiones en valores. La Compañía evalúa a cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de activos financieros. 2.4. Inmueble, mobiliario y equipo.El inmueble, mobiliario y equipo están registrados a su costo de adquisición menos su depreciación acumulada. Los costos incluyen los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estos bienes. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados del ejercicio en que se incurren y las renovaciones, y mejoras son activadas. Cuando se retiran los activos, se elimina su costo y su depreciación acumulada, y cualquier ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado de resultados. La depreciación del mobiliario y equipo es calculada por el método de línea recta utilizando la siguiente vida útil estimada: Inmueble Mobiliario y equipo Años 20 10 2.5. Pasivos financieros.Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos financieros al valor razonable con cambios a resultados, préstamos y cuentas por pagar. La Compañía determina la clasificación de los pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y. en el caso de préstamos, mantiene al costo amortizado. Al 31 de diciembre de 2014 los pasivos financeros de la Compañía incluyen otros pasivos financeros y otras cuentas por pagar a relacionadas. 2.6. Pérdida por deterioro.Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de activos de vida útil prolongada se ha deteriorado, la Gerencia estima su valor recuperable y si es necesario reconoce una pérdida por deterioro con cargo a resultados del ejercicio. Esta pérdida es el monto en el que el valor del activo es reducido a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor valor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. El valor de venta neto corresponde al monto que se obtendría de la venta del activo en una transacción cerrada entre partes no relacionadas, el precio de referencia en un mercado activo o el de transacciones similares recientes. El valor en uso corresponde al valor presente de los flujos futuros estimados que se obtendría del uso continuo del activo y su disposición final al término de su vida útil. 2.7. Impuesto a la renta corriente.El impuesto a la renta corriente es determinado sobre la base de la renta imponible calculada de acuerdo con la legislación tributaria aplicable a la Compañía. La tasa de impuesto a la renta aplicable a la Compañía es de 28 por ciento. 2.8. Reconocimiento de ingresos y gastos.Los ingresos por administración de los patrimonios fideicometidos, se reconocen cuando se da el servicio. Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente del momento en que se paguen. 2.9. Normas Internacionales de Información Financiera- NIIF emitidas a nivel internacional, pero no vigentes al 31 de diciembre de 2015.- Modificaciones a las NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28 “Aplicación de la Excepción de Consolidación” esta norma introduce modificaciones y restricciones a las entidades de inversión para la consolidación de sus estados financieros y la determinación del valor razonable aplicada para las asociadas. Esta norma será de aplicación para periodos anuales que comiencen a partir del 01 de enero de 2016, asimismo se permite su aplicación anticipada. - Modificaciones a la NIC 1 “Iniciativa sobre información a revelar” esta norma introduce cambios sobre la información a revelar en concordancia a la materialidad e importancia relativa, asimismo la comprensibilidad y comparabilidad de los estados financieros. Esta norma será de aplicación para periodos anuales que comiencen a partir del 01 de enero de 2016, asimismo se permite su aplicación anticipada. - Modificación a la NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes”. Establece como nueva fecha de vigencia a periodos anuales a partir del 01 de enero de 2018. Normas Internacionales de Información Financiera. NIIF emitidas en el año 2014, pero no vigentes al 31 de diciembre de 2015. - NIIF 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y Medición", efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2018. - NIIF 14 “Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. - NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”, NIC 16 “Propiedades,Planta y Equipo”, NIC 27 “Estados Financieros Separados”, NIC 38 “Activos Intangibles” y NIC 41“Agricultura”, efectivas para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. - Mejoras a la NIIF 4 “Contratos de Seguros”, NIIF 7”. Instrumentos Financieros: Información a Revelar”, NIC 19 “Beneficios a los Empleados” y NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, efectivas para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. NOTA 3.- OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA.- Los saldos en dólares estadounidenses (US$) al 31 de diciembre, se resumen como sigue: US$ 2015 2014 Activos Efectivo y equivalente de efectivo 1,204 274 Inversiones corrientes 77,500 77,500 Cuentas por cobrar comerciales 48,709 30,103 Otras cuentas por cobrar relacionadas 15,000 Otras cuentas por cobrar 1,643 3,938 144,056 111,815 Pasivos Facturas por pagar Cuentas por pagar vinculadas Otras cuentas por pagar Activo neto Equivalente en soles - 10,156 652 9,253 15,297 (15,949) 54,387 132,577 1,788 (21,197) 90,618 270,499 Dichos saldos han sido expresados en soles a los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros para la compra y/o venta, vigentes al 31 de diciembre: S/ US$ - tipo de cambio compra (activos) US$ - tipo de cambio venta (pasivos) 2015 2014 3.408 3.413 2.986 2.990 La Compañía registró ganancias en cambio en el año por S/ 67,788 (S/24,605 en el año 2014), y pérdidas en cambio por S/37,529 (S/21,999 en el año 2014), que se presenta como ganancia S/30,259 (ganancia de S/2,606 en el año 2014) en el estado de resultados integrales. NOTA 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO.- Este rubro comprende: S/ 2015 4,716 29,562 34,278 Banco de Crédito incluyendo US $ 1,204.12 Banco de la Nación 2014 11,955 36,915 48,870 La Compañía mantiene sus cuentas en dos entidades financieras locales, las cuales están denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, y son de libre disponibilidad. NOTA 5.- INVERSIONES FINANCIERAS.- Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente: S/. Empresa emisora Osihris Emprendimientos Clase de Cantidad Valor Interés valor de valores nominal compensatorio Papeles 5 US $ 15 % 15,500 anual comerciales 2015 264,043 Agrícolas S.A.C. 264,043 La Compañía adquirió en el año 2014 un certificado representativo de cinco papeles comerciales, emitido por la empresa Osihris Emprendimientos Agrícolas S.A.C. Estos valores devengaban intereses compensatorios a una tasa nominal anual de 15 por ciento, pagaderos mensualmente hasta la fecha de su redención. Los papeles comerciales estaban garantizados por una hipoteca de rango hasta por US$ 155,000, que respaldaba el cumplimiento y pago total de las obligaciones asumidas por la empresa emisora. Estos valores forman parte de una emisión privada realizada con fecha 1 de diciembre de 2014, con vencimiento el 1 de diciembre de 2015. NOTA 6. CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A VINCULADAS.- Al 31 de diciembre este rubro comprende: Cuentas por cobrar S/ 2015 51,105 ACRES Finance S.A. US $ 15,000 2014 - Cuentas por pagar 2015 ACRES Investments Perú S.A. US$ 653 (US$ 9,153 en el año 2014) ACRES Finance S.A. 2,225 - 2014 27,366 44,254 2,225 71,620 La cuenta por cobrar a ACRES Finance S.A. corresponde a préstamos realizados a esta relacionada para capital de trabajo. El saldo por pagar a ACRES Investments Perú S.A. corresponde a los servicios prestados. NOTA 7. MOBILIARIO Y EQUIPO.- Este rubro comprende lo siguiente: Activo Terreno Edificación Muebles y equipo Saldo al 1 de enero de 2015 Adiciones Retiro 819,649 615,756 750,860 1,210,614 22,351 Saldo al 31 de diciembre de 2015 1,435,405 (65,700) - 1,895,774 22,351 1,592,860 1,826,370 (65,700) 28,157 37,543 (65,700) 5,936 2,235 34,093 39,778 3,353,530 Depreciación Edificación Muebles y equipo Valor Neto 1,558,767 8,171 (65,700) 8,171 3,345,359 Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la gerencia de la Compañía considera que no existen cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de los activos fijos no pueda ser recuperado. La Compañía midió este activo a su valor razonable mediante revaluaciones cuyos valores fueron determinados sobre la base de su valor de realización efectuado por tasaciones de peritos independientes. Utilizando el método de Tasación Comercial. Ajustándose a lo estipulado en el Reglamento Nacional de Tasaciones del Perú de acuerdo con normas legales vigentes entre ellas la R.M. N° 266-2012 - Vivienda de fecha 28 de noviembre de 2012; y de acuerdo al Capítulo I Art. 8° del Reglamento Nacional de Tasaciones vigente. NOTA 8.- PATRIMONIO NETO.- Capital.El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015 asciende a S/1,981,542 dividido en 1,981,542 acciones comunes. Todas las acciones tienen un valor nominal de un sol cada una y están íntegramente suscritas y pagadas. La estructura de participación accionaria al 31 de diciembre de 2015 es como sigue: Participación individual del capital Nº de accionistas Porcentaje de participación De 0.01% a 1% 1 0.01 De 1.01% a 99.99% 1 99.99 2 100 Excedente de revaluación.Como indica en la Nota 7, la Compañía efectuó dos revaluaciones del inmueble de su propiedad. Como consecuencia de estas revaluaciones se produjo un mayor valor del inmueble que ascendió a S/ 1,314,986 neto del ajuste por el impuesto a la renta diferido, mostrado en el pasivo no corriente por S/ 511,383. Dicho importe se muestra como excedente de revaluación NOTA 9.- GASTOS DE ADMINISTRACIÓN.- Comprende lo siguiente: S/ Gastos de personal Servicios prestados por terceros Depreciación (Nota 7) Otros gastos de gestión Tributos Alquileres 2015 50,706 189,951 39,778 19,382 3,629 50,847 354,293 2014 7,546 76,127 30,392 10,434 47,730 50,847 223,076 NOTA 10.- INGRESOS FINANCIEROS.- Comprende lo siguiente: S/ Intereses sobre préstamos Intereses de papeles comerciales (Nota 5) Intereses sobre depósitos a plazo (Nota 4) 2015 4,688 35,147 39,835 2014 2,806 43,829 46,635 NOTA 11.- IMPUESTO A LAS GANANCIAS.a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre del 2015 la tasa del impuesto a la renta es de 28 por ciento, y en el año 2014 la tasa del impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la utilidad gravable. b) La autoridad tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. Debido a las posibles interpretaciones que la autoridad tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no en pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que este se determine. Sin embargo en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre del 2015. Los años 2011 a 2015, inclusive, se encuentran pendientes de revisión por las autoridades tributarias. c) El impuesto a la renta al 31 de diciembre del 2015 y 2014 se ha determinado de la siguiente manera: S/ 2015 108,311 2014 35,772 Adiciones 4,391 2,515 Deducciones (167) - Utilidad contable Utilidad tributaria Impuesto a las ganancias 112,535 38,287 31,510 11,486 d) Mediante Ley 28424 y a partir del 1 de enero de 2005 se creó el Impuesto Temporal de los Activos Netos- ITAN que se constituye como un impuesto patrimonial, a ser pagado por los perceptores de rentas de tercera categoría sujetos al Régimen General del Impuesto a la Renta. La base del ITAN está constituida por el valor de los activos netos consignados en el balance general al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago una vez deducidas las depreciaciones y amortizaciones admitidas por Ley del Impuesto a la Renta. Sobre dicha base S/ 1 millón de soles están inafectos y por el exceso se aplica el 0.4%. El ITAN puede ser pagado al contado o fraccionado en nueve cuotas mensuales entre los meses de abril a diciembre del propio año. El monto pagado por ITAN puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del Impuesto a la Renta del ejercicio al que corresponda el ITAN o como crédito contra el Impuesto a la Renta de regularización del ejercicio gravable al que corresponda. NOTA 12.- ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS.- a. Riesgo de Tipo de Cambio.Las transacciones en moneda extranjera son pactadas en dólares estadounidenses. La utilización de contratos a futuro para reducir su exposición a la variación de los tipos de cambio no ha sido considerada, dado que la Gerencia estima que de acuerdo con las proyecciones macroeconómicas disponibles, no se producirían variaciones bruscas en los tipos de cambio que pudieran causar un perjuicio económico. b. Riesgo de Tasa de Interés.La Compañía no tiene riesgo asociado con el efecto de las fluctuaciones de mercado en las tasas de interés. c. Riesgo de Crédito La Compañía no tiene riesgos de concentración de crédito. d. Riesgo de Liquidez La Compañía controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestión de los vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de ingresos y pagos futuros. La Compañía tiene un nivel apropiado de recursos y al 31 de diciembre de 2015 no mantiene financiamientos con entidades bancarias. N? Sü5070 CI)I,IGIO D[ I()NIID()RI§ PUBI,ITO§ DT I,IITA Constancia de Habilitación El Decano y el Director Secretario del Colegio de Contadores Públicos de Lima, que suscriben, declaran que en base a los registros de la institución, se ha verificado que: J. SAI\ü CtlEZ MEZA& ASO CIAD O S C.P. SOCIEDAD CTVIL REGISTRO DE SOCIEDADES N'' SO78O Se encuentra, HABIL, para el ejercicio de las funciones profesionales que le faculta la Ley No 13253 y su modificación Ley No 28951 y conforme al Estatuto y Reglamento lnterno de este Colegio; en fe de lo cual y a solicitud de parte, se le extiende la presente constancia para los efectos y usos que estime conveniente. Esta constancia tiene vigencia hasta el 31 de DICIEMBRE del 2016. Lima, 28 de Diciembre del 2015 CPC Jorge Vergel Zapata DECANO Sede Administrativa : Jr. Lloque Yupanqui 1026 Jesús María Telf .:425-0826 [email protected] www.ccplima.com.pe ry CPCC Félix Romero Limachi DIRECTOR SECRETARIO