prospecto - Capitales.com

P
PR
RO
OS
SP
PE
EC
CT
TO
O
GRUPO FINANCIERO IMPROSA, S.A.
Tipo de emisiones
inscritas
Acciones Comunes y
Nominativas
Acciones Preferentes
Convertibles y Nominativas,
Serie “A”
Acciones Preferentes
Convertibles, Nominativas y
No Acumulativas, Serie “B”
Acciones Preferentes
Convertibles, Nominativas y
No Acumulativas, Serie “C”
Acciones Preferentes
Convertibles, Nominativas y
No Acumulativas, Serie “D”
Acciones Preferentes,
Nominativas y No
Acumulativas, Serie “E”
Cantidad
de
acciones
Valor
Nominal
Monto total de
las emisiones
7.507.982.535
¢1.00
¢7.507.982.535
Fecha de
autorización para
realizar
oferta pública
Diciembre de 2000
20.000
US$100.00
$2.000.000
Setiembre del 2002
16.270
US$100.00
$1.627.000
Octubre del 2003
25.500
US$100.00
$2.550.000
Junio del 2004
20.000
US$100.00
$2.000.000
Setiembre del 2006
100.000
US$100.00
$10.000.000
Junio del 2006
Puestos Representantes:
I.N.S. Bancrédito Puesto de Bolsa, S.A.
B.C.T. Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Mercado de Valores de Costa Rica, Puesto de Bolsa, S.A.
Banex Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa, S.A.
“La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la
emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario”.
Última modificación al prospecto
San José Costa Rica, Mayo 2007
Grupo Financiero Improsa S.A.
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NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA
“Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del Prospecto antes
de tomar la decisión de invertir, éste le brinda información sobre la emisión, la
información relevante relativa al emisor, así como los riesgos asociados, tanto a la
emisión como al emisor. La información estipulada en el prospecto es de carácter
vinculante para la empresa, lo que significa que ésta será responsable legalmente por la
información que se consigne en el prospecto.
Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los
acontecimientos que pueden incidir en el desempeño de la empresa y los informes
financieros periódicos.
Complemente su análisis con la calificación de riesgo
actualizada por las empresas calificadoras de riesgo.
El comportamiento y desempeño de las empresas emisoras a través del tiempo no
aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por
su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la
veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto.
La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de
intermediación bursátil, no asume responsabilidad sobre la situación financiera de la
empresa emisora”.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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INDICE
CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E
IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES GERENTES Y ASESORES
INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA............................ 7
1.1.
EMISION DE ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS ....................... 7
1.1.1.
Características de las Acciones Comunes y Nominativas. ......................... 7
1.1.2.
Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas comunes. ........ 7
1.1.3.
Distribución de utilidades........................................................................... 8
1.1.4.
Valor en libros ............................................................................................ 9
1.1.5
Otros aspectos............................................................................................. 9
1.2.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES CONVERTIBLES,
NOMINATIVAS, SERIE “A”.................................................................................... 10
1.2.1
Características de las acciones preferentes ............................................. 10
1.2.2.
Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas ..................... 10
1.2.3.
Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad.......... 17
1.2.4.
Otros Aspectos ......................................................................................... 17
1.3.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES,
NOMINATIVAS Y NO ACUMULATIVAS, SERIE “B”........................................ 18
1.3.1.
Características de las acciones Preferentes ............................................. 18
1.3.2.
Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas ...................... 19
1.3.3.
Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad........... 25
1.3.4.
Otros Aspectos .......................................................................................... 26
1.4.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES,
NOMINATIVAS Y NO ACUMULATIVAS SERIE “C” ........................................ 27
1.4.1.
Características de las acciones preferentes ............................................. 27
1.4.2.
Derechos Patrimoniales y Corporativos de los accionistas ..................... 27
1.4.3.
Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad........... 30
1.4.4.
Otros aspectos........................................................................................... 31
1.5.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES,
NOMINATIVAS, Y NO ACUMULATIVAS, SERIE “D” ...................................... 32
1.5.1.
Características de las acciones preferentes ............................................. 32
1.5.2.
Derechos Patrimoniales y Corporativos de los accionistas ..................... 32
1.5.3.
Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad........... 37
Grupo Financiero Improsa S.A.
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1.5.4.
Otros aspectos........................................................................................... 38
1.6.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, NOMINATIVAS Y NO
ACUMULATIVAS, SERIE “E” ................................................................................ 39
1.6.1.
Características de las acciones preferentes ............................................. 39
1.6.2.
Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas ...................... 40
1.6.3.
Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad........... 42
1.6.4.
Otros aspectos........................................................................................... 43
1.7. ASPECTOS GENERALES DE LAS EMISIONES EN ACCIONES
INSCRITAS................................................................................................................. 44
1.7.1.
Desmaterialización voluntaria de acciones.............................................. 44
1.7.2.
Inscripción en el libro de Registro de Accionistas ................................... 46
1.7.3.
Tratamiento Fiscal.................................................................................... 47
1.7.4.
Agente de pago.......................................................................................... 48
1.8. IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES
INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA ....................... 49
CAPÍTULO II: INFORMACIÓN ESENCIAL .......................................................... 51
FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA EMISIÓN Y A LA
2.1.
EMPRESA ................................................................................................................... 51
2.1.1
Riesgo propio de la actividad financiera.................................................. 51
2.1.2.
Riesgos de las emisiones de acciones ....................................................... 54
2.1.3
El Riesgo Macroeconómico o sistemático (Riesgos de Mercado)............ 55
2.2. ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS ............................................ 58
2.2.1
Índices de liquidez (Número de veces): .................................................... 58
2.2.2
Índices de rentabilidad (Porcentajes): ..................................................... 58
2.2.3
Indices de actividad (Porcentajes): .......................................................... 59
2.3. ENDEUDAMIENTO Y CAPITALIZACION ................................................... 62
2.3.1.
Endeudamiento ......................................................................................... 62
2.3.2.
Capitalización ........................................................................................... 64
CAPÍTULO III: INFORMACIÓN DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A. 69
3.1 HISTORIA Y DESARROLLO DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
....................................................................................................................................... 69
3.1.1
Razón Social: ............................................................................................ 69
3.1.2
Jurisdicción bajo la cual esta constituida: ............................................... 69
3.1.3
Cita de Inscripción en el Registro Público:............................................. 69
Grupo Financiero Improsa S.A.
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3.1.4
Número de Cédula Jurídica:.................................................................... 69
3.1.5
Fecha de Constitución: ............................................................................. 69
3.1.6
Domicilio Legal: ....................................................................................... 71
3.1.7
Números de Teléfono: ............................................................................... 71
3.1.8
Números de Fax:....................................................................................... 71
3.1.9
Apartado Postal:....................................................................................... 71
3.1.10
Correo electrónico:................................................................................... 71
3.1.11
Sitio web: .................................................................................................. 71
3.1.12
Acontecimientos más relevantes ............................................................... 71
3.1.13
Actividades principales:........................................................................... 73
3.1.14
Características del mercado meta:........................................................... 80
3.2 VISIÓN GENERAL DEL NEGOCIO................................................................. 81
3.2.1.
Misión ....................................................................................................... 81
3.2.2.
Visión ........................................................................................................ 81
3.2.3.
Estructura organizativa ............................................................................ 81
3.2.4.
Utilidad neta generada por cada subsidiaria (año 2006). ....................... 81
3.2.5.
Propiedades, plantas y equipo.................................................................. 82
CAPITULO IV: RESULTADOS DE OPERACIÓN Y FINANCIEROS E
INFORMACIÓN PROSPECTIVA (OPINIÓN DE LA GERENCIA). ..................... 83
4.1 RESULTADOS DE OPERACION ...................................................................... 84
4.2 INVESTIGACION Y DESARROLLO, PATENTE Y LICENCIAS ................ 87
4.3 INFORMACION SOBRE TENDENCIAS......................................................... 88
CAPÍTULO V: DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A. ..................................................................... 89
5.1 DIRECTORES DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A......................... 89
5.1.1
Miembros de la Junta Directiva y Fiscal.................................................. 89
5.1.2.
Funciones de los miembros de la Junta Directiva.................................. 100
5.1.3.
Políticas Generales de compensación de los directores......................... 101
5.1.4
Prácticas de selección de la Junta Directiva.......................................... 101
5.2 PERSONAL GERENCIAL ................................................................................ 102
5.2.1
Miembros del personal gerencial ........................................................... 102
5.2.2
Políticas de compensación al personal gerencial .................................. 103
Grupo Financiero Improsa S.A.
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5.3 PERSONAL ......................................................................................................... 105
5.4 PARTICIPACIÓN SOCIAL DE DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL
Y EMPLEADOS........................................................................................................ 106
CAPÍTULO VI: PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y TRANSACCIONES
CON PARTES RELACIONADAS ............................................................................. 107
6.1 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS. ...................................................... 107
6.2 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS................................. 108
6.3 PARTICIPACIONES DE ASESORES Y CONSEJEROS .............................. 109
CAPITULO VII: INFORMACIÓN FINANCIERA.................................................. 110
7.1 PERIODICIDAD DE LA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS...... 110
7.2 ANEXOS ............................................................................................................. 110
ANEXO 1: Organigrama del Grupo Financiero Improsa S.A. .............................. 111
ANEXO 2: Estados Financieros Auditados al 31/12/2006 y 31/12/2005............... 113
ANEXO 3: Estados Financieros Auditados al 31/12/2004 y 31/12/2003............... 114
ANEXO 4: Declaración Jurada ..................................¡Error! Marcador no definido.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES, LA OFERTA E
IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES GERENTES Y ASESORES
INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA
1.1.
EMISION DE ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS
1.1.1. Características de las Acciones Comunes y Nominativas.
Clase de instrumento
Acciones Comunes y Nominativas
Nombre de la emisión
Acciones Comunes y Nominativas
Código ISIN
CRGIMP0A0013
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
Acom
Monto de la emisión y moneda
¢7.507.982.535
Tipo de oferta
Mercado secundario:
Mercado primario:
Valor nominal de las acciones
¢1.00 cada una
¢7.435.778.973
¢72,203,562
Cantidad de acciones emitidas y pagadas 7.507.982.535
y acciones en venta
Forma de representación
Títulos físicos y macrotítulos
Destino de los recursos
Los fondos provenientes de la emisión
son utilizados como capital de trabajo
1.1.2. Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas comunes.
Los accionistas comunes gozan de los derechos establecidos por el Código de
Comercio, a saber:
Grupo Financiero Improsa S.A.
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a. Todo socio tiene derecho a pedir que la Asamblea General se reúna para la
aprobación del balance anual y delibere sobre la distribución de las utilidades que
resultaron del mismo.
b. Cada acción común tiene derecho a un voto, con derecho a participar
proporcionalmente en la administración del Grupo Financiero.
c. Derecho de cobro de dividendos: se da una vez realizadas las reservas de ley sobre
la utilidad, el pago de dividendos preferentes y si en la Asamblea se acordase
distribuir utilidades.
Adicionalmente, los accionistas comunes del Grupo Financiero Improsa, S.A., gozan del
derecho de prioridad. Tienen derecho a participar proporcionalmente en cualquiera de
las nuevas emisiones de acciones. El fin de este derecho es el proteger a los actuales
accionistas contra la dilución involuntaria de su participación.
1.1.3. Distribución de utilidades
De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento
(5%) para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando el
fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social, según el artículo 143 del
Código de Comercio. Además de la suma necesaria para pagar el impuesto sobre la
renta que corresponda. Adicionalmente, deberá pagarse el dividendo a los accionistas
preferentes (ver forma del cálculo del dividendo preferente, en los capítulos referentes
las emisiones de las acciones preferentes y convertibles).
El pago de dividendos del año 2006, para los accionistas comunes del Grupo Financiero
Improsa tuvo el siguiente tratamiento:
Después de reservar de las utilidades netas del período, la suma de ¢1.063.556.333,
para cubrir las obligaciones que se han establecido de conformidad con los derechos
para cada emisión preferente, se acordó distribuir un dividendo en efectivo para los
accionistas comunes por un monto de ¢520.504.528. Asimismo, se acordó capitalizar
entre los accionistas comunes, la suma de ¢1.393.811.389, que será representado por
igual numero de acciones comunes y nominativas. Las acciones quedarán
representadas por un certificado accionario múltiple, que estará depositado en la
Grupo Financiero Improsa S.A.
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Central de Valores (CEVAL) y que se negociará en forma electrónica. Los dividendos
acordados se distribuirán entre los señores accionistas de manera proporcional a su
participación en el capital accionario común del Grupo Financiero Improsa.
1.1.4. Valor en libros
El valor en libros al 31 de diciembre de 2006 asciende a ¢1.37 El valor obtenido
corresponde a las cifras auditadas, considerando el patrimonio ajustado, esto es
eliminando del patrimonio las cifras relacionadas con las acciones preferentes (capital
preferente y dividendos preferentes) y considerando las acciones comunes y
nominativas en circulación al 31 de diciembre del 2006.
Valor en libros al 31 de diciembre de cada año.
2004
2005
2006
¢1.44
¢1.47
¢1.37.
1.1.5 Otros aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, tratamiento fiscal y agente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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1.2.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES CONVERTIBLES, NOMINATIVAS,
SERIE “A”
1.2.1 Características de las acciones preferentes
Clase de instrumento
Acciones preferentes Convertibles,
Nominativas
Nombre de la emisión
Serie A
Código ISIN
CRGIMP0P0024
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
apr$c
Monto de la emisión y moneda
US$2.000.000
Tipo de oferta
Mercado secundario
Valor nominal de las acciones
US$100 cada una
Cantidad de acciones
20.000
Forma de representación
Macrotitulo
Fecha de emisión
25 de Setiembre del 2002
Fecha de conversión
25 de Setiembre 2009
Destino de los recursos
Capital de trabajo
US$2.000.000
1.2.2. Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las Asambleas de Accionistas,
salvo en los casos en que la ley prohíbe negar ese derecho a los propietarios de las
acciones preferentes. La preferencia consta de lo siguiente:
Grupo Financiero Improsa S.A.
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1.2.2.1 Dividendo anual:
Cada acción tendrá derecho a recibir un dividendo anual pagadero semestralmente,
equivalente a una tasa de nueve por ciento bruta (9% tasa bruta), calculado sobre la
base del valor nominal de la acción preferente. La declaración de los dividendos de las
acciones preferentes fue aprobada en el acta de creación de estas acciones
preferentes, durante toda la vida de estas acciones, siempre y cuando existan utilidades
realizadas y líquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea General
Ordinaria del Grupo Financiero Improsa S.A.
El pago del dividendo se hará semestralmente, en los meses de Marzo y Septiembre,
después de la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas donde se aprueben
los resultados del período fiscal inmediatamente anterior. La fecha de corte para
determinar los socios preferentes que tendrán derecho al dividendo será ocho días
hábiles anteriores a la fecha de pago.
Las fechas de pago de los dividendos, serán los 25 de Marzo y 25 de Septiembre de
cada año. En el caso de que el día de pago caiga en un día no hábil, se traslada al día
inmediato siguiente hábil. El agente pagador encargado para pagar los dividendos es
Banco Improsa.
Los dividendos pagaderos con respecto a cada acción preferente serán calculados por
el Grupo Financiero Improsa cada semestre, para cada período de interés, aplicando la
respectiva tasa de dividendo a la suma del capital invertido, multiplicando la cuantía
resultante por el número de días calendarios del período de interés, (incluyendo el
primer día de dicho período de interés pero excluyendo el día de pago de interés en que
termina dicho período de interés), dividido entre 360 y redondeando la cantidad
resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).
Grupo Financiero Improsa S.A.
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1.2.2.2 Conversión de acciones preferentes a acciones comunes:
El 25 de setiembre del 2009, las acciones preferentes deberán ser convertidas a
acciones comunes y nominativas en colones con un descuento del 10% sobre el precio
de las acciones comunes de acuerdo al esquema que a continuación se detalla.
El día 25 de setiembre del año 2009, las acciones preferentes serán convertidas a
acciones comunes y nominativas, con un valor facial de un colón cada una, de
conformidad con el siguiente procedimiento.
El total del valor nominal de las acciones preferentes de cada accionista se multiplicará
por el tipo de cambio de venta del colón respecto al dólar de Estados Unidos de
América según lo establece el Banco Central de Costa Rica para el día de la
conversión. Luego, este producto se dividirá por el precio de las acciones comunes del
Grupo Financiero Improsa multiplicado por punto noventa1.
El resultado de este cálculo representa el número de acciones comunes y nominativas
que obtendrá un accionista en la conversión de sus acciones preferentes a comunes.
La fórmula de cálculo es:
#AC = VAP * TCVP .
PAC * (0.9)
donde:
#AC
es el número de acciones comunes que la persona obtendrá en la conversión de
acciones preferentes a comunes.
VAP
es el valor nominal de las acciones preferentes que el accionista posee.
TCVP es el tipo de cambio de venta promedio del colón respecto al dólar de Estados
Unidos de América según lo establece el Banco Central de Costa Rica para el
día de la conversión
PAC
1
es el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Punto noventa (0.9) representa el 10% de descuento sobre el precio de las acciones comunes.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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Si como resultado de la aplicación de esta fórmula un accionista obtiene un número de
acciones comunes con decimal, este decimal será redondeado hacia abajo, debido a
que de antemano en esta conversión se incluye un descuento del 10% sobre el precio
de las acciones comunes.
Precio de las acciones comunes para la conversión:
Para determinar el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa al
momento de la conversión se establecen tres procedimientos. Si las condiciones del
primer procedimiento no se cumplieran, entonces para obtener el precio se utilizará el
segundo procedimiento, y si las condiciones del segundo procedimiento tampoco se
cumplieran se utilizará el tercero.
Estos tres procedimientos para determinar el precio de las acciones comunes y por
ende obtener la valoración del Grupo Financiero Improsa, S.A., por orden de aplicación
son:
a) De acuerdo al precio de mercado de las acciones comunes del Grupo
Financiero Improsa.
b) De acuerdo al valor en libros del Grupo Financiero Improsa multiplicado por la
suma de capitalizaciones bursátiles y dividido por la suma de los valores en libros
de los Grupos Financieros que califiquen.
c) De acuerdo a su valor en libros multiplicado por 1.75.
a)
El precio de mercado de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa en
la fecha de conversión se determinará de acuerdo a su valor en la Bolsa Nacional de
Valores de Costa Rica (BNV), según cotización promedio de los últimos seis meses
anteriores a la fecha de la conversión. La aplicación de este procedimiento estará
condicionada a que, en esos últimos seis meses anteriores a la conversión, el monto
acumulativamente negociado en la BNV sea por lo menos, igual al tres por ciento del
número total de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Si estas
condiciones no se cumplen, la valoración se hará de acuerdo al procedimiento
establecido en el punto b) visible a continuación.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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b)
El precio de las acciones comunes del Grupo financiero Improsa será fijado
tomando como referencia la capitalización bursátil de los Grupos Financieros del
sistema financiero costarricense que se ubican dentro del rango del monto
acumulativamente negociado en la Bolsa Nacional de Valores por lo menos igual al 3%
del número total de las acciones comunes en circulación para cada uno de los grupos, y
que hayan registrado operaciones en los seis meses anteriores a la fecha de la
conversión. Por capitalización bursátil se entenderá el precio promedio ponderado de
las acciones comunes en los últimos seis meses, multiplicado por el número de
acciones comunes en circulación al momento de la conversión.
Para calcular el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa, S.A. se
tomará, el valor en libros por acción del Grupo Financiero, basado en los estados
financieros al 30 de junio del 2009 certificados por contador público, y se multiplicará
por el factor que resulte de la división de: la suma de las capitalizaciones bursátiles de
cada uno de los Grupos Financieros del sistema financiero costarricense que califican
para ser incluidos, entre la suma de los valores en libros de conformidad con los últimos
estados financieros auditados de cada uno de los Grupos.
Por lo tanto, la fórmula de cálculo será:
n
PB = VLB *
Σi =(PM
* #A )
1
i
i
.
n
Σ (VLEi)
i=1
donde:
PB
es el precio por acción del Grupo Financiero Improsa
VLB
es valor en libros por acción del Grupo Financiero Improsa, S.A. basado en los
últimos estados financieros al 30 de junio del 2009 certificados por contador
público autorizado.
Σ
representa la sumatoria de los “n” Grupos Financieros del sistema financiero
costarricense, tomados del “i” = “1” hasta el “n-ésimo”, y que califican para ser
incluidos.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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PMi
es el precio promedio ponderado de las acciones comunes en los últimos seis
meses del Grupo Financiero Improsa “i”.
#Ai
es el número de acciones comunes en circulación al momento de la conversión
del Grupo Financiero Improsa“i”.
VLEi
es el valor en libros del Grupo Financiero Improsa “i” basado en los estados
financieros publicados al 30 de junio del 2009 en la página de Internet de la
SUGEF.
El siguiente cuadro muestra un ejemplo del cálculo del factor por el que se deberá
multiplicar por el valor en libros de la acción común del Grupo Financiero Improsa S. A.
para obtener el precio de la acción común. Debe aclararse que toda la información de
este ejemplo es irreal, utilizada únicamente para mostrar la forma en que se calcula el
factor.
El siguiente cuadro muestra tres Grupos Financieros que registraron operaciones en los
6 meses anteriores a la fecha del ejercicio de la opción de compra, y que se ubican
dentro del rango del monto acumulativamente negociado en la Bolsa Nacional de
Valores por lo menos igual al 3% del número total de las acciones comunes en
circulación para cada uno de los grupos.
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
# de acciones existentes al momento
de la conversión
Precio mercado promedio ponderado
de los últimos 6 meses
100
50
75
3.3
3.6
3.8
Capitalización bursátil
Valor en libros
Precio mercado / Precio valor en libros
330
200
1.65
180
125
1.44
285
175
1.63
Total
795
500
1.59
En este ejemplo se suman las capitalizaciones bursátiles de cada Grupo Financiero:
(330 +180 +285 = 795), y se divide por la suma del valor en libros de cada Grupo
Financiero (200 + 125 + 175 = 500). El factor que se obtiene de esta operación es 1.59.
Por lo tanto, el valor en libros por acción del Grupo Financiero Improsa, S.A. en este
caso se debería multiplicar por 1.59, para obtener el precio de la acción común del
Grupo Financiero Improsa.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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La aplicación de este procedimiento estará condicionada a que por lo menos tres
Grupos Financieros sean tomados en el cálculo, y que en los últimos seis meses
anteriores a la fecha de la conversión, el monto acumulativamente negociado en la
Bolsa Nacional de Valores sea por lo menos, igual al tres por ciento del número total de
las acciones comunes en circulación para cada uno de los Grupos Financieros a incluir.
Si estas condiciones no se cumplen, la valoración se hará de acuerdo al procedimiento
establecido en el punto c).
Debe aclararse que en la actualidad esta condición no se cumple y no se tiene
conocimiento si a futuro habrá Grupos de similar naturaleza que hagan una apertura de
su capital. No obstante, se incluye este procedimiento debido a que la conversión de
las acciones preferentes a comunes se realizará hasta 2009, y a que este procedimiento
representa un buen sustituto del primer procedimiento ya que considera el
reconocimiento que el mercado le estaría haciendo en exceso sobre el valor en libros a
todos los Grupos Financieros de similar naturaleza al Grupo Financiero Improsa S. A.
Dicho de otra forma, este procedimiento sería útil porque muestra la valoración del
mercado a empresas dedicadas a la misma actividad económica.
c)
En el caso de que las condiciones de los primeros dos procedimientos de
valoración no se den, el precio de las acciones comunes se calculará como el producto
del valor en libros por acción común del Grupo Financiero Improsa, S.A., basado en los
estados financieros al 30 de junio del 2009 certificados por un contador público
autorizado, multiplicado por 1.75. Este factor representaría el reconocimiento en exceso
sobre el valor en libros que se le estaría haciendo al precio de la acción común.
En los próximos quince días siguientes al 25 de setiembre de 2009, el Grupo Financiero
Improsa S.A., directamente, o a través de sus puestos de bolsa representantes,
comunicará a cada uno de los accionistas preferentes el número de acciones comunes
que le corresponderán como producto de la conversión, así como los procedimientos y
fórmulas que se utilizaron para la conversión.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 16 de 114
1.2.3. Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad
De conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, las acciones
preferentes serie “A” se registran en los estados financieros como capital pagado, dado
que:
a) Son de carácter perpetuo: El día 25 de setiembre del año 2009, las acciones
preferentes serie “A”, serán convertidas obligatoriamente, a acciones comunes y
nominativas.
b) Dividendos no acumulativos: Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir
dividendo anual, siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas
resultantes de estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria
del Grupo Financiero Improsa.
El Grupo Financiero Improsa, no puede
garantizar, ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el
trámite de aprobación de los estados financieros por medio de la Asamblea
General Ordinaria. Las ganancias obtenidas por el Grupo al cierre de las
operaciones fiscales, no constituyen dividendos sino hasta que hayan sido
declarados por la Asamblea. Si el emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, los dividendos no se
acumulan para la fecha siguiente de pago.
1.2.4. Otros Aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, tratamiento fiscal y agente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 17 de 114
1.3.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES, NOMINATIVAS Y
NO ACUMULATIVAS, SERIE “B”
1.3.1. Características de las acciones Preferentes
Clase de instrumento
Nombre de la emisión
Acciones preferentes Convertibles,
Nominativas y no Acumulativas
Serie B
Código ISIN
CRGIMP0P0040
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
apr$c
Monto de la emisión y moneda
US$1.627.000
Tipo de oferta
Mercado secundario:
Valor nominal de las acciones
US$100 cada una
US$1,627,000
Cantidad de acciones emitidas y pagadas 16.270
y acciones en venta
Forma de presentación
Macrotitulo
Fecha de emisión
25 de setiembre del 2003
Fecha de conversión
25 de setiembre del 2011
Destino de los recursos
Capital de trabajo
Inicialmente, el Grupo Financiero Improsa había solicitado autorización para realizar
oferta pública por US$3,000,000, correspondientes a la emisión de 30,000 acciones
preferentes convertibles, nominativas y no acumulativas, serie B. La Superintendencia
General de Valores, mediante el comunicado SGR –R-747 del 31 de octubre del 2003
registró la oferta pública de valores por los US$3,000,000. Posteriormente, el Grupo
Financiero Improsa decidió cerrar la emisión para que quedará por el monto colocado,
es decir por US$1,627,000, según resolución SGV-R-903 del 01 de junio del año dos mil
cuatro.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 18 de 114
1.3.2. Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las Asambleas Ordinarias de
Accionistas comunes del Grupo Financiero Improsa. De conformidad con el artículo 139
del Código de Comercio los accionistas preferentes podrán votar en asambleas
extraordinarias (en donde cada acción preferente otorga un voto para dichas
asambleas). La preferencia consta de lo siguiente:
1.3.2.1 Dividendo anual:
Cada acción tendrá derecho a recibir un dividendo anual pagadero semestralmente,
equivalente a una tasa de ocho punto cincuenta por ciento bruto (8.50% tasa bruta),
calculado sobre la base del valor nominal de la acción preferente. La declaración de los
dividendos de las acciones preferentes fue aprobada en el acta de creación de estas
acciones preferentes, durante toda la vida de estas acciones, siempre y cuando existan
utilidades realizadas y líquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea
General Ordinaria del Grupo Financiero Improsa S.A. En cuanto a la característica de
no acumulativas, si el Emisor no aprueba las utilidades del período fiscal en la
Asamblea General Ordinaria respectiva, éstos no se acumulan para la fecha de
siguiente pago.
El pago del dividendo se hará semestralmente, en los meses de Marzo y Septiembre,
después de la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas donde se aprueben
los resultados del período fiscal inmediatamente anterior.
La fecha de corte para
determinar los socios preferentes que tendrán derecho al dividendo será ocho días
hábiles anteriores a la fecha de pago.
Las fechas de pago de los dividendos, serán los 25 de Marzo y 25 de Septiembre de
cada año. En el caso de que el día de pago caiga en un día no hábil, se traslada al día
inmediato siguiente hábil. El agente pagador encargado para pagar los dividendos es
Banco Improsa.
Los dividendos pagaderos con respecto a cada acción preferente serán calculados por
el Grupo Financiero Improsa cada semestre, para cada período de interés, aplicando la
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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respectiva tasa de dividendo a la suma del capital invertido, multiplicando la cuantía
resultante por el número de días calendarios del período de interés, (incluyendo el
primer día de dicho período de interés pero excluyendo el día de pago de interés en que
termina dicho período de interés), dividido entre 360 y redondeando la cantidad
resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).
1.3.2.2 Conversión de acciones preferentes a acciones comunes:
El 25 de setiembre del 2011, las acciones preferentes deberán ser convertidas a
acciones comunes y nominativas en colones con un descuento del 10% sobre el precio
de las acciones comunes de acuerdo al esquema que a continuación se detalla.
El día 25 de setiembre del año 2011, las acciones preferentes serán convertidas a
acciones comunes y nominativas, con un valor facial de un colón cada una, de
conformidad con el siguiente procedimiento.
El total del valor nominal de las acciones preferentes de cada accionista se multiplicará
por el tipo de cambio de venta del colón respecto al dólar de Estados Unidos de
América según lo establece el Banco Central de Costa Rica para el día de la
conversión. Luego, este producto se dividirá por el precio de las acciones comunes del
Grupo Financiero Improsa multiplicado por punto noventa2.
El resultado de este cálculo representa el número de acciones comunes y nominativas
que obtendrá un accionista en la conversión de sus acciones preferentes a comunes.
La fórmula de cálculo es:
#AC = VAP * TCVP .
PAC * (0.9)
donde:
#AC
es el número de acciones comunes que la persona obtendrá en la conversión de
acciones preferentes a comunes.
VAP
2
es el valor nominal de las acciones preferentes que el accionista posee.
Punto noventa (0.9) representa el 10% de descuento sobre el precio de las acciones comunes.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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TCVP es el tipo de cambio de venta promedio del colón respecto al dólar de Estados
Unidos de América según lo establece el Banco Central de Costa Rica para el
día de la conversión.
PAC
es el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Si como resultado de la aplicación de esta fórmula un accionista obtiene un número de
acciones comunes con decimal, este decimal será redondeado hacia abajo, debido a
que de antemano en esta conversión se incluye un descuento del 10% sobre el precio
de las acciones comunes.
La fecha de corte para determinar los socios preferentes que tendrán derecho a la
conversión será de ocho días hábiles anteriores a la fecha de conversión.
A más tardar ocho días hábiles posteriores a la fecha de conversión, se le comunicará a
los nuevos accionistas comunes por escrito, la cantidad de acciones comunes que les
fueron asignadas y se les indicará la documentación que sea requerida para legalizar el
registro como accionista común. La comunicación se enviará a la dirección que el
accionista preferente tenga indicada en el Custodio donde mantenga la anotación a su
cuenta de las acciones preferentes.
Precio de las acciones comunes para la conversión:
Para determinar el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa al
momento de la conversión se establecen tres procedimientos. Si las condiciones del
primer procedimiento no se cumplieran, entonces para obtener el precio se utilizará el
segundo procedimiento, y si las condiciones del segundo procedimiento tampoco se
cumplieran se utilizará el tercero.
Estos tres procedimientos para determinar el precio de las acciones comunes y por
ende obtener la valoración del Grupo Financiero Improsa, S.A. por orden de aplicación
son:
a) De acuerdo al precio de mercado de las acciones comunes del Grupo
Financiero Improsa.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 21 de 114
b) De acuerdo al valor en libros del Grupo Financiero Improsa multiplicado por la
suma de capitalizaciones bursátiles y dividido por la suma de los valores en
libros de los Grupos Financieros que califiquen.
c) De acuerdo a su valor en libros multiplicado por 1.75.
a)
El precio de mercado de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa en
la fecha de conversión se determinará de acuerdo a su valor en la Bolsa Nacional de
Valores de Costa Rica (BNV), según cotización promedio de los últimos seis meses
anteriores a la fecha de la conversión. La aplicación de este procedimiento estará
condicionada a que, en esos últimos seis meses anteriores a la conversión, el monto
acumulativamente negociado en la BNV sea por lo menos, igual al tres por ciento del
número total de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Si estas
condiciones no se cumplen, la valoración se hará de acuerdo al procedimiento
establecido en el punto b) visible a continuación.
b)
El precio de las acciones comunes del Grupo financiero Improsa será fijado
tomando como referencia la capitalización bursátil de los Grupos Financieros del
sistema financiero costarricense que se ubican dentro del rango del monto
acumulativamente negociado en la Bolsa Nacional de Valores por lo menos igual al 3%
del número total de las acciones comunes en circulación para cada uno de los grupos, y
que hayan registrado operaciones en los seis meses anteriores a la fecha de la
conversión. Por capitalización bursátil se entenderá el precio promedio ponderado de
las acciones comunes en los últimos seis meses, multiplicado por el número de
acciones comunes en circulación al momento de la conversión.
Para calcular el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa, S.A., se
tomará, el valor en libros por acción del Grupo Financiero, basado en los estados
financieros al 30 de junio del 2011 certificados por contador público autorizado, y se
multiplicará por el factor que resulte de la división de: la suma de las capitalizaciones
bursátiles de cada uno de los Grupos Financieros del sistema financiero costarricense
que califican para ser incluidos, entre la suma de los valores en libros de conformidad
con los últimos estados financieros auditados de cada uno de los Grupos.
Por lo tanto, la fórmula de cálculo será:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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n
PB = VLB *
Σi =(PM
* #A )
1
i
i
.
n
Σ (VLE )
i
i=1
donde:
PB
es el precio por acción del Grupo Financiero Improsa
VLB
es valor en libros por acción del Grupo Financiero Improsa, S.A. basado en los
estados financieros al 30 de junio del 2011 certificados por un contador público
autorizado.
representa la sumatoria de los “n” Grupos Financieros del sistema financiero
Σ
costarricense, tomados del “i” = “1” hasta el “n-ésimo”, y que califican para ser
incluidos.
PMi
es el precio promedio ponderado de las acciones comunes en los últimos seis
meses del Grupo Financiero Improsa “i”.
#Ai
es el número de acciones comunes en circulación al momento de la conversión
del Grupo Financiero Improsa“i”.
VLEi
es el valor en libros del Grupo Financiero Improsa “i” basado en los estados
financieros publicados al 30 de junio de 2011 en la página de Internet de la
SUGEF.
El siguiente cuadro muestra un ejemplo del cálculo del factor por el que se deberá
multiplicar por el valor en libros de la acción común del Grupo Financiero Improsa S. A.
para obtener el precio de la acción común. Debe aclararse que toda la información de
este ejemplo es irreal, utilizada únicamente para mostrar la forma en que se calcula el
factor.
El siguiente cuadro muestra tres Grupos Financieros que registraron operaciones en los
6 meses anteriores a la fecha del ejercicio de la opción de compra, y que se ubican
dentro del rango del monto acumulativamente negociado en la Bolsa Nacional de
Valores por lo menos igual al 3% del número Total de las acciones comunes en
circulación para cada uno de los grupos.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
# de acciones existentes al momento
de la conversión
Precio mercado promedio ponderado
de los últimos 6 meses
100
50
75
3.3
3.6
3.8
Capitalización bursátil
Valor en libros
Precio mercado / Precio valor en libros
330
200
1.65
180
125
1.44
285
175
1.63
Total
795
500
1.59
En este ejemplo se suman las capitalizaciones bursátiles de cada Grupo Financiero:
(330 +180 +285 = 795), y se divide por la suma del valor en libros de cada Grupo
Financiero (200 + 125 + 175 = 500). El factor que se obtiene de esta operación es 1.59.
Por lo tanto, el valor en libros por acción del Grupo Financiero Improsa, S.A., en este
caso se debería multiplicar por 1.59, para obtener el precio de la acción común del
Grupo Financiero Improsa.
La aplicación de este procedimiento estará condicionada a que por lo menos tres
Grupos Financieros sean tomados en el cálculo, y que en los últimos seis meses
anteriores a la fecha de la conversión, el monto acumulativamente negociado en la
Bolsa Nacional de Valores sea por lo menos, igual al tres por ciento del número total de
las acciones comunes en circulación para cada uno de los Grupos Financieros a incluir.
Si estas condiciones no se cumplen, la valoración se hará de acuerdo al procedimiento
establecido en el punto c).
Debe aclararse que en la actualidad esta condición no se cumple y no se tiene
conocimiento si a futuro habrá Grupos de similar naturaleza que hagan una apertura de
su capital. No obstante, se incluye este procedimiento debido a que la conversión de
las acciones preferentes a comunes se realizará hasta el 2011, y a que este
procedimiento representa un buen sustituto del primer procedimiento ya que considera
el reconocimiento que el mercado le estaría haciendo en exceso sobre el valor en libros
a todos los Grupos Financieros de similar naturaleza al Grupo Financiero Improsa S. A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Dicho de otra forma, este procedimiento sería útil porque muestra la valoración del
mercado a empresas dedicadas a la misma actividad económica.
c)
En el caso de que las condiciones de los primeros dos procedimientos de
valoración no se den, el precio de las acciones comunes se calculará como el producto
del valor en libros por acción común del Grupo Financiero Improsa, S.A., basado en los
estados financieros al 30 de junio del 2011 certificados por un contador público
autorizado, multiplicado por 1.75. Este factor representaría el reconocimiento en exceso
sobre el valor en libros que se le estaría haciendo al precio de la acción común.
En los próximos quince días siguientes al 25 de setiembre del 2011, el Grupo Financiero
Improsa S.A. directamente, o a través de sus puestos de bolsa representantes,
comunicará a cada uno de los accionistas preferentes el número de acciones comunes
que le corresponderán como producto de la conversión, así como los procedimientos y
fórmulas que se utilizaron para la conversión y se les indicará la documentación que sea
requerida para legalizar el registro como accionista común. La comunicación se le
enviará a la dirección que el accionista preferente tenga indicada en el Custodio donde
mantenga la anotación a su cuenta de las acciones preferentes.
1.3.3. Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad
De conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, las acciones
preferentes serie “B” se registran en los estados financieros como capital pagado, dado
que:
a) Son de carácter perpetuo: El día 25 de setiembre del año 2011, las acciones
preferentes serie “B”, serán convertidas obligatoriamente, a acciones comunes y
nominativas.
b) Dividendos no acumulativos: Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir
dividendo anual, siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas
resultantes de estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria
del Grupo Financiero Improsa.
El Grupo Financiero Improsa, no puede
garantizar, ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el
trámite de aprobación de los estados financieros por medio de la Asamblea
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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General Ordinaria.
Las ganancias obtenidas por el Grupo al cierre de las
operaciones fiscales, no constituyen dividendos sino hasta que hayan sido
declarados por la Asamblea. Si el emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, los dividendos no se
acumulan para la fecha siguiente de pago.
1.3.4. Otros Aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, tratamiento fiscal y agente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 26 de 114
1.4.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES, NOMINATIVAS Y
NO ACUMULATIVAS SERIE “C”
1.4.1. Características de las acciones preferentes
Clase de instrumento
Acciones Preferentes, Convertibles,
Nominativas y No Acumulativas
Nombre de la emisión
Serie C
Código ISIN
CRGIMP0P0057
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
apr$c
Monto de la emisión y moneda
US$2.550.000
Tipo de oferta
Mercado secundario:
Valor nominal de las acciones
US$100 cada una
Cantidad de acciones
25.500
Forma de presentación
Macrotitulo
Fecha de emisión
23 de febrero del 2004
Fecha de conversión
23 de febrero del 2011
Destino de los recursos
Capital de trabajo
US$2.550.000
1.4.2. Derechos Patrimoniales y Corporativos de los accionistas
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las Asambleas Ordinarias de
Accionistas comunes del Grupo Financiero Improsa. De conformidad con el artículo 139
del Código de Comercio los accionistas preferentes podrán votar en asambleas
extraordinarias (en donde cada acción preferente otorga un voto para dichas
asambleas). La preferencia consta de lo siguiente:
1.4.2.1 Dividendo anual:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 27 de 114
Cada acción tendrá derecho a recibir un dividendo anual pagadero semestralmente,
equivalente a una tasa del siete por ciento bruto (7% tasa bruta), calculado sobre la
base del valor nominal de la acción preferente. La declaración de los dividendos de las
acciones preferentes fue aprobado en el acta de creación de estas acciones
preferentes, durante toda la vida de estas acciones, siempre y cuando existan utilidades
realizadas y líquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea General
Ordinaria del Grupo Financiero Improsa S.A.
En cuanto a la característica de no
acumulativas, si el Emisor no aprueba las utilidades del período fiscal en la Asamblea
General Ordinaria respectiva, éstos no se acumulan para la fecha de siguiente pago.
El pago del dividendo se hará semestralmente, en los meses de Febrero y Agosto,
después de la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas donde se aprueben
los resultados del período fiscal inmediatamente anterior.
La fecha de corte para
determinar los socios preferentes que tendrán derecho al dividendo será ocho días
hábiles anteriores a la fecha de pago.
Las fechas de pago de los dividendos, serán los 23 de Febrero y 23 de Agosto de cada
año. En el caso de que el día de pago caiga en un día no hábil, se traslada al día
inmediato siguiente hábil. El agente pagador encargado para pagar los dividendos es
Banco Improsa.
Los dividendos pagaderos con respecto a cada acción preferente serán calculados por
el Grupo Financiero Improsa cada semestre, para cada período de interés, aplicando la
respectiva tasa de dividendo a la suma del capital invertido, multiplicando la cuantía
resultante por el número de días calendarios del período de interés, (incluyendo el
primer día de dicho período de interés pero excluyendo el día de pago de interés en que
termina dicho período de interés), dividido entre 360 y redondeando la cantidad
resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 28 de 114
1.4.2.2 Conversión de acciones preferentes a acciones comunes
El día 23 de febrero del año 2011, las acciones preferentes serán convertidas a
acciones comunes y nominativas, con un valor facial de un colón cada una, de
conformidad con el siguiente procedimiento.
El total del valor nominal de las acciones preferentes, es decir dos millones quinientos
cincuenta mil dólares estadounidenses, se multiplicará por el tipo de cambio de
referencia promedio entre la compra y la venta del dólar en el Banco Central de Costa
Rica a la fecha de conversión, se dividirá entre el número resultante de multiplicar dos
por el valor en libros de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa, de
acuerdo a los estados financieros consolidados internos al mes anterior a la fecha de
conversión.
El resultado de este cálculo representa el número de acciones comunes y nominativas
que obtendrá un accionista en la conversión de sus acciones preferentes a comunes.
La fórmula de cálculo es:
#AC = VAP * TCVP .
VLAC * 2
donde:
#AC
es el número de acciones comunes que la persona obtendrá en la conversión de
acciones preferentes a comunes.
VAP
es el valor nominal de las acciones preferentes que el accionista posee.
TCVP es el tipo de cambio de referencia promedio entre la compra y la venta del dólar
en el Banco Central de Costa Rica a la fecha de la conversión
VLAC es el valor en libros de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Si como resultado de la aplicación de esta fórmula un accionista obtiene un número de
acciones comunes con decimal, este decimal será redondeado hacia abajo.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 29 de 114
La fecha de corte para determinar los socios preferentes que tendrán derecho a la
conversión será de ocho días hábiles anteriores a la fecha de conversión.
A más tardar ocho días hábiles posteriores a la fecha de conversión, se le comunicará a
los nuevos accionistas comunes por escrito, la cantidad de acciones comunes que les
fueron asignadas y se les indicará la documentación que sea requerida para legalizar el
registro como accionista común. La comunicación se enviará a la dirección que el
accionista preferente tenga indicada en el Puesto de Bolsa donde mantenga la
anotación a su cuenta de las acciones preferentes. Posteriormente, se les emitirá a los
accionistas un estado de cuenta del Grupo Financiero Improsa, donde se les haga
constar a los accionistas las acciones comunes que les fueron asignadas.
1.4.3. Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad
De conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, las acciones
preferentes serie “C”, se registran en los estados financieros como capital pagado,
dado que:
a) Son de carácter perpetuo: El día 23 de febrero del año 2011, las acciones
preferentes serie “C”, serán convertidas obligatoriamente, a acciones comunes y
nominativas.
b) Dividendos no acumulativos: Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir
dividendo anual, siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas
resultantes de estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria
del Grupo Financiero Improsa.
El Grupo Financiero Improsa, no puede
garantizar, ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el
trámite de aprobación de los estados financieros por medio de la Asamblea
General Ordinaria. Las ganancias obtenidas por el Grupo al cierre de las
operaciones fiscales, no constituyen dividendos sino hasta que hayan sido
declarados por la Asamblea. Si el emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, los dividendos no se
acumulan para la fecha siguiente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 30 de 114
1.4.4. Otros aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, tratamiento fiscal y agente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 31 de 114
1.5.
EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES, CONVERTIBLES, NOMINATIVAS,
Y NO ACUMULATIVAS, SERIE “D”
1.5.1. Características de las acciones preferentes
Clase de instrumento
Acciones Preferentes, Convertibles,
Nominativas y No Acumulativas.
Nombre de la emisión
Serie D
Código ISIN
CRGIMP0P0065
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
apr$c
Monto de la emisión y moneda
US$2.000.000
Tipo de oferta
Mercado secundario:
Valor nominal de las acciones
US$100 cada una
Cantidad de acciones
20.000
Forma de presentación
Macrotítulo
Fecha de emisión
25 de octubre del 2004
Fecha de conversión
25 de octubre del 2010
Destino de los recursos
Capital de trabajo
Otras Características
US$2.000.000
a) Opción de conversión anticipada.
b) Derecho a suscripción de futuras
emisiones de acciones.
1.5.2. Derechos Patrimoniales y Corporativos de los accionistas
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las Asambleas Ordinarias de
Accionistas comunes del Grupo Financiero Improsa. De conformidad con el artículo 139
del Código de Comercio los accionistas preferentes podrán votar en asambleas
extraordinarias (en donde cada acción preferente otorga un voto para dichas
asambleas). La preferencia consta de lo siguiente:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 32 de 114
1.5.2.1 Dividendo anual:
Cada acción tendrá derecho a recibir un dividendo anual pagadero semestralmente,
equivalente a una tasa del siete por ciento bruto (7% tasa bruta), calculado sobre la
base del valor nominal de la acción preferente. La declaración de los dividendos de las
acciones preferentes fue aprobado en el acta de creación de estas acciones
preferentes, durante toda la vida de estas acciones, siempre y cuando existan utilidades
realizadas y líquidas resultantes de un balance aprobado por la Asamblea General
Ordinaria del Grupo Financiero Improsa S.A.
En cuanto a la característica de no
acumulativas, si el Emisor no aprueba las utilidades del período fiscal en la Asamblea
General Ordinaria respectiva, éstos no se acumulan para la fecha de siguiente pago.
El pago del dividendo se hará semestralmente, en los meses de Abril y Octubre,
después de la realización de la Asamblea Ordinaria de Accionistas donde se aprueben
los resultados del período fiscal inmediatamente anterior.
La fecha de corte para
determinar los socios preferentes que tendrán derecho al dividendo será ocho días
hábiles anteriores a la fecha de pago.
Las fechas de pago de los dividendos, serán los 25 de Abril y 25 de Octubre de cada
año. En el caso de que el día de pago caiga en un día no hábil, se traslada al día
inmediato siguiente hábil. El agente pagador encargado para pagar los dividendos es
Banco Improsa.
Los dividendos pagaderos con respecto a cada acción preferente serán calculados por
el Grupo Financiero Improsa cada semestre, para cada período de interés, aplicando la
respectiva tasa de dividendo a la suma del capital invertido, multiplicando la cuantía
resultante por el número de días calendarios del período de interés, (incluyendo el
primer día de dicho período de interés pero excluyendo el día de pago de interés en que
termina dicho período de interés), dividido entre 360 y redondeando la cantidad
resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 33 de 114
1.5.2.2 Conversión de acciones preferentes a acciones comunes
El día 25 de octubre del año 2010, las acciones preferentes serán convertidas a
acciones comunes y nominativas, con un valor facial de un colón cada una, de
conformidad con el siguiente procedimiento.
El total del valor nominal de las acciones preferentes de cada accionista se multiplicará
por el tipo de cambio de referencia promedio entre la compra y la venta del dólar en el
Banco Central de Costa Rica a la fecha de conversión. Luego este producto se dividirá
por el precio de las acciones del Grupo Financiero Improsa multiplicado por punto
ochenta y cinco (el punto ochenta y cinco, representa el 15% de descuento sobre el
precio de las acciones comunes.
El resultado de este cálculo representa el número de acciones comunes y nominativas
que obtendrá un accionista en la conversión de sus acciones preferentes a comunes.
La fórmula de cálculo es:
#AC = VAP * TCVP .
PAC * (0.85)
donde:
#AC
es el número de acciones comunes que la persona obtendrá en la conversión de
acciones preferentes a comunes.
VAP
es el valor nominal de las acciones preferentes que el accionista posee.
TCVP es el tipo de cambio de referencia promedio entre la compra y la venta del dólar
en el Banco Central de Costa Rica a la fecha de la conversión
PAC
es el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa.
Si como resultado de la aplicación de esta fórmula un accionista obtiene un número de
acciones comunes con decimal, este decimal será redondeado hacia abajo, debido a
que de antemano se incluye un descuento del 15% sobre el precio de las acciones
comunes.
Precio de las acciones comunes para la conversión:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Para determinar el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa al
momento de la conversión se establecen dos procedimientos. Si las condiciones del
primer procedimiento no se cumplieran, entonces para obtener el precio se utilizará el
segundo procedimiento:
a) El precio de mercado de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa en
la fecha de conversión, se determinará de acuerdo a su valor en la Bolsa
Nacional de Valores de Costa Rica (BNV), según cotización promedio de los
últimos seis meses anteriores a la fecha de la conversión. La aplicación de este
procedimiento estará condicionada a que, en esos últimos seis meses anteriores
a la conversión, el monto acumulativamente negociado en la BNV sea por lo
menos, igual al tres por ciento del número total de acciones comunes del Grupo
Financiero Improsa. Si esta condición no se cumple, la valoración se hará de
acuerdo al procedimiento establecido en el punto b) visible a continuación.
b) El precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa será fijado
como el producto del valor en libros por acción común del Grupo Financiero
Improsa basados en los estados financieros al 30 de setiembre del 2010
certificados por un contador público autorizado, multiplicado por 1.75. Este factor
representaría el reconocimiento en exceso sobre el valor en libros que se le
estaría haciendo al precio de la acción común.
La fecha de corte para determinar los socios preferentes que tendrán derecho a la
conversión será de ocho días hábiles anteriores a la fecha de conversión.
A más tardar ocho días hábiles posteriores a la fecha de conversión, se le comunicará a
los nuevos accionistas comunes por escrito, la cantidad de acciones comunes que les
fueron asignadas y se les indicará la documentación que sea requerida para legalizar el
registro como accionista común. La comunicación se enviará a la dirección que el
accionista preferente tenga indicada en el Puesto de Bolsa donde mantenga la
anotación a su cuenta de las acciones preferentes. Posteriormente, se les emitirá a los
accionistas un estado de cuenta del Grupo Financiero Improsa, donde se les haga
constar a los accionistas las acciones comunes que les fueron asignadas.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.5.2.3. Opción de conversión anticipada:
Los accionistas podrán optar por una conversión anticipada en cualquiera de los
siguientes casos: 1) En caso de que exista un cambio en la composición de la
estructura patrimonial del Grupo Financiero Improsa, producto de la venta accionaria,
fusión y/o adquisición que resulte en que una nueva persona adquiera más del 25% del
capital social común del Grupo Financiero Improsa, o 2) En caso que haya un cambio
en la regulación que impida mantener esta emisión preferente registrada como capital
social del Grupo Financiero Improsa. En ambos casos habrá un plazo de hasta tres
meses luego del evento para ejercer la opción.
1.5.2.4. Derecho a suscripción de futuras emisiones de acciones:
Estas acciones incluyen como derecho, la preferencia, al igual que las demás acciones
comunes, de adquirir cualquier futura emisión de acciones, sin distingo de clase o tipo,
de conformidad con la proporción correspondiente que sobre el todo, es decir sobre el
capital social común más la emisión Serie “D”, tengan derecho. Para ello se tomará la
equivalencia de conversión del capital preferente en el capital social del Grupo
Financiero Improsa. Dicho derecho, quedará sin efecto al momento de conversión de
acciones comunes, momento en el cual tendrán los mismos derechos de todas y cada
una de las acciones comunes.
Para el cálculo de la equivalencia de conversión de las acciones preferentes serie “D”, a
acciones comunes, se usará el siguiente procedimiento.
Las acciones preferentes serán convertidas a un valor facial de un colón cada una. La
fórmula de cálculo de conversión es:
#AC = (VnAP)*TCVP
Pac * (0.85)
#AC es el número de acciones comunes que la persona obtendría si la conversión se
realizará en la fecha de corte establecida por el Grupo Financiero Improsa,
para
determinar la proporcionalidad en la suscripción de futuras emisiones. VnAP es el valor
Grupo Financiero Improsa S.A.
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nominal de las acciones preferentes que el accionista posee. TCVP es el tipo de cambio
de referencia promedio entre la compra y la venta del dólar en el Banco Central de
Costa Rica a la fecha de corte. Pac es el Precio de las acciones comunes del Grupo
Financiero Improsa, cuya determinación dependerá de los tres procedimientos descritos
a continuación.
Si como resultado de la aplicación de esta fórmula un accionista
obtiene un número de acciones comunes con decimal, este decimal será redondeado
hacia abajo, debido a que de antemano en esta conversión se incluye un descuento del
15% sobre el precio de las acciones comunes.
Para determinar el precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa, a la
fecha de corte establecida, se establecen dos procedimientos. Si las condiciones del
primer procedimiento no se cumplieran, entonces para obtener el precio se utilizará el
segundo procedimiento:
a. El precio de mercado de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa en la
fecha de corte, se determinará de acuerdo a su valor en la Bolsa Nacional de
Valores de Costa Rica (BNV), según cotización promedio de los últimos seis meses
anteriores a la fecha de la corte.
La aplicación de este procedimiento estará
condicionada a que, en esos últimos seis meses anteriores a la fecha de corte
establecida, el monto acumulativamente negociado en la BNV sea por lo menos,
igual al tres por ciento del número total de acciones comunes del Grupo Financiero
Improsa.
Si esta condición no se cumple, la valoración se hará de acuerdo al
procedimiento establecido en el punto b) visible a continuación.
b. El precio de las acciones comunes del Grupo Financiero Improsa será fijado como el
producto del valor en libros por acción común del Grupo Financiero Improsa
basados en los últimos estados financieros internos mensuales disponibles,
multiplicado por 1.75. Este factor representaría el reconocimiento en exceso sobre el
valor en libros que se le estaría haciendo al precio de la acción común.
1.5.3. Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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De conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, las acciones
preferentes serie “D”, se registran en los estados financieros como capital pagado, dado
que:
a) Son de carácter perpetuo: El día 25 de octubre del año 2010, las acciones
preferentes serie “D”, serán convertidas obligatoriamente, a acciones comunes y
nominativas. Considerándose la característica de perpetuidad como el plazo de
la sociedad, la cual es de noventa y nueve años contados a partir del veintisiete
de julio de mil novecientos noventa y ocho.
b) Dividendos no acumulativos: Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir
dividendo anual, siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas
resultantes de estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria
del Grupo Financiero Improsa.
El Grupo Financiero Improsa, no puede
garantizar, ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el
trámite de aprobación de los estados financieros por medio de la Asamblea
General Ordinaria. Las ganancias obtenidas por el Grupo al cierre de las
operaciones fiscales, no constituyen dividendos sino hasta que hayan sido
declarados por la Asamblea. Si el emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, los dividendos no se
acumulan para la fecha siguiente de pago.
1.5.4. Otros aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas, tratamiento fiscal y agente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.6.
EMISIÓN DE ACCIONES
ACUMULATIVAS, SERIE “E”
PREFERENTES,
NOMINATIVAS
y
NO
1.6.1. Características de las acciones preferentes
Las acciones preferentes serie “E” de Grupo Financiero Improsa, S.A., han sido
autorizadas por la Asamblea de Accionistas celebrada el 10 de mayo del 2006. El
monto autorizado por la Asamblea es por un máximo de $15 millones de dólares.
Clase de instrumento
Acciones preferentes, Nominativas y No
Acumulativas, Serie “E”
Nombre de la emisión
Serie E
Código ISIN
CRGIMP0P0073
Nemotécnico Emisor
GIMP
Nemotécnico Instrumento
apre$
Monto de la emisión y moneda
$15.000.000
Tipo de oferta
Mercado secundario:
Valor nominal
$100 cada una
Cantidad de acciones
150.000
Plazo de las acciones
Plazo de la sociedad
Fecha de emisión
1 de junio 2006
Opción de Redención Anticipada
Discrecional del emisor a partir de julio del 2009 en
US$15.000.000
forma parcial o total
Destino de los recursos
Capital de trabajo
Las características de la emisión, anteriormente descritas, permanecerán invariables.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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1.6.2. Derechos patrimoniales y corporativos de los accionistas
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las Asambleas Ordinarias de
Accionistas comunes del Grupo Financiero Improsa. De conformidad con el artículo 139
del Código de Comercio los accionistas preferentes podrán votar en asambleas
extraordinarias (en donde cada acción preferente otorga un voto para dichas
asambleas). La preferencia consta de lo siguiente:
1.6.2.1 Dividendo anual
Las acciones preferentes serie E devengarán un dividendo anual no acumulativo a partir
de enero del año 2007, igual a la tasa prime, que se fijará una vez cada año, más un
1.25%. Por dividendo no acumulativo se entiende que en caso de que en un año no se
decrete el dividendo no se acumula para el año siguiente. La Asamblea ordinaria de
accionistas convocada anualmente que debe llevarse a cabo antes del 31 de marzo de
cada año, será quien tenga la discrecionalidad de decretar o no el dividendo para las
acciones preferentes serie E.
En todo caso este dividendo, cuando se decrete, no podrá ser inferior al 7% ni superior
al 10.5%. La tasa prime que se utilizará para calcular el dividendo anual corresponde a
la reportada por el sistema Bloomberg vigente 2 días hábiles antes de la fecha en que
se realice la Asamblea de Accionistas que tome la decisión sobre su pago.
El pago del dividendo, cuando lo hubiese acordado la Asamblea ordinaria de
accionistas, deberá respetar la prioridad de pago de los dividendos preferentes sobre
los comunes y se realizará el primer día hábil de cada semestre (julio y enero) y
corresponderá al semestre inmediato anterior.
El monto a pagar por concepto del dividendo provendrá de las utilidades obtenidas y
líquidas reportadas en los Estados Financieros aprobados por la Asamblea General
Ordinaria de Socios en cada período fiscal, todo de conformidad con lo dispuesto en el
artículo veintisiete del Código de Comercio. Con el propósito de garantizar el principio
de estandarización contemplado en Ley Reguladora del Mercado de Valores, todas las
acciones Preferentes Serie E tendrán como fecha de emisión 1 de junio del 2006 y por
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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lo tanto en cualquier momento cualquier acción en circulación tendrá los mismos
derechos que tienen las demás acciones en circulación en ese momento.
Adicionalmente, el inciso a) del artículo 32 bis del Código de Comercio estipula el
derecho de receso al socio que compruebe que la sociedad, a pesar de tener utilidades
durante dos períodos consecutivos, no repartió en efectivo cuando menos el 10% en
dividendos, en cada período.
1.6.2.2 Prioridad en caso de liquidación
En el evento de una liquidación de la empresa, las acciones preferentes gozan del
derecho preferente de pago previo a cualquier pago a los accionistas comunes.
1.6.2.3 Opción de Redención Anticipada
Únicamente la empresa tendrá la opción de redención anticipada parcial o total. Será la
Asamblea de Accionistas, sin la participación de los tenedores de las acciones
preferentes serie E, quien tomará la decisión de ejercer la redención anticipada parcial o
totalmente. Dicha redención se realizará en efectivo a un precio del 100% de su valor
nominal y podrá efectuarse a partir de julio del año 2009 en cuyo caso deberá hacerse
coincidir el pago de la redención con una fecha de pago del dividendo. En este evento,
Grupo Financiero Improsa, S.A. informará a los tenedores mediante hecho relevante su
decisión de redención anticipada con al menos 3 meses de anticipación a dicha fecha.
Los tenedores de dichas acciones en este evento no podrán negarse a venderlas.
En caso de que la redención sea parcial ésta se podrá realizar una o más veces a
discreción del emisor, no existiendo límites mínimos o máximos sobre el monto a redimir
con la única excepción de que en ningún caso podrá quedar como remanente un saldo
de la emisión en circulación menor o igual a cien millones de colones o doscientos
valores. El monto a redimir se distribuirá proporcionalmente entre todos los tenedores de
las acciones preferentes Serie E en función del monto facial de su inversión.
En este caso si la proporción a aplicar resulta en un número de acciones con una
fracción, se utilizará el mecanismo de redondeo hacia el entero más próximo y en el
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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caso de una fracción de 0.5 acciones se redondeará al entero superior. La cancelación
de la redención parcial o total según sea se hará por medio de la Central de Valores y
acreditados los montos correspondientes a los inversionistas por medio de los puestos
de bolsa y demás entidades depositantes. En el caso de una redención parcial se
sustituirán los macro títulos en la CEVAL.
Para efectos de la redención parcial la fecha para identificar los accionistas que se
tomarán serán aquellos que aparezcan registrados en el libro de accionistas preferentes
del emisor con tres días hábiles de anticipación a la fecha de la redención.
1.6.3. Presentación según las Normas Internacionales de Contabilidad
De conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad, las acciones
preferentes serie “E” se registran en los estados financieros como capital pagado, dado
que:
a) Son de carácter perpetuo:
b) Dividendos no acumulativos: Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir
dividendo anual, siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas
resultantes de estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria
del Grupo Financiero Improsa.
El Grupo Financiero Improsa, no puede
garantizar, ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido con el
trámite de aprobación de los estados financieros por medio de la Asamblea
General Ordinaria.
Las ganancias obtenidas por el Grupo al cierre de las
operaciones fiscales, no constituyen dividendos sino hasta que hayan sido
declarados por la Asamblea. Si el emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, los dividendos no se
acumulan para la fecha siguiente de pago.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.6.4. Otros aspectos
Favor remitirse al apartado de aspectos generales de las emisiones de acciones
inscritas para informarse sobre: desmaterialización voluntaria de acciones, inscripción
en el Libro de Registro de Accionistas y tratamiento fiscal.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.7. ASPECTOS GENERALES DE LAS EMISIONES EN ACCIONES INSCRITAS
1.7.1. Desmaterialización voluntaria de acciones
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Socios del Grupo Financiero
Improsa, del 27 de noviembre de 2001, se acordó hacer un llamado en firme a todos los
accionistas de la empresa para que realizaran el canje voluntario de sus acciones
físicas por acciones desmaterializadas.
A partir del 15 de febrero de 2002 dichas
acciones quedaron representadas mediante un certificado accionario múltiple, que está
depositado en la Central de Valores (CEVAL) y que se negociará en forma electrónica,
mientras que las que no se hayan acogido al nuevo sistema, continuarán representadas
mediante títulos o certificados.
Los accionistas cuentan con la opción de mantener sus acciones en formato físico, sin
embargo debe aclararse que el título físico mantiene su valor pero pierde bursatilidad,
dado que para efectuar transacciones en Bolsa, las acciones físicas deben presentarse
ante el emisor para ser desmaterializadas.
A continuación se indica el procedimiento administrativo y marco normativo de la
desmaterialización de acciones.
De conformidad con el Art.138 de la Ley Reguladora del mercado de Valores, el
propietario de valores accionarios representados por medio de certificados accionarios
inmovilizados en la Central de Valores acreditará su titularidad por medio de la
constancia que emita el puesto depositario. No obstante, si la autoridad judicial o
administrativa o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requiriera la
presentación física de la acción o acciones correspondientes, el propietario del valor, o
la persona que ostente su representación podrá solicitar su emisión. La solicitud se
hará ante el puesto depositario, quien la trasladará a la Central de Valores o al emisor
según corresponda.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Los valores accionarios representados por medio de certificados accionarios
inmovilizados no se emitirán en forma individual salvo en los siguientes casos:
a) En el caso de quiebra del emisor, siempre que el título accionario individual se
requiera para efectos del reclamo correspondiente dentro de un proceso judicial
o de un proceso de conciliación o arbitraje. La emisión física la realizará la
Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que
deberá aprobar el Superintendente.
b) A solicitud del propietario del valor, siempre que el título accionario individual se
requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o
judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje.
En este caso la
emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores
un
nuevo
Certificado
Accionario,
que
excluya
las
acciones
emitidas
individualmente.
En ambos casos el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la
existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje,
así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título
físico.
Se establece la obligatoriedad de que estos valores accionarios emitidos mediante
certificados accionarios inmovilizados se registren en cuentas individuales a nombre de
sus propietarios en la Central de Valores (CEVAL). La apertura y mantenimiento de las
cuentas individualizadas en el registro centralizado de valores se lleva a cabo por
nuestros puestos de bolsa representantes BCT Valores, Puesto de Bolsa, Mercado de
Valores de Costa Rica, Puesto de Bolsa, S.A., Ins-Bancrédito Valores, Banex Valores,
Improsa Valores S.A., o el Puesto de Bolsa nombrado por el accionista. En caso de
negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual puede
implicar cargos adicionales por el servicio de custodia.
Todos los movimientos que afecten a los valores deberán inscribirse en el registro de la
Central de Valores a efecto de que sean conocidos por terceros. Esos movimientos los
practicará el puesto de bolsa depositario, lo cual podría implicar cargos por el servicio
de inscripción. Las inscripciones son las que el emisor considerará para efectos de la
actualización del registro de socios oficial.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Las acciones desmaterializadas son cotizables en la Bolsa Nacional de Valores.
1.7.2. Inscripción en el libro de Registro de Accionistas
Los accionistas gozan de los derechos comunes o preferentes, anteriormente descritos,
a partir del momento en que adquieran las acciones comunes o preferentes,
respectivamente, o a partir de la fecha de cierre del libro de accionistas (en el apartado
de tratamiento fiscal se especifica con más detalle el término), para el caso de una
Asamblea próxima a efectuarse.
Al contar el Grupo Financiero Improsa con acciones desmaterializadas, se cuenta con
dos libros paralelos de Registro de Accionistas, por lo que para efectos de pago de
dividendos, se tomarán los accionistas que estén registrados en cualquiera de los libros
dentro de la fecha de corte.
El libro de Registro de Accionistas electrónico que lleva la Central de Valores (CEVAL),
se alimenta automáticamente en línea por las negociaciones realizadas en Bolsa, los
informes con los cambios resultantes de operaciones de mercado están disponibles a
partir de las 5 p.m., los informes permiten consultas a los registros actuales e históricos.
En el libro de Registro de Accionistas interno del Grupo Financiero, la inscripción se
efectúa como máximo una semana después de que el traspaso de acciones en el
mercado secundario haya sido informado a la administración del Grupo Financiero. En
el caso de adquisición de acciones en mercado primario, capitalización de utilidades o
capitalización de cuentas patrimoniales, la inscripción en el libro de Registro de
Accionistas se realizará como máximo una semana después de que el aumento en el
capital social haya sido inscrito en el Registro Público.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.7.3. Tratamiento Fiscal
Nuestro régimen fiscal, por medio del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta,
establece el tratamiento de la renta disponible de las sociedades de capital.
“Cuando la renta disponible de las sociedades de capital se distribuya en
dinero, en especie o en acciones de la propia sociedad, ésta deberá observar
las siguientes reglas”:
a. Los contribuyentes de esta ley, que paguen o acrediten a sus socios,
dividendos de cualquier tipo, participaciones sociales y otra clase de
beneficios asimilables a dividendos, estarán obligados a retener el
quince por ciento (15%) de tales sumas.
Cuando se trate de
dividendos distribuidos por sociedades anónimas, cuyas acciones se
encuentren inscritas en una bolsa de comercio reconocida oficialmente
y que además estas acciones hayan sido adquiridas por medio de
dichas instituciones la retención será el cinco por ciento (5%).
Toda venta posterior de estas acciones inscritas deberá realizarse
también por medio de una bolsa de comercio. Dicha retención
constituye impuesto único y definitivo a cargo del accionista.
b. No corresponderá practicar la retención ni pagar el impuesto a que se
refiere el inciso anterior, en los siguientes casos:
•
Cuando el socio sea otra sociedad de capital domiciliada en
Costa Rica y sujeta a este impuesto.
•
Cuando se distribuyan dividendos en acciones nominativas en
cuotas sociales de la propia sociedad que los paga.”
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Fecha de cierre del libro de accionista, fecha de declaración, fecha de corte y fecha de
pago.
En acatamiento a la Circular No. 02/2001 de la Bolsa Nacional de Valores, S.A., las
entidades emisoras que negocian acciones en Bolsa deben de dar aviso a la Bolsa
Nacional de Valores y a la Central de Valores (CEVAL), de:
La fecha de cierre del libro de accionistas: para efectos de determinar cuáles
serán los accionistas que participarán en determinada Asamblea. La fecha
de cierre para el Grupo Financiero Improsa será de al menos dos días
hábiles anteriores a la fecha de la Asamblea.
La fecha de declaración: fecha en que se reunió la Asamblea de Accionistas
y declaró el pago del dividendo en acciones y/o efectivo.
La fecha de corte: fecha en la que se determinará los accionistas con
derecho a recibir dividendos o a recibir acciones adicionales en el caso de
dividendo en acciones. Esta fecha debe ser posterior a la fecha de
declaración y en ningún caso ser menor a ocho días hábiles posteriores a la
fecha de reunión de la Asamblea de Accionistas.
La fecha de pago: fecha en que se hace efectivo el pago de dividendos.
Fecha que debe ser posterior a la fecha de corte.
1.7.4. Agente de pago
Los servicios de Agente de Pago serán realizados por el Banco Improsa S.A.,
subsidiaria del Grupo Financiero Improsa S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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1.8.
IDENTIFICACIÓN
DE
LOS
DIRECTORES,
GERENTES
Y
ASESORES
INVOLUCRADOS CON EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA
Un nivel de patrimonio adecuado es la base de un sistema sólido en las instituciones
financieras.
La Gerencia General en conjunto con la Gerencia Financiera, dan
seguimiento continúo a que el patrimonio cumpla con los estándares establecidos por la
Superintendencia General de Entidades Financieras. Tomando en cuenta estos
estándares, la alta gerencia del Grupo Financiero involucra a los directores en el estudio
de las diferentes posibilidades para mantener el nivel de suficiencia de capital. Una vez
que se considera como mejor opción, una nueva emisión de acciones, se procede a
buscar asesoría en la estructuración de la emisión y la forma de colocación. No se tiene
definida una única entidad como asesora, se evalúan las diferentes alternativas que
ofrecen.
Una vez estructurada la nueva emisión, el incremento de una emisión existente, o la
capitalización de utilidades, se continúa con el proceso de registro de oferta pública en
el cual intervienen:
Los miembros de la Junta Directiva: Todos los señores directores que participan
en la sesión de Junta Directiva, donde se acuerda las propuestas de las nuevas
emisiones de acciones y/o la capitalización de utilidades, que se presentarán a
consideración de los socios. En el capítulo número cuatro, se indica el nombre
de los miembros de la Junta Directiva y los cargos que desempeñan.
Asamblea de Accionistas: Los socios en las Asambleas de Accionistas, donde
se acuerda las características de las nuevas emisiones y/o el acuerdo de la
capitalización de utilidades.
La Gerencia General: En acatamiento a lo dispuesto por la Asamblea de
Accionistas, presenta ante la Superintendencia General de Valores los requisitos
para la autorización de la oferta pública en el mercado primario (en caso de ser
una nueva emisión) o para mercado secundario (en caso de capitalización de
utilidades). En la carta de solicitud de autorización de oferta pública, la Gerencia
General indica el nombre del funcionario que queda autorizado por el Grupo
Financiero Improsa, para atender consultas de la entidad reguladora.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Otros funcionarios: Para el caso de la Emisión de acciones preferentes serie “E”,
también participaron los señores.
Roberto Venegas Renault
Presidente FCCA
Estructurador
Esteban Navarro
Especialista Financiero FCCA
Estructurador
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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CAPÍTULO II: INFORMACIÓN ESENCIAL
2.1.
FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA EMISIÓN Y A LA EMPRESA
Los factores de riesgo definen algunas situaciones, circunstancias o eventos que
pueden suscitarse en la empresa y reducir o limitar el rendimiento y liquidez de los
valores objeto de la oferta pública y traducirse en pérdidas para el inversionista. Las
siguientes anotaciones le servirán de orientación para evaluar el efecto que éstos
podrían tener en su inversión.
En un grupo financiero convergen diversos riesgos. En su concepción general, el riesgo
se refiere a posibilidad de que eventos esperados o inesperados tengan un impacto
negativo sobre el grupo financiero consolidado y sus empresas integrantes.
2.1.1 Riesgo propio de la actividad financiera
A continuación se describen los riesgos más importantes a los que está expuesta la
industria de prestación de servicios financieros en general, la mayor o menor incidencia
de cada uno de ellos depende de la estructura del Grupo Financiero y de las empresas
que lo integran, así como de las políticas financieras que lo gobiernan. Los riesgos
detallados inciden directamente en las entidades que integran el Grupo Financiero
(principalmente en el Banco Improsa) y por consiguiente en la entidad controladora:
2.1.1.1 Riesgo crediticio.
Es el más reconocido y usualmente el más alto asociado con la intermediación
financiera; asimismo es generalmente más común en la cartera de préstamos. Se
define como el riesgo sobre las utilidades y la suficiencia patrimonial originado por la
falta de cumplimiento del deudor para satisfacer los términos de cualquier contrato con
la entidad financiera o de no cumplir con lo convenido.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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El riesgo de crédito se encuentra en todas las actividades donde el éxito depende del
desempeño de contrapartes, emisores o deudores. Surge en el momento en que los
fondos de la entidad financiera se extiendan, comprometan, inviertan o en cualquier
caso se expongan a través de acuerdos contractuales tanto implícitos como reales
reflejados o no en el balance de situación.
2.1.1.2 Riesgo de concentración:
Se refiere al riesgo de incurrir en pérdidas por inadecuadas concentraciones de la
cartera activa.
Este riesgo depende de la política financiera interna, del entorno
macroeconómico y del ambiente político. En general este tipo de riesgo se clasifica en
las siguientes categorías:
Riesgo geográfico: Concentrar las actividades del Grupo Financiero en
determinada área geográfica, lo exponen a la situación económica, social,
política y natural de esa área.
Riesgo sectorial: Se refiere al riesgo que se asume cuando se concentra la
cartera crediticia en pocos sectores económicos, puesto que la rentabilidad y
recuperación de los activos va a depender de las condiciones económicas de
un sector determinado.
Riesgo conglomerado: Este riesgo surge cuando el Grupo Financiero se
involucra intensamente en relaciones con un determinado grupo de personas
físicas o jurídicas, que lo exponen al riesgo de las actividades que desarrolla
dicho grupo.
2.1.1.3 Riesgo por operaciones fuera de balance:
Las operaciones fuera de balance como los fideicomisos, avales y garantías, entre
otros; pueden constituir una fuente de recursos importante para un banco comercial,
pero implican un mayor riesgo dependiendo de los niveles de supervisión a que estén
sujetos, de las políticas del banco y del origen de los recursos. Además, los ingresos
provenientes de este tipo de operaciones normalmente son más volátiles que otras.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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2.1.1.4 Riesgo tecnológico:
Se refiere a los elementos que pudieran afectar a una entidad, como consecuencia de
problemas en áreas tales como: transferencia electrónica de datos, transferencia
electrónica de fondos, sistemas de información, sistemas de comunicación, sistemas de
registro, sistemas de control.
Este punto contempla el nivel de obsolencia o de
innovación de los sistemas de software y de hardware, así como nivel de protección que
brinden a los usuarios.
2.1.1.5 Riesgo de desempeño:
Este se refiere a la capacidad de los administradores para generar niveles óptimos de
utilidades sin incurrir en riesgos adicionales. También considera las debilidades que
pudieran presentarse en los controles internos, sistemas de contabilidad y la capacidad
para evitar fraudes.
2.1.1.6 Riesgo del negocio:
El Grupo Financiero podría no estar generando el crecimiento en ingresos y utilidades
que el inversionista esperaba. Además, la administración podría ser incapaz de llevar a
la empresa a la siguiente etapa de desarrollo.
Como resultado, el precio de las
acciones podría eventualmente caer; más aún, el negocio podría fracasar y las acciones
podrían quedar sin valor.
2.1.1.7 Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una entidad financiera no cuente
con los recursos monetarios necesarios para cubrir los gastos de operación, los retiros
de los depositantes y las exigibilidades u obligaciones con terceros en el corto plazo.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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2.1.2. Riesgos de las emisiones de acciones
2.1.2.1 Riesgo de dilución:
Ante una nueva emisión de acciones los actuales accionistas comunes, pueden sufrir
una dilución de su participación. Los accionistas que tienen un determinado porcentaje
de participación en el capital social común del Grupo Financiero, pueden encontrarse
que sus intereses se quedan reducidos por la emisión de acciones adicionales en la que
no participó.
2.1.2.2 Riesgo de volatilidad:
Se refiere al riesgo de que el valor de una acción disminuya a consecuencia del
lanzamiento al mercado de una oferta adicional de acciones o el pago de dividendos por
medio de una emisión adicional.
2.1.2.3 Riesgo de no pago de dividendos preferentes:
La declaración de los dividendos de las acciones preferentes fue aprobada por las actas
de creación de las acciones preferentes, durante toda la vida de estas acciones,
siempre y cuando existan utilidades realizadas y líquidas resultantes de un balance
aprobado por la Asamblea General Ordinaria del Grupo Financiero Improsa S.A. El
Emisor no puede garantizar ni garantiza el pago de dividendos, si no se ha cumplido
con el trámite de aprobación de los balances a través de la Asamblea General Ordinaria
de accionistas comunes.
Los accionistas preferentes del Emisor se podrían ver
afectados en su inversión siempre y cuando, el Emisor no genere las utilidades o
ganancias necesarias que a criterio de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
Comunes puedan ser suficientes para aprobar los balances presentados del cierre fiscal
correspondiente.
Las ganancias obtenidas por la sociedad al cierre de sus operaciones fiscales, no
constituyen dividendos, sino hasta que así hayan sido declarados por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas Comunes, mediante la aprobación de sus balances.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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El hecho de que exista una cantidad apreciable de ganancias acumuladas no es motivo
suficiente para que se justifique la declaración de dividendos. También, y tomando la
característica de no acumulativas, si el Emisor no aprueba las utilidades del período
fiscal en la Asamblea General Ordinaria respectiva, éstos no se acumulan para la fecha
de siguiente pago.
2.1.2.4 Riesgo de desinscripción del emisor:
El riesgo de desinscripción se refiere a la posibilidad de que el Grupo Financiero
Improsa, se desinscriba como emisor de oferta pública de valores, en cuyo caso los
accionistas pasarían de tener acciones que se pueden transar en la Bolsa Nacional de
Valores a acciones que no se transen en la Bolsa Nacional de Valores.
2.1.2.5Riesgo de variación en el tratamiento fiscal de los dividendos
El tratamiento fiscal vigente para los dividendos que se declaren sobre las acciones
preferentes de la presente emisión puede ser modificado en virtud de un cambio en la
legislación tributaria, en cuyo caso se vería afectada la rentabilidad neta esperada por el
inversionista.
2.1.2.6 Riesgo de redención anticipada
Para el caso específico de la emisión de acciones preferentes Serie “E”, el emisor
puede redimir en forma anticipada parcial o totalmente los valores de esta emisión a
partir del mes de Julio del año 2009, lo cual puede incidir en las expectativas de plazo
de tenencia de dichos valores para el inversionista. Adicionalmente, en los casos de
una redención parcial y en virtud del mecanismo de redondeo y la cantidad de acciones
que posea algunos inversionistas, existe la posibilidad de que se les llegue a redimir
hasta el 100% de su inversión.
2.1.3 El Riesgo Macroeconómico o sistemático (Riesgos de Mercado)
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Se define como el potencial de que circunstancias, esperadas o no anticipadas, puedan
tener un impacto negativo en la funcionalidad de los mercados financieros. Es el riesgo
de sufrir pérdidas potenciales en el valor de los activos y pasivos del Grupo.
A
diferencia de otros sectores de la actividad económica, en donde la quiebra de un
competidor es un motivo de optimismo y júbilo para el resto, en un Grupo Financiero
puede generarse una corrida de depósitos o pánico generalizado conocido como el
Riesgo Sistemático o efecto dominó. Este riesgo se subdivide en los siguientes tipos:
2.1.3.1 Riesgo de tasas:
Es el riesgo financiero que resulta de movimientos adversos en tasas o precios de
mercado, tal como tasas de interés, divisas, a los precios de inversiones.
El riesgo por variaciones en la tasa de interés se define como la exposición a pérdidas
debido al cambio de las tasas de interés, tanto de las tasas activas como de la tasa
pasivas. Este riesgo existe cuando la capacidad de ajustar las tasas activas de una
entidad no coincide con la de las pasivas.
El riesgo de precios comprende las variaciones que se pueden producir en el valor de
los activos y los pasivos financieros, como consecuencia de cambios en las variables
generales de mercado. Estos cambios pueden ser causados por factores domésticos o
por factores externos. Los factores que inciden generalmente en el valor de los activos
y los pasivos son cambios en: niveles de precio inflación, etc.
2.1.3.2 Riesgo cambiario:
Comprende las variaciones que se pueden producir en los ingresos y los gastos, como
consecuencia de cambios inesperados en el tipo de cambio del colón con respecto a
una moneda externa. Este riesgo depende de la posición del balance, o mejor dicho del
nivel de exposición cambiaria del ente. También incide el grado de exposición que se
tenga por las operaciones en moneda extranjera que no se registran en el balance.
2.1.3.3 Riesgo de entorno económico:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Se refiere al riesgo que se asume cuando por diversos factores de la economía entra en
bonanza o en recesión.
2.1.3.4 Riesgo país:
Se refiere a la capacidad que tiene un país para honrar sus obligaciones con el resto del
mundo. Una entidad puede verse afectada, cuando el país donde reside tiene una
categoría de riesgo alta y por ende se le dificulta el acceso a fondos internacionales; o
cuando tienen operaciones en varios países y éstos tienen calificaciones de riesgo
altas, lo cual puede incidir en la recuperación de la cartera radicada en el exterior.
2.1.3.5 Riesgo de comercialización:
Cuando en el mercado existen pocos compradores y vendedores de una acción, se
puede incurrir en altos costos de honorarios para poder cerrar una operación, lo cual
puede producir una baja en el retorno esperado o pérdidas mayores a las esperadas.
2.1.3.6 Riesgo del entorno político:
Los factores políticos pueden afectar la estabilidad de las empresas y por ende su
rentabilidad. Obviamente esto puede tener una incidencia directa sobre el valor de las
acciones.
2.1.3.7 Riesgo de contagio:
Es el riesgo que enfrentan las entidades del grupo financiero cuando el deterioro en la
situación financiera o en la imagen de una de las empresas del grupo, trasciende
afectando la situación financiera de las demás empresas del grupo y su imagen en el
mercado.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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2.2. ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS
A continuación se presentan los principales indicadores financieros para los últimos tres
períodos fiscales.
2.2.1 Índices de liquidez (Número de veces):
Indice de liquidez
3
2004
2005
2006
0.22
0.26
0.27
La liquidez mide el número de veces que los pasivos con vencimiento en el corto plazo
se encuentran cubiertos por activos líquidos (caja y bancos e inversiones en títulos
valores no restringidas).
Como se puede ver al 31 de diciembre del 2006 el índice de liquidez muestra un
incremento.
2.2.2 Índices de rentabilidad (Porcentajes):
2004
2005
Margen Financiero a Activo Productivo
4.35%
4.00%
Utilidad neta a Ingresos Financieros 5
23.04%
24.09%
4
2006
4.47%
19.24%
El margen financiero a activo productivo mide en términos porcentuales el ingreso neto
(Ingresos Financieros – Egresos Financieros) generado por los activos productivos
(inversiones más la cartera de crédito bruta menos los préstamos en cobro judicial).
3
Fórmula = (Caja y Bancos + Valores en títulos no restringidos)/ Pasivo de C.P.
Cálculo 2004 = ¢ 14,055 MM / ¢ 63,475 MM
|
2005 = ¢ 21,865 MM / ¢ 84,326 MM
2005 = ¢ 30,099 MM / ¢112,348 MM
4
Fórmula = Margen Financiero / Activo productivo
Cálculo 2004 = ¢3,458.85 MM / ¢79,475.22 MM
2005 = ¢4,152.78 MM / ¢103,774.58 MM
2006 = ¢6,599.44 MM / ¢147,454.99 MM
5
Fórmula = Utilidad neta del período / Ingresos financieros.
Cálculo 2004 = ¢1,768.96 MM / ¢7,675.60 MM
2005 = ¢2,643.49 MM / ¢10,969.82 MM
2006 = ¢3,212.48 MM / ¢16,695.15 MM
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Este índice pasó de 4.00% en el 2005 a un 4.47% en el 2006, este aumento evidencia
el esfuerzo realizado por mejorar el margen a pesar de que la tendencia de mercado
de los últimos años es en sentido contrario, debido al mayor nivel competencia. Dentro
del egreso financiero se contempla, el gasto por intereses de las obligaciones del
público y de otras obligaciones financieras, así como otros gastos financieros
relacionados directamente con las fuentes de fondos, y los gastos por deterioro en el
valor de inversiones e estimación para incobrabilidad de la cartera de crédito.
La razón Utilidad neta a Ingresos Financieros muestra la proporción de utilidad que se
genera con respecto a ingreso financiero. Como se puede observar, el indicador
presenta un decrecimiento en el período, atribuible a los otros gastos administrativos.
2.2.3 Indices de actividad (Porcentajes):
2004
Activo productivo a Activo total 6
7
Cartera de préstamos / Activo productivo
Cartera con garantías reales / Cartera total
Cartera de préstamos / Captaciones 9
Morosidad de la cartera de préstamos10
8
2005
2006
86.60%
85.81%
85.57%
86.79%
85.71%
85.00%
64.65%
63.39%
56.77%
236.12%
211.34%
237.24%
0.74%
1.33%
1.21%
La relación activo productivo a activo total, indica la proporción de activos totales que
generan ingresos. Mientras más alto sea este porcentaje, mejor es el desempeño de la
6
Fórmula = Activo productivo de intermediación / Activo Total.
Cálculo 2004 = ¢79,475.22 MM / ¢91,763.37 MM
2005 = ¢103,774.58 MM / ¢120,928.29 MM
2005 = ¢147,454.99 MM / ¢172,312.92 MM
7
Fórmula = Cartera productiva de préstamos / Total activo productivo de intermediación.
Cálculo 2004 = ¢68,979.96 MM / ¢79,475.22 MM
2005 = ¢88,951.20 MM / ¢103,774.58 MM
2006 = ¢125,335.77 MM / ¢147,454.99 MM
8
Fórmula = Monto Cartera de préstamos con garantías reales / Cartera bruta de préstamos
Cálculo 2004 = ¢44,843.08 MM / ¢69,352.40 MM
2005 = ¢56,614.25 MM / ¢89,306.19 MM
2006 = ¢71,552.61 MM / ¢126,028.90 MM
9
Fórmula = Cartera Bruta de préstamos / Captaciones (Certificados, cta., ahorro y cta. Corriente)
Cálculo 2004 = ¢69,352.40 MM / ¢29,371.60 MM
2005 = ¢89,306.19 MM / ¢42,255.85 MM
2006 = ¢126,028.90 MM / ¢53,121.37 MM
10
Fórmula = Morosidad a más de 90 días / Cartera bruta total de préstamos
Cálculo 2004 = ¢512.38 MM / ¢69,352.40 MM
2005 = ¢1,193.32 MM / ¢89,306.19 MM
2006 = ¢1,530.40 MM / ¢126,028.90 MM
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entidad, pues refleja la capacidad de colocar sus activos en instrumentos generadores
de ingresos. La razón prácticamente no muestra variación entre el 2005 y el 2006, lo
cual habla bien de la eficiencia financiera del Grupo, sobre todo considerando que la
normativa referente al encaje se endureció..
La razón cartera de préstamos a activo productivo muestra la importancia relativa de los
préstamos respecto de los activos generadores de ingresos. Esta proporción muestra
una ligera disminución respecto al 2005 debido a que se incrementó la participación de
las inversiones en valores y depósitos dentro de la estructura, lo cual incidió en el
aumento del índice de liquidez.
El indicador cartera con garantía real a cartera total indica la proporción de cartera total
de crédito que está garantizado con hipotecas, prendas, fideicomisos de garantía, títulos
valores y aportes a la banca estatal.
Mide la proporción de cartera que se podría
recuperar mediante la liquidación de los activos en garantía, en caso de no pago. Como
se puede ver, el Grupo mantiene un nivel alto de cobertura.
El índice de cartera de préstamos a captaciones permite visualizar la forma en que se
ha financiado la cartera de crédito. Esta razón muestra un valor relativamente alto
debido a que el Banco y por ende el Grupo, tradicionalmente se han financiado con
líneas de crédito.
Sin embargo, es importante destacar que a partir del 2002 el
indicador baja, gracias al fortalecimiento de la banca privada.
Este es un tema muy favorable para la estructura financiera del Grupo, porque simboliza
el esfuerzo que se inició hace algunos años por ofrecer a los clientes, un sistema
moderno en banca electrónica (“Internet Banking”), y una mayor cobertura geográfica
mediante las seis sucursales que posee. Adicionalmente, debido al buen nombre que
tiene el Grupo Improsa en el medio financiero local, inversionistas institucionales como
los fondos de pensiones y los fondos de inversión han depositado su confianza en el
Grupo, al incluir saldos importantes de certificados de inversión del Banco Improsa
dentro de sus portafolios.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Uno de los indicadores más utilizados para medir la calidad de la cartera de préstamos
es la morosidad a más de 90 días. Como se puede ver, en el año 2006 la morosidad de
la cartera muestra una fuerte reducción, ubicándose en uno de los más bajos del sector.
Al 31 de diciembre de los períodos 2004, 2005 y 2006 la distribución de la cartera de
préstamos por sector fue la siguiente:
CARTERA DE PRESTAMOS SEGÚN ACTIVIDAD ECONOMICA
Al 31 de Diciembre de cada año
TIPO DE GARANTIA
Dic-04
Dic-05
Dic-06
Agricultura y silvicultura
7%
6%
4%
Ganadería, caza y pesca
0%
0%
0%
Industria de manufactura y
extracción
Comercio
12%
15%
11%
20%
20%
14%
Servicios
33%
28%
23%
Transporte y comunicaciones
2%
2%
3%
Vivienda
5%
7%
11%
Construcción
9%
13%
18%
Consumo o crédito personal
8%
8%
11%
Turismo
2%
2%
2%
Otras actividades
0%
0%
2%
100%
100%
100%
TOTAL
La cartera de crédito del Grupo Financiero Improsa muestra una mayor participación en
los segmentos de Servicios, Comercio y Construcción. Por otro lado, los sectores de
vivienda, consumo, y transportes han incrementado su participación, en tanto que la
Agricultura e industria han disminuido.
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Prospecto 2007
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2.3. ENDEUDAMIENTO Y CAPITALIZACION
2.3.1. Endeudamiento
2004
2005
2006
Indicador de endeudamiento 11
9.86
10.74
9.26
Pasivo Total / Patrimonio total12
8.05
8.71
7.84
(Pasivo Total + Contingente)/Patrimonio13
8.68
9.35
8.39
El indicador de endeudamiento mide el número de veces que se ha apalancado el
patrimonio, sin contar las utilidades generadas en el período.
Esta es una medida
bastante restrictiva para cuantificar el nivel de endeudamiento de una empresa, porque
no reconoce las utilidades.
Como se puede ver, al 31 de diciembre del 2006 el
apalancamiento del Grupo Financiero se redujo debió a la capitalización realizada a
mediados del período.
El indicador pasivo total a patrimonio total, también mide el nivel de apalancamiento,
pero considera el volumen de utilidades generado en el período. Esta es una medida
más apropiada para medir el apalancamiento de una empresa que esta en desarrollo,
porque reconoce su capacidad de generar utilidades.
El indicador pasivo total más pasivo contingente entre el patrimonio, permite visualizar
la eventual exposición que puede tener una empresa en caso de que el contingente se
transforme en un pasivo real. Sin embargo, la mayor parte del contingente del Grupo
se relaciona con cartas de crédito, garantías de participación y cumplimiento y líneas de
11
Fórmula = Pasivo total / Patrimonio neto menos utilidad acumulada del período
Cálculo 2004 = ¢81,593.11 MM / ¢8,273.75 MM
2005 = ¢108,447.50 MM / ¢10,090.73 MM
2006 = ¢152,833.06 MM / ¢16,494.47 MM
12
Fórmula = Pasivo total / Patrimonio
Cálculo 2004 = ¢81,593.11 MM / ¢10,127.97 MM
2005 = ¢108,447.50 MM / ¢12,440.82 MM
2006 = ¢152,833.06 MM / ¢19,472.35 MM
13
Fórmula = (Pasivo total + Pasivo Contingente)/ Patrimonio
Cálculo 2004 = (¢81,593.11 MM + ¢6,356.89 MM)/ ¢10,127.97 MM
2005 = (¢108,447.50 MM + ¢7,967.30 MM)/ ¢12,440.82 MM
2006 = (¢152,833.06 MM + ¢10,601.37 MM)/ ¢19,472.35 MM
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Prospecto 2007
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crédito no utilizadas, las cuales por su naturaleza, en caso de materializarse más bien
se transforman en activos productivos.
Suficiencia Patrimonial
Todas las subsidiarias reguladas del Grupo, cumplen adecuadamente con los requisitos
mínimos de capital establecidos por sus respectivos entes reguladores.
El capital
mínimo requerido es de un 10% y se determina sobre el total de activos menos la
inversión en el capital de las subsidiarias En el siguiente cuadro, se puede apreciar
que el Grupo ha cumplido con la normativa establecida, puesto que el capital base
siempre ha superado la norma establecida.
SUFICIENCIA PATRIMONIAL INDIVIDUAL
Al 31 de Diciembre de cada año
Período Fiscal
Capital Base
Requirimiento
Individual Minimo
B
A
Período fiscal 2004
Período fiscal 2005
Período fiscal 2006
Superabit o Deficit
Indivudual
A-B
2,038,214,855
210,389,112
1,827,825,743
398,680,908
49,913,824
348,767,083
338,757,402
35,116,048
303,641,354
Contingencias
Al 31 de diciembre de 2006 el Grupo había otorgado a través del Banco Improsa,
garantías de participación y cumplimiento por ¢6,017,111,106.
Estas garantías
corresponden a derechos eventuales que tiene la entidad frente a sus clientes, los que
se tornarán por ciertos en el caso de tener que asumir las obligaciones de éstos.
Cartas de crédito:
Al 31 de diciembre de 2006 existían compromisos por cartas de crédito abiertas no
negociadas con bancos del exterior por ¢2,531,467,880 (¢1,819.26 millones en el 2005)
y corresponde a los derechos eventuales que tiene la entidad frente a sus clientes que
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Prospecto 2007
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se tornarán ciertos en el momento de negociarse las cartas de crédito emitidas por la
entidad a solicitud de los clientes.
Líneas de crédito de utilización automática:
Al 31 de diciembre del 2006, existen líneas de crédito de utilización automática que
corresponden a sobregiros en cuenta corriente y tarjetas de crédito no utilizados por un
monto de ¢2,052.79 millones (¢1,396.56 millones en el 2005), respectivamente.
Las línea de crédito de utilización automática, representan un pasivo fuera de balance,
en el entendido de que el Grupo debe tener una disponibilidad de fondos para atender
la necesidad de crédito del cliente.
Sin embargo, si esto ocurriera, más bien se
constituye en una operación activa dentro del Balance del Grupo.
2.3.2. Capitalización
2.3.2.1. Fuentes de capitalización para los últimos tres períodos fiscales
El capital social suscrito, pagado y registrado del Grupo Financiero Improsa, al 31 de
diciembre del 2006, alcanza la suma de ¢10.848.699.793, según se muestra en el
siguiente cuadro:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Fuentes de Capitalización
Del 1 de enero del 2002 al 31 de diciembre del 2006
Descripcion
Capital
Capital
Capital
Común
Preferente
Total
Capital al 31/12/2002
2,030,212,519
321,767,380
Incrementos
1,320,284,253
743,560,000
2,063,844,253
Capital al 31/12/2003
3,350,496,772
1,065,327,380
4,415,824,152
Incrementos
2,351,979,899
672,997,882
1,747,525,670
2,420,523,552
Capital al 31/12/2004
4,023,494,654
2,812,853,050
6,836,347,704
Incrementos
1,605,235,349
689,206,748
2,294,442,097
Capital al 31/12/2005
5,628,730,003
3,502,059,798
9,130,789,801
Incremento
1,485,281,590
232,628,402
1,717,909,992
321,767,380
(321,767,380)
0
7,435,778,973
3,412,920,820
10,848,699,793
Conversión de acciones preferentes a acciones comunes
Capital al 31/12/2006
A continuación, se muestran las fuentes de capitalización utilizadas para los últimos tres
períodos fiscales, detallados por tipo de capital sea preferente o común:
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Capital social preferente
Fuentes de Capitalización
Del 31 de diciembre del 2003 al 31 de diciembre del 2006
Descripción
Monto en
Tipo de cambio
Monto en
dólares
de referencia
colones
Capital social preferente al 31/12/2003
3,250,000
Aportes en efectivo (Acciones Preferentes Serie "B")
1,627,000
413.21
672,292,670
Aportes en efectivo (Acciones Preferentes Serie "C")
2,550,000
421.66
1,075,233,000
Capital social preferente al 31/12/2004
7,427,000
Aportes en efectivo (Acciones preferentes Serie "D")
1,022,600
446.98
457,081,748
Aportes en efectivo (Acciones preferentes Serie "D")
500,000
464.25
232,125,000
Capital social preferente al 31/12/2005
Conversión de acciones preferentes sin serie a comunes
Grupo Financiero Improsa S.A.
2,812,853,050
8,949,600
Aporte en efectivo (Acciones preferentes Serie "D")
Capital social preferente al 31/12/2006
1,065,327,380
3,502,059,798
477,400
487.28
232,628,402
(1,250,000)
257.41
(321,767,380)
8,177,000
Prospecto 2007
3,412,920,820
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GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Capital social común
Fuentes de capitalización
Del 31 de diciembre del 2003 al 31 de diciembre del 2006
Descripción
Monto
Capital social común al 31/12/2003
3,350,496,772
Capitalización de utilidades (dividendo en acciones)
321,492,325
Compra de Activos y pasivos de Bantec C.Q., S.A.
351,505,557
Capital social común al 31/12/2004
4,023,494,654
Capitalización de utilidades
Capitalización de utilidades
555,063,526
1,050,171,823
Capital social común al 31/12/2005
5,628,730,003
Capitalización de utilidades
Conversión de emisión preferentes sin serie a acciones comunes
1,485,281,590
321,767,380
Capital social común al 31/12/2006
7,435,778,973
2.3.2.2 Distribución de Utilidades
De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento
(5%) para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando el
fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social, según el artículo 143 del
Código de Comercio.
Además de la suma necesaria para pagar el impuesto sobre la renta que corresponda.
Adicionalmente, deberá pagarse el dividendo a los accionistas preferentes (ver forma
del cálculo del dividendo preferente, en los apartados referentes a las emisiones de las
acciones preferentes y convertibles).
Después de reservar de las utilidades netas de cada período la suma requerida para
cubrir los dividendos preferentes, de conformidad con los derechos de cada emisión
preferente, la Asamblea de Accionistas acuerda la distribución de dividendos para los
accionistas comunes. En los últimos tres períodos fiscales los accionistas han acordado
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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la distribución de utilidades para los accionistas comunes, mediante la distribución de
dividendo en efectivo y la capitalización de utilidades.
La distribución de los dividendos preferentes se realiza, según las fechas de pago
establecidas para cada una de las emisiones, a saber:
Emisión
Número de
pagos al año
Acciones preferentes Serie "A"
Acciones preferentes Serie "B"
Acciones Preferentes Serie "C"
Acciones Preferentes Serie "D"
Acciones Preferentes Serie "E"
Fecha de pago
2
2
2
2
2
25 de marzo
25 de marzo
23 de febrero
25 de abril
01 de enero
25 de setiembre
25 de setiembre
23 de agosto
25 de octubre
01 de julio
La cancelación de los dividendos en efectivo para los accionistas comunes, se realiza
aproximadamente, diez días hábiles posteriores a la fecha de reunión de la Asamblea
anual ordinaria. Esto a fin de cumplir con los plazos establecidos por la Bolsa Nacional
de Valores (remitirse al Capítulo I, apartado 1.7.3.).
En el siguiente cuadro se muestran los dividendos declarados en las Asambleas
Ordinarias de Accionistas efectuadas en marzo del 2005, 2006 y 2007, sobre las
utilidades de los períodos 2004, 2005 y 2006 respectivamente.
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Dividendos declarados
So b r e u t ilid ad es d e lo s añ o s 2004, 2005 y 2006
Dvidendos decretados
Marzo
2005
Marzo
2006
Marzo
2007
Dividendos en efectivo para los accionistas comunes
Dividendos en acciones para los accionista comunes
Dividendos en efectivo para los accionistas preferentes
350,157,274
1,050,171,823
299,143,711
450,298,400
1,485,281,590
414,510,480
520,504,528
1,393,811,389
1,063,556,333
Total de dividendos
1,699,472,808
2,350,090,470
2,977,872,250
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 67 de 114
2.3.2.3 Composición del capital social.
En el siguiente cuadro se muestra un detalle del capital suscrito y pagado (capital que
cumplió con el proceso de suscripción y pago por los tenedores, la aprobación de los
organismos reguladores: SUGEVAL y SUGEF, y se encuentra inscrito en el Registro
Público), capital en proceso de aprobación (capital que ya fue suscrito y pagado, pero
que se encuentra en proceso de aprobación por los organismos reguladores o
pendiente de inscripción en el Registro Público) y capital no suscrito, ni pagado (capital
en mercado primario).
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Capital soial suscrito y pagado, capital social en proceso de registro
Al 31/12/2006
Descripción
Cantidad de
Acciones
Capital social común
Suscrito y pagado (registrado)
Suscrito y pagado (en proceso de registro) (1)
Valor
Nominal
Monto
7,507,982,535
7,114,011,593
321,767,380
¢1.00
7,507,982,535
7,114,011,593
72,203,562
¢1.00
72,203,562
No suscrito, ni pagado
Capital social preferente
18,177,000
Suscrito y pagado (registrado)
Sin Serie
Serie "A"
Serie "B"
Serie "C"
Serie "D"
Suscrito y pagado (en proceso de registro)
Serie "E"
8,177,000
20,000
16,270
25,500
20,000
$100
$100
$100
$100
2,000,000
1,627,000
2,550,000
2,000,000
100,000
$100
10,000,000
(1) Corresponde al aumento de capital social común, producto de la conversión de acciones preferentes
“sin serie” a acciones comunes y nominativas.
Al 31 de diciembre del 2006, el 18.60% del capital social representado por acciones
comunes, corresponde a la participación de capital extranjero. A la fecha no existen
acciones en tesorería.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 68 de 114
CAPÍTULO III: INFORMACIÓN DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
3.1 HISTORIA Y DESARROLLO DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
3.1.1 Razón Social:
Grupo Financiero Improsa, S.A.
3.1.2 Jurisdicción bajo la cual esta constituida:
El Grupo Financiero Improsa S.A., se rige bajo las Leyes de la República de Costa Rica.
La supervisión del Grupo Financiero está a cargo de la SUGEF, y sus operaciones
están reguladas por lo establecido en la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica
y en el Reglamento para la Constitución, el Traspaso, el Registro y el Funcionamiento
de los grupos financieros.
3.1.3
Cita de Inscripción en el Registro Público:
El Grupo Financiero Improsa S.A., se encuentra inscrito en el Tomo 1130, Folio 6,
Asiento 8 del Registro Público, Sección Mercantil.
3.1.4
Número de Cédula Jurídica:
3-101-229292
3.1.5 Fecha de Constitución:
Grupo Financiero Improsa, S.A., fue constituida en julio de 1988 de conformidad con
las leyes de la República de Costa Rica y bajo la denominación social de Noche de
Alcaravanes, S.A. El 11 de junio de 1999 cambió su denominación social a Grupo
Financiero Improsa S.A.
El Grupo Financiero Improsa S.A., funciona como la sociedad controladora y fue
constituido bajo la legislación costarricense según lo establece la Ley Orgánica del
Banco Central de Costa Rica y el Reglamento para la Constitución y Funcionamiento de
los Grupos Financieros.
Fue autorizado por el Consejo Nacional de Supervisión
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Financiero mediante artículo 12 del acta de la Sesión 131-2000, celebrada el 22 de
enero del 2000 y fue inscrito al Tomo 1, Folio del 45 reverso al 47, Asiento 30 del
Registro de Grupos Financieros de la Superintendencia General de Entidades
Financieras. El Grupo inicialmente estaba conformado por Banco Improsa S.A., e
Inmobiliaria Promotora S.A. Posteriormente, mediante oficio SUGEF-4008-03/2000 del
29 de agosto del 2000, la Superintendencia General de Entidades Financieras autorizó
la exclusión de la empresa GATX Logistics Improsa S.A., como integrante de Grupo
Financiero Improsa.
El 10 de mayo del 2000, mediante el oficio SUGEF-2297-09/2000 la Superintendencia
General de Entidades Financieras, presentó el informe favorable para la incorporación
de Gibraltar Holdings Inc. (Improsa Investment Advisory Services INC.) al Grupo
Financiero Improsa S.A. Posteriormente, mediante oficio SUGEF-4618-2005 del 16 de
noviembre del 2005, la Superintendencia General de Entidades Financieras autorizó la
desinscripción de la compañía Improsa Investment Advisory Services del Grupo
Financiero Improsa S.A.
En mayo y junio del 2001 se realizaron las inversiones en Gibraltar Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión S.A. (hoy en día Improsa Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión), Improsa Servicios Internacionales S.A., e
Improseguros S.A.
El 15 de noviembre de 2001 la Superintendencia General de
Entidades Financieras aprobó la incorporación de estas compañías al Grupo Financiero
Improsa S.A.
El 21 de abril del 2003, mediante el oficio SUGEF-1444-00303308, la Superintendencia
General de Entidades Financieras, presentó el informe favorable para la incorporación
de Improsa Capital S.A. (100%) al Grupo Financiero Improsa S.A. El 7 de octubre del
2003, mediante el oficio SUGEF–4002-200306800-08298, la Superintendencia General
de Entidades Financieras, aprobó la incorporación de Inmobiliaria Improsa S.A., al
Grupo Financiero Improsa S.A. El 01 de diciembre del 2004 mediante oficio SUGEF4685-2004 se autorizó la incorporación de ImproActiva S.A., (100%) al Grupo Financiero
Improsa S.A., y el 03 de enero del 2005 la Superintendencia General de Entidades
Financieras mediante oficio SUGEF 3-2005/200404946 aprobó la incorporación de la
compañía Improsa P.L.G. Inmobiliaria S.A., (100%) al Grupo Financiero Improsa S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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(subsidiaria en proceso de desinscripción del Grupo Financiero Improsa S.A.).
Asimismo, mediante oficio SUGEF-3603-200605783 se autorizó la incorporación de
Improsa Valores Puesto de Bolsa S.A., al Grupo Financiero Improsa S.A. En el año
2006, se solicitó la incorporación de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de
Inversión (Panamá) al Grupo Financiero Improsa, a la fecha se encuentra en proceso de
incorporación ante la Sugef.
3.1.6 Domicilio Legal:
El domicilio legal de la compañía es la ciudad de San José, República de Costa Rica, en
Barrio Tournón, costado sur del Periódico La República.
3.1.7 Números de Teléfono:
Central Telefónica 284-4000
3.1.8 Números de Fax:
284-4009
284-4008
3.1.9 Apartado Postal:
04-2300 Curridabat, San José
3.1.10 Correo electrónico:
[email protected]
3.1.11 Sitio web:
www.grupoimprosa.com
3.1.12 Acontecimientos más relevantes
Cambio de domicilio fiscal.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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En Mayo del 2006, se acordó que las oficinas centrales del Grupo Financiero Improsa,
se trasladarían a Barrio Tournón, costado sur del Periódico La República.
Capitalización de utilidades.
Favor remitirse al apartado 2.3.2 Capitalización, para informarse sobre este punto en
particular.
Plan de Incentivos en Base a Opciones de compra de Acciones.
En Acta Número Veintisiete de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Socios
del Grupo Financiero Improsa S.A., celebrada el veintinueve de noviembre del año dos
mil seis, se autorizo El Plan de Incentivos para la Presidencia y las Gerencias en Base
a Opciones de Compra de Acciones, (ver apartado 5.2.2. Políticas de compensación al
personal gerencial).
Incorporación de nueva subsidiaria al Grupo Financiero Improsa S.A.
En Julio del 2006, se constituyó una nueva subsidiaria del Grupo Financiero Improsa,
denominada Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (Panamá),
la misma se encuentra ante la Sugef en proceso de incorporación al Grupo.
Autorización para inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios del
Fondo de Inversión y Desarrollo Inmobiliario Improsa.
Según resolución SGV-R-1643, del ocho de marzo del 2007, autorizó la inscripción en el
Registro Nacional de Valores de Intermediarios y la oferta pública restringida del Fondo
de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, administrado por Improsa Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión.
Cambio de nombre de subsidiaria.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Arrendadora Improsa S.A., cambio su nombre legal a Improsa Servicios Internacionales
S.A., cambio que forma parte de un plan estratégico orientado a integrar la operación
regional y ampliar el portafolio de productos y servicios en los 5 países Guatemala,
Honduras, El Salvador, Nicaragua y Panamá - donde hoy se tiene presencia.
3.1.13 Actividades principales:
Los grupos financieros están constituidos por una sociedad controladora y por
empresas dedicadas a prestar servicios financieros.
La organización como grupo
financiero permite el desarrollo de las estrategias comerciales corporativas, que
promueven la prestación de servicios financieros integrados, así como actuar de
manera conjunta, facilitándose el aprovechamiento de economías de escala y una
mayor eficiencia de los procesos internos, debido a una mejor asignación de los
recursos humanos, financieros, materiales e informáticos.
La actividad principal del Grupo Financiero Improsa y sus subsidiarias es la
intermediación financiera, administración de fondos de inversión inmobiliarios,
arrendamientos, comercialización de seguros, correduría bursátil y asesoría financiera.
Principales actividades del Banco Improsa S.A.:
El Banco inició operaciones, como Financiera Improsa S.A., el 24 de junio de 1986. En
1995 la Financiera Improsa se convirtió en Banco. Para ello incorporó los elementos
necesarios, requeridos para esa transformación. En 1997, el Banco fue inscrito en la
Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica.
En la actualidad, el Banco Improsa S.A., posee cinco agencias y ofrece una amplia
variedad de servicios y productos:
•
Líneas de crédito revolutivas y créditos individuales.
•
Descuento de documentos y facturas
•
Financiamiento mediante la pignoración de mercaderías.
•
Garantías de participación y cumplimiento.
•
Tarjeta de crédito Visa Oro
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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•
Cuentas Corrientes
•
Inversiones a la vista
•
Certificados de inversión a plazo
•
Crédito vivienda – Programa de préstamos hipotecarios
•
Cartas de crédito o créditos documentarios de importación e importación
•
Cobranzas documentarias de importación y exportación
•
Compra y venta de divisas
•
Fideicomisos
•
Fideicomisos de garantía
•
Fideicomisos de administración de valores
•
Fideicomisos patrimoniales
•
Fideicomisos de ahorro
Para ampliar información del Banco Improsa S.A., favor remitirse al Prospecto del
Banco Improsa.
Principales actividades de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de
Inversión (SAFI).
Fue constituida el 20 de noviembre de 1996 e inscrita en la Sección Mercantil del
Registro Público al Tomo 989, Folio 32 Asiento 40. Recibió autorización para
administrar fondos de inversión el 7 de agosto de 1996. En mayo de 2001 el Grupo
Financiero Improsa adquirió el 100% del capital social.
Su actividad exclusiva es la administración en nombre de terceros, de fondos
inmobiliarios por medio de la figura de fondos de inversión autorizados por la
Superintendencia General de Valores. Al 31 de diciembre del 2002, tenía inscrito y
aprobado un fondo de inversión inmobiliario en dólares estadounidenses denominado
Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar, cuya participación se obtiene por medio de
títulos a la orden denominados “Títulos de participación”.
Con esta herramienta financiera, los inversionistas se convierten en copropietarios de
los bienes inmuebles adquiridos, en forma proporcional a la cantidad de participaciones
que posean. Las utilidades que obtienen estas personas provienen de los ingresos
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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netos, que produce el arrendamiento de las propiedades, así como la plusvalía que, se
espera, generen a través de los años, no se garantiza un rendimiento determinado.
El portafolio administrado al 31 de diciembre del 2006, era de US$75.120.969 millones,
distribuidos en quince bienes inmuebles: Price Water House Coopers, Centro Hispánico,
Codisa, Control Electrónico S.A., BASF- INAMU, Sykes-Exactus, Sykes-Latin América,
Juan Knokr e Hijos (Patrimonio Histórico Nacional), Vargas Matamoros, Policromía,
Plaza Universitaria, tres locales de Levi´s, en Multiplaza, Real Cariari y Mall San Pedro,
Edificio Centro Comercial Boulevard, edificio Grupo Nueva y edificio Torre La Sabana.
Principales actividades de Improsa Servicios Internacionales S.A., (antes
Arrendadora Improsa S.A.)
Fue constituida el 9 de febrero de 2001 e inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público al Tomo 1405, Folio 274, Asiento 312. Su actividad principal es el
arrendamiento financiero de equipo de alta tecnología y otros bienes muebles. Mediante
contratos de arrendamientos se permite al cliente la utilización de un activo por un
período determinado.
Activos que puede adquirir a través de Leasing:
•
Equipo tecnológico (equipo de comunicación y cómputo)
•
Vehículos de carga liviana, carga pesada y motocicletas para flotillas de
distribución y ventas.
•
Vehículos para ejecutivos de empresas.
•
Maquinaria y equipo industrial.
•
Montacargas, retroexcavadoras, excavadoras.
•
Maquinaria y equipo de construcción.
•
Cabezales.
•
Software no comercial.
•
Otros.
Algunos de los beneficios de Leasing:
•
Mejora los indicadores de los estados financieros de su empresa.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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•
Permite diversificar las fuentes de financiamiento tradicionales de su empresa.
•
Conserva el capital de trabajo indispensable para la operación de su empresa.
•
Se estructura en forma que se ajuste exactamente a los flujos de caja esperados
para proyectos específicos.
•
Evita la obsolescencia tecnológica.
•
En la mayoría de los casos es más rápida la deducción fiscal de los equipos a
través de las rentas vs la depreciación.
•
Permite actualizaciones de los equipos durante la vida del arrendamiento.
Además, Improsa Servicios Internacionales S.A. tiene presencia en el área
centroamericana, al contar con oficinas en El Salvador, Guatemala, Panamá,
Nicaragua y Honduras, situación que fortalece las relaciones entre los países.
Principales actividades de Improseguros S.A.:
Improseguros fue constituida el 16 de junio de 1995 e inscrita en la Sección Mercantil
del Registro Público al Tomo 0916, Folio 041, Asiento 043. A finales de mayo 2001, el
Grupo Financiero Improsa adquirió el 47.5% de participación de su capital. Al 31 de
diciembre del 2006, el Grupo Financiero Improsa posee un 97.5% del capital accionario
de Improseguros.
Cartera de Productos
Improseguros maneja en su cartera de servicios de comercialización, todas las líneas
de seguros del Instituto Nacional de Seguros, siendo las principales: Seguros
Comerciales, Seguros de Automóviles y Seguros Personales.
Los principales servicios que ofrece al Mercado Costarricense, son los de asesoría y
comercialización de seguros del INS, de una manera, profesional e inmediata,
así
como de tramites especializados, tales como evaluación de riesgos, manejo de
reclamos, inspecciones y cobranzas.
•
Seguros Diversos:
Fidelidad
Equipo Rodante
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Equipo Electrónico
Equipo Contratista
Responsabilidad Civil, etc.
•
Seguros Patrimoniales:
Incendio Hogar
Robo
Hogar Comprensivo, etc.
•
Seguros Solidarios:
Obligatoria de Vehículos
Riesgos del Trabajo, etc
•
Seguros Personales:
Vida Individual
Vida Colectiva
Gastos Médicos
Accidentes Personales
Viajero con Asistencia
Estudiantil
Vida Global
Protección crediticia por desempleo
Protección tarjeta
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Principales actividades de Improsa Capital S.A.
Fue constituida el 04 de junio del 2002 e inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público al Tomo 1569, Folio 260, Asiento 293. El Grupo Financiero Improsa adquirió el
100% de participación de su capital.
Su actividad principal es ofrecer asesoría en el desarrollo de negocios en el área de
banca de inversión y finanzas corporativos. Los productos y servicios que Improsa
Capital ofrece son los siguientes:
•
Asesoría Integral para el Desarrollo de Proyectos
•
Servicios de Evaluación de Proyectos de Desarrollo Inmobiliario
•
Servicio de Estructuración Financiera para Proyectos Inmobiliarios
•
Servicios de Diseño y Estructuración de Proyectos Inmobiliarios para la Venta a
Desarrolladores Locales e Internacionales
•
Asesoría en Administración de Proyectos Inmobiliarios
•
Asesoría en la Compra y Venta de Inmuebles para los Fondos de Inversión
Inmobiliaria
•
Servicios de Estructuración Financiera para la Compra de Inmuebles por parte
de Grupos Privados de Inversionistas
•
Asesoría en la Búsqueda de Financiamiento ante los Sistemas Financieros
Nacional e Internacional para la Compra de Inmuebles
•
Asesoría para la Estructuración de Fideicomisos de Administración y Garantía
•
Servicios en la Búsqueda de Capital para la Inversión en Proyectos Inmobiliarios
•
Servicios de Estructuración de Fondos de Inversión Inmobiliaria y de Desarrollo
Principales actividades de Inmobiliaria Improsa S.A.
Fue constituida el 16 de Setiembre del 2002 con el nombre de Almendro Flor Sociedad
Anónima, inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público al Tomo 1656, Folio 269,
Asiento 230. Posteriormente el día 05 de mayo del 2003, cambio su nombre a
Inmobiliaria Improsa S.A.
El Grupo Financiero Improsa S.A., adquirió el 100% de
participación de su capital.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Inmobiliaria Improsa S.A., se dedica a la compra, venta y alquiler de bienes inmuebles,
que utilizarán las sociedades integrantes del Grupo Financiero Improsa S.A.
Principales actividades de ImproActiva S.A.
Fue constituida el 29 de marzo del 2004 con el nombre de Caradhras Investments
Sociedad Anónima, inscrita en el Registro de Personas jurídicas del Registro Nacional,
documento inscrito al Tomo: 535, Folio 4393, Consecutivo 1. Posteriormente el día 05
de agosto del 2004, cambio su nombre a Improfinanzas S.A., El Grupo Financiero
Improsa S.A., adquirió el 100% de participación de su capital.
ImproActiva S.A., tiene por objetivo negocios y servicios financieros, ofrecerá a los
clientes dos productos genéricos, los cuales podrán adoptar muchas variantes en
función de las necesidades de los clientes:
Prestamos Personales y
Tarjetas de Crédito
El mercado meta objetivo de ImproActiva S.A., son los sectores medio-altos, medios y
medio-bajos de la población.
Principales actividades de Improsa Valores S.A.
Fue constituida el 23 de enero del 2006, e inscrita en el Registro Público de la
Propiedad en el Registro de Personas Jurídicas al Tomo 564, Asiento 6615 y
consecutivo 1 y fue inscrita el 10 de febrero del 2006.
Su actividad principal es la intermediación bursátil y dentro de sus productos
encontramos:
•
Portafolio de Inversión
•
Compraventa de Valores
•
Operaciones de Reporto
•
Valores Mercado Local
•
Custodia de Valores
•
Asesoría Bursátil
•
Operaciones a Plazo
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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3.1.14 Características del mercado meta:
El mercado meta para las subsidiarias que conforman el Grupo Financiero está definido
por:
a)
Banca Empresarial: Personas jurídicas del segmento de pequeñas y medianas
empresas, dedicadas a las actividades comerciales, industriales, construcción y de
servicios.
Banca de personas: Persona física prudentemente seleccionada, de conocida
solvencia, de nivel socioeconómico alto, exigentes y del área metropolitana.
b)
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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3.2 VISIÓN GENERAL DEL NEGOCIO
3.2.1. Misión
Somos un equipo de colaboradores dinámico y comprometido en brindar excelencia en
soluciones financieras a los clientes.
3.2.2. Visión
Ser un Grupo Financiero competitivo, rentable, sólido e integrado que la mayor parte de
sus productos y servicios se ofrece en la región centroamericana.
3.2.3. Estructura organizativa
ORGANIGRAMA
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Grupo Financiero
Improsa
Auditoria
Externa
Inmobiliaria Improsa S.A.
100%.
Improsa SAFI, S.A.
100%
Improsa Valores,
Puesto de Bolsa S.A.
100%
Banco Improsa S.A.
99.94%
Auditora
Interna
Improsa Capital S.A.
100%
Improseguros S.A.
97.50%
Improsa Servicios
Internacionales S.A.
100%
ImproActiva S.A.
100%
El 26 de julio del 2006, se constituyó la subsidiaria Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.
(Panamá), a la fecha se encuentra ante la Sugef en proceso de incorporación al Grupo Financiero Improsa
3.2.4. Utilidad neta generada por cada subsidiaria (año 2006).
En siguiente cuadro se muestra la utilidad neta en colones generada por cada una de
las subsidiarias del Grupo Financiero Improsa, para el año 2006 y la contribución
porcentual que cada subsidiaria tuvo en las utilidades totales del Grupo en el año 2006.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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Grupo Financiero Improsa S.A.
Utilidad neta generada por subsidiaria
Subsidiaria
Año
2,006
Porcentaje
Grupo Financiero Improsa
Banco Improsa
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión
ImproActiva S.A.
Improsa Capital S.A.
Improseguros S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
Improsa Valores Puesto de Bolsa S.A.
77,088
2,088,692,858
624,749,231
86,157,067
361,869,229
24,675,334
(5,192,441)
2,888,692
28,566,940
0.00%
65.02%
19.45%
2.68%
11.26%
0.77%
-0.16%
0.09%
0.89%
TOTAL
3,212,483,998
100.00%
3.2.5. Propiedades, plantas y equipo
Una de las actividades principales del Grupo Financiero Improsa y sus subsidiarias es la
intermediación financiera, por lo que los principales activos son:
Cartera de Crédito
La cartera crediticia representa una de las partidas más representativas del activo
productivo. Al 31 de diciembre del 2006 alcanzó un saldo total de ¢124.277.207.496, lo
que representa un 72.12%.
Inversiones en valores y depósitos
Al 31 de diciembre del 2006, el 12.84% de los activos, corresponde a inversiones en
valores y depósitos, ascendiendo a una suma de ¢22.119.215.682.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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CAPITULO IV: RESULTADOS DE OPERACIÓN Y FINANCIEROS E INFORMACIÓN
PROSPECTIVA (opinión de la gerencia).
En el 2006 el crecimiento de actividad económica fue superior a las cifras obtenidas en
el 2005, puesto que el producto interno bruto real alcanzó una cifra cercana al 7.9%,
convirtiéndose en una de las más altas de los últimos 10 años. El mayor dinamismo de
la demanda externa por bienes y servicios costarricenses, los crecientes ingresos de
capital privado, el relativamente bajo déficit fiscal y la tendencia a la baja del precio
internacional del petróleo, son factores que posibilitaron el buen desempeño de la
economía durante este año.
La demanda externa impulsada especialmente por el sector manufacturero y
agropecuario, así como la reactivación de la demanda interna inducida por el consumo
privado, que afecto favorable los sectores de construcción y servicios, fueron algunos
de los factores que explican en gran medida la tasa de crecimiento obtenida.
La afluencia de capitales del exterior en forma de inversión extranjera directa,
préstamos bancarios, inversión inmobiliaria en la costa pacífica, y la venta de empresas
locales a grupos extranjeros, no solo financió el déficit en la cuenta corriente de la
balanza de pagos, sino que provocó un aumento extraordinario de las reservas
monetarias del B.C.C.R.
El déficit fiscal consolidado del sector público fue uno de los más bajos de los últimos
20 años al ubicarse en un 0.50% del PIB del 2006. Este buen resultado fue producto del
crecimiento de la recaudación tributaria que a su vez se deriva del fuerte aumento
experimentado por la economía, con lo cual también contribuyó las mejoras realizadas
en los sistemas de administración y control tributario.
Esto inhibió de presiones
inflacionarias a la economía y no influyó adversamente en las tasas de interés, por los
menores requerimientos de financiamiento. La reducción del déficit se logró a pesar del
incremento del gasto e inversión del sector público en áreas como educación,
infraestructura y seguridad.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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La política monetaria se enfocó en el control de la fuerte liquidez proveniente de las
pérdidas del Banco Central, el aumento de las reservas internacionales y el efecto
monetario de la continua intervención del Banco Central en el mercado cambiario, para
adquirir el exceso de oferta de divisas. Esta liquidez se absorbió mediante el encaje
mínimo legal, la emisión de bonos de estabilización monetaria, y la reducción de las
tasas de interés nominales en moneda local.
La inflación acumulada del 2006 ascendió al 9.4%, cifra muy inferior al 14.1% alcanzado
en el 2005. Los factores que influyeron en la menor inflación fue la reducción de los
precios internacionales de las materias primas, especialmente del petróleo y sus
derivados, la política monetaria enfocada en la reducción de la liquidez, la mejora en las
finanzas del sector público, las reducción de las tasas de interés en moneda local y las
menores expectativas inflacionarias resultantes de la entrada en vigencia de las bandas
cambiarias.
4.1 RESULTADOS DE OPERACION
El 2006 fue un buen año para el Grupo Financiero Improsa, aunque se enfrentaron retos
importantes, se alcanzaron las metas establecidas. Durante este año se continuó el
proceso de crecimiento y consolidación, que se reflejó en el crecimiento de la cartera
activa que ascendió a ¢126,028.9 millones (US$ 244.3 millones) a través de sus
diferentes subsidiarias.
Todas las subsidiarias del Grupo han entablado importantes alianzas y negocios en la
región, lo que les ha permitido ampliar significativamente las oportunidades y crecer de
una manera exitosa, tal y como se detalla a continuación.
El Banco Improsa se destacó por su gran dinamismo y crecimiento. La cartera de
crédito se incrementó en un 39% en el año, y registró una tasa de morosidad promedio
del 1.10%. El segmento de las pequeñas y medianas empresas, continúa siendo el
principal mercado meta, el cual se vio muy favorecido por la actividad económica en
sectores como construcción, turismo, servicios y comercio. A su vez, se logró una
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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exitosa gestión en lo que respecta a créditos hipotecarios, ya que en el año se
colocaron más de $15 millones en este rubro.
La División de Banca Privada del Banco, encargada de la administración de patrimonios
personales, tuvo un importante desarrollo mediante su fortalecimiento organizacional y
el lanzamiento de nuevos productos como la tarjeta platino y la tarjeta de débito. En el
año también se obtuvo una gestión exitosa de fondeo y un incremento en fuentes de
financiamiento con bancos de primer orden como Citibank, Banco Centroamericano de
Integración Económica, Wachovia, American Express, Bladex, Commodity Credit
Corporation, Cobank y Corporación Andina de Fomento, entre otros.
Asimismo el
Banco continuó como líder en el mercado en la administración de fideicomisos en el
país. La cartera administrada alcanzó la suma de ¢393,513 millones, un 61% superior
al período anterior, y con una participación de mercado del 33%.
Por su parte la subsidiaria Arrendadora Improsa cambió su nombre legal a Improsa
Servicios Internacionales, cambio que forma parte de un plan estratégico orientado a
integrar la operación regional y a ampliar el portafolio de productos y servicios en los
cinco países - Guatemala. Honduras, El Salvador, Nicaragua y Panamá – donde hoy
tenemos una creciente y consolidada presencia. En el año 2006 se abrieron la unidad
de consumo en Guatemala, las unidades de arrendamiento en Nicaragua y Honduras y
se definió el Plan de Negocios y estructura empresarial de un fondo inmobiliario en
Panamá, que será no sólo el primero del Grupo Financiero Improsa fuera de Costa
Rica, si no también el primero en ese país. Ha sido este un excelente ejemplo de
transferencia de conocimiento fuera de las fronteras de Costa Rica.
ImproActiva logró mantener una posición de liderazgo en créditos de consumo,
alcanzando la cifra de
24.000 clientes servidos desde el inicio de operaciones en
octubre del 2004. De estos se mantienen en cartera 14.000 clientes, con los cuales se
desarrollan hoy novedosas estrategias para profundizar las relaciones comerciales,
incorporando a otros productos y servicios del Grupo. Las operaciones de ImproActiva
se han extendido a lo largo y ancho del país, cubriendo seis provincias con 28 puntos
de venta. Así mismo en el año 2006 se transfirió el conocimiento de este exitoso
modelo de negocios propio a Guatemala, donde el 23 de noviembre se formalizó la
primera operación.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Por su parte, nuestra subsidiaria Improsa Capital logró también resultados muy
satisfactorios, aprovechando estratégicamente el acelerado crecimiento de los sectores
inmobiliario y turístico del país.
La empresa brindó servicios de asesoría y
estructuración de proyectos para sus clientes. La inversión de estos proyectos supera
los US$ 100 millones.
En el 2006, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión desarrolló
una serie de iniciativas y proyectos que permitieron alcanzar una adecuada
diversificación en los activos del Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar,
convirtiéndose también en el más grande del mercado costarricense con activos por
mas de US$ 79 millones, lo cual representa una participación de mercado equivalente al
16% del total de activos pertenecientes a fondos inmobiliarios. Se destacan durante el
año 2006 la compra de tres bienes inmuebles por la suma de US$ 28 millones.
El 2006 ha sido un año exitoso para Improsa Valores Puesto de Bolsa, la más reciente
subsidiaria del Grupo que inició operaciones en el mes de febrero del 2006, con una
clara estrategia de creación de valor para accionistas, clientes y colaboradores del
Grupo.
Tras 10 meses de operación Improsa Valores culminó el año con activos
superiores a los US $ 2,360,063, un patrimonio de US $ 509,595 y un volumen de
activos en custodia de US $ 46,875,110.
El modelo de gestión de portafolios basado en una adecuada administración técnica de
riesgos, se ha constituido en un servicio novedoso, que ha permitido profundizar la
relación con los clientes, tanto en lo personal como en lo corporativo. De igual forma
Improsa Valores se ha consolidado como el gestor de levantamiento de recursos en el
mercado bursátil para las distintas necesidades del Grupo, contribuyendo a una mayor
integración estratégica de las subsidiarias.
A la vez, Improsa Valores será el canal por excelencia para distribuir los diferentes
productos financieros y de inversión que componen el Grupo Improsa en toda la región
centroamericana.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Inmobiliaria Improsa es la subsidiaria que asumió el reto de mejorar continuamente
nuestra infraestructura física, con el fin de brindar un excelente servicio al cliente. En el
mes de abril el Banco Improsa, se traslado a sus nuevas oficinas, ubicadas en Barrio
Tournón y se adquirió un nuevo inmueble ubicado en San José, costado sur del Club
Unión donde se albergarán las subsidiarias Improsa Servicios Internaciones y
Improactiva, así como la agencia de San José de Banco Improsa.
Gracias a los sobresalientes resultados de cada una de las subsidiarias que componen
el Grupo Financiero Improsa, el activo total aumentó un 42% en el último año, para
ascender a ¢172,312.9 millones ($334.04 millones). Este crecimiento se tradujo en una
utilidad neta de ¢3,212.4 millones ($6.23 millones), un 21.5% superior a la del 2005.
También cabe destacar que la Rentabilidad sobre Patrimonio Promedio se ubicó en un
20.2%.
4.2 INVESTIGACION Y DESARROLLO, PATENTE Y LICENCIAS
El Grupo reconoce la Tecnología de Información como un factor clave de éxito y un
elemento fundamental para su desarrollo como parte del sistema financiero nacional e
internacional. En el año 2006 se avanzó notablemente en el proceso de consolidar una
plataforma tecnológica eficiente, flexible, de punta y de fácil y amigable acceso al
usuario final.
Banco Improsa
•
Consolidación de las sucursales bancarias
El crecimiento de activos del Banco ha ido acompañado de un incremento en el número
de clientes, lo cual ha incidido en un mayor uso de las instalaciones y del recurso
humano. Por tal razón el Banco Improsa proyecta la apertura de nuevas agencias
durante el año 2007.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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•
Mejoras a los sistemas de información
El Banco esta en un proceso constante de revisión, renovación y actualización de los
distintos componentes del sistema de informática, con el propósito de utilizar la mejor
tecnología disponible, tanto en el área de software como de hardware, para incrementar
sus niveles de eficiencia operativa.
Improsa Servicios Internacionales.
•
Consolidación de la operación regional:
En la región centroamericana se va a mantener una revisión constante de los procesos
y metas, a fin detener volúmenes de negocios crecientes.
Improseguros
El Grupo Financiero Improsa adquirió, durante el año 2006, acciones de la subsidiaria
Improseguros que estaban en manos de terceros, alcanzando una participación
accionaria del 97.5 % para apoyar los servicios estratégicos que le brinda a los
clientes del Grupo Financiero Improsa. Esto con el propósito de, ampliar y mejorarlos
los servicios y productos, a fin de incrementar la cobertura y participación de mercado.
4.3 INFORMACION SOBRE TENDENCIAS
Los más recientes avances e innovaciones tecnológicas en la industria financiera se
están enfocando hacia el uso más eficiente y seguro de los sistemas informáticos, así
como al desarrollo de modelos y procedimientos para cuantificar los riesgos inherentes
a la actividad.
En ese sentido es oportuno indicar, que el Grupo Financiero está
continuamente realizando inversiones para mantenerse a tono con las tendencias del
mercado.
El Plan Estratégico que orienta el desarrollo del Grupo, define una Visión orientada a
constituir al Grupo Financiero en uno de los grupos más competitivo, rentable, sólido e
integrado, cuya
mayor parte de productos y servicios, se ofrecen en la región
centroamericana.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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CAPÍTULO V: DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y EMPLEADOS DEL GRUPO
FINANCIERO IMPROSA S.A.
5.1 DIRECTORES DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
5.1.1
Miembros de la Junta Directiva y Fiscal
Los negocios del Grupo Financiero Improsa son administrados por una Junta Directiva
integrada por siete miembros en propiedad, que pueden ser o no accionistas, que
serán: presidente, vicepresidente, secretario, tesorero y tres vocales; y un vocal
suplente, que podrán ser accionistas o no. Los vocales suplentes podrán asistir a todas
las reuniones de Junta Directiva con voz pero sin voto, tendrán voz y voto cuando
actúen supliendo a un miembro propietario cualquiera que sea; de la Junta Directiva y
son nombrados por dos años pudiendo ser reelectos.
La elección, tanto de los
miembros propietarios como de los miembros suplentes; corre a cargo de la Asamblea
General de Accionistas, pudiendo ser reelegidos.
La Junta Directiva del Grupo Financiero Improsa, S.A., cuyo nombramiento vence el 23
de marzo del dos mil diez, está integrada por:
Fecha de Nombramiento
Miembros de la
Cargo
De
Hasta
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Junta Directiva
Jorge Monge Agüero
Robert
Presidente
Woodbridge Vicepresidente
Alvarado
Manuel Ortuño Pinto
Secretario
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Mauricio Bruce Jiménez
Tesorero
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Carlos Montoya Dobles
Director Vocal I
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Jorge Amador Sánchez
Director Vocal II
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Alejandro A. Santa-Cruz
Director Vocal III
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
José Miguel Fuster
Director
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
23 de marzo del 2006
23 de marzo 2010
Vocal
Suplente I
Víctor Watkins Parra
Fiscal
Presidente: Jorge Monge Agüero
Grupo Financiero Improsa S.A.
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Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1953
Poderes que ostenta
Poder generalísimo sin límite de suma.
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de octubre del 2000
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
a) Preparar el respectivo orden del día,
(Funciones)
presidir las sesiones de la Junta Directiva
y dirigir los debates.
b) Velar por el cumplimiento de los deberes y
objetivos de la compañía e informarse de
la marcha general de la institución, así
como de vigilar porque se ejecuten las
resoluciones de la Junta Directiva.
c) Autorizar
con
su
firma
los
valores
mobiliarios que emita la compañía de
acuerdo con la ley, así como los demás
documentos, los estatutos o los acuerdos
de la Junta Directiva.
d) Preparar el respectivo orden del día,
presidir las sesiones de la Junta Directiva
y dirigir los debates.
Descripción del cargo:
e) Preparar el respectivo orden del día,
(Funciones)
presidir las sesiones de la Junta Directiva
y dirigir los debates.
f)
Velar por el cumplimiento de los deberes y
objetivos de la compañía e informarse de
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 90 de 114
la marcha general de la institución, así
como de vigilar porque se ejecuten las
resoluciones de la Junta Directiva.
g) Autorizar
con
su
firma
los
valores
mobiliarios que emita la compañía de
acuerdo con la ley, así como los demás
documentos, los estatutos o los acuerdos
de la Junta Directiva.
h) Convocar conjuntamente con la Gerencia
General a las Asambleas de Accionistas.
i)
Sustituir
sus
poderes,
revocar
sustituciones y hacer otras de nuevo,
pudiendo también otorgar poderes con la
extensión
y
naturaleza
que
juzgue
adecuada y revocar dichos poderes, sean
estos de carácter judicial o extrajudicial.
j) Ver el apartado de funciones de la Junta
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
Calox de Centroamérica S.A.
Avón de Costa Rica S.A.
Rotoflex de Costa Rica S.A.
Asociación Bancaria Costarricense.
ImproActiva S.A.
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Improseguros S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Vicepresidente: Robert Woodbridge Alvarado
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 91 de 114
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1948
Poderes que ostenta
Poder generalísimo sin límite de suma.
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de octubre del 2000
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
a) Sustituir sus poderes, revocar sustituciones
(Funciones)
y hacer otras de nuevo, pudiendo también
otorgar
poderes
con
la
extensión
y
naturaleza que juzgue adecuada y revocar
dichos poderes, sean estos de carácter
judicial o extrajudicial.
b) Ver el apartado de funciones de la Junta
Directiva 5.1.2
Descripción del cargo:
c) Sustituir sus poderes, revocar sustituciones
(Funciones)
y hacer otras de nuevo, pudiendo también
otorgar
poderes
con
la
extensión
y
naturaleza que juzgue adecuada y revocar
dichos poderes, sean estos de carácter
judicial o extrajudicial.
d) Ver el apartado de funciones de la Junta
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Improseguros S.A.
Improsa Capital S.A.
Prospecto 2007
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Grupo Financiero Improsa S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ILG Logistics S.A.
Intertec S.A.
Holcim de Costa Rica S.A.
Bodegas de Paso Ancho S.A.
ImproActiva S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Prospecto 2007
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Secretario: Manuel Ortuño Pinto
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1953
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de marzo del 2004
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Gerente General: Marianela Ortuño Pinto,
miembro de la Junta Directiva,
hermana
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
Improsa Servicios Internacionales S.A.
ImproActiva S.A.
Improseguros S.A.
Bodegas de Paso Ancho S.A.
Desarrollo Centurias 2000 S.A.
ILG Logistics S.A.
Pintor S.A.
La Nela S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Atacama del Sur S.A.
Intertec
Octogonal S.A.
Hacienda Paigres
Hacienda Pan de Azúcar
Prospecto 2007
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Tesorero: Mauricio Bruce Jiménez
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1955
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de octubre del 2000
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguno
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ImproActiva S.A.
Improsa Capital S.A.
Improseguros S.A.
ILG Logistics S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Intertec S.A.
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Director Vocal I: Carlos Montoya Dobles
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1955
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de octubre del 2000
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Improsa Capital S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ImproActiva S.A.
Improseguros S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
ILG Logistics S.A.
Director Vocal II: Jorge Amador Sánchez
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1936
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 23 de marzo del 2006
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 96 de 114
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ImproActiva S.A.
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Improseguros S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Corporación Banex S.A.
Director Vocal III: Alejandro A. Santa-Cruz
Nacionalidad:
Mexicano
Año de nacimiento:
1970
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 20 de marzo del 2003
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 97 de 114
ImproActiva S.A.
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Improseguros S.A.
LatAm Partners LLC
Director Vocal Suplente I: José Miguel Fuster
Nacionalidad:
Norteamericano
Año de nacimiento:
1970
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 23 de marzo del 2006
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ImproActiva S.A.
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Improseguros S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Prospecto 2007
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Fiscal: Víctor Watkins Parra
Nacionalidad:
Chileno
Año de nacimiento:
1946
Poderes que ostenta
Ninguno
Tiempo de ser miembro de la
Desde el 18 de abril del 2004
Junta Directiva del Grupo
Financiero Improsa:
Relación de parentesco con otro
Ninguna
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
Ver el apartado de funciones de la Junta
(Funciones)
Directiva 5.1.2
Miembro de otras Juntas
Banco Improsa S.A.
Directivas:
Inversiones Kael S.A.
Inmobiliaria E y V, S.A.
Marionetas de Costa Rica S.A.
PVS Tres B S.A.
Bisel de Costa Rica S.A.
Inmobiliaria Improsa S.A.
ImproActiva S.A.
Improsa Servicios Internacionales S.A.
Improsa Valores, Puesto de Bolsa S.A.
Improsa
Sociedad
Administradora
de
Fondos de Inversión S.A.
Improseguros S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
Página 99 de 114
5.1.2. Funciones de los miembros de la Junta Directiva
Son funciones de la Junta Directiva:
a) Dirigir la política financiera y económica de la empresa.
b) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas,
así como las disposiciones legales, reglamentarias o estatutarias que rijan a la
empresa.
c) Interpretar los estatutos y proponer las reformas cuando lo considere necesario a la
Asamblea
General
de
Accionistas,
regular
los
servicios,
organización
y
administración de la empresa y dictar las disposiciones que se consideren
convenientes para la buena marcha de la institución.
d) Acordar el presupuesto anual y los presupuestos extraordinarios que fueran
necesarios.
e) Crear las plazas y servicios necesarios para el buen funcionamiento de la empresa y
determinar las renumeraciones que correspondan, bien sea por categoría o por
casos individuales.
f)
Nombrar y remover al Gerente, Auditor Interno y todos los demás miembros de
superior jerarquía y asignarles sus funciones, además de aquellas que por ley les
corresponda. El nombramiento y remoción del gerente, subgerente y auditor interno
requerirá de una mayoría de cuatro votos.
g) Revisar conjuntamente con el Gerente y el Auditor Interno sobre una base mensual
y recomendar en su caso la aprobación de estados financieros que han de
someterse a la Asamblea Ordinaria.
h) Nombrar las comisiones para la ejecución de labores especiales, designar a los
funcionarios que están facultados para ejecutar determinadas operaciones y regular
los límites y condiciones a que deben sujetarse en sus funciones.
i)
Designar a los funcionarios que puedan firmar comprobantes, recibos, cheques,
letras, correspondencia y demás actos y contratos, así como fijarles límites y
condiciones para su actuación.
j)
Conferir poderes generalísimos, generales y especiales judiciales, así como
cualquier otro tipo de poder que considere necesario, revocarlos sin perjuicio de las
facultades que el mismo sentido tengan otros funcionarios de la empresa.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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k) Ejercer las demás funciones que les correspondan como suprema autoridad de la
compañía, después de la Asamblea de Accionistas.
5.1.3. Políticas Generales de compensación de los directores
A los miembros de la Junta Directiva, se les cancela una dieta por la asistencia a cada
sesión de Junta Directiva. El monto de la dieta la fija la Asamblea de Accionistas.
Adicionalmente, los señores directores participan de las utilidades anuales antes de
impuestos y participaciones, bonificación anual.
5.1.4 Prácticas de selección de la Junta Directiva
El pacto constitutivo del Grupo Financiero Improsa, establece que para ser miembro de
la Junta Directiva, se requiere:
•
Ser mayor de veinticinco años.
•
Ser de reconocida probidad.
•
Tener experiencia comprobada en actividades comerciales, industriales,
agropecuarias, financieras o bancarias o grado académico en Derecho,
Economía, Administración de Negocios o profesiones similares.
•
No pueden ser miembros de la Junta Directiva quienes al mismo tiempo sean
gerentes, personeros o trabajadores de otra institución financiera costarricense.
•
No pueden ser miembros de la Junta Directiva quienes al mismo tiempo sean
gerentes, personeros o empleados del grupo.
La elección está a cargo de los accionistas. En la elección se observa la votación y no
la aclamación y no se utiliza para la elección el sistema de voto acumulativo.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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5.2 PERSONAL GERENCIAL
5.2.1 Miembros del personal gerencial
Nombre
Marianela Ortuño Pinto
Jorge Muñoz Quirós
Puesto
Años de
Servicio
6
Gerente General
Auditor Interno
6
Gerente General: Marianela Ortuño Pinto
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1954
Poderes que ostenta
Poder generalísimo sin límite de suma.
Relación de parentesco con otro
Secretario: Manuel Ortuño Pinto, hermano.
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
a)
(Funciones)
Mantener
el
funcionamiento
eficiente
y
administrativo
correcto
de
la
compañía, de conformidad con las leyes
aplicable, estatutos y las instrucciones
que le imparta la Junta Directiva.
b)
Tiene el carácter de jefe superior de
todas las dependencias y del personal
de la compañía, excepto de la auditora.
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
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Auditor Interno: Jorge Muñoz Quirós
Nacionalidad:
Costarricense
Año de nacimiento:
1962
Poderes que ostenta
Certificaciones de Saldos de Cuentas
Relación de parentesco con otro
Ninguno
miembro de la Junta Directiva,
Gerencia y personal de nivel
ejecutivo:
Descripción del cargo:
a)
Ejercer
la
vigilancia
y
fiscalización
(Funciones)
constante de todas las dependencias de la
compañía.
5.2.2 Políticas de compensación al personal gerencial
El sistema de remuneración busca mantener altos niveles de desempeño en cada uno
de los ejecutivos, contribuyendo de esta manera a su desarrollo humano y profesional, y
al mismo tiempo al fortalecimiento y crecimiento del Grupo.
La compensación de los ejecutivos se compone de beneficios en efectivo y beneficios
en especie. Los beneficios en efectivo se definen como: ingreso monetario en forma de
salario y participación en utilidades. Los beneficios en especie se definen como la
compensación adicional que se recibe en forma de servicios o gastos que sufraga el
Grupo (a través de sus subsidiarias) y que corresponden a un ahorro de los gastos
individuales que tendría el ejecutivo, como por ejemplo “leasing” de automóvil, pago de
celular y la capacitación para el desarrollo de nuevas competencias.
Según las políticas y prácticas de administración salarial del Grupo, se realizan
revisiones semestrales. Los criterios de mayor relevancia para realizar los incrementos
salariales en todos los niveles jerárquicos, son la información de mercado, con el fin de
mantener la remuneración del personal a un nivel competitivo, la evaluación de
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desempeño y el costo de la vida. Para ello se utiliza la información generada por otras
empresas consultoras, que se dedican a realizar encuestas salariales.
En noviembre del 2006, se autorizó el Plan de Incentivos para la Presidencia y las
Gerencias en Base a Opciones de Compra de Acciones, cuyos objetivos principales
son:
•
Compensar, estimular y de esa manera retener en la institución a los
funcionarios de nivel superior jerárquico, cuya presencia y crecimiento personal
y profesional, es considerado estratégico para el Grupo Financiero Improsa.
•
Lograr una relación continua que afiance el compromiso con el crecimiento, la
rentabilidad del Grupo y la creación de valor de sus acciones.
•
Incentivar el cumplimiento de objetivos y metas estratégicas.
•
Incentivar
a
los
funcionarios
para
que
se
desarrollen
profesional
y
económicamente en el Grupo, de conformidad con las políticas fomentadas por
su fundador.
En el Plan de Incentivos se establecen las principales actividades y procedimientos que
la Gerencia General del Grupo Financiero Improsa debe realizar, para proponer al
Comité de Remuneración la emisión de Opciones de Compra de Acciones Comunes,
que pueden ser adquiridas por los siguientes funcionarios de nivel superior jerárquico
del Grupo Financiero Improsa: Presidente del Grupo, Gerente General del Grupo,
Gerentes Generales de las subsidiarias y Sub Gerente del Banco Improsa y por
recomendación del Comité de remuneración se podrá hacer a cualquier excepción para
nuevas contrataciones de funcionarios del nivel superior jerárquico del Grupo.
Las características principales del plan son:
•
Se emiten opciones hasta alcanzar paulatinamente un cinco por ciento del
capital accionario común, en un plazo de cuatro años.
•
Se establecen plazos mínimos para ejecutar las opciones.
•
Se venderán las acciones al precio de valor en libros.
•
Se establecen normas para evaluar a los funcionarios y reconocer sus distintas
contribuciones, incluyendo antigüedad.
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La administración del Plan estará a cargo del Comité de Remuneraciones y la Junta
Directiva, entrará en vigencia a partir del año dos mil siete, y la primera emisión de
opciones se hará con base en el período fiscal dos mil seis.
Conforme se vaya ejecutando el plan y se emitan las acciones para cumplir con EL Plan
de Incentivos, se deberá solicitar la respectiva autorización ante la Superintendencia
General de Valores (SUGEVAL).
5.3 PERSONAL
Al 31 de diciembre del 2006, la compañía cuenta con una fuerza laboral consolidada de
495 funcionarios:
Entidad
Cantidad de
empleados
195
Banco Improsa S.A.
Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.
5
Improsa Servicios Internacionales S.A.
79
Costa Rica
25
El Salvador
9
Panamá
4
Guatemala
41
Improseguros S.A.
21
Improsa Capital S.A.
7
Inmobiliaria Improsa S.A.
1
Grupo Financiero Improsa S.A.
36
ImproActiva S.A.
151
Al 31 de diciembre 347 funcionarios (75%), están asociados a la Asociación Solidarista
de Empleados de IMPROSA (ASEIMPROSA), que agrupa a los empleados de las
empresas que tienen relación con el Grupo Financiero Improsa, S.A., y la sociedad ILG
Logistics, S.A.
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5.4 PARTICIPACIÓN SOCIAL DE DIRECTORES, PERSONAL GERENCIAL Y
EMPLEADOS
La participación de los directores en el capital social común del Grupo Financiero
Improsa al 31/12/2006, alcanza un porcentaje del 1.04%, lo que significa un total de
58.263.052 acciones comunes y nominativas.
Los tenedores (personas físicas) de
estás acciones son tres directores.
A nombre de personas físicas que pertenezcan al personal gerencial o sean
funcionarios del Grupo Financiero Improsa, no aparece acciones comunes y
nominativas registradas al 31/12/2006.
En cuánto la suscripción de acciones preferentes: un director posee 10 acciones de la
emisión serie “A” (total de acciones serie “A” 20,000), un director posee 20 acciones de
la emisión serie “B” (total de acciones serie “B” 16,270). Para efectos de los derechos
de suscripción preferente de cada emisión, remitirse al capítulo número uno:
Información sobre las emisiones.
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CAPÍTULO VI: PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS Y TRANSACCIONES CON
PARTES RELACIONADAS
6.1 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS.
En esta sección se identificarán los accionistas que tienen participaciones significativas
en el Grupo. Para estos efectos se fija la participación significativa en un porcentaje
igual o superior al 10%. Para el cálculo del porcentaje se tomaron en cuenta tanto las
acciones que posea la persona en forma directa así como de las posea su grupo de
interés económico:
Accionista
Porcentaje de participación
ILG Logistics S.A.
22.53%
Probanco
18.60%
Estrategias Amador S.A.
10.84%
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6.2 TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
El Banco realizó transacciones con entidades que se consideran relacionadas. A
continuación se detallan los principales saldos con grupos de interés económico
vinculados y otras partes relacionadas, incluidos en el balance general.
Cuadro Resumen del Grupo Vinculado al Banco Improsa S A
31 de Diciembre de 2006
MONTO DIRECTO
204,473.82
GRUPO A : PERSONA FÍSICA QUE CONTROLE EL 10% O MÁS DEL CAPITAL SOCIAL.
Vinculación por Artículo 6.
GRUPO B: PERSONAS JURÍDICAS QUE FORMAN PARTE DE LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
104,330,269.15
DE LA ENTIDAD A TRAVÉS DE LAS CUALES SE DETERMINO LA PERSONA FISICA
DEL GRUPO A.
206,829,009.84
GRUPO C: PERSONA JURÍDICA CON UNA PARTICIPACIÓN MAYOR O IGUAL AL 10% DEL CAPITAL SOCIAL.
GRUPO D: PERSONA QUE PARTICIPE CON UN 25% O MÁS EN EL CAPITAL SOCIAL DE PERSONA VINCULADA
0.00
AL GRUPO C.
106,280,594.04
GRUPO E: PERSONAS JURÍDICAS INTEGRANTES DEL GRUPO O CONGLOMERADO FINANCIERO.
60,421,692.05
GRUPO F: PERSONAS JURÍDICAS EN LAS QUE MIEMBROS DEL GRUPO C Y A CONTROLEN UN 15%.
0.00
GRUPO G: PERSONAS QUE HAN RECIBIDO GARANTÍAS DE LOS MIEMBROS QUE CONFORMAN EL GRUPO A Y C
0.00
GRUPO H: PERSONAS QUE HAN OTORGADO GARANTÍA A LOS MIEMBROS QUE CONFORMAN EL GRUPO A Y C
9,624,186.07
GRUPO I: PERSONAS FÍSICAS QUE TIENEN RELACIÓN DE PARENTESCO CON LAS PERSONAS DEL GRUPO A
202,184,230.01
Vinculación por Artículo 9.
GRUPO A: DIRECTORES, EJECUTIVOS Y APODERADOS GENERALÍSIMOS DE LA ENTIDAD
87,005,856.43
GRUPO B: PERSONAS FISICAS CON RELACIÓN DE PARENTESCO CON PERSONAS DEL GRUPO A.
GRUPO C: PERSONAS JURÍDICAS EN LAS QUE ALGUNA PERS. FÍSICA DEL GRUPO A ES GERENTE O PRESIDENTE.
109,618,478.47
GRUPO D: GESTIÓN. PERSONA JURÍDICA. EN LA CUAL MAS DEL 30% DE SUS DIRECTORES MANTIENEN
0.00
VINCULACION CON EL GRUPO A
1,359,465.37
GRUPO E: GESTIÓN. PERSONAS QUE HAN RECIBIDO GARANTÍAS DE MIEMBROS DEL GRUPO A.
GRUPO F: GESTIÓN. PERSONAS QUE HAN OTORGADO GARANTÍAS A LOS MIEMBROS DEL GRUPO A.
0.00
GRUPO G: GESTIÓN. PERSONAS JURÍDICAS, EN QUE LAS PERSONAS DEL GRUPO A CONTROLEN UN 15% Ó MÁS
0.00
GRUPO H: PERSONA JURÍDICA EN LA QUE DOS O MAS PERSONAS DEL GRUPO A CONTROLAN EN CONJUNTO
0.00
EL 25% O MAS DE ESTA.
0.00
GRUPO I: PERSONA VINCULADA POR PARTE DE LA SUGEF, SEGÚN ARTICULO 10 DEL REGLAMENTO
Total 31-12-2006
Grupo Financiero Improsa S.A.
Prospecto 2007
887,858,255.25
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A continuación se detallan los saldos al 31 de diciembre del 2006 de otras operaciones
con partes vinculadas.
Grupo
Detalle
Personas físicas que controlen el 10% o más del
Grupo_6A capital social.
Grupo_6B
Grupo_6C
Grupo_6E
Grupo_6F
Grupo_6I
Grupo_9A
Grupo_9B
Personas jurídicas que forman parte de la estructura de
propiedad de la entidad a través de la que se determino
Persona jurídica con una participación mayor o igual
al 10%
Personas jurídicas integrantes del grupo o
conglomerado financiero.
Personas jurídicas en las que miembros del grupo c y a
controlen un 15% o mas.
Persona física que tienen relación de parentesco con
las personas del grupo a
grupo A: directores, ejecutivos y apoderados
generalísimos de la entidad
Grupo B: gestión. relación de parentesco con el grupo
a.
Grupo C: gestión. Personas jurídicas en las que alguna
Grupo_9C persona física del grupo a es gerente o presidente.
Grupo E: gestión. personas que han recibido garantías
Grupo_9E de miembros del grupo a.
Grupo G: gestión. personas jurídicas, en que las
Grupo_9G personas del grupo a controlen mas del 15%
Cuentas
Corrientes
SAV
Captación
122,097
2,870,977
0
9,124,840
27,568,957
15,475,200
402,004
33
1,715,439,187
451,818,400
5,000,000
61,848,918
25,790,735
0
3,495,064
105,550,270
208,126,437
8,058,999
82,613,081
182,025,223
11,790,393
50,424,131
81,457,024
33,078,616
34,050,921
0
97,091
342,699
0
126,550
1,843,583,759
16,325,457
797,355,661
0
492,083,884
6.3 PARTICIPACIONES DE ASESORES Y CONSEJEROS
Ninguna de los expertos que ha prestado servicios al Grupo Financiero Improsa, para la
solicitud de registro de valores objeto de oferta pública, han sido a su vez accionistas,
directores o gerentes.
En el apartado 1.8, se indica la participación que tienen los miembros de la Junta
Directiva, Gerencia General y Gerencia Financiera, en el proceso de oferta pública.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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CAPITULO VII: INFORMACIÓN FINANCIERA
7.1 PERIODICIDAD DE LA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS
Señor Inversionista, la siguiente información sobre la empresa y su situación financiera
estará a disposición en la empresa emisora y en la Superintendencia General de
Valores para su consulta:
•
Hechos Relevantes en el momento en que la empresa tenga conocimiento del
evento.
•
Prospecto actualizado con la última información a disposición de la empresa
Estados Financieros trimestrales.
•
Estados financieros auditados anuales.
•
Flujo de caja anual proyectado y flujos de caja reales trimestrales.
7.2 ANEXOS
Anexo No 1: Organigrama del Grupo Financiero Improsa S.A.
Anexo No 2 : Estados Financieros Auditados al 31/12/2006 y 31/12/2005
Anexo No. 3: Estados Financieros Auditados al 31/12/2004 y 31/12/2003
Grupo Financiero Improsa S.A.
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ANEXO 1: Organigrama del Grupo Financiero Improsa S.A.
Grupo Financiero Improsa S.A.
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Grupo Financiero Improsa S.A.
Inmobiliaria
Improsa S.A.
100%
Improsa SAFI
100%
Banco Improsa
S.A.
99.94%
Improseguros
97.5%
Auditoria Externa
Improsa Capital
S.A.
100%
Auditoria Interna
Grupo
Financiero
IMPROSA
Improfinanzas
S.A.
100%
Improsa Valores
100%
GRUPO FINANCIERO IMPROSA S.A.
Organigrama
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ANEXO 2: Estados Financieros Auditados al 31/12/2006 y 31/12/2005
Grupo Financiero Improsa S.A.
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ANEXO 3: Estados Financieros Auditados al 31/12/2004 y 31/12/2003
Grupo Financiero Improsa S.A.
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