Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo: una perspectiva

Seminario:
Gobierno Societario - desafío para la región y las
pequeñas empresas
Las buenas prácticas de Gobierno
Corporativo: una perspectiva desde las
Emisoras argentinas
12 de septiembre de 2011
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Marcelo F. Kozak
Agenda
Gobierno Corporativo:
consideraciones generales
contexto internacional
Gobierno Corporativo en la República Argentina
Comentarios finales
Las opiniones y conclusiones contenidas en la misma son de exclusiva responsabilidad de su autor y por lo tanto no reflejan las opiniones de las
organizaciones empresarias y/o académicas en las cuales se desempeña.
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Marcelo F. Kozak
Gobierno Corporativo: consideraciones generales
“Como ocurre con muchos otros aspectos del mundo empresarial,
las prácticas de GC no deben ajustarse a un único patrón. Por el
contrario, la experiencia demuestra que las formas de implementar y
lograr un mejor gobierno, pueden diferir considerablemente en cada
país y empresa, incluso dentro de un mismo sector…. La
motivación para mejorar el GC debería desprenderse de la
identificación de los beneficios deseados para la empresa.”
Guía Práctica de GC – Experiencias del Círculo de
Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana
…“El equilibrio adecuado del control efectivo en el
gobierno de la empresas nunca se alcanzará plenamente
sin polémica”…
Alan Greenspan
The Age of Turbulence: Adventures in a New World
(2007)
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Marcelo F. Kozak
Gobierno Corporativo: contexto internacional
Los fraudes corporativos y burbujas en mercados de capitales del exterior han
generado la reacción de los inversores y público en general, demandando
responsables y nuevas reglas para evitar futuras crisis.
La Ley Sarbanes Oxley, promulgada en julio de 2002, fue un ejemplo de ello. Después
de su sanción - que logró recuperar la confianza de los inversores en el Reporte
Financiero de las Emisoras - la inversión norteamericana en mercados “no SOX”
aumentó considerablemente => Apetito de riesgo disociado de la regulación.
La crisis de las Hipotecas Subprime volvió a colocar en el centro de la escena a:
i) la capacidad de las corporaciones para administrar profesionalmente sus riesgos;
ii) la rigurosidad de las calificadoras de riesgo para la medición del riesgo corporativo;
iii) la capacidad de anticipación de los reguladores para evitar burbujas y/o crisis que
dañen a los inversores y deterioren su confianza.
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Marcelo F. Kozak
Gobierno Corporativo: contexto internacional
Cuatro dimensiones claves del GC en la crisis internacional
Reporte Financiero: no ha sido “declarado culpable” de la crisis, aunque el G-20 ha
requerido al IASB la revisión de cómo los criterios basados en “fair value” pudieron
contribuir a su expansión.
Control Interno: en menor medida, las recurrentes pérdidas millonarias en instituciones
financieras como BPN y Baring Brothers por falta de control interno efectivo en el uso de
Instrumentos Derivados por su personal deteriora la confianza en esas firmas.
Identificación, medición y comunicación del riesgo corporativo: muchas de las
instituciones financieras que aplicaban los estándares de Basilea II -la best practice de
ERM hasta hace poco- no pudieron prevenir la crisis Subprime, lo que ha requerido la
revisión de esos estándares y nuevas pruebas de estrés => la mayor debilidad de GC es
una insuficiente Gestión Integral de Riesgos de las firmas, pobre evaluación por
calificadoras y reguladores.
Sistemas
de
incentivos:
que
alentaban
la
toma
de
riesgos
crecientes,
el
apalancamiento y la búsqueda de resultados de corto plazo (riesgo moral).
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Marcelo F. Kozak
Gobierno Corporativo: consideraciones generales
El debate entre los defensores de la “autoregulación” y los de la “aplicación
mandatoria” de reglas de buen gobierno corporativo sigue vigente: ni los unos ni los otros
parecen haber generado los resultados deseados.
Ello demanda el trabajo conjunto de actores privados y del sector público para:
(i) reconocer el origen voluntario del GC;
(ii) en el contexto actual, proponer nuevas guías de principios de GC con especial
foco en la Gestión Integral de Riesgos (ERM) y nuevos sistemas de incentivos a
ejecutivos que balancee beneficios de corto / largo plazo y respete a todos los
stakeholders.
Juzgar la calidad regulatoria y de supervisión por la frecuencia y nivel de crisis
sistémicas => foco en la anticipación.
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Marcelo F. Kozak
Modelo de Gestión de Riesgo Empresario:
el “gran tema” de GC
Enterprise Risk Management (ERM) o Gestión Integral de Riesgos: es un proceso
desarrollado por el Directorio, la Gerencia y otros empleados al momento de fijar la
estrategia, para identificar los potenciales eventos que puedan afectar a toda la
organización y administrar el riesgo dentro de un nivel aceptable para proveer
razonable seguridad para el cumplimiento de los objetivos planteados.
Logro de objetivos
ERM está orientado al logro de los objetivos de la Compañía, en cuatro categorías:
ESTRATEGICOS: objetivos de alto nivel alineados y soportados por la misión de la
empresa.
OPERATIVOS: que procuran el uso eficaz y eficiente de los recursos de la Compañía.
REPORTE FINANCIERO: orientado a la confiabilidad de la información de uso externo,
en particular la información contable.
CUMPLIMIENTO: de las leyes y regulaciones que son aplicables a la organización.
Fuente: ERM – Integrated Framework – Executive Summary - COSO
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Marcelo F. Kozak
Modelo de Gestión de Riesgo Empresario:
el “gran tema” de GC
Mapa de Riesgos
Procura conocer y comprender la totalidad de los riesgos de una empresa (aunque unos se
compensan con otros), para luego cuantificarlos. Concepto de Riesgo residual vs. Riesgo
inherente.
Política de gestión y comunicación de los riesgos
Es una responsabilidad del Directorio de las empresas procurar establecer principios claros de
aceptación, rechazo, mitigación y transferencia (total o parcial) de riesgos, así como una política
de divulgación de los riesgo materiales al mercado, de acuerdo a una metodología reconocida
(Ej: COSO).
En nuestro país las normas del Banco Central de la República Argentina están inspiradas en
estos lineamientos:
- Com. “A” 4854 (2008) Lineamientos para la gestión del riesgo operacional en las entidades
financieras; y
- Com. “A” 5201 (2010) Lineamientos para el gobierno corporativo en las entidades financieras.
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Marcelo F. Kozak
Gobierno Corporativo en la República Argentina
2001 Decreto N°677/01 y resoluciones complementarias de la CNV
Comité de Auditoría
Transacciones entre partes relacionadas
Directores independientes
Supervisión de independencia de auditores externos
Contratos de gerenciamiento, etc.
2007 Res. N°516/07 Código de Gobierno Societario
Sociedades alcanzadas exclusivamente:
Deroga Res. N°496/06
emisores de ACCIONES en oferta pública
Vigencia ejercicios iniciados el 1/1/08
Mecanismo obligatorio de
“Cumple o
Explica”
2009 Res. N°562/09
Adopción de las NIIF para
empresas en oferta pública
2010 Res. N°576/10
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Marcelo F. Kozak
Res. N°516/07 CNV del 11/10/07
La Cámara de Sociedades Anónimas formuló ciertas recomendaciones que fueron
incorporadas en la Res. N° 516/07. Sin embargo, propuso la eliminación de varios
tópicos y el agregado, entre otros, de los siguientes temas:
Existencia de un código de conducta empresaria y su alcance dentro de la
organización.
Existencia de procedimientos de denuncia de contenidos ilícitos o antiéticos y
normas de protección a denunciantes.
Existencia de mecanismos para la información de Hechos Relevantes.
Existencia de mecanismos de prevención y sanción por el uso de información
privilegiada.
Existencia de un área de Auditoría Interna .
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Marcelo F. Kozak
Comentarios finales
Por su naturaleza, el GC es voluntario. Si deseamos una amplia adopción de Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo debe estimularse más allá del logro de “beneficios reputacionales”. Si las entidades no perciben
beneficios económicos derivados de su aplicación (reducciones de costo financiero, menor volatilidad del precio de
las acciones, reducciones del costo fiscal, etc.) será compleja su aceptación generalizada.
Ello requiere el reconocimiento explícito de inversores privados y del sector público para quienes implementen
efectivamente estas prácticas.
Primera etapa, las empresas en la oferta pública; luego a empresas cerradas y en especial a las PyMEs.
Nueva lógica de gestión empresaria: Gestión de los interesados de la empresa (y no sólo sus accionistas) que
permita conciliar la visión de corto con el largo plazo de todos los stakeholders.
Se consigue con difusión y entrenamiento sobre temas de GC + reconocimiento a quienes
efectivamente tienen prácticas superiores (a cargo de calificadoras, entidades crediticias, auditores, reguladores,
entidades autoreguladas, etc.)
Estímulo del juego competitivo para ser “el mejor en GC”
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Marcelo F. Kozak
Seminario:
Gobierno Societario - desafío para la región y las
pequeñas empresas
Muchas Gracias !
Contacto:
Mail: [email protected]
Tel: 4968-3835
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Marcelo F. Kozak