Derecho Civil III Contratos Sociedades
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Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales UNIVERSIDAD NACIONAL DE ASUNCION FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS SOCIALES CARRERA DE NOTARIADO –CUARTO SEMESTRE ASIGNATURA: DERECHO CIVIL III CONTRATOS, SOCIEDADES UNIDAD 1: SOCIEDADES • Generalidades • concepto • caracteres • elementos • elementos generales • elementos especiales o específicos • diferencias con institutos afines • Sociedad. Naturaleza jurídica • Teoría clásica contractual • Teoría del contrato plurilateral de organización • Personalidad jurídica de la sociedad. • Nacionalidad de las sociedades • Joint venture y sociedad • Holding • Trust • Filial • Sucursales • Sociedades participadas • Sociedades controladas • Sociedades vinculadas • Sociedades leoninas • Sociedades constituidas irregularmente UNIDAD II: DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LAS SOCIEDADES • Categorías de sociedades • Requisitos para la constitución de una sociedad • Causas de nulidad de la sociedad • Socio oculto o no ostensible • Socio del socio • Derechos de los herederos o legatarios de los socios • Empleados o dependientes con participación sobre las utilidades de pago de sus servicios. • Las sociedades “intuitu personae” • Transferencia de calidad de socio cuando el contrato lo autorice • Cesión de la calidad de socio no obstante prohibición existente Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales UNIDAD III: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD • Responsabilidad de los administradores • Delimitación de facultades entre los socios administradores • Administración por uno o dos socios • Caso de administración conjunta • Revocabilidad del poder para administrar • Cláusula convencional prohibitiva • Nombre de las sociedades UNIDAD IV: DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD • De los deberes de los socios • Aportes • Régimen según la naturaleza de los aportes • Prestación o aporte adicional del socio • Socio administrador acreedor de un deudor de la sociedad • Prohibición del socio • Cobro de un crédito social por un socio • Incumplimiento por el socio industrial • Pago de intereses por el socio • Derechos de los socios • Efectos de la exclusión o renuncia del socio • De los derechos y obligaciones de los socios ante terceros • Concepto de deudas sociales • deudas contraídas a nombre de la sociedad con abuso o extralimitación de mandato • Efectos respeto a los acreedores de buena fe • Deudores sociales • Acreedores sociales • Prohibición al socio • Situación de los socios frente a terceros • Falta de acción de los terceros UNIDAD V: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD • Causales de disolución • Disolución a instancia de un socio • Disolución judicial UNIDAD VI LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN • Liquidación • Obligación de los liquidadores • Asunción de funciones del liquidador • Facultades de los liquidación Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • Obligaciones de los liquidadores Reparto de las pérdidas y ganancias Aplicación de reglas del derecho sucesorio UNIDAD VII: DE LA SOCIEDAD SIMPLE • Concepto • Objeto • Atribución de capacidad jurídica • Constitución de la sociedad • Modificación del contrato • Derechos de los acreedores sociales • Socio requerido por deudas sociales • Socio que entra a formar parte de una sociedad ya constituida • Derecho del acreedor particular del socio • Duración de la sociedad • Modos de liquidación • Liquidación de la sociedad simple • Causas de exclusión de socio • Procedimiento para la exclusión • Conclusión de contrato de sociedad respecto a uno de los socios UNIDAD VIII: SOCIEDAD COLECTIVA • Generalidades • Caracteres • Constitución • Inscripción de la sociedad • Caso de falta de inscripción o inscripción tardía • Facultades del administrador • Prohibición de actividades en competencia • Prohibición al acreedor del socio • Prórroga de la sociedad. Efectos • Registro de liquidadores representantes • Balance final y proyecto de repartición • Cancelación del registro de la sociedad • Conservación de los libros de contabilidad UNIDAD IX: SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE • Generalidades • Concepto • Características • Razón social Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • • • • • • Aplicación de normas de las sociedades colectivas Contenido del acto constitutivo Registro de la sociedad Equiparación con los socios colectivos Nombramiento y remoción de loa administradores Poderes restringidos Restitución de utilidades cobradas de buena fe Transmisión en caso de muerte Cesión de la cuota de participación Muerte o incapacidad del socio comanditado Derechos y obligaciones del socio comanditario • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • UNIDAD X: SOCIEDADES ANÓNIMAS Generalidades Concepto Caracteres Formas de constitución de las sociedades anónimas Constitución por acto único Trámites posteriores Registro Publicación Los estatutos Constitución mediante suscripción pública Convocación a asamblea de suscriptores Responsabilidad de los promotores Responsabilidad de os promotores con la sociedad Promotores y fundadores Beneficios acordados a los promotores y fundadores Integración del capital en dinero Integración en bienes no numerarios Suscriptor moroso Obligación posterior Comparación entre los dos modos de constitución • • • • • • • UNIDAD XI : EL CAPITAL SOCIAL Capital y patrimonio El capital social en las sociedades anónimas Capital suscripto y capital integrado La acción Naturaleza jurídica de la acción Valor de la acción Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • • • • • • • • • • • • Indivisibilidad de las acciones Derecho del accionista Formalidades de la acción Acción y certificado provisional Caracteres de las acciones Derechos que conceden las acciones Clases de acciones Sociedades de acciones nominativas exigidas por la ley.Valor de las acciones Formas de transferencia La sindicación de acciones. Generalidades Los acuerdos de accionistas. Consideraciones ¿Puede la sociedad adquirir sus propias acciones? Libro de registro de acciones Otros libros exigidos por la Ley 1034 Prohibiciones a las sociedades Bonos de participación • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • UNIDAD XII: ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. Generalidades Concepto Características Naturaleza jurídica Clases de asambleas Asamblea ordinaria Asamblea extraordinaria Otras clases de asambleas Competencia Convocatoria. Formalidades Segunda convocatoria Convocatorias simultáneas Convocatoria por los síndicos Convocatoria judicial Quórum Mayoría absoluta y mayoría relativa Mayorías especiales en las asambleas extraordinarias La Asamblea unánime en el Derecho Comparado.Constitución y desarrollo de la asamblea Desarrollo de la asamblea Derecho de información Derecho de liberación Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • El derecho de voto Utilidades o ganancias Reservas Dividendos Dividendos ficticios Orden del día Cuarto intermedio Abstenciones Acta Accionistas con intereses contrarios a los de la sociedad Cuestiones sobre las cuales no pueden votar los directores, síndicos y gerentes generales Clase especial de acciones Obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas Asamblea extraordinaria Convocatoria de las asambleas extraordinarias Quórum Mayorías Derecho de receso Derecho de impugnación Acción de impugnación Legitimación activa Legitimación pasiva Suspensión de resolución Garantía a presentarse Acción promovida por la mayoría de los directores Responsabilidad de los accionistas Revocación del acuerdo impugnado UNIDAD XIII: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD • Integración • Caracteres de la función • Reelegibilidad • Prohibiciones e incompatibilidades • Mayoría • Otras funciones • Convocatoria y reuniones • Libros de actas del directorio • Conflicto de intereses • Prohibición de contratar con la sociedad • Responsabilidad por mal desempeño del cargo • Caracteres de la responsabilidad de los directores Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • Sujetos activos de la acción de responsabilidad Acción en caso de quiebra Responsabilidad penal Causales que autorizan el ejercicio de la acción de responsabilidad Exención de responsabilidad Extinción de responsabilidad UNIDAD XIV: FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. • Generalidades • Sindicatura • Caracteres de la Sindicatura • Naturaleza jurídica • Inhabilidades e incompatibilidades • Duración del cargo • Sustitución • Atribuciones • Responsabilidad del síndico • Responsabilidad solidaria con los directores UNIDAD XV: LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES. • Terminología. • Concepto • Características • Naturaleza jurídica • Debentures y acciones • Similitudes • Emisión de debentures • Clases de debentures • Prohibiciones • Formalidades en la constitución de a garantía flotante • Exigibilidad de la garantía flotante • Disponibilidad y administración de los bienes sociales • Restricciones • Forma de los debentures • Transmisibilidad de los títulos • Contenido y requisitos de los debentures • Cupones • Emisión de títulos en serie • Contrato de fideicomiso • Forma del contrato • Contenido del contrato de fideicomiso Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Empréstito por suscripción pública Prohibiciones Consolidación del activo Derechos y deberes del fiduciario Facultades del fiduciario Suspensión del directorio Acción de nulidad del directorio suspendido Derechos del fiduciario en caso de suspensión del directorio Debentures emitidos con garantías flotantes Concurrencia de debentures con garantía común y acreedores sociales Quiebra de la sociedad Efectos de la disolución de la sociedad anónima Destitución del fiduciario Asamblea de debenturistas Obligatoriedad de as resoluciones Reducción de capital de la sociedad emisora Prohibición de recibir debentures en garantía Responsabilidad de los directores Responsabilidad del fiduciario UNIDAD XVI: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA • Generalidades • La sociedad de responsabilidad limitada en el derecho comparado • Concepto • Sociedades de capital o de personas • Caracteres • Denominación social • Operaciones prohibidas • Suscripción íntegra • Capital • Garantía por los aportes • Acto constituvo • Capacidad para constituir la sociedad • Sociedad entre cónyuges • Sociedad entre padres e hijos menores • Una persona no física puede ser socia de la sociedad de responsabilidad limitada • Inscripción • Publicidad • Actuación legitima • El capital social • División del capital social en cuotas Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Cuotas suplementarias o de garantía Cesión de cuotas Cesión a extraños Régimen de nuestra ley Mecánica de nuestra ley Cesión por unanimidad Procedimiento para la transmisión de cuotas Procedimiento en caso de negativa de los socios Adquisición por la sociedad Cesión de cuotas entre socios Inscripción de las transferencias Reglamentación contractual Transferencias de cuotas de socios fallecidos Copropiedad Dirección, administración y representación Fiscalización Resoluciones sociales Cambio de objeto, fusión, transformación y toda otra modificación Derecho de los socios Reservas UNIDAD XVII : SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES • Generalidades • Concepto • Denominación • Régimen aplicable • Constitución y administración • Remoción del administrador • Inscripción de la remoción • Asamblea • Derechos del socio administrador UNIDAD XVIII: DE LA TRANSFORMACIÓN Y DE LA FUSIÓN DE LAS OCIEDADES • Transformación. Generalidades • Normas aplicables • Responsabilidad de los socios. • Requisitos para la transformación. • Preferencias a favor del socio. • Fusión. Concepto. • Requisitos para la fusión. • Normas aplicables. Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales UNIDAD XIX: DE LAS SOCIEDAES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO • Leyes que rigen su existencia y capacidad. • Domicilio. • Establecimientos, agencias o sucursales en la República. • Requisitos para ejercer su actividad en el territorio nacional. • Representantes de la sociedad PROF. ABOG. CESAR EDUARDO COLL RODRIGUEZ BIBLIOGRAFÍA DE GASPERI, Luis. “Anteproyecto del Código Civil Paraguayo”. FERNÁNDEZ, R. “Código de Comercio Comentado”. Bs. As. 1964. MALAGARRICA, Carlos C. “El Código de Comercio Comentado”. Ed. Librería Nacional, Bs. As. MASHERONI, Fernando. “Sociedades Anónimas”. Ed. Universitaria de Bs. As. 1987. MASHERONI, Fernando. “Manual de Sociedades Anónimas”. Ed. Cangallo de Bs. As. 1977. MESSINEO, Francisco. “Derecho Civil y Comercial”. TV Ediciones Jurídicas Europa- América. NISSEN, Ricardo. “Ley de Sociedades Comerciales”. Ed. Abaco. Bs. As. 1981. NISSEN, Ricardo. “Curso de Derecho Societario”. Ed. Ad- Hoc. Bs. As. 1998. SASSO BETES- SASSOT. “Las Asambleas”. Ed. Abaco. Bs. As., 1950. “ SASSO BETES- SASSOT “Sociedades Anónimas- Constitución, modificación y extinción”. Ed. Abaco. Bs. As. 1982. VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. Manual de Derecho Societario. Ed. Intercontinental. 2000 VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. “Las Sociedades Anónimas en el Código Civil Paraguayo”. Ed. La Ley, año 1998. Asunción. VELAZQUEZ GUIDO, Ernesto. “La Sociedad Anónima en el Código Civil Paraguayo” Ed. Intercontinental. 2005. Universidad Nacional de Asunción Facultad de Derecho y Ciencias Sociales VILLEGAS, Gilberto. “Manual de Derecho Societario”. Ed. Ghersi. Bs. As. GAGLIARDO, Mariano. “Derecho Societario. Ed. ADHOGS, Bs. As. 1992. PROF. ABOG. CESAR EDUARDO COLL RODRIGUEZ
