la evolución del gobierno corporativo

Comunicado de prensa
LA EVOLUCIÓN DEL
GOBIERNO CORPORATIVO
Por Brian Stafford
Una década de turbulencia económica, reformas normativas y cambios tecnológicos
han cambiado la manera en que las corporaciones deben hacer negocios hoy en día.
Sin embargo, para los directores, el gobierno suele proseguir en el modo “como de
costumbre”. ¿Cómo pueden las juntas directivas usar nuevas exigencias y tecnologías
para juntas directivas con el fin de recuperar su poder de supervisión?
Desde diciembre de 2007 hasta junio de 2009, la economía de Estados Unidos
estuvo en recesión y se deshizo de más de tres millones de empleos. Los mercados
disminuyeron en billones de dólares y organizaciones como Fannie Mae y Freddie
Mac fueron puestas bajo tutela del gobierno. Empresas como Lehman Brothers, la
ahora tristemente célebre “demasiado grande para caer”, cayó, lo que causó un efecto
dominó en toda la economía mundial que aún hoy se siente. Debido a las graves
repercusiones, el mundo exigía saber qué estaba pasando y qué se iba a hacer para
prevenir una catástrofe similar en el futuro. La crisis financiera generó preguntas
y exhortó reformas para proteger a los consumidores y a la economía mundial de
mayores riesgos de ingenierías financieras.
Menos de una década después de la recesión, hemos visto la introducción de
reformas de fondo. Los directores y la alta gerencia han trabajado duro para adaptarse
a los nuevos requisitos normativos y entender mejor sus
“La manera en que los líderes
cambiantes responsabilidades. Existe un consenso creciente
de que el cumplimiento y las mejores prácticas de seguridad
entiendan y adapten el gobierno
no deben ser respetados exclusivamente por los directores
para satisfacer estas nuevas
y la alta gerencia. Estos son intereses de negocio que se
exigencias normativas determinará
deben incluir en la cultura corporativa e impulsar desde el
en parte cuán efectivas serán sus
nivel directivo hasta los niveles más bajos.
empresas en el futuro”.
El modo en que los líderes entiendan y adapten el gobierno
para satisfacer estas nuevas exigencias normativas
determinará en parte cuán efectivas serán sus empresas en el futuro. Con líderes
que desean hacer lo correcto en materia de cumplimiento y seguridad, los ejecutivos
buscan que la tecnología los ayude a cumplir y brindar seguridad tanto como
sea posible. Queda claro que el cumplimiento es una inversión que vale la pena,
especialmente cuando las iniciativas de cumplimiento que afectan fuertemente a
las personas se pueden hacer más eficientes y efectivas utilizando datos masivos y
tecnología.
Puntos ciegos normativos. Las condiciones que desembocaron en la crisis financiera
se han documentado bien; sin embargo, vale la pena hacer una revisión de alto nivel.
La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 surgió de peticiones de una reforma cuando varias
empresas, especialmente Enron y Arthur Andersen, estuvieron involucradas en
escándalos por diversas violaciones éticas y legales, incluyendo prácticas contables
diligent.com
fraudulentas y tráfico de información privilegiada.
Sarbanes-Oxley reclamaba estándares contables
nacionales, nuevas normas y hacer a los presidentes
y directores ejecutivos y los directores financieros
directamente responsables por los informes financieros
de las empresas. La ley también requería que los
auditores externos adicionales supervisaran las
actividades contables de las empresas públicas, lo
que introducía nuevas capas de observación objetiva
para proteger contra la posibilidad de lapsus éticos.
Muchos en la comunidad de negocios respondieron de
forma negativa debido al incremento del costo al hacer
negocios y a la posibilidad de ralentizar las actividades
diarias.
Sin embargo, la legislación no detuvo el hundimiento
del mercado inmobiliario que comenzó en 2008 y que
“Es posible que las juntas directivas que
creen que la seguridad de sus datos es lo
suficientemente segura aún no entiendan
la naturaleza de los ataques informáticos,
los cuales han cambiado
fundamentalmente en los últimos 10 años”.
llevó a la recesión. En esencia, el hundimiento financiero
fue el resultado de políticas de gobierno, que llevaron a
prácticas de otorgamiento de préstamos de alto riesgo,
las cuales crearon una burbuja en el mercado inmobiliario
que finalmente explotó.
Los detractores sugerían que los auditores
independientes requeridos legalmente eran demasiado
amigables con las empresas con las que trabajaban.
Otros sugerían que los ejecutivos estaban tan abrumados
tratando de cumplir con los requisitos normativos
existentes que carecían del ancho de banda para
detectar verdaderas irregularidades.
En cualquier caso, una serie similar de críticas se realizan
contra la Ley Dodd-Frank de 2010, la legislación que
surgió de la crisis financiera. Dodd-Frank aumentó
sustancialmente el número de agencias regulatorias
responsables de vigilar actividades financieras en
empresas de EE.UU., lo que extiende las normas más
allá de las que originalmente se firmaron en la ley con
Sarbanes-Oxley. La ley también crea otras diversas capas
normativas por las que deben navegar los negocios.
Un mundo cambiante. Mientas toda esta actividad
legislativa tenía lugar, nuevas tecnologías convergían
simultáneamente para cambiar la manera de hacer
negocios. Los primeros años del siglo XXI vieron cómo
el mercado global se digitalizaba, lo que permitió una
verdadera economía 24/7. Las computadoras portátiles
dieron inicio a la tendencia de trabajar en cualquier
lugar y el cualquier momento. Los teléfonos inteligentes
extendieron esa capacidad, lo que les permitió a los
usuarios abordar asuntos críticos de negocio en el
momento en que ocurrían desde prácticamente cualquier
lugar del planeta.
Adicionalmente, el auge de los datos masivos significa
que una gran cantidad de información se vuelve
disponible en tiempo real. Esto les ofrece a las empresas
la oportunidad de comprender la conducta del
consumidor y las reacciones del mercado de maneras
nuevas y profundas. Un buen ejemplo es como PayPal
se está asociando con el Departamento de Comercio de
EE.UU. para analizar grupos de datos económicos con
el fin de estudiar patrones de las juntas directivas en la
conducta del consumidor e impulsar los empleos y las
exportaciones de EE.UU, descubriendo oportunidades
antes desapercibidas.
Además, mientras la globalización y los avances
tecnológicos ayudaban a aumentar la productividad,
también surgían nuevos riesgos significativos. La
introducción de dispositivos móviles y el consumismo del
TI de las empresas han creado nuevas vulnerabilidades.
Estos aspectos se ubican cada vez más fuera de los
perímetros de los firewalls corporativos tradicionales y,
por lo tanto, fuera del campo de la seguridad de redes
tradicional. El software malicioso ahora tiene decenas de
puntos de entrada al entorno de una empresa.
Evolución de la junta directiva. En los últimos años,
varios factores han contribuido con la necesidad de
mayor transparencia y consideración alrededor de las
prácticas de gobierno corporativo. Estos factores incluyen
educación, ciberseguridad, diversidad y activismo.
Educación. Como resultado de la necesidad de una
mayor transparencia alrededor del gobierno corporativo,
los directores tuvieron que aumentar su educación sobre
normativas. Deben aprender a sacar provecho de nuevas
tecnologías, diversificar su base de conocimientos y
responder a los activistas que reaccionaron a las fallas
corporativas exigiendo un mayor papel en el gobierno.
La crisis financiera y la legislación que vino con ella
crearon nuevos estándares para las juntas directivas
relacionados con los reportes de cumplimiento y
seguridad. Como resultado, los directores deben estar
más educados sobre asuntos relacionados con gobierno
y cumplimiento, y contar con los expertos adecuados
disponibles para informarlos.
Prepararse para el futuro
Respuesta de JPMorgan Chase
La respuesta de JPMorgan Chase ante las tumultuosas
repercusiones de la gran recesión ha colocado a la
empresa en una situación mucho mejor en términos del
cumplimiento, al inculcar profundamente una elevada
concientización acerca de los temas de cumplimiento en
los más de 260.000 empleados de la firma.
De acuerdo con Jamie Dimon, presidente y director
ejecutivo de JPMorgan Chase, quien en ocasiones
se ha quejado del nuevo entorno normativo, la firma
ha implementado soluciones para los datos masivos,
así como otras tecnologías con el fin de incrementar,
con el paso del tiempo, la eficiencia de sus ejecutivos
dedicados al cumplimiento, con el fin último de
lograr una mayor eficacia en alcanzar las exigencias
reglamentarias. Asimismo, la empresa ha puesto
en práctica pruebas de resistencia de gran alcance
encomendadas por el gobierno, que se suman a las
ejecutadas internamente, con respecto a la seguridad
de los datos. La firma gastó 250 millones de dólares
en medidas de seguridad en 2014 y dice que este
desembolso aumentará en 80 por ciento en el
transcurso de los próximos dos años.
Una prudente perspicacia financiera y una sólida
comprensión de las realidades actuales del mercado
podrían ser las razones por las cuales a JPMorgan
Chase le va bien: la empresa indudablemente tuvo un
récord en 2014, con casi 100 mil millones de dólares
en ingresos. Dimon hizo mención de su potencial de
crecimiento positivo en el largo plazo en su carta anual
a los accionistas, en la que dio a entender que aunque
los requisitos normativos pueden constituir una dificultad
para las firmas, estos garantizan que las instituciones
puedan resistir la tormenta al adoptar medidas
proactivas de ese tipo para mantener el cumplimiento.
Ciberseguridad. Debido a la rápida velocidad del avance
tecnológico, una brecha comenzó a revelarse entre las
juntas directivas y los departamentos de TI. Por ejemplo,
es posible que las juntas directivas que creen que su
seguridad de datos es lo suficientemente segura aún no
entiendan la naturaleza de los ataques informáticos, los
cuales han cambiado fundamentalmente en los últimos 10
años. Los ataques que antes eran perpetrados por hackers
solitarios ahora son una lucrativa empresa criminal dirigida
por estados nacionales, grupos de crimen organizado y
activistas delatores.
La filtración de información de alto perfil ha sido una
amenaza para algunas de las empresas más grandes
del mundo. Quizá los casos más famosos sean
los de Target y Sony. Los ataques a la Oficina de
Administración de Personal de EE.UU. y el sitio web
Ashley Madison han provocado que este asunto
ocupe un lugar de relevancia para los consumidores
y las empresas. Los ataques han atraído la atención
internacional hacia la insuficiencia de los actuales
métodos para preservar la seguridad de los datos.
Además, grupos como WikiLeaks han creado una
infraestructura por medio de la cual los activistas
pueden difundir información ampliamente de manera
instantánea. Estos vehículos para la distribución
masiva de información robada pueden exacerbar los
“Las empresas han comenzado a realizar
los cambios culturales y tecnológicos
necesarios para mejorar sus prácticas de
gobierno corporativo, y de esta forma,
impulsar el cumplimiento de la normativa
desde arriba”.
daños producidos por la filtración de información.
Diversidad. Si bien las corporaciones se han vuelto
más diversas y globales, las características de las salas
de juntas directivas han permanecido relativamente
constantes. Luego del impacto de la crisis financiera, los
líderes de las organizaciones afectadas fueron acusadas
de adoptar una visión conformista de grupo, negando la
realidad de los mercados de bienes raíces y su potencial
de causar un mayor daño.
Hubo un llamado de atención con respecto a la falta
de diversidad en las juntas directivas corporativas. El
sentimiento existente era que personas de distinto
género, identidad étnica, antecedentes y experiencias,
podrían haber podido romper con el pensamiento
predominante y con la falta de diversidad en las juntas
directivas y la capacidad limitada de los líderes para ver
más allá de sus muy similares puntos de vista.
Activismo. Finalmente, en la última década ha crecido el
activismo de los inversionistas. En este sentido, algunos
accionistas han realizado intentos de imponer el cambio.
Los inversionistas activistas recientemente han tenido
algo de éxito al incidir en las actividades corporativas
de empresas tan inmensas y diversas como Apple, GM
y Macy’s, con lo que han intensificado las dificultades y
responsabilidades que enfrentan los directores.
En el nivel de la junta directiva, las empresas han
adoptado medidas destinadas a evitar la exposición
a potenciales responsabilidades y a una debilitada
posición en cuanto a su competitividad. Las empresas
han comenzado a realizar los cambios culturales y
tecnológicos necesarios para mejorar sus prácticas de
gobierno corporativo. Los directores y la alta gerencia
trabajan para adquirir una mejor comprensión de
las sutilezas del gobierno corporativo e impulsar el
cumplimiento de la normativa desde arriba, buscando
oportunidades de generar una cultura en torno al
cumplimiento, con una conciencia arraigada de los
problemas de seguridad. Examinaremos medidas clave
adoptadas con el mismo criterio empleado anteriormente.
“La cultura, la tecnología y los procesos
deben funcionar en conjunto para garantizar
las mejores prácticas de gobierno
corporativo y su cumplimiento”.
Educación: Los líderes corporativos se están asegurando
de que existan las herramientas y la tecnología
necesarias para cumplir con los requerimientos
reglamentarios y detectar las violaciones con mayor
rapidez. Entre ellas, figura el incremento del número de
ejecutivos encargados del cumplimiento, que forman
parte del personal e independientes, que faciliten la
comunicación de las preocupaciones relacionadas con
la reglamentación a los miembros de la junta directiva
y la alta gerencia. Igualmente, las empresas están
ofreciendo una mejor capacitación en todos los niveles
e introduciendo tecnología que jugará un papel cada
vez más importante en el estímulo de la eficiencia y la
efectividad.
Ciberseguridad: También se están designando directores
de cumplimiento y directores de seguridad de la
información. Estos les aportan a las juntas directivas una
mejor comprensión de los riesgos que enfrentan, desde
las operaciones hasta TI, para que puedan corregir la
vulnerabilidad.
Kim Nash lo escribió en The Wall Street Journal: la
designación de directores de información en las juntas
directivas va en aumento. Empresas en diversos sectores
se han percatado de que el futuro crecimiento y la
mitigación de los riesgos dependen de la capacidad de la
organización para adelantarse a la curva de la tecnología.
Las juntas directivas trabajan igualmente para asegurarse
de que las empresas automaticen los procesos de
cumplimiento siempre que sea posible con el fin de
reducir el riesgo de errores humanos. Por ejemplo,
las mejoras en la gestión de la información y en las
herramientas de los flujos de trabajo permiten la
colaboración segura cuando la junta directiva y la alta
Las mejores prácticas digitales
General Electric reinventa su proxy
Al observar que aumentaba el uso de las declaraciones
de representación en línea en comparación con los
documentos impresos, General Electric se enfocó
en crear una versión en línea interactiva de su
representación con la esperanza de simplificar a
los accionistas la capacidad de tomar decisiones
informadas sobre la empresa antes de las reuniones
anuales.
Las declaraciones de representación en línea permiten
a los inversionistas examinar los datos de GE de
diversas maneras. Por ejemplo, los usuarios pueden
fácilmente categorizar los datos sobre la composición
de la junta directiva por antigüedad, experiencia y otros
factores. GE también incluye numerosos hipervínculos,
tanto en sus documentos presentados a la Comisión
de Bolsa y Valores como en la versión web de su
proxy, que permiten a los lectores ir directamente a
diferentes secciones o aprovechar de mejor manera
las referencias entrelazadas que los dirigen hacia otras
páginas del documento.
Los accionistas reaccionaron de manera positiva a los
cambios que les permitían ahorrar tiempo y que les han
ayudado a realizar reuniones anuales más eficientes.
gerencia revisan los materiales confidenciales, al permitir
que las versiones sean controladas de manera estricta
por los administradores. De igual forma, los directores
supervisan la implementación de soluciones para la
seguridad de los datos, que los protejan activamente de
ataques en entornos de dispositivos móviles.
Diversidad: Crecen los intentos por incrementar la
diversidad de género, etnia, experiencias, edad y
antecedentes entre los miembros de la junta directiva y el
personal directivo. Ello inspira distintas formas de pensar
acerca de los negocios y el gobierno corporativo.
Activismo: Las empresas están realizando las acciones
adecuadas a nivel directivo y comunicándose con
potenciales activistas antes de que surjan los problemas.
Esto ayuda a mitigar los riesgos percibidos que conducen,
en primer lugar, al activismo.
En conclusión, el costo de no ir a la par con las mejores
prácticas de gobierno corporativo y cumplimiento podría
constituir la mejor razón para hacer de ello un componente
central de la cultura de su empresa. Lo que podría tener
la apariencia de innovación financiera o de fallas en la
seguridad podría rápidamente generar costos por miles de
millones de dólares en multas o daños a la reputación.
Hacer que el cumplimiento forme parte de la cultura
corporativa en toda su extensión, con el fin de evitar
este tipo de obstáculos antes de que se presenten, es
fundamental, y crea un mayor valor para los accionistas.
A pesar de la considerable inversión que algunas veces
se requiere, estas iniciativas casi siempre demuestran
ser beneficiosas si se comparan con los potencialmente
costosos resultados de una crisis que podría haberse
evitado.
Debido a que las crisis y las transformaciones tecnológicas
causan que los gobiernos incrementen la cantidad de
normas y reglamentos para el cumplimiento por parte de
las empresas, la necesidad de que las juntas directivas y la
alta gerencia enfrenten estos desafíos con anticipación es
evidente.
El trabajo que implica la creación de una cultura de
cumplimiento es constante y se debe realizar y fomentar
empezando de arriba hacia abajo en el organigrama.
La tecnología puede ayudar a determinar el proceso de
cumplimiento y a simplificar el gobierno corporativo para
la dirección; sin embargo, la cultura, la tecnología y los
procesos deberían trabajar en conjunto para garantizar
que la manera más fácil de actuar sea también la correcta.
Desde la crisis financiera de 2008, las empresas han dado
importantes pasos en lo que se refiere al cumplimiento
de las normas más estrictas, independientemente de si
lo han hecho o no de manera deliberada. Cada vez se
contrata un número mayor de representantes a cargo
del cumplimiento que puedan detectar problemas a
futuro para expandir la experiencia y diversidad entre
los directores y la alta gerencia, así como también
para fortalecer la seguridad de los datos con el fin de
evitar incurrir en futuras infracciones, al tiempo que
se implementan importantes tecnologías, tales como
plataformas seguras para el gobierno corporativo
que ayuden a canalizar los esfuerzos en favor del
cumplimiento. Es evidente que los directores y la alta
gerencia están tomando medidas para garantizar un mejor
gobierno y crear culturas que sean capaces de identificar
problemas potenciales para protegerse antes de que
ocurran.