Política de función de cumplimiento normativo

La función de cumplimiento normativo en Finanduero Sociedad de Valores S.A., es llevada a
cabo por la Unidad de Control, quien a su vez, es la responsable de la supervisión del blanqueo
de capitales y del control del cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta.
1. Definición de funciones de Cumplimiento Normativo
Los artículos 6 y 9 de la Directiva de Nivel II establecen las responsabilidades generales que
deberían quedar en el ámbito de responsabilidad de la función de Cumplimiento Normativo en
relación con el cumplimiento de MiFID:
−
Control, y evaluación regular, de la adecuación y eficacia de las medidas y procedimientos
establecidos con los siguientes objetivos:
o
Detección de cualquier riesgo de incumplimiento por parte de la Sociedad de sus
obligaciones con arreglo a la Directiva MiFID y sus normas de desarrollo, así como los
riesgos asociados.
o
Minimización de dicho riesgo, permitiendo que las autoridades competentes ejerzan
sus facultades de manera efectiva con arreglo a la Directiva.
−
En su caso, control y evaluación regular de las medidas adoptadas para hacer frente a las
posibles deficiencias de la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de
MiFID.
−
Asesoramiento y asistencia a las personas competentes responsables de la realización de
los servicios y actividades de inversión para el cumplimiento de las obligaciones de la
Sociedad con arreglo a la Directiva MiFID y sus normas de desarrollo.
−
Reporte al Consejo de Administración de manera periódica (como mínimo anualmente) de
un informe por escrito sobre el ámbito de actuación de la función de cumplimiento,
manifestado los aspectos más relevantes que se hayan podido producir, indicando
particularmente si se han adoptado medidas apropiadas en aquellos casos en que hubieran
aparecido deficiencias.
En resumen, identificación y evaluación de riesgos, seguimiento de los riesgos a través de la
evaluación de controles, asesoramiento y formación.
Para ello la Unidad de Control de Finanduero contará con el apoyo del Área de Cumplimiento
Normativo, Asesoría Jurídica Consultiva, Recursos Humanos y Auditoría Interna de Banco de
Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A., cuando sea necesario.
Igualmente contará con el apoyo de la Dirección de la Sociedad y los responsables de las
distintas áreas, en los aspectos más técnicos de la operativa habitual.
Para poder cumplir con su función, la Unidad de Control deberá:
−
Tener la autoridad, los recursos y la experiencia necesarios, y acceso a toda la información
pertinente.
−
Ser ratificada por el Consejo de Administración como encargado del cumplimiento
normativo como aparece en el artículo 9, apartado 2 de la Directiva de Nivel II.
−
Ser independiente del resto de áreas, no deberá participar en la realización de los servicios
o actividades que controlan.
−
Tener una remuneración que no comprometa su objetividad, ni real ni potencialmente.
2. Identificación de responsabilidades específicas en el desempeño de la
función de Cumplimiento Normativo
−
−
Funciones referidas a MiFID:
o
Coordinación del resto de áreas de cara a asegurar el cumplimiento con MiFID,
asegurando el correcto tratamiento de las fronteras respecto al ámbito de aplicación de
la norma (producto MiFID, cliente MiFID, asesoramiento personalizado, funciones
operativas esenciales a efectos de externalización, etc.).
o
Coordinación en el seguimiento de los aspectos pendientes de interpretación en
relación con el punto anterior.
o
Coordinación del resto de áreas en cuanto a la identificación inicial, seguimiento y
gestión de las necesidades de formación que faciliten el cumplimiento con MiFID.
o
Asesoramiento al resto de las áreas en el marco de la aplicación de los preceptos
incorporados por MiFID.
o
Una vez implantados y puestas en funcionamiento las políticas y procedimientos
exigidos por MiFID, evaluación y control del cumplimiento de dichas políticas y
procedimientos por parte de las áreas correspondientes, respecto a los diferentes
ámbitos de MiFID.
o
Reporte, como mínimo anual, a la Alta Dirección respecto al grado de cumplimiento de
MiFID, detallando en su caso las excepciones producidas, a partir de la supervisión
señalada en el punto anterior.
Relación con clientes:
o
Participación, junto con las áreas de negocio y de riesgos, en la definición y, en su
caso, revisión del procedimiento a seguir en los cambios de categoría MiFID de clientes
si dicho cambio se produce desde una categoría de mayor protección a otra de menor
protección.
o
Autorización, junto con las áreas de riesgo, de los expedientes de cambio de categoría
de clientes, remitidos desde la Dirección de la sociedad, de profesional a minorista,
validando el análisis realizado del cliente.
o
Participación, junto con las áreas de negocio y de riesgos, en el proceso de
clasificación inicial de los productos MiFID del catálogo de la sociedad respecto a la
estructura de perfiles de productos definida.
o
Participación, en el marco de los Comités de Productos, en el proceso de
categorización de los nuevos productos MiFID con los que empiece a trabajar la
sociedad (tanto productos propios como de terceros) respecto a la estructura de
perfiles de productos.
−
−
−
o
Asesoramiento a las áreas de negocio de cara a la realización de los tests de idoneidad
y conveniencia en el marco de la relación comercial con los clientes, y en los controles
establecidos para su correcta realización.
o
Participación, junto con las áreas operativas, en la definición de los procedimientos de
control a implantar respecto a la operativa con agentes vinculados.
Best execution:
o
Asesoramiento a las áreas operativas en la definición de la política de mejor ejecución
por tipología de operativa.
o
Asesoramiento a las áreas operativas en la revisión y actualización (periódica y ante la
aparición de nuevos centros de ejecución) de las políticas de mejor ejecución.
o
Soporte a las áreas operativas en la revisión de la efectividad de las políticas de mejor
ejecución.
Conflictos de interés y Análisis Financiero:
o
Interpretación del ámbito de aplicación del RIC, en cuanto a personas afectadas,
siendo responsable asimismo de la llevanza del registro actualizado de las mismas.
o
Soporte al Consejo de Administración en la definición de las áreas separadas a efectos
del RIC.
o
Asesoramiento, a las áreas separadas en particular, y a la totalidad de personas
sujetas en general, a efectos del correcto cumplimiento con el RIC.
o
Coordinación de los deberes de comunicación e información recogidos en el RIC en
cuanto a operaciones y situaciones que acontezcan (operaciones personales,
información privilegiada y relevante, manipulación de mercado, informes de inversión,
etc.), facilitando los canales de comunicación, y evaluando posteriormente dichas
situaciones acontecidas de cara a verificar el cumplimiento de los diferentes deberes
recogidos en el propio RIC en los diferentes ámbitos.
o
Llevanza de los registros de información necesarios para cubrir los preceptos recogidos
en el punto anterior.
o
Coordinación y gestión centralizada de los conflictos de interés: recepción de
comunicaciones de situaciones de conflicto y asesoramiento a cada área separada en
la resolución de las situaciones de conflicto acontecidas (participando en los casos
necesarios en dicha resolución de situaciones).
Incentivos:
o
−
Participación, junto con las áreas de negocio y jurídicas, en el análisis de la
justificabilidad de los honorarios, comisiones o beneficios devengados en el marco de
la prestación de servicios de inversión y auxiliares (actuales y nuevos que se puedan
plantear).
Externalización de funciones:
o
Soporte a la Alta Dirección en la consideración, desde una perspectiva global, de si una
actividad externalizada cae dentro o fuera del ámbito de aplicación de MiFID.
−
o
Asesoramiento a las diferentes áreas, junto al área de Asesoría Jurídica Consultiva de
Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. en determinados
aspectos relacionados con el establecimiento y formalización de los procedimientos
necesarios de seguimiento y control de las actividades externalizadas que, en función
de su naturaleza y relevancia, quedan bajo el ámbito de aplicación de MiFID.
o
Asesoramiento a las diferentes áreas, junto al área legal, en el análisis y proceso de
externalización de nuevas actividades, que no estén externalizadas en la actualidad.
Continuidad de negocio:
o
−
Mantenimiento de registros:
o
−
Asesoramiento al grupo de trabajo de continuidad de negocio, en la definición
conceptual inicial del plan (definición de áreas críticas, asignación de prioridades, etc.)
y en su revisión periódica.
Asesoramiento a las áreas de soporte en cuanto a la definición de los procedimientos
de mantenimiento de registros.
Análisis Financiero:
o
En el supuesto de que en el futuro la sociedad decida contar con un Área separada de
Análisis, que actualmente no existe, la función de cumplimiento mantendrá informadas
y asesorará a las unidades responsables de la realización, publicación o difusión de
informes y recomendaciones, sobre la normativa aplicable a su actividad, y en
particular:
a) Las normas para la presentación imparcial de los informes y recomendaciones.
b) Las normas para la información sobre conflictos de interés.
c) Las normas sobre difusión de recomendaciones elaboradas por un tercero.
d) Las normas aplicables a las recomendaciones no escritas.
o
Asimismo, la función de cumplimiento llevará un archivo de los mismos.
3. Control de Riesgos y Auditoría Interna
El Control de Riesgos en Finanduero, viene reflejado por todos los procedimientos incluidos y
que se van incluyendo periódicamente, en la Memoria de Control de Riesgos que tiene la
sociedad. Existen una serie de controles, separación de información, barreras físicas e
informáticas, etc. que son supervisadas periódicamente por la Unidad de Control.
En cuanto a la Auditoría interna, es realizada por el Área de Auditoria de Servicios Centrales de
Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.