Informe Anual 2007 Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano, con una facturación anual cercana a los 2,200 millones de dólares y exportaciones a más de 50 países. Con el respaldo de más de 50 años de trayectoria y 29 de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, contribuimos activamente al desarrollo del país, ya que nuestros principales productos tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable, alcantarillado urbano y sistemas de riego— tanto en México como en América Latina. Mexichem es uno de los cinco productores mundiales más eficientes. Contamos con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes de América Latina, región en la que también somos el productor de resinas de PVC más importante y Mexichem Informe Anual 2007 poseemos la mina de fluorita más grande del mundo, localizada en San Luis Potosí, México. Somos el único productor integrado a nuestras materias primas en México y el mayor productor de ácido fluorhídrico integrado en América. Gracias a las recientes adquisiciones que hemos anunciado, somos el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda esta región. En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en el sector químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados —tubería, compuestos y productos de estireno. Ventas $ 23,017 millones de pesos 55% Transformados 36% Cloro-Vinilo 9% Flúor Índice Oficinas Corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Tel. 52+ (55) 53 66 40 00 Fax. 52+ (55) 53 97 88 36 www.mexichem.com visión 20/20 20 Hacemos de la química, la fuerza de la construcción 01 02 03 04 06 08 10 14 16 17 20 22 23 24 Introducción Datos financieros relevantes Hechos relevantes Mensaje a los accionistas Posición de liderazgo Cobertura geográfica Potencial de mercado Eficiencia y crecimiento Responsabilidad social Análisis y discusión de resultados Información sobre la acción Consejo de Administración Gobierno Corporativo Estados financieros auditados EBITDA $ 4,354 millones de pesos 39% Transformados 40% Cloro-Vinilo 21% Flúor Informe Anual 2007 Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano, con una facturación anual cercana a los 2,200 millones de dólares y exportaciones a más de 50 países. Con el respaldo de más de 50 años de trayectoria y 29 de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, contribuimos activamente al desarrollo del país, ya que nuestros principales productos tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable, alcantarillado urbano y sistemas de riego— tanto en México como en América Latina. Mexichem es uno de los cinco productores mundiales más eficientes. Contamos con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes de América Latina, región en la que también somos el productor de resinas de PVC más importante y Mexichem Informe Anual 2007 poseemos la mina de fluorita más grande del mundo, localizada en San Luis Potosí, México. Somos el único productor integrado a nuestras materias primas en México y el mayor productor de ácido fluorhídrico integrado en América. Gracias a las recientes adquisiciones que hemos anunciado, somos el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda esta región. En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en el sector químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados —tubería, compuestos y productos de estireno. Ventas $ 23,017 millones de pesos 55% Transformados 36% Cloro-Vinilo 9% Flúor Índice Oficinas Corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Tel. 52+ (55) 53 66 40 00 Fax. 52+ (55) 53 97 88 36 www.mexichem.com visión 20/20 20 Hacemos de la química, la fuerza de la construcción 01 02 03 04 06 08 10 14 16 17 20 22 23 24 Introducción Datos financieros relevantes Hechos relevantes Mensaje a los accionistas Posición de liderazgo Cobertura geográfica Potencial de mercado Eficiencia y crecimiento Responsabilidad social Análisis y discusión de resultados Información sobre la acción Consejo de Administración Gobierno Corporativo Estados financieros auditados EBITDA $ 4,354 millones de pesos 39% Transformados 40% Cloro-Vinilo 21% Flúor Con la sosa se fabrica jabón, shampoo, crema y detergente y se le da tratamiento al agua. A partir del cloro se producen limpiadores, se purifica el agua, se desinfectan pisos y paredes, se blanquea el papel, se hacen pigmentos blancos. Nuestra estrategia de adquirir la empresa colombiana Prodesal nos permite mantener el balance en cada uno de los eslabones de la cadena, para así seguir creciendo en las regiones y los productos con mayor potencial de rentabilidad. 1,664.6 1,299.4 1,256.6 364.4 8,331.1 6,375.8 6,297.4 % 2,535.4 30.7 millones de pesos de incremento en ventas Mercados de Cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México Clave de Pizarra en la BMV MEXCHEM 28.1 % de incremento en la utilidad de operación Diseño: www.signi.com.mx Utilidad de operación Cadena Cloro-Vinilo millones de pesos 2,045.0 El origen de la Cadena Cloro-Vinilo es la sal, la cual convertimos en cloro y sosa. Al cloro le agregamos valor a través del monómero de cloruro de vinilo —etileno más cloro—, VCM, que se convierte en PVC, con el que se fabrican muy diversos productos, en su mayoría para el sector de la construcción, de vivienda y de infraestructura, por ejemplo, tubería —tanto la que se emplea en una casa como las grandes tuberías para transportar agua y drenaje— recubrimientos de cables, marcos de ventanas, puertas, pisos, recubrimientos de cocina, clósets, baños, techos, fachadas, entre muchos otros. Ventas Cadena Cloro-Vinilo 234.1 Cadena Cloro-Vinilo 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Fecha de Suscripción Septiembre de 1978 Número de Acciones en Circulación 548.8 millones Auditor independiente Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Cadena Flúor millones de pesos 1,498.3 1,858.9 2,086.7 225.9 367.3 424.6 707.8 780.9 12.3 millones de pesos 1,101.2 La fluorita grado ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Esta fluorita se emplea en la fabricación del ácido fluorhídrico, al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre. El ácido fluorhídrico se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, de teflón y de sales fluoradas —sales de litio que se emplean en baterías y sales fluoradas de sodio para pasta dental. Utilidad de operación Cadena Flúor 564.8 El fluoruro de calcio, mejor conocido como fluorita, es un mineral no metálico cuya función esencial es la de fundente. En su forma natural, este mineral, que se extrae de la tierra, se utiliza en las industrias del acero, el cemento, el vidrio y la cerámica con un importante ahorro de energía. A esta fluorita se le denomina grado metalúrgico. Ventas Cadena Flúor 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 % Relación con Inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 53 66 40 65 Fax. 52 (55) 53 97 88 36 [email protected] de incremento en ventas 10.3 % de incremento en la utilidad de operación Otros procesos de Productos Transformados son la fabricación de plastificantes y anhídrido ftálico —con lo cual Mexichem crea su propia cadena de fabricación, ya que ésta es la materia prima principal para los plastificantes— y la fabricación de estireno, tanto laminado como expandido. El poliestireno laminado tiene aplicaciones tales como los anuncios luminosos en las paradas de autobuses, o aplicaciones decorativas como láminas translúcidas u opacas. Una de las principales aplicaciones del poliestireno expandido es aligerar el peso de las losas en la construcción. % 215.0 191.3 34.5 25.9 12,599.5 millones de pesos 2,182.4 millones de pesos 1,823.4 Utilidad de operación Productos Transformados 383.4 477.3 Ventas Productos Transformados 287.5 En esta cadena se integran los procesos y productos con mayor valor agregado, como los compuestos de PVC, productos hechos a la medida de los clientes para transformarlos en productos finales, como recubrimientos para cables, bolsas para sangre o diálisis, películas, juguetes, etc. Estos productos se formulan con otros aditivos para que cumplan con las características deseadas del producto final y puedan ser procesados de manera óptima en los equipos de los clientes. Sin embargo, el producto más importante de esta cadena es la tubería de PVC, con la que participamos en toda América Latina llevando desarrollo y bienestar a millones de personas. Aun cuando la tubería se fabrica con diferentes plásticos o polímeros, el más utilizado es el PVC, y dado que Mexichem es el productor integrado más grande de Latinoamérica, nuestra posición es inmejorable. 1,154.3 Cadena Productos Transformados de incremento en ventas 436.9 % de incremento en la utilidad de operación 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. Con la sosa se fabrica jabón, shampoo, crema y detergente y se le da tratamiento al agua. A partir del cloro se producen limpiadores, se purifica el agua, se desinfectan pisos y paredes, se blanquea el papel, se hacen pigmentos blancos. Nuestra estrategia de adquirir la empresa colombiana Prodesal nos permite mantener el balance en cada uno de los eslabones de la cadena, para así seguir creciendo en las regiones y los productos con mayor potencial de rentabilidad. 1,664.6 1,299.4 1,256.6 364.4 8,331.1 6,375.8 6,297.4 % 2,535.4 30.7 millones de pesos de incremento en ventas Mercados de Cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México Clave de Pizarra en la BMV MEXCHEM 28.1 % de incremento en la utilidad de operación Diseño: www.signi.com.mx Utilidad de operación Cadena Cloro-Vinilo millones de pesos 2,045.0 El origen de la Cadena Cloro-Vinilo es la sal, la cual convertimos en cloro y sosa. Al cloro le agregamos valor a través del monómero de cloruro de vinilo —etileno más cloro—, VCM, que se convierte en PVC, con el que se fabrican muy diversos productos, en su mayoría para el sector de la construcción, de vivienda y de infraestructura, por ejemplo, tubería —tanto la que se emplea en una casa como las grandes tuberías para transportar agua y drenaje— recubrimientos de cables, marcos de ventanas, puertas, pisos, recubrimientos de cocina, clósets, baños, techos, fachadas, entre muchos otros. Ventas Cadena Cloro-Vinilo 234.1 Cadena Cloro-Vinilo 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Fecha de Suscripción Septiembre de 1978 Número de Acciones en Circulación 548.8 millones Auditor independiente Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Cadena Flúor millones de pesos 1,498.3 1,858.9 2,086.7 225.9 367.3 424.6 707.8 780.9 12.3 millones de pesos 1,101.2 La fluorita grado ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Esta fluorita se emplea en la fabricación del ácido fluorhídrico, al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre. El ácido fluorhídrico se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, de teflón y de sales fluoradas —sales de litio que se emplean en baterías y sales fluoradas de sodio para pasta dental. Utilidad de operación Cadena Flúor 564.8 El fluoruro de calcio, mejor conocido como fluorita, es un mineral no metálico cuya función esencial es la de fundente. En su forma natural, este mineral, que se extrae de la tierra, se utiliza en las industrias del acero, el cemento, el vidrio y la cerámica con un importante ahorro de energía. A esta fluorita se le denomina grado metalúrgico. Ventas Cadena Flúor 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 % Relación con Inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 53 66 40 65 Fax. 52 (55) 53 97 88 36 [email protected] de incremento en ventas 10.3 % de incremento en la utilidad de operación Otros procesos de Productos Transformados son la fabricación de plastificantes y anhídrido ftálico —con lo cual Mexichem crea su propia cadena de fabricación, ya que ésta es la materia prima principal para los plastificantes— y la fabricación de estireno, tanto laminado como expandido. El poliestireno laminado tiene aplicaciones tales como los anuncios luminosos en las paradas de autobuses, o aplicaciones decorativas como láminas translúcidas u opacas. Una de las principales aplicaciones del poliestireno expandido es aligerar el peso de las losas en la construcción. % 215.0 191.3 34.5 25.9 12,599.5 millones de pesos 2,182.4 millones de pesos 1,823.4 Utilidad de operación Productos Transformados 383.4 477.3 Ventas Productos Transformados 287.5 En esta cadena se integran los procesos y productos con mayor valor agregado, como los compuestos de PVC, productos hechos a la medida de los clientes para transformarlos en productos finales, como recubrimientos para cables, bolsas para sangre o diálisis, películas, juguetes, etc. Estos productos se formulan con otros aditivos para que cumplan con las características deseadas del producto final y puedan ser procesados de manera óptima en los equipos de los clientes. Sin embargo, el producto más importante de esta cadena es la tubería de PVC, con la que participamos en toda América Latina llevando desarrollo y bienestar a millones de personas. Aun cuando la tubería se fabrica con diferentes plásticos o polímeros, el más utilizado es el PVC, y dado que Mexichem es el productor integrado más grande de Latinoamérica, nuestra posición es inmejorable. 1,154.3 Cadena Productos Transformados de incremento en ventas 436.9 % de incremento en la utilidad de operación 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. Una visión clara que le da rumbo a la empresa, permitiéndonos descubrir nuevos horizontes y nuevos desafíos es lo que caracteriza nuestra estrategia. Con esta capacidad de visión establecimos en las tres variables fundamentales del negocio, crecimiento, eficiencia y rentabilidad un crecimiento anual de 20% en ventas, 20% en EBITDA y 20% en rendimiento del capital. Esto es lo que llamamos nuestra visión 20/20/20, haciendo alusión al indicador de visión humana perfecta, 20/20. Con esta precisión, no sólo hemos alcanzado las metas previstas; las hemos superado con un crecimiento anual compuesto en ventas de 48.83% y EBITDA de 67.37% en términos de dólares, y una rentabilidad a capital (ROE) de 21.7%, en los últimos cinco años. 1 Datos financieros relevantes Mexichem, S.A.B. de C.V. En millones de pesos constantes al 31 de diciembre del 2007 2007 2006 Variación $ 10,417 121% Ventas netas $ 23,017 Utilidad bruta 7,460 3,082 142% Utilidad neta mayoritaria 1,823 1,188 53% Flujo de operación (EBITDA) 4,354 2,485 75% Flujo de efectivo libre 5,281 3,447 53% Activo total $ 25,077 $ 10,812 132% Efectivo e inversiones temporales 1,551 437 255% Clientes 4,549 1,876 142% Inventarios 2,653 850 212% Otros activos circulantes 570 1,028 -45% Activo largo plazo 15,755 6,619 138% $ 5,804 191% Pasivo circulante 8,381 3,705 126% Pasivo largo plazo 8,534 2,099 307% Capital contable consolidado 8,162 $ 5,007 101% 67 189 -65% 8,095 4,818 68% Pasivo total $ 16,915 $ Capital contable minoritario Capital contable mayoritario 2 Febrero: Se anuncia la adquisición de Grupo Amanco, conglomerado industrial líder en Latinoamérica en la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua. Amanco comercializa sus productos a través de 55 mil puntos de venta en 29 países de Latinoamérica, región en la que cuenta con 19 plantas de producción en 14 países. En 2006, las ventas de Amanco ascendieron a 800 millones de dólares. 23,017 10,417 9,816 4,180 3,071 Hechos relevantes 2007 Marzo: Se da a conocer la adquisición de Petroquímica Colombiana (Petco), empresa dedicada a la producción de resinas de PVC que comercializa sus productos en diversos países del mundo. En 2006, sus ventas fueron de 375 millones de dólares. +121 % 07 Junio: Prepago de deuda por 158 millones de dólares, de los 700 millones de dólares contratados para la adquisición de Grupo Amanco y Petco. Ventas millones de pesos Julio: Aceptación de la emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones hasta por 200 millones de dólares. //Pago de dividendo en especie con las acciones de Dermet S.A.B de C.V. a razón de una acción de Dermet por cada 5.08 (aproximadamente) acciones de Mexichem. // Adquisición de 50% de las acciones de Geon Andina; el 50% restante pertenece a PolyOne Corporation, líder mundial en la fabricación de compuestos. 3,270 06 1,998 05 1,662 04 676 464 03 +64 % 07 millones de pesos +53% 03 04 05 06 07 Octubre: Cancelación de emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones. Utilidad de operación 5,281 06 3,447 05 1,805 04 1,172 692 03 Mayo: Aumento de capital equivalente a 12%, pasando de 490 millones de acciones a 548.8 millones. Flujo de efectivo libre millones de pesos 2008 Enero: Adquisición de Plastubos, compañía brasileña dedicada a la fabricación de tubería de PVC, con lo que incrementamos la participación en el mercado brasileño a 32%. // Adquisición de Dripsa, empresa argentina dedicada a la fabricación de tubería para el sector agrícola y creación de la nueva subsidiaria Mexichem Soluciones Agrícolas, a la que se integra la parte de Amanco que atendía este sector. El objetivo de esta subsidiaria es proveer soluciones para el transporte de agua en el sector de biocombustibles y alimentos en toda América Latina. Febrero: Firma de acuerdo marco para la adquisición de Prodesal, compañía colombiana dedicada a la fabricación y comercialización de sal para consumo humano e industrial, cloro sosa y derivados clorados. Marzo: Firma del acuerdo para la adquisición de Tubos Flexibles, S.A. de C.V., compañía ubicada en México con más de 50 años en el mercado y cuatro plantas que producen y comercializan Tubos y Conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. 3 Mensaje a los accionistas Para Mexichem, 2007 fue un año excelente. Como ha venido sucediendo año con año, se rebasaron todas las expectativas y fue el mejor de nuestra breve historia, superando ampliamente los resultados de 2006. E l entorno mundial cambió drásticamente durante el cuarto trimestre de 2007 al conocerse la crisis subprime en Estados Unidos, con los graves costos que significó para algunas instituciones financieras globales. De esta manera, el gran crecimiento observado en años recientes enfrenta hoy la amenaza de la recesión en Estados Unidos, lo cual podría impactar de manera significativa a las economías del mundo. Esta nueva coyuntura pone en alerta a todos los países y, por primera vez en la historia, las economías emergentes y fundamentalmente las del llamado BRIC (Brasil, Rusia, India y China) podrían convertirse en el nuevo motor de la economía mundial. La debilidad del dólar con respecto a otras monedas ha originado cambios en los esquemas de fondeo y de reservas en muchos países. Los incrementos en el precio del petróleo y las materias primas, en general, han significado un freno al crecimiento mundial. Para México, la amenaza de una recesión en los Estados Unidos ha empezado a reducir el crecimiento económico pero también marca una oportunidad para convertirnos en parte de la solución. Durante 2007, la economía mexicana se desarrolló en un entorno de estabilidad, con una inflación de 3.76% —nuevamente menor que la de Estados Unidos— y el tipo de cambio peso/ dólar se mantuvo sin cambio significativo. Sin embargo, el crecimiento del PIB es apenas superior a 3.2%, bastante menor de lo que el país necesita, y las expectativas para 2008 son de un crecimiento aun menor. El precio del petróleo alcanzó máximos históricos y mantuvo los precios de las materias primas por arriba de los observados durante 2006. El precio del gas se redujo, aunque cabe subrayar que el gas natural en América del Norte es el más caro del mundo, lo que nos resta competitividad frente a las economías asiáticas y del Medio Oriente. 4 Para Mexichem, 2007 fue un año excelente. Como ha venido sucediendo año con año, se rebasaron todas las expectativas y fue el mejor de nuestra breve historia, superando ampliamente los resultados de 2006. Gracias a las adquisiciones de Amanco y Petco, las ventas se incrementaron más del doble con respecto al año anterior. Y debido a las sinergias derivadas de estas adquisiciones, Amanco generó un EBITDA de 140 millones de dólares frente a 83 millones de dólares en 2006. En el caso de Petco, el EBITDA se incrementó de 33 millones de dólares en 2005 a 55 millones de dólares en 2007. El EBITDA de Mexichem para 2007 fue poco menor a 400 millones de dólares, es decir, 75% superior al logrado en 2006. La utilidad de operación se incrementó : 64% La utilidad neta aumentó: 55% a $1,842 millones de pesos, 3.44 pesos por acción. Hemos anunciado la creación de una nueva subsidiaria, Mexichem Soluciones Agrícolas, enfocada en ofrecer proyectos integrales para el manejo de agua en el campo. Asimismo, recientemente se hicieron adquisiciones en Brasil, Perú y Colombia, con el propósito de mejorar nuestra posición de mercado en esos países. visión 20/20 20 La eficiencia operativa y nuestra responsabilidad con el medio ambiente son también temas fundamentales en los que hemos trabajado. Un ejemplo de ello fue la modernización de nuestras instalaciones de cloro en Santa Clara y los programas de eficiencia operativa y energética en todas nuestras plantas, que generaron ahorros significativos y permitieron mantener nuestros márgenes y afrontar con éxito los incrementos en los precios de los energéticos. De la misma manera, la responsabilidad social y ecológica está presente en nuestro quehacer diario, cumpliendo y superando las normas que se aplican a nuestra actividad, y ayudando a las diferentes comunidades donde se ubican nuestras plantas. Por lo anterior, recientemente recibimos la certificación de Empresa Socialmente Responsable que otorga cada año el Cemefi, el organismo mexicano más importante en materia de impulso y promoción de la responsabilidad social empresarial. al formar parte de la muestra del Índice de Precios y Cotizaciones, donde se encuentran las 35 emisoras con mayor bursatilidad del mercado. Gracias a los buenos resultados operativos y financieros, la acción pasó de 18.85 pesos a finales de 2006 a 43.61 pesos a finales de 2007, un incremento de 131%. 2008 plantea nuevos e interesantes desafíos: la complejidad del mercado y el entorno mundial, los agresivos planes de crecimiento y expansión de nuestro negocio, la diversidad geográfica y cultural, serán factores que habrá que observar y resolver. Quiero agradecer a nuestros accionistas, clientes, proveedores, instituciones financieras y comunidades donde estamos presentes la confianza y el apoyo que nos han brindado. Mención especial merecen los directores, empleados y obreros, que han hecho de Mexichem una empresa de vanguardia. A todos ellos, muchas gracias. Hemos mantenido una estructura financiera sólida aunque a la vez lo bastante flexible para respaldar nuestros planes de crecimiento. De acuerdo con nuestro compromiso, la razón deuda neta a EBITDA se ubicó al final del año en 1.63 veces, muy por debajo de las dos veces que habíamos establecido como meta. En mayo, realizamos un exitoso aumento de capital por 158 millones de dólares, que se aplicaron fundamentalmente al pago anticipado de la deuda, y se hicieron amortizaciones adicionales por 219 millones de dólares, de manera que, de marzo a diciembre, la deuda se redujo 377 millones de dólares. Durante 2007 realizamos un esfuerzo extraordinario para posicionar a Mexichem como la emisora líder del sector químico y petroquímico de la Bolsa Mexicana de Valores, esfuerzo que fructificó Antonio del Valle Ruiz Presidente del Consejo de Administración 5 Posición de Liderazgo “ 6 Ser líder es una actitud, es un compromiso con todo lo que hacemos y buscamos en el día a día, es tener visión y voluntad para llegar a donde quieres llegar y contagiar a los demás con la pasión que te mueve. “ Arcenie Liliane Galindo Fischer Asistente de dirección E l extraordinario crecimiento que nos ha dado nuestra estrategia dentro de la visión 20/20/20 ha convertido a Mexichem en líder indiscutible en producción de clorososa y PVC en América Latina. Con más de 800,000 toneladas anuales de capacidad instalada, somos el mayor productor de resinas de PVC y el único productor integrado de ácido fluorhídrico en todo el continente americano, donde contamos con la mina de fluorita más grande del mundo y la segunda planta de mayor tamaño para la fabricación de HF. Somos líderes en la fabricación de compuestos y plastificantes en México, así como líder latinoamericano en la fabricación y comercialización de tubería. Liderazgo en América Latina Producto Posición Porcentaje México PVC No. 1 56% México Compuestos No. 1 36% México Cloro No. 1 83% México Sosa No. 1 54% México Tubería No. 1 20% Ecuador Tubería No. 1 66% El Salvador Tubería No. 1 56% Colombia Tubería No. 1 55% Colombia PVC No. 1 80% Honduras Tubería No. 1 51% Panamá Tubería No. 1 48% Guatemala Tubería No. 1 37% Venezuela Tubería No. 1 37% Argentina Tubería No. 1 31% Perú Tubería No. 1 17% Costa Rica Tubería No. 2 42% Nicaragua Tubería No. 2 40% Brasil Tubería No. 2 21% Somos líderes en la producción de tubería en toda América Latina, en donde la tubería representa 41% de las ventas de Mexichem. Este liderazgo nos ha permitido no sólo generar importantes ahorros —gracias a las sinergias derivadas de las adquisiciones, a la distribución geográfica y a la masa crítica que hemos alcanzando— sino también marcar la pauta en el desarrollo tecnológico de varios productos y procesos que nos mantienen a la vanguardia. Con más de 800,000 toneladas anuales de capacidad instalada, somos el mayor productor de resinas de PVC y el único productor integrado de ácido fluorhídrico en todo el continente americano. Somos líderes en la fabricación de compuestos y plastificantes en México, así como líder latinoamericano en la fabricación y comercialización de tubería. 7 Cobertura Geográfica “ El tener presencia en todo el continente americano nos ha dado una ventaja competitiva difícil de igualar. Hemos logrado tener una distribución de riesgo a través de la diversificación del mercado lo que nos aleja de la dependencia del mercado norteamericano. Ricardo Moreno Gerente de ventas “ E n 2002, nuestra presencia geográfica incluía a México y Estados Unidos, con plantas en Jalisco, Veracruz, Estado de México, San Luis Potosí y Texas. Gracias a nuestra visión 20/20/20, hemos ampliado nuestra presencia a todo el continente y hoy contamos con instalaciones productivas no sólo en México y Estados Unidos, sino también en Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Panamá, Costa Rica, Ecuador, Colombia, Venezuela, Argentina, Chile, Brasil y Perú, es decir, un total de 14 países en América Latina, región en la que nos hemos enfocado debido a su enorme potencial de crecimiento, fundamentalmente en el sector de la construcción. Estados Unidos de América México En Colombia hemos establecido nuestro centro de control logístico y operativo, desde donde centralizamos las operaciones de la región centro-sur del continente con enlace en México. De esta manera, nos hemos posicionado en países estratégicos, tanto en la región norte (México), como en la región centro-sur (Colombia), y en la región sur (Brasil). Guatemala El Salvador Nicaragua Colombia Ecuador Perú 8 77% de las ventas se realizan en América Latina; el 23% restante se exporta a prácticamente todo el mundo, incluyendo Europa y Asia. Contar con una cobertura geográfica tan amplia nos posiciona como un probado consolidador de la industria en países en los cuales las cadenas productivas no están integradas y en los que, gracias a la integración vertical que hemos alcanzado, contamos con una ventaja competitiva al obtener sinergias que nos dan una mayor eficiencia. Honduras Panamá Venezuela Brasil Chile Argentina Presencia Sin Presencia Gracias a nuestra visión 20/20/20, hemos ampliado nuestra presencia a todo el continente y hoy contamos con instalaciones productivas en prácticamente todo el continente americano. 9 Potencial de Mercado “ La infraestructura en México y en América Latina están impulsando la economía de la región. Pese a la posible recesión en Norteamérica, las ventas de nuestros productos siguen creciendo mostrando que nuestros clientes están creciendo también. “ Ramón Resendiz Embarques C omo hemos mencionado en otras ocasiones, el principal impulsor de Mexichem es la construcción, de manera que cerca de 70% de las ventas están relacionadas con este segmento. En América Latina, el potencial de crecimiento es impresionante, y países como Brasil, Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela han tenido crecimientos en vivienda de dos dígitos, similares a los que ha tenido y mantendrá México en los próximos años. Latinoamérica tiene la oportunidad de convertirse en un polo de desarrollo, impulsado fundamentalmente por el crecimiento en infraestructura y vivienda. Por ejemplo, el potencial de crecimiento en el área de cobertura sanitaria es muy importante, ya que poco más de 21% de los habitantes de esta región no cuentan con estos servicios, lo cual se traduce en un número aproximado de 120 millones de personas. Competitividad de la infraestructura 1= poco desarrollada e ineficiente 7= entre las mejores del mundo (Foro Económico Mundial) 6.5 6.1 5.8 5.8 5.4 5.1 4.6 4.4 4.1 4.0 3.8 3.6 3.5 3.5 3.4 3.3 3.3 Al observar el potencial de crecimiento y las ventas totales por producto, vemos que poco más de 80% están relacionadas con PVC. 10 Argentina (72) Brasil (71) México (64) India (62) China (60) Uruguay (58) El Salvador (54) Sudáfrica (49) Panamá (46) Chile (35) Irlanda (31) Malasia (23) Corea (21) Canadá (13) EUA (12) Japón (7) Alemania (1) Promedio: 3.7 En 2006, el porcentaje de cobertura de agua potable en zonas rurales fue de 72%, en comparación con 68% en 2000. En zonas urbanas, alcanzó 95%, el mismo porcentaje que en 2000. Competitividad de la infraestructura de agua y saneamiento (2006) Competitividad de la infraestructura en América Latina 1= poco desarrollada e ineficiente 7= entre las mejores del mundo (Foro Económico Mundial) 4.9 4.4 4.1 3.8 3.8 3.6 3.4 3.3 3.3 3.2 1.05= el menos competitivo 9.2 = el mejor de la región 3.2 2.8 2.7 9.2 8.5 7.0 6.4 5.2 4.8 4.3 Promedio: 3.7 Venezuela (21) México (17) Perú (14) Brasil (9) Argentina (5) Colombia (2) Chile (1) Ecuador (94) Venezuela (84) Colombia (75) Costa Rica (73) Argentina (72) Brasil (71) México (64) Uruguay (58) El Salvador (54) Jamaica (53) Panamá (46) Chile (35) Barbados (28) Promedio: 5.8 Al observar el potencial de crecimiento y las ventas totales por producto, vemos que poco más de 80% están relacionadas con PVC. A nivel mundial, 55% del PVC se utiliza en la fabricación de tuberías. De ahí que, conforme a la estrategia planteada, realizáramos la adquisición de Amanco para dar soporte a toda la cadena productiva cloro-vinilo con este producto de gran valor agregado y enorme potencial de crecimiento, debido a su relación con la construcción de infraestructura y de vivienda. Ventas por producto 41% 31% 12% 4% 4% 4% 3% 1% Tubería PVC Compuestos Fluorita HF Sosa Cloro Derivados 11 El sector agrícola se está convirtiendo en otro pilar importante de desarrollo para los países de América Latina, alcanzando en México 6.5 millones de hectáreas de superficie de riego. Carreteras 287 4 Ferrocarriles 49 8 Puertos 71 Aeropuertos 59 10 12 Telecomunicaciones 283 47 Agua potable y saneamiento 154 26 Hidroagrícola y control de inundaciones 48 380 63 Producción de hidrocarburos 822 137 Refinación, gas y petroquímica 379 63 120.6 90.0 76.9 62.0 42.2 40.9 18.3 16.3 90% 94% 37% 59% 2002 2003 2004 2005 2006 28% 30% 32% 35% 36% Brasil EUA Corea Argentina 86% China 76% México Total España 2006 Porcentaje de tratamiento de aguas residuales en México 12 Venezuela (hectáreas por cada mil habitantes) Chile 2000 Zonas rurales Argentina Superficie de riego 2,532 422 Cobertura alcantarillado en México Zonas urbanas 2.8 1.8 8 Electricidad Total México Colombia Sector Total Promedio anual 3.9 3.7 Brasil 4.2 Promedio Mundial (miles de millones de pesos de 2007) 6.7 5.2 4.6 Norte de Asia Inversión estimada en México por sector 2007 / 2012 Europa 21.1 7.0 China Consumo per cápita de PVC EUA El sector agrícola se está convirtiendo en otro pilar importante en el desarrollo de los países de América Latina. En México, por ejemplo, hay 6.5 millones de hectáreas de superficie de riego. Debido a este gran potencial, creamos la nueva subsidiaria Mexichem Soluciones Agrícolas, cuyo principal objetivo será proveer soluciones en el manejo de agua y en proyectos de importancia en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda América Latina. Cobertura sanitaria en América Latina 31% No convencional “In situ” 21% Sin cobertura 48% Convencional El crecimiento anual compuesto en ventas de 2002 a 2007 es de 49% , pasando de poco menos de 30 millones de dólares a 400 millones en 2007. Chile Perú 1.2 0.5 Ecuador 1.2 Argentina 2.9 2.7 2.6 Venezuela 6.7 4.3 Colombia (millones de casas) México En Mexichem, conforme a nuestra visión 20/20/20, hemos venido consolidando empresas en las regiones con mayor potencial en América Latina, integrando nuestras cadenas productivas con productos de mayor valor agregado. Gracias a lo anterior, hemos pasado de vender poco más de 200 millones de dólares en 2002 a cerca de 2,100 millones en 2007 y, en el caso del EBITDA, de poco menos de 30 millones de dólares a casi 400 millones de dólares en sólo cinco años. Déficit de vivienda Brasil En México, el gobierno federal ha anunciado que, en el presente sexenio, invertirá más de 2.5 billones de pesos en obras de infraestructura que impactarán de manera directa el crecimiento del país y, por consiguiente, de Mexichem. A su vez, el sector de agua potable y saneamiento, directamente involucrado en la fabricación de tubería, realizará inversiones anuales por 26,000 millones de pesos durante los próximos seis años, y en el sector hidroagrícola y control de inundaciones se invertirá un promedio anual de 8,000 millones de pesos. El sector de agua potable y saneamiento, directamente involucrado en la fabricación de tubería, realizará inversiones anuales por 26,000 millones de pesos durante los próximos seis años. agp k 13 Eficiencia y Crecimiento “ El poder obtener sinergias que representan importantes beneficios para Mexichem ha sido una característica en todas las adquisiciones que hemos realizado y, dentro de nuestro análisis de proyectos, es el punto más importante. Patricia Mendoza Gerente Contabilidad S er el líder con presencia comercial y operativa continental ha sido un reto que hemos venido superando año con año. También hemos logrado nuestro compromiso de generar valor a nuestros accionistas, al crecer con responsabilidad e inteligencia, con una estructura financiera sana que nos permite mantener el paso y el rumbo. Durante 2007 incrementamos nuestras ventas 121%, el EBITDA 75% y la utilidad neta consolidada 55%, gracias a las adquisiciones pero, fundamentalmente, a las sinergias derivadas de las mismas. Cuando adquirimos Amanco, ésta había logrado ventas cercanas a los 800 millones de dólares y un EBITDA de 83 millones de dólares, un récord histórico para Amanco. A sólo diez meses de ser adquirida por Mexichem, sus ventas de 12 meses representaron un importe cercano a los 900 millones de dólares, aunque, lo más sobresaliente, el EBITDA de enero a diciembre registró 140 millones de dólares. En una industria como la nuestra, el tema de los costos es medular. Por ello, en cada unidad de negocio, en cada planta buscamos la excelencia operativa y la eficiencia de los procesos que reditúen en menores costos, lo cual a su vez nos permitirá mantener la competitividad y el liderazgo que hemos alcanzado. En 2006 creamos el Centro de Investigación y Desarrollo Mexichem CID, gracias al cual hemos desarrollado tecnología propia para la purificación de fluorita, lo que nos ha generado mejores márgenes en la cadena flúor. Durante 2007, se cambió toda la tecnología de la planta de Santa Clara, Estado de México, donde fabricamos cloro-sosa y derivados clorados con tecnología de vanguardia, única en su tipo en todo el continente. Lo anterior representó una inversión cercana a los 70 millones de dólares, con lo cual redujimos más de 30% el consumo de electricidad —principal costo en la fabricación del cloro-sosa— además de generar importantes sinergias en otros rubros, que generan ahorros por más de 15 millones de dólares al año. Durante 2007 incrementamos nuestras ventas 121%, el EBITDA 75% y la utilidad neta consolidada 55%, gracias a las adquisiciones pero, fundamentalmente, a las sinergias derivadas de las mismas. 14 “ Hemos invertido en los productos y regiones con mayor potencial de crecimiento y rentabilidad en toda la región de América Latina, aprovechando economías de escala y las sinergias en tecnologías de información, logística, tesorería y recursos humanos. Para 2008, hemos previsto realizar adquisiciones en México y otros países de América Latina por un monto cercano a los 300 millones de dólares; hasta el momento, hemos invertido poco más de 200 millones de dólares en el primer trimestre. Asimismo, en los próximos cinco años, prevemos invertir alrededor de 1,000 millones de dólares, manteniendo el ritmo de crecimiento necesario para alcanzar nuestra visión, sin dejar de lado la solidez y flexibilidad financiera que nos ha caracterizado. Coordinar los esfuerzos y los resultados en todo el continente requiere no sólo del talento directivo sino de herramientas de vanguardia que ayuden a lograr los resultados. En Mexichem disponemos de una plataforma de tecnologías de información que orienta y favorece el logro de todos los objetivos. Contamos con el sistema SAP para monitorear en tiempo real la información operativa y financiera de plantas, centros de distribución, oficinas de ventas, centros de investigación y oficinas corporativas de toda la organización, lo cual agiliza y hace más eficiente la toma de decisiones. Hemos invertido poco más de 200 millones de dólares en lo que va del 2008, y prevemos invertir alrededor de 1,000 millones de dólares en los próximos cinco años. 15 Responsabilidad social Mexichem es una empresa orientada a la responsabilidad social, lo cual se traduce en un compromiso consciente y congruente por cumplir integralmente las expectativas de todos los participantes, tanto dentro como fuera de Mexichem, en los ámbitos económico, social, humano y ambiental. Sin excepción, nos pronunciamos por el respeto a los valores éticos, a la gente, a las comunidades y al medio ambiente. La responsabilidad social es parte de nuestra cultura y nuestros valores, se aplica en todas y cada una de las actividades que realizamos día a día. En Mexichem, sabemos que la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo es a través del desarrollo sustentable. Por ello hemos desarrollado programas de apoyo a las comunidades donde se encuentran nuestras instalaciones productivas y hemos establecido convenios con las principales universidades de esas regiones para desarrollar programas conjuntos de vinculación, capacitación y desarrollo para que las nuevas generaciones conozcan las necesidades de la industria, de la ecología y de la sociedad y se preparen para afrontar los retos que su actividad profesional demandará con una base más sólida y apegada a la realidad. Una de las tareas que Mexichem realiza como parte del cumplimento con la responsabilidad social es la aportación mensual a Fundación Kaluz A.C., para ayudar a las personas que más lo necesitan. La Fundación orienta estos donativos a obras de beneficio común buscando con ello cubrir requerimientos básicos de subsistencia en materia de alimentación, vestido o vivienda, así como a actividades de fomento y apoyo al desarrollo humano en educación, salud, deporte, artes y entretenimiento, tendientes a mejorar la calidad de vida. Asimismo, a través de Fondo Unido, nuestros empleados pueden canalizar sus deseos de apoyar proyectos sociales realizando aportaciones voluntarias al fondo. Los propios empleados se encargan de crear la campaña de concientización; definen, con base en lo establecido por Fondo Unido, el destino de los fondos y, por medio de comités, verifican el cumplimiento de su destino. Año con año, el porcentaje de participación y el monto recaudado van en aumento, beneficiando con ello a nuestras 16 comunidades y, lo que es más importante, haciéndonos partícipes de la solución. En julio de 2007, Mexichem obtuvo la certificación como Empresa Socialmente Responsable de Cemefi, lo cual corrobora nuestro compromiso con la comunidad. Nuestras empresas cumplen sobradamente con la legislación mexicana en materia ambiental y de seguridad. Contamos con la certificación de Industria Limpia, nos hemos adherido al programa de responsabilidad integral que impulsa la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ), un programa similar a Responsible Care desarrollado en Estados Unidos. Por lo anterior, la mencionada organización nos ha otorgado importantes reconocimientos por el grado de avance alcanzado en este programa. En nuestras plantas productivas también contamos con la certificación ISO 14000 y hemos desarrollado, en conjunto con otras empresas, el concepto de ecoeficiencia, encaminado a utilizar los subproductos de los procesos productivos de manera eficiente. Esto, además de ayudar en la preservación del medio ambiente, genera beneficios económicos para la empresa, haciendo de este concepto un modelo de negocio viable y sustentable. Durante 2007 recibimos dos premios por Ahorro de Energía Térmica, gracias al programa de eficiencia energética que se implementó en Cloro de Tehuantepec y en Mexichem Resinas Vinílicas. “La responsabilidad social es tarea de todos los que integramos Mexichem, es un compromiso no sólo de la empresa, es un compromiso personal” Análisis y discusión de resultados enero - diciembre ESTADO DE RESULTADOS Ventas netas 2007 $ 23,017,321 Costo de ventas Utilidad bruta Variación $ 10,417,127 121% 15,557,351 Gastos de operación 2006 7,335,523 112% 7,459,970 3,081,604 142% 4,189,873 1,083,565 287% Utilidad de operación 3,270,097 1,998,039 64% Costo integral de financiamiento 371,679 150,356 147% 299,849 131,022 129% 2,598,569 1,716,661 51% Partida especial y otros Utilidad por operaciones continuas antes de I.S.R. Provisiones para I.S.R. 746,511 525,445 42% 1,852,058 1,191,216 55% Operaciones discontinuadas (10,354) (5,486) 89% Utilidad por operaciones continuas Efecto acumulado por cambio en política contable - - Utilidad neta consolidada $ 1,841,704 $ 1,185,730 Utilidad neta minoritaria Utilidad neta mayoritaria 18,513 1,823,191 EBITDA $ 4,354,055 55% 0% 1,188,242 53% $ 2,485,491 75% (2,512) 17 Mexichem consolidado Incremento en ventas Durante 2007 las ventas registraron $23,017 millones, 121% más que en 2006. Tan significativo incremento se debe principalmente a la estrategia de expansión del Grupo de adquirir Amanco, Petco y Frigocel en febrero, marzo y julio, respectivamente, las cuales reportaron ventas en el año por $12,232 millones. La Cadena Cloro-Vinilo sumó ventas por $8,331 millones, 30% superiores a las de 2006. El volumen de ventas fue de 1,593 mil toneladas, 21% más que el año anterior. Los ingresos totales de la Cadena Flúor ascendieron a $2,087 millones, cifra 12% mayor que la de 2006, con un volumen de 911 mil toneladas, 10% más que en 2006. Lo anterior se derivó del uso del purificador de fluorita para utilizar nuestra propia fluorita, resolviendo así el suministro de nuestra materia prima principal. La Cadena de Productos Transformados tuvo ventas por $12,600 millones lo anterior gracias a la adquisición de Amanco y Frigocel. Fortalecimiento en el precio El margen bruto se incrementó 142%, llegando a $7,460 millones de pesos y representando 32% de los ingresos, un incremento de casi 3% con respecto al año anterior. Este incremento en el margen se debió principalmente a las sinergias alcanzadas con la integración de Amanco y Petco a nuestras cadenas productivas, así como a los incrementos de precios registrados en la Cadena Cloro-Vinilo y los proyectos de reducción de costos implementados en toda la organización, incluyendo el cambio de tecnología de la planta de cloro-sosa de Santa Clara. Durante 2007, se registró un volumen mayor de ventas y mejores precios en prácticamente todos nuestros productos: 11% más con respecto al año anterior en la Cadena Cloro-Vinilo y 2.6% más en la Cadena Flúor. tivo a nivel mundial. La planta de Santa Clara incrementó su capacidad de producción en un 10% gracias al proyecto de cambio de tecnología. Expansión La utilidad neta se incrementó 55% con respecto a la utilidad neta reportada en 2006, alcanzando $1,842 millones de pesos: un incremento de $656 millones, producto de las adquisiciones y los buenos resultados de operación. La deuda neta al cierre de 2007 era de $7,133 millones, frente $1,030 millones del mismo periodo de 2006 Lo anterior se deriva del financiamiento obtenido para las adquisiciones, menos el pago de créditos corrientes y el pago anticipado de deuda a largo plazo. Es importante mencionar la relación de deuda neta a EBITDA, la cual cerró en 1.63 veces, por debajo de los estándares internacionales. Mexichem y sus subsidiarias Ingresos CrecimientoUtilidad de Crecimiento totales vs. 2006 (%)operación vs. 2006 (%) Mexichem consolidado $ 23,017 121 $ 3,270 64 Mexichem Cloro-Vinilo $ 8,331 30 $ 1,665 28 Mexichem Flúor $ 2,087 12 $ 781 10 Productos Transformados $ 12,600 477 $ 1,154 437 Crecimiento de la utilidad de operación La utilidad de operación se incrementó 64%, alcanzando $3,270 millones de pesos, fundamentalmente impulsada por las nuevas adquisiciones. El flujo de operación fue de $4,354 millones de pesos, 75% más que en 2006. Cadena Cloro-Vinilo Incremento en ventas Ampliación de la capacidad de utilización de la planta Durante 2007 mantuvimos la operación de nuestras plantas con factores de utilización altos gracias a que mejoramos la eficiencia operativa, lo que nos permitió reducir costos, capturar sinergias entre nuestras operaciones, disminuir y eliminar costos redundantes, y mantener nuestro liderazgo opera- 18 Al cierre de 2007, las ventas acumuladas llegaron a $8,331 millones, cifra 30% superior a 2006. El volumen de ventas fue de 1.593 millones de toneladas, 21% más que durante 2006. La utilidad de operación se incrementó 28%, crecimiento inferior a las ventas, debido a los incrementos en los precios de los energéticos. Los datos anteriores incluyen nueve meses de operación de Petco, así como la operación de Mexichem América Inc. Mercados El balance entre oferta y demanda mundial continúa con excedentes. Las nuevas capacidades se están instalando fundamentalmente en Asia. En la región de Norteamérica, pese a los recientes incrementos en capacidad, el balance es cada vez más equilibrado; por lo cual hay menos excedentes con la consiguiente disminución de la oferta. Lo anterior presiona los precios al alza. En Sudamérica se mantiene un déficit importante. Por ello, las nuevas adquisiciones permiten mantener un mejor equilibrio de los excedentes, generando un mercado regional latinoamericano muy importante. Crecimiento Mexichem Resinas Colombia (Petco) ha fortalecido la posición competitiva de la Cadena Cloro-Vinilo, no sólo en México sino en toda América Latina, brindando una nueva plataforma de crecimiento a nuevos mercados, productos y servicios, así como a la adquisición de otras instalaciones que den mayor valor agregado a nuestra cadena productiva y mantengan el balance en cada uno de los eslabones que forman esta cadena. La adquisición de Procesal, en Colombia, permitirá una mayor integración de la cadena de manera regional, dando a Colombia una mejor posición competitiva y una alternativa adicional a futuro. la nuestra. La demanda mundial de fluorita sigue creciendo, especialmente la de alta pureza que se utiliza en la fabricación de refrigerantes, lo que ha generado una sobredemanda, impulsando los precios a niveles más altos que los vistos durante 2006. Todo parece indicar que esta condición se mantendrá en el futuro próximo. La demanda de ácido fluorhídrico también se ha incrementado, y los contratos de suministro que tenemos con nuestros clientes actuales han permitido que la planta opere a 100% de su capacidad. Crecimiento Mexichem Flúor ha alcanzado una integración total. El uso de la fluorita de nuestra mina ha generado una mejoría significativa en los márgenes y ha vuelto esta cadena mucho más rentable. Somos el único productor integrado a su materia prima en toda América y por ello, en este año, incrementaremos casi 20% la capacidad de producción de ácido fluorhídrico para contar con una plataforma de crecimiento más sólida hacia productos de mayor valor agregado. Cadena Productos Transformados Incremento en ventas Cadena Flúor Incremento en ventas Las ventas ascendieron $2,087 millones, 12% más que en 2006. El volumen fue de 911 mil toneladas, 10% más que 2006. La Cadena Flúor mantuvo sus márgenes de rentabilidad con una capacidad de producción de 100%. La planta de Matamoros llegó por vez primera a un volumen de producción y venta de 230 millones de libras, 15% más que la capacidad nominal instalada. El EBITDA fue de $920 millones, 10% mayor que en 2006. Los precios en esta cadena se incrementaron 2.6% con respecto al año anterior, como resultado del cambio en la mezcla de productos debido a la expansión de la capacidad de flotación de la mina y a las condiciones de mercado. Durante 2008, la capacidad de producción de ácido fluorhídrico se incrementará 20%. Las ventas acumuladas llegaron a $12,600 millones de pesos al cierre de 2007, con una utilidad de operación de $1,154 millones de pesos. Lo anterior incluye las ventas de compuestos, estirenos y de Amanco a partir de marzo. Mercados Amanco tiene plantas productivas en 14 países de América Latina, incluido México, así como presencia en 29 países y más de 55 mil puntos de venta en toda la región. El principal impulsor para el mercado de tubería es la construcción, tanto de vivienda como de infraestructura, el cual registra crecimientos de dos dígitos en países como México, Colombia, Perú y Brasil. Los planes contracíclicos anunciados por el gobierno mexicano, sumados a la distribución geográfica de Mexichem, nos dan una ventaja competitiva muy importante aun ante el escenario de desaceleración de la economía estadounidense. Crecimiento Mercados El principal productor de fluorita en el mundo es China, con cerca de 49% de las ventas mundiales. Mexichem cuenta con la mina de fluorita más grande del mundo y compite contra China, país en el que 1,500 minas apenas igualan la capacidad de Durante el año, invertiremos más de 150 millones de dólares en adquisiciones en esta cadena. Ya hemos anunciado la adquisición de Plastubos en Brasil, Dripsa en Argentina y, recientemente, Tubos Flexibles en México, lo que nos da un crecimiento muy importante en este mercado. 19 Información sobre la acción A partir de febrero de 2008, Mexichem forma parte de la muestra del IPyC mexicano, colocándose en el lugar 26 dentro de la emisoras con índice de bursatilidad alto y cumpliendo así con otro de sus objetivos del año: pertenecer a la muestra del índice rendimiento comparativo frente a otras controladoras mexicanas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Instrumento Rendimiento últimos 12 M Mexchem* 112% Alfa A -5.93% America Móvil 28.39% GCarso A1 9.55% El precio de la acción durante 2007 tuvo un rendimiento mayor a 130%, cerrando en $43.61 pesos por acción; su Valor Empresa (VE)/ EBITDA cerró en 8.82 veces. 2006 2007 450 400 350 300 250 200 150 100 -300 -250 -200 -150 -100 Precio acción Mexichem Índice de Precios y Cotizaciones BMV 7.0 8.8 8.8 MEXICHEM Promedio 8.1 GCARSO DESC 6.0 6.9 ALFA Mexichem Promedio 2.6 2.9 IPC VE/EBITDA Internacionales EUA 3.5 1.8 Mexichem 19.8 13.7 16.8 11.8 Promedio P/VL Internacionales P/U EUA 20 Diferencial Mexichem, Mexichem, S.A.B. S.A.B.dedeC.V. C.V. Información por diciembre dede 2007 por acción: acción:PPesos esosde depoder poderadquisitivo adquisitivodel del3131dede diciembre 2007 2007 2007 2006 2006 2005 2005 2004 2004 2003 2003 3.45 2.43 $ 0.95 0.82 $ 0.29 Utilidad neta por Utilidad neta continuas operaciones $ por operaciones Utilidad (pérdida) continuas neta $ Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuas -$ de operaciones discontinuas Efecto al inicio por cambios $ en principios de contabilidad Utilidad neta $ Utilidad neta Capital contable 3.45 $ 0.01 -$ -$ Efecto al iniciode por cambios en principios contabilidad $ 0.01 0.00 2.43 $ 0.01 $ -$ $ 0.01 0.00 -$ $ 3.44 0.00$ $ 0.00 $ 2.42 $ $ 2.42 3.44 Capital contable (participación mayoritaria) $ 14.80 $ (participación Dividendos mayoritaria) $ $ 1.02 14.75 $ Dividendos Precio al cierre $ $ 43.61 1.01 $ $ 18.85 0.44 $ $ 12.68 43.61 $ (**) (**) (a) (a) Precio al cierre cierre/utilidad neta 9.86 $ $ 9.83 $ 0.44 18.85 8.39 0.95 0.65 $ $ 0.65 0.08 $ -$ -$ -$ 0.82 $ 0.10 $ 0.10 0.29 0.07 $ 0.15 $ 0.07 0.00 -$ 1.52 0.08 $-$ 0.15 $ 0.57 $ 0.00 0.36 $ 0.57 $ 0.36 1.52 7.85 $ $ $ 0.61 7.85 $$ $ 12.49 0.61 $$ $ 8.82 12.49 $ 6.37 $ 6.37 $ 0.17 0.17 $ 5.90 5.90 11.13 5.96 $ 5.96 0.15 $ 0.15 4.50 $ 4.50 13.34 Precio al cierre/utilidad neta cierre/capital contable 12.68 2.95 8.39 1.91 8.82 1.59 11.13 0.93 13.34 0.76 Precio al cierre/capital Número de acciones contable 2.96 1.92 1.59 0.93 0.76 Número de acciones en circulación (b) 547,119,442 488,581,550 490,000,000 426,489,016 415,789,416 (b) en circulación Promedio de acciones 548,800,000 490,000,000 490,000,000 426,489,016 415,789,416 Promedio de acciones en circulación (c ) 527,606,810 488,581,550 437,238,046 422,922,483 415,789,416 (c) 527,606,810 488,581,550 437,238,046 422,922,483 415,789,416 en circulación Otros indicadores 1.12 1.09 1.50 Otros Pasivo indicadores a activo total 67.45% 53.68% 60.26% Razón circulante total 1.11 77.34% 48.86% 1.50 1.00 Razón total Pasivo circulante a capital contable total 1.11 2.09 Pasivo total Utilidada activo neta consolidada 67.45% Pasivo contable total a activoa capital total promedio 1.13 2.09 10.16% 1.13 1.20 1.12 1.51 1.09 3.41 53.68% 60.26% 77.34% 1.20 11.64% 1.51 6.41% 3.41 2.12% 1.00 3.25% 11.64% 27.43% 6.41% 21.19% 2.12% 9.79% 3.25% 6.35% 9.79% 6.35% 48.86% Utilidad neta neta consolidada consolidada a activo promedio capitaltotal contable promedio 10.16% 28.24% Utilidad neta consolidada Pasivo con costo, neto de caja a capital flujo decontable efectivopromedio de 28.24% 27.43% 21.19% Pasivo con costo, neto de caja operaciones continuas (d) 1.64 0.41 0.45 2.45 1.55 aCobertura flujo de efectivo de de de intereses operaciones continuas continuas (d)(e) 1.64 7.01 18.61 0.41 7.86 0.45 8.45 2.45 17.00 1.55 (a ) Precio de mercado según(e) de la bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 7.01 18.61 7.86 8.45 operaciones continuas cotización 17.00 Cobertura de intereses de (b ) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c ) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. (a) dede mercado según cotización deutilidad la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (d )Precio El flujo efectivo se define como: de operación más depreciación y amortización (b) al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (e )Equivalente Flujo de efectivo/gastos financieros, neto. (c) Promedio de acciones circulación durante el año. (**) Cifras enponderado pesos nominales de laenfecha de decreto. (d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización (e) Flujo de efectivo/gastos financieros, neto. En Mexichem una política de dividendos muy atractiva, conforme a la cual se paga como dividendo hasta 10% del EBITDA (**) Cifras en pesostenemos nominales de la fecha de decreto. del año anterior. En Mexichem tenemos una política de dividendos muy atractiva, conforme a la cual se paga como dividendo hasta 10% del EBITDA del año anterior. Histórico de dividendos pesos por acción, a pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 Histórico de dividendos pesos por acción, a pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 2002 2003 2003 2004 2004 2005 2005 2006 2006 20072007 0.31 $ 0.18 0.155 0.175 0.61 $ 0.19 $ 0.66 $ 0.460.44 $ 1.011.02 21 Consejo de Administración Presidente del Consejo Antonio del Valle Ruiz Secretario Juan Pablo del Río Benítez Prosecretario Andrés Eduardo Capdepon A. Consejeros Propietarios Antonio del Valle Ruiz Adolfo del Valle Ruiz Ignacio del Valle Ruiz Alain Jean Marie de Metz Simart Ricardo Gutiérrez Muñoz Jaime Ruiz Sacristán Juan Pablo del Valle Perochena Consejeros Suplentes Antonio del Valle Perochena Adolfo del Valle Toca José Ignacio del Valle Espinosa Francisco Javier del Valle Perochena María Blanca del Valle Perochena Gerardo del Valle Toca Guadalupe del Valle Perochena Consejeros Independientes Divo Milán Haddad Fernando Ruiz Sahagún Jorge Corvera Gibsone Juan Francisco Beckmann Vidal Armando Santacruz Baca Valentín Diez Morodo Eugenio Clariond Reyes Retana Consejeros Independientes Suplentes José Luis Fernández Fernández René Rivial León Juan Domingo Beckmann Legorreta Eugenio Clariond Rangel Comité de Auditoría Presidente Fernando Ruiz Sahagún Divo Milán Haddad Juan Francisco Beckmann Vidal Eugenio Clariond Reyes Retana Comité de Prácticas Societarias Presidente Fernando Ruiz Sahagún Divo Milán Haddad Juan Francisco Beckmann Vidal Eugenio Clariond Reyes Retana Funcionarios Director General Ricardo Gutiérrez Muñoz Director de Desarrollo Corporativo Jaime Morales Vázquez Director de Finanzas Armando Vallejo Gómez Director Cadena Flúor Héctor Valle Martín Director Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Enrique Ortega Prieto 22 Gobierno Corporativo Nuestros principios de gobierno corporativo proporcionan un marco para la operación de nuestra compañía; al mismo tiempo, nos esforzamos para trabajar por los mejores intereses de nuestros accionistas. Estamos sujetos a la legislación mexicana, siendo la base para nuestras prácticas de gobierno corporativo. Nuestras acciones se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Por esta razón, cumplimos con los estándares de gobierno corporativo establecidos en la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, nuestros estándares de gobierno corporativo se adhieren a los principios establecidos en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, avalado por el Consejo Coordinador Empresarial. no sean de auditoría, prestados por los auditores externos; revisar los estados financieros de la compañía; evaluar los efectos que resulten de cualquier modificación a las políticas contables, aprobadas durante el ejercicio fiscal; dar seguimiento a las medidas adoptadas en relación con las observaciones que haya recibido de los accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o terceras personas en relación a la contabilidad, sistemas de control interno y de auditoría interna y externa, así como de cualquier reclamo relacionado con irregularidades en la administración, incluyendo métodos anónimos y confidenciales para el manejo de reportes expresados por empleados; vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas y del consejo de administración. Comité de Prácticas Societarias El Consejo de Administración encabeza nuestro sistema de gobierno corporativo y es responsable de determinar la estrategia corporativa; definiendo y supervisando la implementación de los valores y visión que nos identifican, así como la aprobación de transacciones entre partes relacionadas y transacciones que no se lleven a cabo en el curso ordinario de negocios. Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría es responsable de evaluar el sistema de control interno y de auditoría interna de la compañía, identificando cualquier deficiencia importante que descubra; dar seguimiento a cualquier medida correctiva o preventiva que se adopte en virtud del incumplimiento de los lineamientos y políticas operativas y de contabilidad; evaluar el desempeño de los auditores externos; describir y valuar aquellos servicios que El Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño de los Directivos Relevantes; revisar las transacciones que se celebren entre partes relacionadas; revisar la compensación de dichos directivos; evaluar cualquier dispensa otorgada a los Consejeros o Directivos Relevantes para que aprovechen oportunidades de negocio; y realizar aquellas actividades previstas en la ley del mercado de valores. De conformidad con nuestros estatutos sociales, todos los miembros de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, incluyendo a su presidente, deberán ser consejeros independientes. Información para inversionistas Dentro de la organización, contamos con un área encargada específicamente de mantener la comunicación con nuestros accionistas e inversionistas. Nuestro objetivo fundamental es asegurar que dichas personas cuenten con la información necesaria y suficiente para poder evaluar el desempeño y progreso de la organización. 23 Estados financieros 2007 Contenido 25 Dictamen de los Auditores Independientes 26 Balances Generales Consolidados 27 Estados Consolidados de Resultados 28 Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 30 Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera 31 Notas a los Estados Financieros Consolidados 48 Informe del Director General 51 Informe del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría 24 Dictamen de los Auditores Independientes Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía o Mexichem”) al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes, proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en la Nota 2, durante los meses de febrero y marzo de 2007, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de los negocios conocidos como Amanco y Petco, empresas dedicadas a la fabricación y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua y la producción de resinas de PVC, respectivamente. Estos negocios se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a 736 millones de dólares estadounidenses, duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros consolidados adjuntos. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Carlos Moya Vallejo 18 de marzo de 2008 (2 de abril de 2008 respecto a la Nota 25) 25 Balances Generales Consolidados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ Cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios, neto Pagos anticipados Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta Operaciones discontinuas Total del activo circulante 2007 1,551,469 $ 4,722,856 126,569 2,652,625 118,265 151,144 – 9,322,928 2006 437,412 1,930,744 – 850,208 11,355 – 962,676 4,192,395 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9,741,726 4,135,767 Otros activos, neto 230,144 71,892 Inversión en acciones de asociadas 121,325 32,156 Activo por obligaciones laborales al retiro 109,537 188,795 Activos intangibles, neto 2,842,295 1,052,401 Crédito mercantil 2,709,899 672,330 Operaciones discontinuas – 465,490 Total $ 25,077,854 $ 10,811,226 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 1,629,129 $ 314,662 Proveedores 4,601,840 1,872,778 Cuentas por pagar a partes relacionadas 174,237 140,435 Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 1,679,655 313,609 Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores 296,294 109,500 Instrumentos financieros derivados – 15,466 Operaciones discontinuas – 938,715 Total del pasivo circulante 8,381,155 3,705,165 Préstamos bancarios y deuda a largo plazo 7,054,495 1,152,558 Otros pasivos a largo plazo 457,381 38,779 Impuestos diferidos 826,426 803,879 Pasivo adicional de obligaciones laborales al retiro 195,941 87,517 Operaciones discontinuas – 16,025 Total del pasivo 16,915,398 5,803,923 Capital contable: Capital contribuido Capital social Histórico 2,136,740 454,683 Prima en emisión de acciones 1,279,668 1,283,444 Actualización del capital contribuido 826,100 768,333 4,242,508 2,506,460 Capital ganado Utilidades acumuladas 4,392,573 3,133,682 Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (341,582) (341,582) Reserva para adquisición de acciones propias 491,445 448,769 Resultado acumulado por actualización (690,718) (919,517) Valuación de instrumentos financieros 1,164 (9,879) 3,852,882 2,311,473 Total del capital contable mayoritario 8,095,390 4,817,933 Total del capital contable minoritario 67,066 189,370 Total del capital contable 8,162,456 5,007,303 Total $ 25,077,854 $ 10,811,226 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 26 Estados Consolidados de Resultados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) (Excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos) Ventas netas 2007 2006 $ 23,017,321 $ 10,417,127 15,557,351 7,335,523 Utilidad bruta 7,459,970 3,081,604 Gastos de operación 4,189,873 1,083,565 Utilidad de operación 3,270,097 1,998,039 Otros gastos, neto (299,849) (131,022) Costo integral de financiamiento (371,679) (150,356) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,598,569 1,716,661 Impuestos a la utilidad 746,511 525,445 1,852,058 1,191,216 Operaciones discontinuadas, neto (10,354) (5,486) Costo de ventas Utilidad por operaciones continuas Utilidad neta consolidada $ Utilidad neta consolidada aplicable a: Accionistas mayoritarios $ Accionistas minoritarios $ 1,841,704 $ 1,185,730 1,823,191 $ 18,513 1,841,704 $ 1,188,242 (2,512) 1,185,730 3.45 $ (0.01) 3.44 $ 2.43 (0.01) 2.42 Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de los accionistas mayoritarios: Por operaciones continuas Por operaciones discontinuadas Utilidad básica por acción $ $ Promedio ponderado de acciones en circulación 527,606,810 488,581,550 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 27 Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) Capital contribuido Prima en Actualización Capital social emisión de del capital Utilidades Histórico En fideicomiso acciones contribuido acumuladas Saldos al 1° de enero de 2006 $ 466,823 $ – $1,283,444 $ 768,333 $2,164,071 Dividendos decretados – – – – (224,008) Incremento adicional de capital por accionistas minoritarios – – – – 5,377 Acciones en fideicomiso – (12,140) – – – Componentes del resultado integral- Utilidad neta del año – – – – 1,188,242 Resultado por actualización – – – – – Valuación de instrumentos financieros – – – – – Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales – – – – – Resultado integral – – – – 1,188,242 Saldos al 31 de diciembre de 2006 466,823 (12,140) 1,283,444 768,333 3,133,682 Dividendos decretados en efectivo – – – – (286,954) Dividendo decretado en especie – – (3,776) – (277,346) Incremento adicional de capital por accionistas minoritarios – – – – – Incremento de capital social 1,705,200 – – 57,767 – – (23,143) – – – Acciones en fideicomiso Componentes del resultado integral- Utilidad neta del año – – – – 1,823,191 Resultado por actualización – – – – – Valuación de instrumentos financieros – – – – – Efectos de conversión de entidades extranjeras – – – – – – – – – 1,823,191 Resultado integral Saldos al 31 de diciembre de 2007 $2,172,023 $ (35,283) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 28 $1,279,668 $ 826,100 $4,392,573 Capital ganado Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Reserva para adquisición de acciones propias Resultado acumulado Valuación de por instrumentos actualización financieros $(341,582) $ 341,381 $ (940,358) $ 109,421 Total del capital contable mayoritario Total del capital contable minoritario Total del capital contable $3,851,533 $ (26,606) $3,824,927 – – – – (224,008) – 107,388 – – 112,765 218,488 331,253 – – – – (12,140) – (12,140) – – – – 1,188,242 – – 21,321 – 21,321 – – – (119,300) (119,300) – – (480) – (480) – – 20,841 (119,300) 1,089,783 (2,512) 1,087,271 448,769 (919,517) (9,879) 4,817,933 189,370 5,007,303 (341,582) – (224,008) (2,512) 1,185,730 – 21,321 – (119,300) – (480) – – – – (286,954) – (286,954) – – – – (281,122) – (281,122) – 42,676 – – – – – – 1,762,967 – 1,762,967 – – – – – – – – – 1,823,191 – – 36,129 – 36,129 – 36,129 – – – 11,043 11,043 – 11,043 – – 192,670 – 192,670 48,553 241,223 – – 228,799 $(341,582) $ 491,445 $ (690,718) $ 42,676 (189,370) (146,694) (23,143) 11,043 2,063,033 1,164 $8,095,390 $ (23,143) 18,513 1,841,704 67,066 2,130,099 67,066 $8,162,456 29 Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) 2007 Operación: Utilidad por operaciones continuas $ Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron (generaron) recursos Depreciación y amortización Costo (ingreso) laboral, neto Impuesto sobre la renta diferido Recursos generados por resultados 1,852,058 2006 $ 1,191,216 1,083,958 17,554 28,990 2,982,560 487,452 (14,290) 40,364 1,704,742 Cambios netos en el capital de trabajo, excepto tesorería Recursos generados por las operaciones antes de otros efectos 511,769 3,494,329 (229,230) 1,475,512 Pérdida (ganancia) por operaciones discontinuadas 463,075 (216,017) Recursos generados por las operaciones 3,957,404 1,259,495 Financiamiento: Préstamos bancarios y deuda a largo plazo Incremento adicional de capital por accionistas minoritarios Otros pasivos a largo plazo Instrumentos financieros derivados de capital Ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales Acciones en fideicomiso Incremento en el capital social Dividendos decretados Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 4,516,595 42,676 143,201 11,043 – (23,143) 1,762,967 (568,076) 5,885,263 (153,585) 331,253 (39,289) (119,300) (480) (12,140) – (224,008) (217,549) Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo, neto Adquisición de subsidiarias Otros activos, neto Recursos utilizados en actividades de inversión (1,177,457) (6,215,880) (1,335,273) (8,728,610) (1,055,623) (176,631) (68,946) (1,301,200) Cambios en efectivo y equivalentes de efectivo 1,114,057 (259,254) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 437,412 696,666 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 30 $ 1,551,469 $ 437,412 Notas a los Estados Financieros Consolidados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) 1. Actividades Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía” o “Mexichem”) es una compañía mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos como; cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen mercado en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano tanto en México, Estados Unidos de Norteamérica y Latinoamérica. En la actualidad, la posición estratégica de la Compañía se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y en el 2007, con la adquisición de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. (antes Amanco Holding, Inc.), se crea la Cadena de Conducción de Fluidos. 2. Eventos significativos a. Adquisición de subsidiarias - Durante 2007, Mexichem compró ciertas compañías cuya adquisición se registró utilizando el método de compra. Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde el día de la adquisición, por lo tanto, los estados consolidados del año 2007 no son comparables con respecto a los del año anterior. El estado consolidado de cambios en la situación financiera presenta la incorporación de las operaciones adquiridas por Mexichem en un solo renglón dentro de las actividades de inversión. Las adquisiciones de Mexichem son: i. El 22 de febrero de 2007, Mexichem firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 100% de las acciones en circulación de Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. (antes Amanco Holding, Inc.) (“Amanco”), que se dedica a la producción y venta de soluciones para la conducción de fluidos, principalmente agua; siendo líder industrial en Latinoamérica. ii. El 23 de marzo de 2007, Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 100% de las acciones de Mexichem Resinas Colombia, S.A. (antes Petroquímica Colombiana, S.A.) (“Petco”), empresa que se dedica a la producción y venta de resinas de policloruro de vinilo (PVC). Para financiar la mayor parte de estas adquisiciones, en el mes de febrero de 2007, Mexichem contrató con Citibank, N.A. un crédito puente por US$700 millones. Los negocios de Amanco y Petco se encuentran atendiendo principalmente los mercados de Latinoamérica, operando en 14 países. El monto de las transacciones anteriores ascendió aproximadamente a US$736 millones duplicándose el tamaño de la Compañía y afectando la comparabilidad de los estados financieros adjuntos. En la Nota 21, se muestra la situación financiera pro forma de ambos negocios considerando la operación de doce meses de 2006 y 2007. A continuación se muestran los principales rubros de los estados financieros condensados (no auditados) en miles de pesos nominales de cada negocio a la fecha de la adquisición: Petco Amanco Activo total $ 3,068,558 $7,486,205 Pasivo total $ 1,902,438 $4,672,904 Capital contable $ 1,166,120 $2,813,301 iii. El 29 junio de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., se firmó el contrato de compra venta de acciones para adquirir el 50% de las acciones en circulación de C.I. Geon Polímeros Andinos, S.A., empresa colombiana dedicada a la fabricación de compuestos. Los resultados financieros al 31 de diciembre de 2007 de esta empresa no han sido consolidados en los estados financieros de Mexichem, debido a que la Compañía no ejerce el control efectivo de su administración. iv. El día 31 de agosto de 2007, a través de la subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V., se realizó la adquisición de Frigocel Mexicana, S.A. de C.V., empresa mexicana dedicada a la transformación de poliestireno expandible y principal competidor de Mexichem en la zona centro del país. Los productos de poliestireno expansible son utilizados principalmente en la industria de la construcción y como aislamiento térmico. Con estas adquisiciones Mexichem continúa con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica y convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano. 31 b. Desincorporación de subsidiarias - El Consejo de Administración evaluó y decidió desincorporar el negocio de distribución de Dermet de México, S.A. de C.V. (“Dermet”), y a través del acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de $270 millones (valor nominal), pagadero en especie mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet, por lo anterior, los activos, pasivos y resultados de este negocio al 31 de diciembre de 2006, se presentan como una operación discontinuada en los presentes estados financieros consolidados. c. Crédito sindicado - Con fecha 22 de agosto de 2007, Mexichem y algunas de sus subsidiarias celebraron un contrato de crédito con un sindicato de catorce bancos internacionales encabezado por Citibank, N.A. por un monto de US$635 millones a un plazo de cinco años, con un año de gracia y amortizaciones semestrales de principal. El crédito fue utilizado para pagar el crédito puente mencionado anteriormente. d. Modernización de planta - Mexichem puso en marcha el 30 de agosto de 2007, la nueva planta de Santa Clara en el Estado de México, con una inversión de US$75 millones y cuyo objetivo fue la modernización y actualización de tecnología para la fabricación de Cloro-Sosa teniendo importantes reducciones en el consumo de energía y mantenimiento. Derivado de lo anterior se reconoció en el estado consolidado de resultados, en el rubro de otros gastos, un monto de $132,505, que representan el costo de la baja de la maquinaria y equipo de la planta anterior y una reserva para remediación de suelos. 3. Bases de presentación a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2007, se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Grupo Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Mexichem Resinas Colombia, S.A. Mexichem Derivados, S.A. de C.V. Mexichem Colombia, S.A. Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiaria Mexichem Cid, S.A. de C.V. Mexichem Marcas, S.A. de C.V. Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Pavco Investment Inc, y Subsidiarias Mexichem Plastigama, S.A. de C.V. % Participación Cadena Productiva 100 Cloro -Vinilo 100 Cloro -Vinilo 100 Cloro -Vinilo 100 Cloro -Vinilo 100 Cloro -Vinilo 100 Cloro -Vinilo 100 Flúor 100Investigación y Desarrollo 100 Marcas 100 Servicios 100 Conducción de Fluidos 100 Conducción de Fluidos 100 Conducción de Fluidos 100 Conducción de Fluidos 100 Conducción de Fluidos La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones y son actualizadas en términos de poder adquisitivo de la moneda a fin del último año. b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero se preparan en la moneda local del país de origen y de acuerdo con los principios contables aplicables para cada país. Para efectos de incorporar los balances generales individuales de cada subsidiaria extranjera en los estados financieros consolidados de Mexichem, estos son convertidos a Normas de Información Financieras Mexicanas (“NIF”) y se actualizan a poder adquisitivo de la moneda local aplicando la inflación del país de origen y posteriormente, se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre de cada ejercicio. La variación en la inversión neta en las subsidiarias en el extranjero generada por la fluctuación del tipo de cambio, se incluye en el resultado acumulado por conversión y se registra en el capital contable formando parte de la utilidad neta integral. c. Resultado integral - El resultado integral que se presenta en los estados consolidados de variaciones en el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar los estados consolidados de resultados. En 2007 y 2006, las otras partidas de utilidad integral están representadas por el exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable, el efecto de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo, los efectos de conversión de entidades extranjeras y también incluye el ajuste al pasivo adicional de obligaciones laborales. d. Utilidad de operación - La utilidad de operación se presenta ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía. e. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2006, han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007. 32 4. Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del 1° de enero de 2007, la Compañía adoptó las siguientes NIF que entrarán en vigor a partir de esa fecha: Estado de resultados - La NIF B-3, establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que ahora deben formar parte del rubro de otros ingresos y gastos y de las partidas no ordinarias, respectivamente. La participación de los trabajadores en la utilidad (“PTU”) ahora debe presentarse como gasto ordinario dentro del rubro de otros ingresos y gastos por lo que ya no debe reconocerse como un impuesto a la utilidad. El principal efecto por la adopción de esta NIF, fue la reclasificación al rubro de otros ingresos (gastos) de la PTU causada del ejercicio 2007 y 2006 por $127,157 y $101,280, respectivamente. Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros - La NIF B-13 requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la entidad, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. Hasta 2006, el efecto se reconocía en forma retroactiva cuando se obtenían las dispensas en un periodo posterior. Partes relacionadas - La NIF C-13 amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales. Además establece que deben hacerse ciertas revelaciones, como sigue: 1) que las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad informante, sólo si cuenta con los elementos suficientes para demostrarlo; 2) los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía. Las notas a los estados financieros de 2006, fueron modificadas para revelar lo referente a estas nuevas disposiciones. Capitalización del resultado integral de financiamiento - La NIF D-6 establece normas generales de capitalización, algunas normas son: a) Es obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento (“RIF”) directamente atribuible a la adquisición de activos calificables; b) en el caso de financiamientos en moneda nacional aplicados a la adquisición de activos, no se consideran los rendimientos obtenidos en inversiones temporales efectuadas en tanto se realizan las inversiones en el activo; c) establece una metodología para la determinación del RIF capitalizable por fondos utilizados provenientes de financiamientos genéricos; d) en los terrenos permite la capitalización del RIF, si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación; y e) señala las condiciones que deben reunirse para la capitalización del RIF, así como las reglas de cuándo debe suspenderse. Durante 2007, no existió efecto en esta adopción. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año anterior. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos están todas expresadas en pesos constantes. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes: Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente. 33 c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se registran originalmente a su costo de adquisición y costos directos relacionados con la producción, los cuales son actualizados a su valor de reposición de conformidad con el último costo de compra, producción o extracción sin exceder al valor de realización, con excepción de aquellos con problemas de desplazamiento. El costo de ventas se actualiza utilizando el costo de reposición o extracción al momento de su venta. e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición, y se actualizan mediante factores derivados del INPC. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. Los años promedio de vida útil utilizados para calcular la depreciación son las siguientes: Vida útil en años Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo 40 10 y 20 5 10 f. Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados financieros auditados. g. Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles, maquinaria y equipo de subsidiarias, los cuales están disponibles para venta en el corto plazo y se encuentran registrados a su valor de recuperación probable. h. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de suministro de productos terminados, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. Estos activos son actualizados utilizando factores derivados del INPC. i. Crédito mercantil - Corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias a la fecha de adquisición; se actualiza aplicando el INPC y anualmente se sujeta a pruebas de deterioro. j. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. k. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. l. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo. m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. n. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición. Una vez que son recolocadas y existe una diferencia entre el valor de colocación y el precio de adquisición, ésta se registra como un superávit o déficit en emisión/compra de acciones. 34 o. Participación de los trabajadores en las utilidades - Se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en los estados consolidados de resultados adjuntos. Se reconoce efecto diferido proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. p. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) se registra en los resultados del año en que se causa. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. En México a partir de octubre de 2007, para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuestos diferido. q. Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. r. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados en el costo integral de financiamiento. s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos. t. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción ordinaria por operaciones discontinuadas se calcula dividiendo el resultado por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. 5. Efectivo y equivalentes de efectivo 2007 Efectivo $ 763,787 Equivalentes de efectivo 787,682 $ 1,551,469 2006 $ $ 207,859 229,553 437,412 6. Cuentas por cobrar 2007 2006 Clientes $ 4,764,518 $ 1,931,010 Estimación para cuentas de cobro dudoso (215,811) (54,710) 4,548,707 1,876,300 Otras 174,149 54,444 $ 4,722,856 $ 1,930,744 7. Inventarios 2007 Producto terminado $ Materias primas Mercancías en tránsito Refacciones y pagos anticipados Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento $ 1,625,426 $ 1,131,986 248,562 177,794 3,183,768 (531,143) 2,652,625 $ 2006 456,890 341,476 13,213 72,169 883,748 (33,540) 850,208 35 8. Instrumentos financieros derivados Durante 2006 algunas subsidiarias de la Compañía contrataron una obligación en firme, garantizada con el precio fijo del gas con Pemex Gas y Petroquímica Básica (opciones de cobertura) de riesgos para protegerse de la volatilidad del precio de Gas Natural. Al cierre de 2006 el valor razonable de las coberturas de Gas Natural representa un pasivo de $15,466, el cual se registró dentro del capital contable, neto de su impuesto diferido. Al cierre del 2007, no existen instrumentos financieros derivados. Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que no reúnen las características para separación del contrato anfitrión, éstos no se valuaron ni registraron. 9. Inmuebles, maquinaria y equipo 2007 2006 Edificios y construcciones $ 3,350,819 $ 1,745,541 Maquinaria y equipo 15,674,485 8,199,754 Equipo de transporte 34,616 80,955 Mobiliario y equipo 695,986 179,200 19,755,906 10,205,450 Menos- Depreciación acumulada (12,019,209) (7,402,231) 7,736,697 2,803,219 Terrenos 1,517,426 641,610 Construcciones en proceso 487,603 690,938 $ 9,741,726 $ 4,135,767 10. Activos intangibles Años remanentes de amortización 2007 2006 Contrato de no competencia 5 $ 834,164 $ 149,372 Contrato de suministro de materiales – – 43,774 Cartera de clientes 12 518,767 562,156 Uso de marca 20 1,433,881 244,507 Contrato de usufructo de bienes 17 55,483 52,592 $ 2,842,295 $ 1,052,401 36 11. Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Al 31 de diciembre se integran como sigue: 2007 Préstamos en moneda extranjera: The Bank of Nova Scotia, Bhd. Crédito de 41 millones de dólares americanos documentado con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 1.5 puntos. El principal se amortiza en 20 pagos trimestrales de 2,050,000 dólares americanos a partir del 29 de septiembre de 2006, con vencimiento el 30 de junio de 2011. $ Crédito sindicado de 635 millones de dólares americanos con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más .875. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2007, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007, se efectuó prepago por 34 millones de dólares americanos. – 6,560,336 2006 $ 408,014 – Comerica Bank, S.A. Créditos de 16 millones de dólares americanos documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más .875 puntos. El principal se amortiza en 15 pagos trimestrales de 1,000,000 de dólares americanos a partir del 30 de junio de 2007, con vencimiento el 30 de marzo de 2011. 130,988 179,732 Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A., Exim Bank Créditos de 35 millones de dólares americanos documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes a partir del 26 de julio de 2007, con vencimiento el 28 de diciembre de 2016. 365,068 – Citibank Colombia, S.A. Préstamo de 4,500 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa DTF más 3.6%. El principal se amortiza en 12 pagos trimestrales de 350 millones de pesos colombianos y uno de 300 millones de pesos colombianos, con vencimiento en febrero de 2009. 9,481 15,805 477,959 – 115,682 – Bank Colombia, S.A. Préstamo de 42,914 millones de pesos colombianos que causa intereses anual a la tasa LIBOR más 2.98%; con vencimiento en diciembre de 2010. 232,504 – Banco Itaú BBA Créditos revolvente de 5 millones de dólares americanos documentados con varios pagarés que causan intereses semestrales a la tasa LIBOR más 2.6%; con vencimiento en mayo de 2011. 55,477 – Otros 6,879 – Banco do Brasil, S.A., Bancolombia, S.A., Banco Bice, Banco Itaú BBA, Santander Rio, entre otros. Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013. Banco Patagonia, S.A., Galicia, S.A., Banco Industrial, Banco Itaú BBA , Citibank, Santander Río, entre otros Créditos revolventes de 33 millones de pesos argentinos documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en febrero de 2008. Préstamo en pesos mexicanos: Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011. 729,250 8,683,624 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a corto plazo 1,629,129 $ 7,054,495 863,669 1,467,220 314,662 $ 1,152,558 37 Los vencimientos de la deuda serán como sigue: A pagar durante2008 $ 2009 2010 2011 2012 $ 1,629,129 2,463,507 1,758,989 1,647,319 1,184,680 8,683,624 Al 31 de diciembre de 2007, los financiamientos contratados con Citibank, Comerica Bank y Banco Inbursa, S.A. establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes b. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior c. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 d. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 e. Mantener un índice de apalancamiento con respecto a EBITDA no mayor de 3.5 a 1.0 hasta junio 2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 f. Mantener un pasivo a largo plazo entre capital contable máximo de 1.50 g. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo h. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables i. Adquirir con previa autorización del Banco otras empresas, acciones, partes sociales o activos de empresas con un valor superior a 50 millones de dólares A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas. 12. Obligaciones laborales al retiro El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, que cubrirá una pensión, primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral. El monto que resulta de cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue: 2007 (407,395) $ 292,081 (115,314) (181,716) 239,195 57,479 Activo de transición por amortizar Variaciones en supuestos por amortizar (Pasivo) Activo neto proyectado $ 13,366 15,544 (86,404) $ 19,976 23,823 101,278 El costo (ingreso) neto del período de las obligaciones laborales, se integra como sigue: 2007 38 2006 Obligaciones por beneficios proyectados (“OBP”) $ Fondos constituidos Exceso (insuficiencia) de los fondos constituidos sobre las obligaciones proyectadas Costo laboral $ Costo financiero Rendimientos de los activos del fondo Amortización del activo de transición Efecto de reducción y extinción anticipada de personal Efecto de reducción y extinción de obligaciones Costo (ingreso) neto del período $ 14,467 $ 11,201 (16,365) 3,112 (8,192) 3,080 7,303 $ 2006 10,695 10,807 (18,892) 2,111 (20,195) 628 (14,846) Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son: % 5.0 5.5 1.5 Tasa de rendimiento del fondo Tasa de interés Tasa de incremento de sueldos El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue: Años remanentes Activo de transición Variaciones en supuestos 2007 2006 2 a 22 8 a 19 2 a 15 7 a 18 13. Acciones en fideicomiso Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 1,680,558 y 1,418,450 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación al ejecutivo y empleado. Al 31 de diciembre de 2007, el costo de las acciones en fideicomiso es de $35,283 (a valor nominal) y se presenta en los estados financieros como acciones en fideicomiso. 14. Capital contable Capital contribuido – El capital social al 31 de diciembre de 2007 y 2006, está representado por 548,800,000 y 490,000,000 acciones respectivamente, ordinarias, nominativas con derecho a voto y sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital está representada por acciones nominativas de la Clase I sin derecho a retiro. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo. Número de acciones 2007 Capital suscrito Clase I Clase II Menos Acciones en fideicomiso 2006 Importe 2007 2006 426,752,256 122,047,744 548,800,000 426,752,256 $ 422,423 $ 406,567 63,247,744 1,749,600 60,256 490,000,000 2,172,023 466,823 1,680,558 547,119,442 1,418,450 488,581,550 35,283 $ 2,136,740 12,140 $ 454,683 En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de abril de 2007, se aprobó el aumento de capital por 58,800,000 acciones de Clase II, a un precio de 29 pesos mexicanos por acción. Capital ganado – En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $277,346 ($270,000 a valor nominal) aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), pagaderos en especie, mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet, equivalentes a 5.07 pesos mexicanos por acción. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de noviembre de 2007, se aprobó el decreto de dividendos en efectivo con cargo al saldo de la CUFIN, por un importe de $286,954 ($285,376 a valor nominal), equivalente a $0.52 por cada acción en circulación. Dicho dividendo será liquidado en cuatro exhibiciones iguales durante enero, marzo, mayo y julio de 2008. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 6 de diciembre de 2006 se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $224,008 ($215,000 a valores nominales) aplicado a la cuenta de utilidad fiscal neta. Dicho dividendo fue liquidado en cuatro exhibiciones durante enero, abril, julio y octubre de 2007. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. 39 Las utilidades acumuladas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, su importe a valor nominal asciende a $93,364 y $57,016, respectivamente. 15. Costo integral de financiamiento 2007 Ingresos por intereses $ Gastos por intereses Ganancia (pérdida) cambiaria, neta Ganancia por posición monetaria $ 2006 54,233 $ (675,219) 147,830 101,477 (371,679) $ 17,669 (151,243) (23,694) 6,912 (150,356) 16. Saldos y operaciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los activos, pasivos y operaciones en moneda extranjeras, distintas a las monedas funcionales de cada unidad reportada convertidos a dólares, son los siguientes: Miles de dólares americanos 2007 Activo circulante Pasivo Circulante Largo plazo Total Posición pasiva, neta 201,635 2006 106,230 (369,685) (573,942) (943,627) (741,992) (174,176) (32,449) (206,625) (100,395) Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera, exceptuando compra de maquinaria y equipo son: Miles de dólares americanos 2007 Ventas Compras Neto 700,749 (547,608) 153,141 2006 406,020 (347,965) 58,055 Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en el mercado internacional. 17. Saldos y transacciones con partes relacionadas Los saldos con partes relacionadas son: 40 2007 2006 Por cobrar: Grupo Dermet, S.A. de C.V. $ Mexalit, S.A. de C.V. C.I. Geon Polimeros Andinos, S.A. Banco Ve por Más, S.A. Otros $ 9,085 $ 2,213 110,531 4,558 182 126,569 $ – – – – – – Por pagar: Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $ Servicios Kaluz, S.A. de C.V. Aerokaluz, S.A. de C.V. Otros $ 170,481 $ – 3,756 – 174,237 $ 137,985 1,360 – 1,090 140,435 La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas: 2007 2006 $ $ – $ 977 3,276 4,253 $ 4,346 1,786 1,396 7,528 Egresos por Servicios administrativos $ Donativos Otros $ 159,439 $ 13,583 2,123 175,145 $ 109,800 10,209 2,718 122,727 Ingresos por Ventas Servicios administrativos Intereses Adicionalmente, la Compañía ha realizado operaciones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. por préstamos, intereses, inversiones y servicios de banca corporativa, principalmente. Dichas transacciones han sido realizadas en condiciones y valores de mercado. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron como sigue: 2007 Beneficios directos $ Beneficios por terminación Beneficios posteriores 75,360 $ 1,061 25,651 2006 59,107 513 18,827 18. Aspectos Fiscales a) ISR El ISR se calcula sobre un resultado fiscal, el cual difiere de la utilidad contable principalmente por el tratamiento del resultado integral de financiamiento, las provisiones por obligaciones laborales, la depreciación y otras provisiones contables. Las pérdidas fiscales pueden ser aplicadas en periodos futuros contra utilidades fiscales. Las tasas de ISR aplicables en el año de 2007, en los países en donde opera la Compañía, se mencionan a continuación: Tasa ISR % Argentina Brasil Chile Colombia Costa Rica Ecuador El Salvador Estados Unidos de América Guatemala Honduras México Nicaragua Panamá Perú Venezuela 35 34 17 34 30 25 25 34 31 25 28 30 30 30 34 41 b) Impuesto al activo En algunos países en donde opera Mexichem como son México, Guatemala, Nicaragua, Argentina, Colombia y Perú están sujetos al impuesto al activo, el cual en la mayoría de los casos se paga únicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede ser acreditable contra ISR. El impuesto se calcula de conformidad con la legislación local de cada país sobre la mayoría de los activos netos a las siguientes tasas: Tasa % México Guatemala Nicaragua Argentina Colombia Perú 1.25 1.00 1.00 1.00 6.00 1.00 c) Impuesto Empresarial a Tasa Única en México: El 14 de septiembre de 2007, se aprobó la reforma fiscal del 2008. El cambio más importante en esta reforma es la creación de un nuevo impuesto en México. El Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) reemplazará el Impuesto al Activo y funcionará de manera similar en el cual se aplica el impuesto al menor impuesto consolidado, excepto que las cantidades pagadas no podrán ser acreditadas a los pagos futuros de ISR. El impuesto a pagar será el que sea más alto de comparar el IETU o el ISR, calculado bajo las leyes del impuesto sobre la renta. El IETU aplica a una tasa de 17.5% después del 2009. Para los años 2008 y 2009, las tasas a aplicar serán 16.5% y 17%, respectivamente. El IETU será calculado sobre una base de flujos de efectivo, por lo que la base para el cálculo del impuesto será determinada dependiendo de la procedencia del efectivo con ciertas deducciones y créditos. En el caso de ingresos derivados de ventas de exportación, en donde el efectivo no ha sido cobrado en los últimos 12 meses, el ingreso se considerará como cobrado al final de los 12 meses. Basada en sus proyecciones financieras, la Compañía determinó que principalmente se pagará el ISR. Por lo tanto, la promulgación de IETU no tiene efecto importante sobre su información financiera, dado que principalmente se reconoce el impuesto sobre la renta diferido. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2007 ISR: Causado Diferido $ $ 717,521 $ 28,990 746,511 $ 2006 485,081 40,364 525,445 Mexichem causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias mexicanas, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Las provisiones de ISR de las subsidiarias en el extranjero se determinan con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual. La tasa efectiva del ISR de 2007, difiere de la tasa legal debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles y efectos de inflación. Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre, son: 2007 Inmuebles, maquinaria y equipo $ 1,091,585 $ Inventarios, neto (82,828) Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse (102,706) Pérdidas Fiscales (1,347,234) IMPAC por recuperar (22,528) Instrumentos financieros derivados – Reserva de pérdidas fiscales e IMPAC 1,130,568 Participación de utilidades (20,518) Otros 180,087 Impuesto diferido registrado $ 826,426 $ 42 2006 746,289 74,679 (68,530) (3,492) (10,102) (4,331) – (27,327) 96,693 803,879 Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue: 2007 Saldo inicial $ Provisión de impuesto sobre la renta diferido aplicada a resultados Déficit acumulado por actualización Efecto diferido de activos y pasivos de compañías adquiridas Efecto diferido de instrumentos financieros derivados Otros $ 803,879 $ 28,990 – (19,851) – 13,408 826,426 $ 2006 777,613 40,364 10,628 – (47,219) 22,493 803,879 Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuesto al activo por recuperar, de las entidades individuales, y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2007 son: Año de vencimiento Pérdidas fiscales por amortizar 2008 $ 7,521 $ 2009 – 2010 – 2012 – 2013 – 2014 30,681 2015 11,611 2016 – 2017 595,217 Sin vencimiento 2,744,140 $ 3,389,170 $ IMPAC Recuperable 6,356 3,425 5,984 3,290 16,595 16,246 12,208 12,822 3,537 – 80,463 En Brasil y Perú las pérdidas fiscales no se actualizan y no tienen vencimiento. Sólo en Brasil pueden ser aplicadas sin que exceda del 30% de la utilidad gravable del ejercicio. En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC causado por recuperar por $1,108,040 y $22,528, respectivamente; sin embargo, éstos fueron reservados porque no existe una alta probabilidad de que puedan recuperarse. 19. Operaciones discontinuadas Como se explica en la Nota 2 (b) durante julio de 2007, se aprobó el pago de dividendos en especie a los accionistas de Mexichem, los cuales contablemente se registraron como la venta del segmento de Distribución. Un resumen de la información financiera del segmento de distribución (Dermet) a la fecha de su venta se presenta como sigue: Ingresos de operaciones discontinuadas $1,126,996 Costos y gastos (1,114,410) Costo integral de financiamiento (21,897) Otros gastos (7,151) Impuesto a la utilidad (752) Interés minoritario 6,860 Pérdida neta de operaciones discontinuadas $ (10,354) 43 20. Contingencias y compromisos a. Juicios La Compañía mantiene juicios de carácter mercantil, fiscal, y laboral. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria en la cual los negocios participan. El monto estimado de estos juicios equivale a $380,000, de las cuales existe un pasivo registrado por $300,000, el cual se incluye en otros pasivos a largo plazo en el balance general consolidado. Por la diferencia de $80,000 y de acuerdo a la opinión de los abogados internos y externos de la Compañía, estas contingencias tienen un nivel de riesgo menor a probable, pero mayor a remoto de que terminen en fallos desfavorables para la Compañía. De cualquier forma la Compañía considera que dichos juicios no tendrían un impacto material adverso en su situación financiera consolidada. La mayor parte de las contingencias están registradas como resultado de las recientes adquisiciones de negocios. Amanco Brasil, Ltda., mantiene el juicio de mayor monto por una cifra aproximada de 13.5 millones de dólares americanos desde antes de su adquisición, el cual versa sobre la terminación y eventual indemnización de una relación de distribución con un contratista. b. Compromisos Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tiene compromisos contractuales de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo y arrendamientos operativos de inmuebles por un monto de $716,904 Los vencimientos de los compromisos contractuales expresados en pesos mexicanos al 31 de diciembre de 2007, se integran de la siguiente forma: Años Pesos mexicanos 2008 $ 319,470 2009 292,335 2010 87,618 2011 en adelante 17,481 $ 716,904 El gasto por rentas fue de $156,474 por el año terminado el 31 de diciembre de 2007. Durante el mes de julio de 2007, se firmó un acuerdo con Dow Chemical, Inc., por un monto de 10 millones de dólares americanos para garantizar el suministro de materia prima, durante tres años, el cual se aplicara al costo de ventas en línea recta durante el mismo periodo. El 14 de septiembre de 2007, se obtuvo resolución de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia; en la cual la Compañía se comprometió efectuar la enajenación de todos los inmuebles, maquinaria y equipo propiedad de su subsidiaria Celta, S.A., en un periodo máximo de nueve meses a partir de esta resolución; por lo tanto los activos han sido valuados a su valor estimado de realización sin exceder su costo de adquisición actualizado. La subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V. está en proceso de venta del terreno y edificio de una de sus plantas, los cuales al 31 de diciembre de 2007 tenían un valor contable neto de $52,914, los cuales fueron clasificados como activos disponibles para venta dentro del activo circulante. 44 21. Estados financieros pro forma A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada (no auditada) como si hubieran ocurrido el 31 de diciembre de 2007 y 2006. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde el 1° de enero de 2006. 2007 2006 (Cifras no Balance general condensado auditadas) Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,551,469 $ 1,114,766 Cuentas por cobrar 4,722,856 4,804,419 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 126,569 – Inventarios 2,652,625 2,723,965 Otros activos circulantes 269,409 67,909 Activo fijo, neto 9,741,726 7,582,464 Activos intangibles, neto 2,842,295 1,827,739 Crédito mercantil 2,709,899 3,291,295 Otros activos, neto 461,006 1,051,468 Total $ 25,077,854 $22,464,025 Deuda financiera $ 1,629,129 $ 9,171,884 Proveedores 4,601,840 3,841,670 Cuentas por pagar a partes relacionadas 174,237 – Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados 1,975,949 1,135,467 Deuda financiera a largo plazo 7,054,495 2,444,602 Impuestos diferidos 826,426 837,802 Otros pasivos a largo plazo 653,322 328,628 Total del pasivo 16,915,398 17,760,053 Capital contable 8,162,456 4,703,972 Total $ 25,077,854 $22,464,025 2007 2006 (Cifras no (Cifras no Estado de resultados condensado auditadas) auditadas) Ventas netas $ 25,649,359 $21,545,861 Costo de ventas (17,525,471) (16,210,995) Gastos de operación (4,693,782) (2,663,194) Otros gastos, neto (366,127) (106,278) Costo integral de financiamiento (346,238) (395,947) Impuestos a la utilidad (751,794) (729,970) Utilidad neta consolidada $ 1,965,947 $ 1,439,477 45 22. Información por segmentos La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México y Latinoamérica. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación al 31 de diciembre de 2007 y 2006: 2007 Cloro / Vinilo Flúor Conducción de Fluidos Controladora Total Activos totales $ 11,854,447 $ 1,919,653 $ 8,113,650 $ 3,190,104 $25,077,854 Ventas netas $ 11,188,496 $ 2,086,758 $ 9,727,616 $ 14,451 $23,017,321 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,443,754 $ 780,885 $ 1,375,259 $ (329,801) $ 3,270,097 Utilidad neta consolidada $ 382,250 $ 362,982 $ 951,717 $ 144,755 $ 1,841,704 Utilidad de operación más depreciación y amortización $ 1,880,404 $ 920,251 $ 1,687,800 $ (134,400) $ 4,354,055 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción $ 1.68 $ $ $ 3.43 3.08 (0.26) $ 7.93 2006 Cloro / Vinilo Flúor Distribución (operación discontinua) Controladora Total Activos totales $ 7,255,661 $ 1,776,721 $ 1,440,993 $ 337,851 $10,811,226 Ventas netas $ 8,539,471 $ 1,858,947 $ – $ 18,709 $10,417,127 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,514,469 $ 707,808 $ – $ (224,238) $ 1,998,039 Utilidad neta consolidada $ 647,333 $ 426,633 $ 1,896 $ 109,868 $ 1,185,730 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización $ 1,771,009 $ 843,247 $ – $ (128,765) $ 2,485,491 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción $ $ 1.72 $ – $ (0.26) 3.59 $ 5.05 23. Hechos posteriores a. El 23 de enero de 2008, Amanco Brasil, Ltda., subsidiaria de Mexichem realizó la compra del 70% de la compañía DVG Industria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Adicionalmente Amanco Brasil, Ltda., tiene la opción de compra del 30% restante, en un plazo de 3 a 5años. Plastubos, es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad. b. Mexichem realizó la adquisición de la empresa argentina, Dripsa, S.R.L., que es una empresa dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego, soluciones en el manejo de agua, en proyectos de importancia en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda Latinoamérica. c. Mexichem anunció que celebró un Acuerdo Macro para la adquisición de la compañía Productos Derivados de la Sal, S.A. (Prodesal), la cual está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia. Prodesal es una compañía ubicada en Cali, Colombia, produce y comercializa derivados de la sal, desde la sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo dentro de sus productos, cloro, sosa, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico y cloruro férrico. 46 d. Amanco México, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir el 100% de participación en Tubos Flexibles, S.A. de C.V., lo cual está sujeto a la aprobación de las autoridades correspondientes y a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes para formalizar lo anterior. Tubos Flexibles, S.A. de C.V. es una compañía ubicada en México que produce y comercializa tubos y conexiones de PVC, CPVC, Polietileno y Polipropileno. e. Mexichem Derivados, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir el 100% de las acciones de Quimir, S.A. de C.V., empresa del sector químico especializada en el negocio de fosfatos. Ésta transacción esta sujeta a la aprobación de las autoridades correspondientes. f. Durante enero y febrero de 2008, Mexichem contrató instrumentos financieros derivados para fines distintos de cobertura que fueron valuados y registrados a valor razonable. La diferencia entre el valor inicial de los instrumentos financieros derivados y su valor razonable fue registrada en el estado de resultados. Al 29 de febrero de 2008, los instrumentos financieros arrojaron un valor razonable de $94,885, que representa para Mexichem un pasivo. g. El pasado 14 de marzo de 2008, mediante subasta pública se llegó aun acuerdo con Tuvinil, S.A. compañía colombiana para la venta de los activos descritos en la Nota 20 (b), por lo que el monto neto al 31 de diciembre de 2007 de $98,320 de los mismos se clasificó en el balance general adjunto como activos fijos disponible para venta dentro del activo circulante. 24. Nuevos pronunciamientos contables Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2008: NIF B-2, Estado de flujos de efectivo. NIF B-10, Efectos de la inflación. NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras. NIF D-3, Beneficios a los empleados. NIF D-4, Impuestos a la utilidad. INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable. INIF 6, Oportunidad en la designación formal de la cobertura. INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera. 25. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2007. Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 autorizados para su emisión el 2 de abril de 2008, por el Comité de Auditoría de la Compañía y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea General de Accionistas de la Compañía, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. 47 Informe del Director General 2007 Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) La estrategia de Mexichem Además de definir la estrategia general de agregar valor a nuestras materias primas básicas, sal y fluorita, hemos establecido la estrategia corporativa de enfocarnos en los sectores químico y petroquímico, en aspectos de crecimiento y eficiencia. Para lograrlo, desarrollamos una serie de acciones que nos permitan alcanzar el crecimiento a través de la integración vertical de tres cadenas productivas: Cloro-Vinilo, Flúor y Conducción de Fluidos, asegurándonos de que cada uno de sus eslabones nos generen sinergias importantes, economías de escala y viabilidad del negocio en el largo plazo. Por ello, reducir los efectos de la ciclicidad y volatilidad, propios de los productos más cercanos a las materias primas, ha sido una prioridad al definir las estrategias. En una industria como la nuestra, reducir costos es una tarea constante. Por ello hemos establecido programas de investigación y desarrollo, además de crear Mexichem CID, que nos ha permitido lograr reducciones importante gracias al empleo de tecnologías propias, así como el desarrollo e implementación de tecnologías de terceros. Anualmente destinamos 3.5% de las ventas al centro de investigación y desarrollo. Las tecnologías de información también desempeñan un papel muy importante en la eficiencia operativa. Por ello implantamos la plataforma SAP y contamos con una fuerza de tarea interna que nos permite instalar el sistema en un periodo muy corto (menos de cuatro meses) en cada empresa que adquirimos, lo cual nos arroja la información operativa y financiera en tiempo real. Asimismo, el capital humano tiene un papel preponderante en la definición, implementación y ejecución de la estrategia. De esta manera, convertimos todo el capital intelectual en capital estructural y promovemos el más valioso de los talentos humanos: la creatividad y la innovación. Sabiendo que el principal impulsor del crecimiento de Mexichem es la construcción -cerca de 70% de las ventas están relacionadas con este segmento- y que el principal polo de desarrollo es América Latina, hemos dirigido nuestros planes a esta región. Lo anterior nos ha permitido mantener nuestra estrategia de integración vertical y, al mismo tiempo, incrementar la cobertura geográfica en las regiones y los países con mayor potencial de crecimiento y rentabilidad. Hoy tenemos una amplia presencia en todo el continente americano, con instalaciones productivas en 15 países del continente y presencia en 30 países, estrategia que nos ha permitido disminuir la diversificación de mercados y distribuir mejor el riesgo de Mexichem, dándonos una ventaja competitiva y una mejor perspectiva ante la posible recesión en los Estados Unidos. Hemos determinado como objetivo de crecimiento 20% en ventas, 20% en EBITDA y 20% en ROE, lo que hemos definido como la visión 20/20/20. De esta manera, logramos mantener nuestra definición estratégica de crecimiento y eficiencia con la suficiente generación de flujo para mantener un crecimiento sustentable y conservador. Por ello establecimos que la razón de deuda neta a EBITDA sea de dos veces y si, por algún motivo requerimos ampliar esta razón, el compromiso es regresarla al nivel definido en los siguientes 12 meses. Con estas definiciones estratégicas hemos posicionado a Mexichem como la empresa líder en Latinoamérica en los sectores de mercado y productos en los que participamos. Continuaremos aprovechando las oportunidades que ofrece este mercado, consolidando la industria e integrando cadenas productivas balanceadas en cada eslabón, para hacer de Mexichem el líder del sector químico y petroquímico en América Latina. Resultados Ventas Las ventas acumuladas al cierre del año ascendieron a $23,017 millones de pesos; 121% más elevadas que las de 2006. El incremento se debe principalmente a la estrategia de expansión del Grupo, al adquirir en febrero y marzo de 2007 Amanco y Petroquímica Colombiana (Petco), de las cuales se están reportando ventas de diez y nueve meses por $9,728 y $2,512 millones de pesos, respectivamente. Eficiencia y productividad La utilidad de operación de 2007 registró $3,270 millones de pesos, cifra 64% más elevada que la del año anterior. La utilidad de operación más la depreciación y amortización (EBITDA) fue de $4,354 millones de pesos, 75% mayor que en 2006. El crecimiento se debe a los $1,688 millones de pesos de EBITDA de Amanco y $561 millones de pesos de Petco. La utilización de las plantas se mantiene a toda su capacidad, y se han lograro ahorros en costos gracias a una mayor eficiencia en la operación de las plantas y a haber reducido los costos fijos a través de sinergias en todas las empresas subsidiarias. Todo lo anterior nos permite elaborar productos con mayor valor agregado. Participación de utilidades La participación de utilidades fue de $127 millones de pesos, 29% mayor a la cifra del año anterior. Costo integral de financiamiento Al cierre de 2007, el costo integral de financiamiento reflejó un incremento de 147% contra 2006, lo cual se debió básicamente al efecto neto de mayores intereses pagados por $675 millones de pesos, una utilidad en cambios de $148 millones de pesos y una utilidad por posición monetaria de $101 millones de pesos. 48 Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta ascendió a $746 millones de pesos, 42% más que el año anterior. Utilidad neta La utilidad neta mayoritaria consolidada de 2007 fue de $1,823 millones de pesos, 53% superior a la del mismo periodo del año anterior. Balance general Deuda financiera La deuda financiera presenta un incremento de $7,216 millones de pesos, debido a la contratación de financiamiento bancario por un monto cercano a los 736 millones de dólares para la adquisición de Amanco y Petco, así como al reconocimiento de la deuda interna de ambas compañías. En el mes de agosto, se concretó la reestructura de la deuda por un importe de 635 millones de dólares a un plazo de cinco años, con una tasa preferente de LIBOR + 0.875, un año de gracia y amortizaciones semestrales de capital. Adicionalmente, en el último trimestre del año se realizó el prepago de algunos financiamientos por aproximadamente 93 millones de dólares. Con esto Mexichem concluye la etapa de renegociación de sus adquisiciones recientes, confirmando el compromiso adquirido de tener una relación deuda/EBITDA inferior a dos veces al término del presente año. Esto le da una mayor flexibilidad financiera para aprovechar las oportunidades de crecimiento futuro. Impuestos diferidos El pasivo de impuestos diferidos es de $826 millones de pesos, generado principalmente por el impacto del activo fijo. Capital contable El incremento en el capital contable se debe fundamentalmente a la utilidad neta del periodo por $1,823 millones de pesos, así como a la suscripción de 58, 800,000 acciones Clase II en mayo de 2007, lo cual le permitió a Mexichem, S.A.B. de C.V. aumentar su capital social $1,705 millones de pesos a valor nominal. En asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el pasado 7 de noviembre de 2007, Mexichem acordó el pago de un dividendo en efectivo a los accionistas de la Sociedad equivalente a $0.52 (cincuenta y dos centavos de peso) pagadero en cuatro pagos de $0.13 (trece centavos de peso). Desincorporación de subsidiarias El Consejo de Administración evaluó y decidió desincorporar el negocio de distribución de Dermet de México, S.A. de C.V. (Dermet) y, a través del acta de asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 de julio de 2007, se aprobó el pago de un dividendo por la cantidad de $270 millones (valor nominal), pagadero en especie mediante la entrega de acciones representativas del capital social de Dermet. Por lo anterior, los activos, pasivos y resultados de este negocio al 31 de diciembre de 2006 se presentan como una operación discontinua y, en resultados, originó una pérdida neta de $10 millones de pesos. Posición en moneda extranjera La posición pasiva en moneda extranjera en el balance es de 742 millones de dólares. Ventas por cadena Cadena Cloro-Vinilo Las ventas sumaron $11,188 millones de pesos, 31% superiores a las de 2006. El volumen de ventas fue de 1.593 millones de toneladas, 21% más que en 2006. La utilidad de operación más depreciación y amortización (EBITDA) fue de $1,880 millones de pesos, 6% más que en 2006. El consumo de cloro por parte de Pemex en el año fue de 133,746 toneladas, 5% más que el año anterior. Los datos anteriores incluyen nueve meses de operación de Petco, con ventas por $2,512 millones de pesos y un EBITDA de $561 millones de pesos. De igual forma se incluye la operación de Mexichem América Inc con $211 millones de ventas y un EBITDA de $19 millones de pesos. Cadena Flúor Las ventas del ejercicio alcanzaron $2,087 millones de pesos, cifra 12% más alta que la registrada en 2006. El volumen fue de 911 mil toneladas, 10% más que en 2006, y el EBITDA de $920 millones de pesos, 9% superior al año previo. En mayo de 2006 se concluyó el purificador de ácido fluorhídrico, que nos permitió utilizar la fluorita de nuestra mina, con lo cual se resolvió el suministro de nuestra principal materia prima, permitiendo la integración total de esta cadena productiva y generando una mejoría significativa en los márgenes. A lo anterior, se sumó el incremento de la capacidad de flotación de la mina de San Luis Potosí, que le dará a esta cadena una mucho mayor rentabilidad, estableciendo una plataforma de crecimiento más sólida hacia productos de mayor valor agregado. Conducción de Fluidos Las ventas de Amanco de marzo a diciembre fueron de $9,728 millones de pesos, con un EBITDA de $1,688 millones de pesos. Ésta es una de las más recientes adquisiciones y se espera aprovechar la estrategia de dar mayor valor agregado a nuestra materia prima básica, fortaleciendo con ello nuestro posicionamiento en América Latina. Amanco es un conglomerado industrial líder en esta región en la producción y venta de tubos de PVC utilizados para la conducción de fluidos, principalmente agua. 49 Control interno Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. El Comité de Auditoría está integrado por Consejeros Independientes. El Comité se rige por un reglamento establecido por el Consejo de Administración, el cual se asegura de que existan mecanismos que les permitan determinar si la empresa cumple con las disposiciones legales aplicables. El Comité se apoya en el área interna de control (Auditoría Interna) y en los asesores externos que considere convenientes. El Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño de los Directivos Relevantes; revisar las transacciones entre partes relacionadas; revisar la compensación de dichos directivos; evaluar cualquier dispensa otorgada a los consejeros o Directivos Relevantes para que aprovechen oportunidades de negocio. Eventos subsecuentes Entre sus planes de crecimiento y consolidación en el mercado latinoamericano, Mexichem tiene previsto invertir alrededor de 300 millones de dólares en los próximos 12 meses para adquirir empresas en México y América Latina. Las inversiones se harán fundamentalmente en las cadenas Cloro-Vinilo y Conducción de Fluidos Productos Transformados. Adicionalmente, y con el fin de agregar valor a sus materias primas principales, Mexichem contempla una inversión de 700 millones de dólares en los próximos cinco años a través de más de 12 proyectos que se encuentran en estudio de factibilidad. Con estas inversiones, Mexichem planea mantener sus niveles de crecimiento en al menos 20% en ventas y EBITDA, además de conservar la sólida estructura financiera que le ha permitido alcanzar los actuales niveles de crecimiento y rentabilidad. El 23 de enero de 2008, Amanco Brasil Ltda., subsidiaria de Mexichem, adquirió 70% de la compañía DVG Industria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Amanco Brasil Ltda. tiene la opción de comprar el 30% restante en un plazo de tres a cinco años. Plastubos es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, que atiende los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad. A finales de enero de 2008, Mexichem realizó la adquisición de la empresa argentina Dripsa S.R.L., dedicada al diseño, venta e instalación de equipos de riego y soluciones en el manejo de agua en proyectos importantes en el área de biocombustibles y alimentos, sectores que están demandando tecnología de excelencia y servicio en toda Latinoamérica. Mexichem anunció la firma de un acuerdo marco para la adquisición de la compañía Productos Derivados de la Sal, S.A. (Prodesal), la cual está sujeta a la aprobación de las autoridades gubernamentales de Colombia. Prodesal es una compañía ubicada en Cali, Colombia, que produce y comercializa derivados de la sal, desde sal para consumo humano e industrial hasta derivados clorados, incluyendo cloro, sosa, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico y cloruro férrico. Amanco México, S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem, ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir 100% de participación en Tubos Flexibles, S.A. de C.V., lo cual está sujeto a la aprobación de las autoridades correspondientes y a la suscripción de la documentación definitiva a satisfacción de las partes para formalizar lo anterior. Tubos Flexibles, S.A. de C.V. es una compañía ubicada en México que produce y comercializa tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. Mexichem Derivados S.A. de C.V., subsidiaria de Mexichem, ha llegado a un acuerdo en principio para adquirir 100% de las acciones de Quimir, S.A. de C.V., empresa del sector químico especializada en el negocio de fosfatos. Esta transacción esta sujeta a la aprobación de las autoridades correspondientes. Atentamente, Ricardo Gutiérrez Muñoz Director General 50 Informe del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias • (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) México, D.F., a 29 de abril de 2008 A los miembros del Consejo de Administración de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias: En mi carácter de Presidente del Comité de Practicas Societarias y de Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Mexichem) informo lo siguiente: Durante el ejercicio se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité en las siguientes fechas: 21 de marzo, 17 de julio, 17 de octubre, de 2007 y 16 de enero y 2 de abril de 2008; a las cuales asistieron la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría, Auditores Externos e Internos; así como, los funcionarios de Mexichem que a solicitud de este Comité fueron requeridos. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. En cumplimiento con lo establecido en el artículo 43 fracciones I y II, incisos (a) a (d) y (a) a (h), respectivamente de la Nueva Ley del Mercado de Valores y del Reglamento Interno, me permito rendir el informe de actividades correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007. I. Remuneración a Directivos Se revisaron los paquetes de remuneraciones integrales del Director General y directivos relevantes de la Sociedad. II. Operaciones con partes relacionadas Se revisaron las operaciones con partes relacionadas verificando que no existieran movimientos atípicos; éstas se transcriben en la nota 17 de los Estados Financieros Dictaminados 2007 y su razonabilidad quedará soportada con un estudio de precios de transferencia. III. Plan de Compra de Acciones por Funcionarios y Empleados Se reviso y aprobó el Plan de opción de compra de acciones por funcionarios y empleados de la Sociedad y sus subsidiarias. IV. Evaluación del sistema de control interno Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno, el Auditor Externo y el Director General en cumplimiento a las disposiciones legales aplicadas considera que el sistema de control interno contable que mantiene Mexichem, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus operaciones. Sin embargo, cabe mencionar que las adquisiciones del último año se encuentran en proceso de estandarización a los sistemas de control interno del Grupo. V. Evaluación de la función de auditoría interna El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que esta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2007 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2008. Así mismo, los miembros del Comité se han reunido con el Director de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente. VI. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa Se contrataron los servicios de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) como Auditores Externos de la Sociedad y los honorarios correspondientes al ejercicio 2007 fueron debidamente revisados y aprobados. Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2007, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboración obtenida de todas las áreas de la Compañía para el cumplimiento de esta tarea. Así mismo, se evaluaron las labores de los Auditores Externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) y del Sr. Carlos Moya Vallejo, socio encargado, las cuales se consideraron satisfactorias. Los señores auditores externos confirmaron su independencia. Los miembros del Comité se han reunido con el Auditor Externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa, y se obtuvo colaboración plena para recibir información adicional sobre los asuntos tratados en los casos en los que les fue solicitado. 51 VII. Información financiera Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión; no hubo observaciones a la información financiera correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2007; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores, los estados financieros fueron aprobados por el Comité. Para la elaboración de este informe hemos escuchado a los directivos relevantes de la sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. VIII.Políticas contables Se revisaron y aprobaron las principales políticas contables seguidas por Mexichem, en términos de la información recibida con motivo de nuevas regulaciones. Las políticas y criterios contables y de información seguidas por Mexichem son adecuados, suficientes y aplicados sobre bases consistentes. IX. Informe del Director General Se recibió y aprobó el informe del Director General por las actividades del ejercicio 2007. X. Reporte Legal Se recibió el reporte legal respecto del estatus que guardan los asuntos y litigios actuales. XI. Propuesta Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros Dictaminados de Mexichem, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2007. Atentamente Fernando Ruiz Sahagún Presidente del Comité de Auditoría 52 Con la sosa se fabrica jabón, shampoo, crema y detergente y se le da tratamiento al agua. A partir del cloro se producen limpiadores, se purifica el agua, se desinfectan pisos y paredes, se blanquea el papel, se hacen pigmentos blancos. Nuestra estrategia de adquirir la empresa colombiana Prodesal nos permite mantener el balance en cada uno de los eslabones de la cadena, para así seguir creciendo en las regiones y los productos con mayor potencial de rentabilidad. 1,664.6 1,299.4 1,256.6 364.4 8,331.1 6,375.8 6,297.4 % 2,535.4 30.7 millones de pesos de incremento en ventas Mercados de Cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México Clave de Pizarra en la BMV MEXCHEM 28.1 % de incremento en la utilidad de operación Diseño: www.signi.com.mx Utilidad de operación Cadena Cloro-Vinilo millones de pesos 2,045.0 El origen de la Cadena Cloro-Vinilo es la sal, la cual convertimos en cloro y sosa. Al cloro le agregamos valor a través del monómero de cloruro de vinilo —etileno más cloro—, VCM, que se convierte en PVC, con el que se fabrican muy diversos productos, en su mayoría para el sector de la construcción, de vivienda y de infraestructura, por ejemplo, tubería —tanto la que se emplea en una casa como las grandes tuberías para transportar agua y drenaje— recubrimientos de cables, marcos de ventanas, puertas, pisos, recubrimientos de cocina, clósets, baños, techos, fachadas, entre muchos otros. Ventas Cadena Cloro-Vinilo 234.1 Cadena Cloro-Vinilo 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Fecha de Suscripción Septiembre de 1978 Número de Acciones en Circulación 548.8 millones Auditor independiente Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Cadena Flúor millones de pesos 1,498.3 1,858.9 2,086.7 225.9 367.3 424.6 707.8 780.9 12.3 millones de pesos 1,101.2 La fluorita grado ácido es el mineral concentrado, del cual se han eliminado algunas impurezas. Esta fluorita se emplea en la fabricación del ácido fluorhídrico, al combinarla con ácido sulfúrico, el cual proviene del azufre. El ácido fluorhídrico se utiliza principalmente en la fabricación de gases refrigerantes para aires acondicionados, refrigeradores y congeladores. También se usa como propelente en la fabricación de gasolinas, en el decapado del acero inoxidable, en combustibles nucleares, en la fabricación de circuitos integrados, de teflón y de sales fluoradas —sales de litio que se emplean en baterías y sales fluoradas de sodio para pasta dental. Utilidad de operación Cadena Flúor 564.8 El fluoruro de calcio, mejor conocido como fluorita, es un mineral no metálico cuya función esencial es la de fundente. En su forma natural, este mineral, que se extrae de la tierra, se utiliza en las industrias del acero, el cemento, el vidrio y la cerámica con un importante ahorro de energía. A esta fluorita se le denomina grado metalúrgico. Ventas Cadena Flúor 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 % Relación con Inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 53 66 40 65 Fax. 52 (55) 53 97 88 36 [email protected] de incremento en ventas 10.3 % de incremento en la utilidad de operación Otros procesos de Productos Transformados son la fabricación de plastificantes y anhídrido ftálico —con lo cual Mexichem crea su propia cadena de fabricación, ya que ésta es la materia prima principal para los plastificantes— y la fabricación de estireno, tanto laminado como expandido. El poliestireno laminado tiene aplicaciones tales como los anuncios luminosos en las paradas de autobuses, o aplicaciones decorativas como láminas translúcidas u opacas. Una de las principales aplicaciones del poliestireno expandido es aligerar el peso de las losas en la construcción. % 215.0 191.3 34.5 25.9 12,599.5 millones de pesos 2,182.4 millones de pesos 1,823.4 Utilidad de operación Productos Transformados 383.4 477.3 Ventas Productos Transformados 287.5 En esta cadena se integran los procesos y productos con mayor valor agregado, como los compuestos de PVC, productos hechos a la medida de los clientes para transformarlos en productos finales, como recubrimientos para cables, bolsas para sangre o diálisis, películas, juguetes, etc. Estos productos se formulan con otros aditivos para que cumplan con las características deseadas del producto final y puedan ser procesados de manera óptima en los equipos de los clientes. Sin embargo, el producto más importante de esta cadena es la tubería de PVC, con la que participamos en toda América Latina llevando desarrollo y bienestar a millones de personas. Aun cuando la tubería se fabrica con diferentes plásticos o polímeros, el más utilizado es el PVC, y dado que Mexichem es el productor integrado más grande de Latinoamérica, nuestra posición es inmejorable. 1,154.3 Cadena Productos Transformados de incremento en ventas 436.9 % de incremento en la utilidad de operación 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. Informe Anual 2007 Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano, con una facturación anual cercana a los 2,200 millones de dólares y exportaciones a más de 50 países. Con el respaldo de más de 50 años de trayectoria y 29 de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, contribuimos activamente al desarrollo del país, ya que nuestros principales productos tienen un amplio mercado en los sectores de crecimiento más dinámico —construcción, vivienda, infraestructura, agua potable, alcantarillado urbano y sistemas de riego— tanto en México como en América Latina. Mexichem es uno de los cinco productores mundiales más eficientes. Contamos con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes de América Latina, región en la que también somos el productor de resinas de PVC más importante y Mexichem Informe Anual 2007 poseemos la mina de fluorita más grande del mundo, localizada en San Luis Potosí, México. Somos el único productor integrado a nuestras materias primas en México y el mayor productor de ácido fluorhídrico integrado en América. Gracias a las recientes adquisiciones que hemos anunciado, somos el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda esta región. En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en el sector químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados —tubería, compuestos y productos de estireno. Ventas $ 23,017 millones de pesos 55% Transformados 36% Cloro-Vinilo 9% Flúor Índice Oficinas Corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Tel. 52+ (55) 53 66 40 00 Fax. 52+ (55) 53 97 88 36 www.mexichem.com visión 20/20 20 Hacemos de la química, la fuerza de la construcción 01 02 03 04 06 08 10 14 16 17 20 22 23 24 Introducción Datos financieros relevantes Hechos relevantes Mensaje a los accionistas Posición de liderazgo Cobertura geográfica Potencial de mercado Eficiencia y crecimiento Responsabilidad social Análisis y discusión de resultados Información sobre la acción Consejo de Administración Gobierno Corporativo Estados financieros auditados EBITDA $ 4,354 millones de pesos 39% Transformados 40% Cloro-Vinilo 21% Flúor