Informe Anual 2013 Final

f
GRUPO TMM, S.A.B.
Av. de la Cúspide No. 4755
Col. Parques del Pedregal
14010 México, D.F.
__________________________________________________________________
REPORTE ANUAL
que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y
otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013.
_____________________________________________________________________________________
Acciones y CPOs
Se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores 102,182,841 acciones íntegramente suscritas y
pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital
social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de
cotización TMM A.
El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el
mes de noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no
amortizables (“CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía.
La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts
(“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están
referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la
Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o
la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni
convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes
-i-
INDICE
Página
PARTE I .......................................................................................................................................................................4
TEMA 1. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES ......................................4
TEMA 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO.........................................................4
TEMA 3. INFORMACIÓN CLAVE ..........................................................................................................................4
TEMA 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA ............................................................................................ 24
TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER .......................................................................... 48
TEMA 5. REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS ..................................................... 48
TEMA 6. DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS ........................................................................... 78
TEMA 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS .................... 84
TEMA 8. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................. 85
TEMA 9. LA OFERTA Y REGISTRO .................................................................................................................... 88
TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 93
TEMA 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS DE MERCADO..... 106
TEMA 12. DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES ................................................... 108
PARTE II ................................................................................................................................................................. 109
TEMA 13. VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ..................... 109
TEMA 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y
EL USO DE PROCEDIMIENTOS ........................................................................................................ 109
TEMA 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ................................................................................................. 109
TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ............................................................. 110
TEMA 16B.
CÓDIGO DE ÉTICA.................................................................................................................. 111
TEMA 16C.
PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD ................................. 111
TEMA 16D.
EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA 111
TEMA 16E.
COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES ..................... 111
TEMA 16F.
CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE ....................................... 111
TEMA 16G.
GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................................. 111
PARTE III ................................................................................................................................................................ 112
TEMA 17. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................. 112
TEMA 18. ANEXOS ................................................................................................................................................ 112
Grupo TMM, S. A. B. y Compañías Subsidiarias
Introducción
En el presente Informe Anual, las referencias a "$", "Ps", "Mx. pesos", "Pesos" o "pesos" se refieren a Pesos
Mexicanos y las referencias a "US$ ", "Dólares de EUA", "Dólares" o "dólar" se refieren a dólares de los Estados
Unidos. Este Informe Anual contiene conversiones de ciertas cantidades en dólares a pesos a tipos de cambio
especificados únicamente para la conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como
declaraciones que las cantidades en dólares en realidad representan tales cantidades en pesos o podrían ser
convertidos en pesos a los tipos de cambio que se indican o cualquier otro tipo de cambio. En este Informe Anual,
salvo disposición en contrario, las referencias a "nosotros", "a nosotros", "nuestro" y "Compañía" significa Grupo
TMM, S. A. B. y sus subsidiarias consolidadas, y "Grupo TMM" significa "Grupo TMM, S. A. B. "
Presentación de la Información Financiera
Nuestros estados financieros se presentan en pesos mexicanos y son preparados de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera (“NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (“IASB”).
Debido a los cambios en el entorno económico y al hecho de que las operaciones de Grupo TMM se concentran
actualmente en México, el 26 de febrero de 2013, la compañía anunció su decisión de cambiar su moneda funcional
y de presentación del dólar estadounidense al peso mexicano vigente a partir del 1 de enero de 2012.
Información Prospecto
Este Informe Anual contiene ciertas declaraciones con proyección a futuro dentro del significado de la Sección
27A de la Ley de Valores de 1933, según sus enmiendas, y la sección 21E de la Ley de Mercado de Valores de
1934, con sus enmiendas (Ambas vigentes en los Estados Unidos de America). Estas declaraciones prospectivas se
basan en las creencias de la administración de la compañía, así como de los supuestos establecidos. Los resultados
reales pueden diferir materialmente de los resultados que se incluyen en estas declaraciones prospectivas. Se
advierte a los lectores que todas las declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbre.
Los siguientes factores, entre otros, que se describen en este Informe Anual, podrían causar que los resultados
reales difieran materialmente de dichas declaraciones prospectivas:
Nuestra capacidad de generar suficiente efectivo de las operaciones con el fin de cumplir con nuestras
obligaciones, incluida la capacidad de nuestras subsidiarias para generar suficiente flujo de efectivo
distribuible, para distribuir dicho flujo de efectivo de conformidad con los acuerdos en vigor con nuestros
acreedores y socios estratégicos y la legislación aplicable.
México, Estados Unidos y las condiciones globales económicas, políticas y sociales.
Efecto del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN") (NAFTA en inglés) a nivel de
comercio entre Estados Unidos y México.
Condiciones que afectan al transporte marítimo internacional y los mercados de transporte.
Nuestra capacidad para reducir los costos generales corporativos;
Disponibilidad de capital para financiar nuestros planes de expansión;
Nuestra capacidad para utilizar una parte de nuestras pérdidas fiscales actuales y futuras (“Pérdidas
Operativas Netas" o "NOLs”);
18307135v3
Cambios en los precios de combustibles.
Cambios en disposiciones legales o reglamentarias en México o los Estados Unidos.
Fluctuaciones en el Mercado y las tasas de interés;
Competencia en las áreas geográficas y comerciales en las que desarrollamos nuestras operaciones.
Resolución de litigios adversos y otras contingencias.
Capacidad de los directivos para promover el crecimiento y competir con éxito en nuevos negocios; y
Capacidad de la compañía para proceder al pago, reestructuración o refinanciamiento su deuda.
Se invita a los lectores a leer todo este Informe Anual incluyendo, pero no limitado a, la sección titulada
"Factores de Riesgo", y considerar cuidadosamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan a nuestro
negocio. La información contenida en este Informe Anual está sujeta a cambios sin previo aviso. Los lectores deben
revisar los informes futuros presentados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Bolsa de Estados Unidos
(la "SEC") y la Bolsa Mexicana de Valores. No asumimos ninguna obligación para actualizar o revisar
públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas incluidas en este Informe Anual, ya sea como resultado de
nueva información, eventos futuros o de cualquier otro tipo, salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable o
la reglamentación de los mercados de valores.
PARTE I
TEMA 1.
IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES
No aplicable.
TEMA 2.
ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO
No aplicable.
TEMA 3.
INFORMACIÓN CLAVE
Datos financieros seleccionados
En la siguiente tabla se presentan nuestros datos financieros seleccionados. La información financiera
presentada en los ejercicios concluidos el 31 de Diciembre de 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 se derivan de nuestros
Estados Financieros Consolidados Auditados, de los cuales los estados financieros para cada uno de los años
terminados el 31 de Diciembre, 2011, 2012 y 2013 figuran en este documento. Los estados financieros han sido
preparados de acuerdo con las normas IFRS, emitidas por IASB.
Los siguientes datos seleccionados presentan información financiera consolidada de la compañía y debe leerse
en su conjunto, y son calificados en su totalidad por referencia a los Estados Financieros de la compañía, incluidas
las notas que los acompañan, que también se incluyen en el Reporte Anual, y al TEMA 5. “Balance y Perspectivas
Operativas y Financieras ".
Page 4
GRUPO TMM, S. A. B. y subsidiarias SEGÚN IFRS (NIIF)
DATOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS
(En millones de pesos, excepto número de acciones)
Por los años terminados el 31 de diciembre
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (a)
Ingresos por transportación
Utilidad de Transportación
Otros ingresos (gastos) - Neto (b)
Utilidad de operación
Intereses a favor
Intereses a cargo
Utilidad (pérdida) en cambios – Neto (c)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos
Provisión para impuestos a la utilidad
(Pérdida) utilidad antes de resultado de operaciones
discontinuadas
(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuas
(Pérdida) utilidad neta del periodo
Atribuible al interés minoritario
Atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S. A. B.
(Pérdida) utilidad operaciones discontinuas del año por
acción (d)
(Pérdida) por operaciones descontinuas del año por
acción (d)
(Pérdida) utilidad neta del año por acción (d)
(Pérdida) utilidad por acción atribuible a los accionistas de
Grupo TMM, S. A. B. (d)
Valor en libros por acción (e)
Promedio ponderado acciones en circulación (000s)
ESTADOS
CONSOLIDADOS
DE
FINANCIERA (al final del periodo):
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido
Total activo circulante
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto
Derechos de concesión – Neto
Total activos
Porción a corto plazo de la deuda (f)
Obligaciones por venta de cartera (f)
Deuda a largo plazo (f)
Obligaciones por venta de cartera (f)
Capital social
Participación controladora
Participación no controladora
Total capital
OTROS DATOS:
Inversiones de capital (g)
2013
2012
2011
2010
2009
$2,838.5
353.3
64.0
417.3
37.9
942.8
4.4
(483.3 )
(4.7 )
$ 2,592.2
312.5
(32.6 )
279.8
49.6
981.4
44.9
(607.1 )
(8.8 )
$ 2,514.3
386.3
(54.5 )
331.8
43.8
1,038.3
1,160.1
497.4
(12.0 )
$2,992.4
651.3
(66.8 )
584.5
102.1
983.8
(470.5 )
(767.8 )
(6.0 )
$ 3,304.9
560.8
(43.0 )
517.8
98.7
1,267.0
(465.4 )
(1,115.9 )
(11.6 )
(487.9 )
(63.5 )
(551.4 )
4.9
(556.4 )
(615.8 )
(165.3 )
(781.1 )
5.3
(786.5 )
485.4
(293.8 )
191.6
12.5
179.0
(773.7 )
(231.6 )
(1,005.3 )
20.8
(1.026.1 )
(1,127.5 )
(165.5 )
(1,293.0 )
18.9
(1.311.9 )
(4.775 )
(6.027 )
4.750
(7.585 )
(19.817 )
(0.621 )
(5.396 )
(1.617 )
(7.644 )
(2.875 )
1.875
(2.270 )
(9.855 )
(2.909 )
(22.726 )
(5.445 )
1.335
102,183
(7.697 )
5.864
102,183
1.752
14.339
102,176
(10.059 )
13.197
102,007
(23.058 )
27.579
56,894
$ 405.3
489.7
1,954.3
9,053.1
28.4
12,179.4
636.6
10,254.1
2,169.9
136.4
64.6
201.0
$ 496.7
592.3
2,029.5
9,716.7
32.2
12,945.3
332.6
10,491.2
2,169.9
599.2
59.6
658.8
507.6
568.1
2,025.3
10,012.7
35.9
13,279.0
239.8
10,255.8
2,169.9
1,465.1
54.3
1,519.4
$ 1.113.6
648.6
2,632.5
9,430.4
35.3
13,321.0
293.1
139.0
10,358.6
6.8
1,921.4
1,195.9
110.3
1,306.2
$ 260.9
837.4
2,256.6
8,979.3
40.4
13,068.5
208.7
103.0
9,763.2
156.5
2,024.4
1,467.4
95.2
1,562.6
$290.8
$351.2
$191.1
$405.9
$993.0
POSICION
$
Page 5
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
Depreciación y Amortización
2012
585.6
566.9
2011
2010
640.5
2009
725.3
574.2
____________
(a)
A partir de Julio 2013, Grupo TMM vendió 100% de su participación en su negocio de autotransporte de
camiones tráiler de remolque. Por consiguiente, a partir de esa fecha Grupo TMM ha clasificado este negocio
como una operación descontinua y la ha excluido de sus ingresos consolidados. Ver Nota 18 a los Estados
Financieros Consolidados Auditados anexos.
(b)
Ver cuantificación de partidas en " Integración de otros gastos (ingresos)" que se presentan a continuación.
(c)
En 2011, 2010 y 2009 la moneda funcional de la compañía era el dólar. Ver Nota 3.3 a los Estados Financieros
Consolidados Auditados que se anexan.
(d)
Al 31 de diciembre de 2009, el número de acciones ordinarias en circulación fue de 102,024,441. a partir del 31
de diciembre de 2010 el número de acciones ordinarias en circulación fue 101,994,641, al 31 de Diciembre,
2011, 2012 y 2013 el número de acciones en circulación 102,182,841. Véase el TEMA 4. "Información sobre la
compañía - Historia y Desarrollo de la Compañía."
(e)
Valor contable por acción: total resultante de dividir el patrimonio (capital) atribuible a los accionistas de Grupo
TMM por las acciones en circulación al final de cada período.
(f)
Producto recibido como préstamos son netos de costos de transacción en los que incurren en conformidad con la
IAS No.39 "Instrumentos Financieros: “Reconocimiento y Medición".
(g)
Véase el TEMA 5. " Revisión y perspectivas Operativas y Financieras - Liquidez y Recursos de Capital - Gastos
y desinversiones de Capital”.
GRUPO TMM S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
DATOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2012
2011
2010
2009
2013
INGRESOS POR TRANSPORTACION:
Operaciones de puertos y terminales (a) ....................................
Operaciones marítimas ( b).........................................................
Operaciones de logística (c) .......................................................
Otros negocios (d) ......................................................................
Total ....................................................................................
$
UTILIDAD DE TRANSPORTACION:
Operaciones de puertos y terminales ........................................
Operaciones marítimas .............................................................
Operaciones de logística ...........................................................
Costos corporativos compartidos .............................................
Total ....................................................................................
0.2
517.8
40.7
(205.4 )
$
353.3
(3.8 )
442.9
58.6
(185.2 )
$ 312.5
27.8
518.9
38.9
(199.3)
$ 386.3
46.2
755.8
36.0
(186.7 )
$ 651.3
18.9
752.6
28.4
(239.1 )
$ 560.8
14.1
2.8
(13.1 )
8.1
-
-
(100.0 )
(6.8 )
(22.8 )
(0.6 )
74.2
-
-
(83.6 )
(25.6 )
(4.4 )
(3.2 )
(2.5 )
-
(2.9 )
(26.0 )
(3.9 )
(1.4 )
(32.6 .
-
-
(27.8 )
(4.2 ).
(2.1 )
-
-
23.4
-
-
-
OTROS INGRESOS (GASTOS):
Ganancia en adjudicación de inmuebles ...................................
Otros productos por excedente de combustible ........................
Provisión de costo de resolución fiscal ....................................
Gastos de arbitraje ....................................................................
Amortización de derechos de no competencia..........................
Provisión para pagos de asesoría ..............................................
Otros - Netos.............................................................................
Resultado en venta de Subsidiarias ..........................................
Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones .............
Dividendos recibidos de Comercializadora y
Distribuidora Milgret .............................................................
113.4
101.2
123.7
130.2
89.2
2,455.3
2,188.8 2,133.4
2,534.6
2,696.8
219.2
249.7
210.5
265.6
427.0
50.6
52.5
46.7
62,0
91.9
2,838.5 $ 2,592.2 $ 2,514.3 $ 2,992.4 $ 3.304.9
Page 6
Cancelación de Provisiones…………………………………...
Recuperación de impuestos netos de gastos incurridos ...........
Resultado en venta de activos fijos ...........................................
Exceso del arrendamiento de equipo ........................................
Total ....................................................................................
$
9.8
42.0
0.3
64.0 $
54.5
10.3
(32.6 ) $ (54.5 )
-
-
$ (66.8 )
6.9
(15.8 )
$ (43.0 )
(a) Las operaciones de puertos y terminales consisten en un puerto en Acapulco, una terminal en Tuxpan, las
operaciones de carga y descarga en el puerto de Tampico, y el funcionamiento de agencias de transporte
marítimo en varios puertos de México.
(b) Las Operaciones Marítimas principalmente de buques costa afuera, buques tanque, buques parceleros y
remolcadores.
(c) Las operaciones de logística de transporte consisten en el transporte intermodal, almacenaje, mantenimiento y
reparación de contenedores y las operaciones intermodales de la terminal.
(d) Representa operaciones entre compañías entre segmentos, y algunos de los nuevos negocios que están en
proceso de desarrollo.
Promedio Acciones en circulación
Los ingresos por acción se calculan sobre la base del promedio de las acciones en circulación de cada año
correspondiente. El número promedio de acciones en circulación en el año 2009 fue 56,893,794 , en el año 2010,
102,006,730 , 102,176,138 en el año 2011, y en 2012 y 2013 fue 102,182,841 . Véase el TEMA 4. "Información
sobre la compañía - Historia y Desarrollo de la compañía" y el TEMA 9. "La Oferta y Listado (Cotización) Programa de recompra de acciones".
Dividendos
En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, para aprobar los
dividendos. En la Reunión Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, debido a la situación
financiera de la compañía, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución aprobada en la reunión ordinaria de
accionistas celebrada el 24 de abril de 1997 por parte de los accionistas de nuestro predecesor, Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”), en la que se declaraba un dividendo equivalente a US$0.17 por acción.
Ese dividendo no fue pagado y no hay ningún otro dividendo que haya sido declarado desde 1997.
Tipos de Cambio
Mantenemos nuestros registros financieros, incluyendo nuestros registros de impuestos, en pesos. Las
cantidades en dólares se convierten en el equivalente en pesos con el tipo de cambio vigente. En el año 2013,
aproximadamente el 60% de nuestros ingresos consolidados netos y el 28% de nuestros costos operativos y gastos
generados o incurridos en dólares. El resto de nuestros ingresos consolidados netos y los costos operativos se
generaron o incurrieron en Pesos.
La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de final del período altas, bajas, medias y finales en Pesos
reportadas por el Banco de México (en adelante, "Tipos de cambio") expresadas en Pesos por dólar de E.U.A. para
los períodos indicados a continuación.
Tipos de Cambio
Por los años terminados el 31 de diciembre
Alto(1)
Bajo(1)
Promedio(2)
Final de
Año (3).
2009 .....................................................................................................
2010 .....................................................................................................
2011 .....................................................................................................
2012 .....................................................................................................
2013 .....................................................................................................
15.36
13.18
14.24
14.39
13.44
12.60
12.16
11.50
12.63
11.98
13.51
12.64
12.43
13.17
12.76
13.04
12.38
13.95
12.99
13.07
Page 7
Mensual,
Año 2014
Alta(4)
Tipos de Cambio
Baja(4) Promedio(5)
Fin de mes(6)
Enero................................................................................................
13.49 12.99
13.21
13.32
Febrero .............................................................................................
13.39 13.19
13.29
13.31
Marzo ...............................................................................................
13.32 13.08
13.20
13.08
Abril(7) ............................................................................................
13.13 12.96
13.06
13.10
____________
(1) Los valores más altos y más bajos de los tipos de cambio de peso por dólar de E.U.A. del Banco de México en
el último día hábil de cada mes durante el año correspondiente.
(2) El promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el año correspondiente.
(3) Tipos de cambio al último día de cada año correspondiente.
(4) Los tipos de cambio más altos y más bajos de cada día del mes correspondiente.
(5) El promedio de los tipos de cambio de cada día del mes correspondiente.
(6) Tipos de cambio del último día de cada mes correspondiente.
(7) Hasta el 25 de abril, 2014.
El 25 de abril de 2014, el tipo de cambio era de Ps. 13.1010 = US$1.00 (equivalente a pesos 1.00 =
US$0.0763).
Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con nuestro endeudamiento
Nuestro endeudamiento sustancial podría afectar negativamente nuestra condición financiera y afectar
negativamente nuestra capacidad de operar nuestro negocio, y es posible que no podamos pagar los intereses y el
monto principal de nuestro endeudamiento.
A partir de 31 de diciembre de 2013, el total de la deuda de Grupo TMM asciende a $10,890.6 millones, lo que
incluye $9,880.2 millones en virtud de nuestro Programa de certificados fiduciarios denominado en pesos mexicanos
(el "Programa de certificados fiduciarios”), $928.7 millones de deuda bancaria que se deben a diferentes bancos y
$81.7 millones que se adeudan a los acreedores no institucionales; de esta deuda, $636.6 millones de deuda son a
corto plazo y $10,254.0 millones es deuda a largo plazo. Al 31 de marzo de 2014, el endeudamiento total de Grupo
TMM ascendió a $10,684.8 millones, lo cual incluye $9,699.5 millones en nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios, $ 900.9 millones de deuda bancaria a diferentes bancos y $84.4 millones ante los acreedores no
institucionales; de esta deuda, $556.3 millones corresponde a deuda a corto plazo y $10,128.5 millones es deuda a
largo plazo. Según las NIIF (IFRS), los costos de transacción en relación con los financiamientos necesarios deben
ser contabilizados como deuda.
Somos una compañía sumamente apalancada y nuestro nivel de endeudamiento podría tener consecuencias
importantes, entre las que se incluyen las siguientes:
Se limite el flujo de efectivo disponible para cubrir los gastos de capital, adquisiciones, capital de trabajo y
otros propósitos corporativos generales porque una parte importante de nuestro flujo de efectivo
proveniente de las operaciones debe estar dedicada al servicio (pago) de la deuda.
Aumentará nuestra vulnerabilidad a la desaceleración de la economía o las condiciones de la industria;
Nos expongan a los riesgos inherentes a las fluctuaciones de tasas de interés debido a futuros préstamos
porque pueden ser a tasas de interés que son más altas que las tasas actuales, lo cual podría resultar en
mayores gastos por concepto de intereses;
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Se limite nuestra flexibilidad en la planificación para, o reaccionar a, la competencia y otros cambios en
nuestro negocio;
Nos coloque en una situación de desventaja competitiva frente a nuestros competidores que tienen menos
deuda y una mayor flexibilidad operativa y financiera
Nos limite nuestra capacidad de participar en las actividades que pueden ser a mejor interés a largo plazo; y
Limite nuestra capacidad para pedir prestado más dinero para financiar nuestro capital de trabajo y gastos
de capital o para refinanciar nuestra deuda existente, o para poder financiar las adquisiciones previstas en
nuestro plan de negocios.
Nuestra capacidad de pago a nuestro endeudamiento dependerá del futuro desempeño operativo, incluyendo la
capacidad de aumentar los ingresos significativamente, renovar nuestros contratos existentes de buques y controlar
los gastos. El futuro desempeño operativo depende de diversos factores, tales como los económicos, financieros,
competitivos, legislativos, reglamentarios, comerciales y otros factores que están más allá de nuestro control.
Si no podemos generar suficiente flujo de efectivo de las operaciones para el pago de nuestra deuda, podríamos
incumplir con nuestras facilidades de financiamiento. Si incumplimos en cualquier facilidad de ese tipo, el
acreedores o acreedores podrían tomar medidas para ejecutar garantías para el pago de dicha facilidad. La mayoría
de nuestros activos de embarques se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones de conformidad con
nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y nuestras diferentes facilidades de financiamiento. Véase el TEMA 3.
"Información Clave - Datos Financieros Seleccionados."
Grupo TMM es principalmente una sociedad de control y depende de los fondos recibidos de sus Subsidiarias
operativas para realizar los pagos de su endeudamiento.
Grupo TMM es, principalmente, una sociedad de control y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una
parte sustancial de sus activos de operación, a través de numerosas subsidiarias directas e indirectas. Como resultado
de ello, Grupo TMM se basa en los ingresos por concepto de dividendos y honorarios relacionados con servicios
administrativos prestados a sus subsidiarias operativas de sus ingresos operativos, incluidos los fondos necesarios
para pagar su endeudamiento.
En virtud de la ley mexicana, las utilidades de las subsidiarias de Grupo TMM sólo pueden ser distribuidas con
la aprobación de los accionistas de las mismas, y sus Subsidiarias no podrían distribuir utilidades a Grupo TMM
hasta que todas las pérdidas sufridas en años fiscales anteriores hayan sido deducidas contra cualquier sub-cuenta
del capital o cuenta patrimonial de Grupo TMM. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben estar separadas
para crear un fondo de reserva hasta que dicha reserva sea igual al 20% del valor agregado de dichas acciones de
capital de la filial (calculada en función del precio de suscripción nominal real recibido por dicha filial para todas las
acciones emitidas que están pendientes en el momento).
No existe ningún tipo de restricción en virtud de la ley mexicana en la transferencia de fondos de las
Subsidiarias de Grupo TMM, en forma de préstamos o anticipos en el curso ordinario de los negocios, excepto en la
medida en que dichos préstamos o anticipos se traducirían en la insolvencia de sus Subsidiarias, o para que sus
Subsidiarias paguen honorarios de Grupo TMM u otros importes de los servicios.
En la medida en que Grupo TMM se base en dividendos u otras distribuciones de las Subsidiarias que no sean
totalmente propios, Grupo TMM sólo tendrá derecho a una participación proporcional de los dividendos u otras
distribuciones realizadas por dichas Subsidiarias.
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Los acuerdos restrictivos en nuestros contratos de financiamiento, incluyendo el Programa de Certificados
Fiduciarios y nuestro financiamiento de buques, pueden limitar nuestra capacidad para alcanzar nuestras
estrategias de negocios.
Nuestros acuerdos de financiamientos de buques contienen una serie de cláusulas restrictivas y cualquier
negociación de financiamiento adicional que celebremos puede contener cláusulas restrictivas adicionales. Estas
cláusulas restringen o prohíben muchas acciones, entre ellos nuestra capacidad, o la de nuestras Subsidiarias, entre
otros, a fin de:
Incurrir en un endeudamiento adicional;
Crear o permitir que existan gravámenes;
Pre-pagar ciertas deudas.
Hacer ciertos pagos restringidos, incluyendo el pago de dividendos;
Llevar a cabo determinadas inversiones;
Realizar ciertas operaciones con los accionistas y sus afiliados;
Utilizar los bienes como garantía en otras operaciones;
Emitir garantías a terceros;
Vender activos; y
Participar en determinadas fusiones y consolidaciones o en las operaciones de venta y posterior
arrendamiento financiero.
Nuestro Programa de Certificados Fiduciarios también contiene una serie de cláusulas restrictivas. Estos
convenios se refieren únicamente a los buques, los contratos relacionados con los buques y el efectivo restringido en
virtud de dichos programas. El único recurso de los tenedores de Certificados en virtud del Programa de
Certificados Fiduciarios es ante los activos del fideicomiso.
Si no podemos cumplir con estas y otras cláusulas restrictivas, nuestra obligación de pagar nuestra deuda puede
acelerarse. Si no podemos pagar las sumas que se deben en el Programa de Certificados Fiduciarios o bajo uno o
más de nuestras facilidades de financiamiento de buques, el acreedor o acreedores podrían tomar medidas para
ejecutar cualquier garantía colateral para el pago de dichas facilidades. La mayoría de nuestros activos de
embarcaciones se han comprometido en garantía para asegurar nuestras obligaciones derivadas de nuestro Programa
de Certificados Fiduciarios y diversas facilidades de financiamiento de buques.
Desde el 31 de diciembre de 2012 y 2013, y el 31 de marzo de 2014, estábamos cumpliendo todos nuestros
convenios en virtud de estas facilidades.
Tenemos que pagar nuestra deuda denominada en pesos con los ingresos generados en dólares, ya que no
generamos suficientes ingresos en pesos de nuestras operaciones para pagar toda nuestra deuda denominada en
pesos. Esto podría afectar negativamente nuestra capacidad de pago o servicio de deuda en caso de una
devaluación o depreciación en el valor del dólar frente al peso mexicano.
Desde el 31 de marzo de 2014, aproximadamente 94% de nuestra deuda estaba denominada en pesos. A la fecha
del presente Informe Anual, no generamos suficientes ingresos en pesos en nuestras operaciones para pagar nuestra
deuda denominada en pesos. Por lo tanto, tenemos que utilizar los ingresos generados en dólares al servicio de
nuestra deuda denominada en pesos. Una devaluación o depreciación en el valor del dólar, en comparación con el
peso mexicano, podría afectar negativamente nuestra capacidad de servicio de la deuda. Durante 2013, el peso
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mexicano se depreció 0.6 % frente al dólar. Durante 2014 hasta el 31 de marzo de 2014, el peso mexicano se
depreció un 0.1 % frente al dólar.
Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre peso mexicano/dólar podría conducir a cambios en los tipos y
volúmenes de las exportaciones e importaciones mexicanas, impactando negativamente los resultados de algunas de
nuestras compañías. Aunque una disminución en el nivel de las exportaciones puede ser compensada por un
aumento de las importaciones, el aumento compensatorio podría no ocurrir en el momento oportuno, en todo caso.
Los desarrollos futuros en el comercio entre E.U.A. y México más allá de nuestro control, pueden dar lugar a una
reducción de volúmenes de carga o a un cambio desfavorable en la mezcla de productos y mercancías que
embarcamos.
Riesgos Relacionados con nuestro Negocio
Las incertidumbres relacionadas con nuestra condición financiera en nuestro pasado reciente y otros factores
plantearon serias dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como una compañía en marcha y que
podrían haber dado lugar a nuestra disolución según el derecho corporativo mexicano.
De conformidad con La Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una compañía tiene pérdidas
acumuladas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad podrá ser aprobada por
los accionistas de la compañía en una Reunión extraordinaria de accionistas convocada por el Consejo de
Administración de la compañía a petición de accionistas que representen al menos el 33% del capital social de la
compañía. En la Reunión extraordinaria de accionistas, los accionistas pueden votar para disolver la compañía o
aprobar cualquier estrategia de la compañía para hacer frente a las pérdidas acumuladas.
Además, la Ley de Concursos Mercantiles dispone que cualquier tercero con interés jurídico podrá solicitar a
las autoridades judiciales que declaren la disolución de la compañía. Una tercera persona se considera que tiene un
interés jurídico para solicitar la disolución, si la persona es un acreedor de la compañía y (i) la compañía ha
incumplido continuamente con sus compromisos de pago con esa tercera persona y la cantidad de incumplimiento
representa al menos el 35% de todas las obligaciones de la compañía, y la compañía no tiene suficientes activos
para satisfacer al menos el 80% de las obligaciones de pago con respecto a la cual no ha podido hacer los pagos
requeridos en el momento de la solicitud.
Si bien Grupo TMM ha mejorado sus ingresos operativos en el año 2011, registró pérdidas netas en 2009, 2010,
2012 y 2013. Nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha está sujeta a nuestra capacidad de
generar suficientes utilidades y/u obtener financiamiento necesario de fuentes externas y no se puede garantizar que
seamos capaces de generar esas utilidades u obtener esos fondos.
A partir del 25 de abril de 2014, la compañía no había recibido ninguna solicitud para convocar Reunión
Extraordinaria de Accionistas relativo a las pérdidas acumuladas de la compañía, ni tampoco la compañía ha
recibido ninguna notificación de alguna solicitud a las autoridades judiciales para declarar la disolución de la
compañía.
Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros Negocios
Podrían Verse Afectados Negativamente
Al 31 de diciembre de 2013, teníamos tres buques tanque en fletamento por tiempo con PEMEX Refinación
(“PER”), un buque tanque con PMI Trading, Limited (“PMI”), y uno más (time charter) con PEMEX Exploración y
Producción (“PEP”); 19 buques Costa Afuera fletados por tiempo a PEMEX Exploración y
Producción (“PEP”). PER, PMI y PEP son subsidiarias de Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”). Adicionalmente,
durante el 2013 suscribimos siete contratos de fletamento con operadores privados con plazos que van de uno a dos
años. Cuando nuestros contratos de fletamento por tiempo venzan, es decir, en caso de que no haya renovación, nos
veremos obligados a buscar nuevos contratos de fletamento por tiempo o arrendamientos a casco desnudo para
dichos buques. No podemos asegurar que cuando venzan dichos contratos de fletamento o arrendamiento, se
renovarán, ni que las tarifas respectivas disponibles en tal momento serán comparables a las vigentes conforme a los
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actuales contratos de fletamento o arrendamiento. En caso de no tener opciones de fletamento por tiempo o
arrendamiento a casco desnudo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio de esas
embarcaciones en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot tienen
mayor fluctuación que las tarifas a largo plazo de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo, el hecho
de que no pudiéramos conservar los actuales contratos de fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar
adversamente nuestros resultados operativos.
Nuestros resultados de las operaciones dependen de los gastos de combustible.
Nuestras operaciones de buques parceleros consumen cantidades considerables de energía y combustible, el
costo ha aumentado considerablemente en los últimos años. Con respecto a nuestras otras operaciones nuestros
clientes pagan por el consumo de combustible. Cumplimos en la actualidad, y esperamos seguir cumpliendo con
nuestros requisitos de combustible casi exclusivamente a través de la compra a precios de mercado de PEMEX,
entidad de propiedad estatal responsable de la distribución y venta de combustible para motores diesel, petróleo
diesel marítimo de estos combustibles en México. Además, la inestabilidad provocada por los desequilibrios en la
oferta y la demanda mundial de petróleo puede resultar en un aumento continuo de los precios del combustible.
Nuestro gasto en combustible representa una parte importante de nuestros gastos operativos en nuestra logística y
operaciones de buques parceleros, y en razón del aumento en el precio de los combustibles que no se pueden cubrir
o transferir al usuario final de nuestros servicios de transporte. No podemos asegurar que nuestras operaciones no se
verían materialmente afectadas de forma negativa en el futuro si las condiciones imperantes durante un largo
período o si los costos de energía y combustible siguen en aumento.
Podríamos perder la capacidad de expandir con éxito nuestro negocio.
El crecimiento futuro de nuestras compañías depende de varios factores, incluyendo:
La identificación, evaluación y participación continúa en los nichos de mercado.
La identificación de oportunidades de compañías de riesgo compartido o candidatos para una adquisición.
Nuestra capacidad de firmar adquisiciones en condiciones favorables.
Nuestra capacidad para financiar la expansión de nuestro negocio.
Nuestra capacidad para contratar y capacitar a personal calificado, y para mantener nuestra base
administrativa actual;
El éxito de la integración de las compañías adquiridas con nuestras operaciones actuales; y
Nuestra capacidad para administrar una expansión de forma eficaz y obtener el financiamiento necesario.
Con el fin de mantener y mejorar los resultados de la operación de nuevos negocios, así como nuestros negocios
actuales, será necesario que administremos nuestro crecimiento y expansión. Sin embargo, la administración de las
nuevas compañías implica muchos riesgos, incluidas las dificultades para asimilar las operaciones y servicios de la
nueva compañía, el desvío de la atención de los responsables de la administración de otras cuestiones relacionadas
con la actividad empresarial y la desventaja de entrar en mercados en los que tenemos poca o ninguna experiencia
directa o previa. Nuestra incapacidad para administrar eficazmente nuestro negocio podría impedir nuestra
capacidad de ampliar nuestro negocio y podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones.
La competencia significativa podría afectar negativamente nuestro futuro desempeño financiero.
Algunos de nuestros segmentos de negocio frente a una competencia significativa, podrían tener un efecto
material adverso en los resultados de las operaciones. Nuestros servicios de transporte de buques parceleros
internacionales, nuestro negocio de buques tanqueros, y nuestros servicios de buques de costa afuera prestados en el
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Golfo de México se han enfrentado a una fuerte competencia, principalmente de Estados Unidos, México y otras
navieras internacionales actuando directamente o a través de un intermediario Mexicano.
En nuestra división de operaciones de logística, nuestros servicios de logística para automóviles han hecho
frente a una dura competencia, incluyendo el precio de la competencia, un gran número de otras compañías de
E.U.A., México e internacionales de logística. No podemos asegurar que no perdamos negocios en el futuro, debido
a nuestra incapacidad de responder a las presiones de la competencia, disminuyendo nuestros precios sin afectar
negativamente nuestros márgenes brutos y resultados operativos.
Las desaceleraciones en ciertas industrias cíclicas en las que operan nuestros clientes podrían tener efectos
adversos en los resultados de las operaciones.
Las industrias de transporte marítimo y logística son sectores muy cíclicos, por lo general el registro de los
ciclos de la economía mundial. Aunque los mercados de transporte se ven afectados por las condiciones económicas
generales, existen numerosos factores específicos dentro de cada segmento de mercado particular que pueden influir
en los resultados operativos. Algunos de nuestros clientes hacen negocios en las industrias que son muy cíclicas,
incluido el petróleo y el gas y los sectores automotrices. Cualquier declive en estos sectores podría tener un efecto
material adverso en nuestros resultados operativos. Además, algunos de los productos que ofrecemos transporte han
tenido un patrón procíclico histórico de precio, que normalmente se ha influenciado por el entorno económico en
general y de la industria y la demanda. No podemos asegurar que los precios y la demanda de estos productos no
disminuirán en el futuro, afectando negativamente a las industrias y, a su vez, nuestros resultados financieros.
Grupo TMM es parte de contratos con otras partes como inversionistas conjuntos en las subsidiarias con negocio
conjunto.
Grupo TMM es parte de contratos con otras partes en las que las partes han invertido conjuntamente en
Subsidiarias de negocio conjunto, y Grupo TMM puede celebrar otros contratos similares en el futuro. Los socios de
Grupo TMM en estas Subsidiarias de negocio conjunto podrán, en cualquier momento desde el concepto de vista
económico, tener intereses económicos, comerciales o legales o metas que se ajustan a nuestros intereses o los de la
entidad en la que han invertido con nosotros. Además, los dividendos que se distribuyen de Subsidiarias que Grupo
TMM no posee totalmente, se distribuirán de acuerdo con sus participaciones en propiedad. Por estos y otros
motivos, las controversias o conflictos con los socios con los cuales Grupo TMM tiene una alianza estratégica o
relación, podrían perjudicar o afectar negativamente su capacidad para llevar a cabo sus negocios y para recibir las
distribuciones de las Subsidiarias y obtener una rentabilidad de sus inversiones.
Con el tiempo, los valores de los buques pueden fluctuar considerablemente y, si estos valores son más bajos en el
momento en que estamos tratando de deshacernos de un buque, podríamos sufrir una pérdida.
Los valores de los buques pueden fluctuar con el tiempo debido a una serie de diferentes factores, entre los que
se incluyen:
Las condiciones económicas imperantes en el mercado.
Una sustancial o disminución considerable en el comercio mundial;
Aumento en el suministro de la capacidad del buque.
Las tarifas de flete prevalecientes; y
El costo de la reconversión o modificación de los buques existentes, como resultado de los avances
tecnológicos en diseño de la embarcación o en los equipos, los cambios aplicables en materia de medio
ambiente o en otros reglamentos o normas, o de otra manera.
En el futuro, si los valores de mercado de nuestros buques se deterioran significativamente, se nos podrá
requerir que registremos un cargo por deterioro o depreciación en nuestros estados financieros, lo cual podría afectar
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negativamente los resultados de las operaciones. Si se rescinde o termina un contrato de flete, no podremos volver a
arrendar la embarcación a una tasa aceptable y, en lugar de seguir incurriendo en costos de mantenimiento y
financiamiento de los buques, se puede tratar de deshacerse de ellos. Nuestra incapacidad para deshacernos de los
buques a un precio razonable podría dar como resultado una pérdida en su venta y afectar negativamente nuestros
resultados de las operaciones y la condición financiera.
Nuestro crecimiento depende de un continuo crecimiento y la demanda de las industrias de líquidos a granel y de
buques costa afuera que pudieron haber estado en, o cerca del pico de una tendencia al alza y las tarifas de
alquiler de fletes ya han estado en sus máximos históricos o cerca de ellos. Estos factores pueden llevar a la
reducción y la volatilidad en las tarifas de alquiler de fletes y rentabilidad.
Las industrias de líquidos a granel y de buques de costa afuera son cíclicas y volátiles en términos de tarifas de
alquiler de fletes y rentabilidad. En el futuro, las tarifas de flete y la demanda de nuestros buques pueden fluctuar
como consecuencia de cambios en el tamaño y ubicación geográfica de la oferta y la demanda de petróleo y
productos relacionados, así como los cambios de reglamentación marítima. Estos y otros factores influyen en la
oferta y la demanda de líquidos a granel, buques costa afuera y buques en general que están fuera de nuestro control,
y la naturaleza, los factores de tiempo y el grado de los cambios en las condiciones de la industria son
impredecibles.
Entre los factores que influyen sobre la demanda de nuestra capacidad de buques se incluyen:
La oferta y demanda de productos aptos para el transporte por nuestros buques.
Los cambios en la producción mundial de productos transportados por nuestros buques;
La distancia que los productos de carga se deben mover por mar.
La globalización de la manufactura;
Las condiciones políticas y económicas mundiales y regionales, y
Los cambios en los patrones de transporte marítimo y otras formas de transporte, incluyendo los cambios
en las distancias a las que se transportan las cargas;
Los desarrollos ambientales y otros desarrollos reglamentarios;
Los avances tecnológicos.
Los tipos de cambio de las divisas; y
El clima.
Los factores que influyen en el suministro de la capacidad de nuestros buques incluyen:
El número de entregas de nuevos buques;
La tarifa de desguace de buques más viejos similares a los nuestros.
El precio del acero y otras materias primas.
Los cambios en la esfera ambiental y otros reglamentos que puede limitar la vida útil de los buques.
El número de buques que están fuera de servicio; y
Congestión en el puerto.
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Nuestra capacidad de volver a arrendar nuestros buques al momento de la expiración o la terminación de sus
contratos actuales y las tarifas de flete pagaderas en virtud de cualquier contrato de renovación o reemplazo,
dependerán, entre otras cosas, del estado prevaleciente del mercado de fletes para nuestros buques. Si se deprime el
mercado de fletes cuando expiren los contratos de nuestros buques, nos veremos obligados a volver a arrendar
nuestros buques a precios reducidos o posiblemente incluso a un ritmo al que debemos sufrir una pérdida, lo cual
puede reducir los ingresos o hacer que nuestros ingresos se vuelvan inestables. Los mismos problemas existirán al
adquirir buques adicionales e intentar conseguir contratos de fletes por tiempo por múltiples años como parte de
nuestro plan de adquisición y financiamiento.
Nuestro crecimiento depende de nuestra habilidad para expandir las relaciones con fletadoras existentes y para
obtener nuevas fletadoras, por lo que vamos a tener que hacer frente a una competencia substancial.
Uno de nuestros principales objetivos es adquirir buques adicionales junto con la celebración de contratos de
fletes por tiempo adicionales de múltiples años y de tarifa fija para estos buques. El proceso de obtención de fletes
por tiempo por varios años es muy competitivo y por lo general supone un proceso de selección muy intenso y de
ofertas competitivas, y a menudo se extiende por varios meses. Los fletes de embarques se otorgan con base en una
variedad de factores relacionados con el operador del buque, incluyendo:
Las relaciones con la industria naviera y la reputación del servicio al cliente y la seguridad;
Experiencia en servicios de transporte marítimo y calidad de operaciones de envío marítimo (incluyendo la
efectividad de costos);
Calidad y experiencia de la tripulación de profesión marítima.
La capacidad de financiar buques a precios competitivos y la estabilidad financiera en general.
Las relaciones con los astilleros y la posibilidad de conseguir atracaderos adecuados;
Las relaciones con los propietarios de los buques y la capacidad para obtener buques de segunda mano.
Experiencia en la administración de la construcción, en particular la posibilidad de obtener una entrega a
tiempo de los buques nuevos de acuerdo con las especificaciones del cliente;
Estar dispuestos a aceptar los riesgos operativos en virtud al alquiler de buques, como permitir la
terminación del alquiler por eventos de fuerza mayor, entre otros; y
Competitividad de la oferta en términos de precio total.
Esperamos una gran competencia de un número de compañías con experiencia, incluyendo entidades
patrocinadas por el estado y las grandes compañías de transporte marítimo. Algunos de estos competidores tienen
significativamente más recursos financieros que nosotros, y por lo tanto pueden operar flotas grandes y pueden ser
capaces de ofrecer las mejores tarifas de flete. Esta competencia puede provocar una mayor competencia de precios
para fletes por tiempo. Como resultado de estos factores, que pueden tener la capacidad de expandir nuestras
relaciones con los clientes existentes o para la obtención de nuevos clientes de una manera rentable, en todo caso, lo
que produciría un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera y
de nuestra capacidad para pagar dividendos a los accionistas.
El envejecimiento de nuestra flota puede provocar un aumento en los costos operativos en el futuro, lo que
podría afectar negativamente nuestros ingresos.
En general, el costo de mantenimiento de un buque en buenas condiciones de funcionamiento aumenta con la
edad del buque. Conforme pasa el tiempo de nuestra flota, nos supondrá un aumento de los costos. Buques más
viejos son normalmente menos eficientes en consumo de combustible y más costosos de mantener que los buques
más recientemente construidos. Las tarifas del seguro de carga también aumentan con la edad de un buque,
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provocando que los buques sean menos deseables para los arrendatarios. Los Reglamentos Gubernamentales y de
seguridad u otras normas de los equipos relativas a la edad de un buque también puede exigir los gastos de
remodelación o agregar nuevos equipos a nuestros buques y pueden restringir el tipo de actividades que nuestros
buques pueden realizar. A pesar de que nuestra flota actual de 40 buques tienen una edad media de 11.9 años
aproximadamente hasta el 31 de marzo de 2014, no podemos asegurarles que, conforme nuestros buques envejecen,
las condiciones del mercado podrán justificar esos gastos o que nos permitirá operar de manera rentable nuestros
buques durante el resto de su vida útil prevista.
Nuestros resultados de las operaciones pueden ser afectados negativamente por los riesgos operativos inherentes
en la industria de logística y transporte.
La operación de buques y otra maquinaria para el negocio de carga y transporte implica un riesgo inherente de
desastre de marina catastrófica, falla mecánica, colisiones, pérdidas de bienes a los buques, piratería, pérdida de la
carga o daños materiales y la interrupción de la actividad debido a las actividades políticas en México y en el
extranjero. Además, el funcionamiento de cualquier puerto y puerto marítimo está sujeto a la posibilidad inherente
de desastres marítimos catastróficos, incluidos los derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las
responsabilidades derivadas de la propiedad y operación de los buques en el comercio internacional. Cualquier
evento de este tipo puede dar lugar a una reducción de ingresos o aumento de los costos. Los buques de la Compañía
están asegurados por su valor estimado contra pérdida o daño, incluyendo por guerra, actos de terrorismo, y riesgos
de contaminación y además contamos con otros seguros habituales en la industria.
Mantenemos un seguro para cubrir el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos,
incluyendo, pero no limitado a, puertos y embarcaciones, instalaciones portuarias, equipo portuario, instalaciones en
tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro de casco y maquinaria y seguro por riesgo de guerra en
nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida real o total constructiva. Además, tenemos seguros de protección e
indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas. Con algunas excepciones, no
tenemos seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de nuestras operaciones o que resulten
de un alquiler por tiempo de determinados buques. En algunos casos, y en función de la relación de las
reclamaciones de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por auto-asegurarse nuestro equipo de
carretera siguiendo lineamientos prudentes. No podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir
el costo de daños y perjuicios sufridos por nosotros o por daños a otros, que cualquier reclamación sería pagada o
que el seguro seguirá disponible a tasas razonables desde el concepto de vista comercial en el futuro.
Además, algunas compañías navieras y las actividades conexas disminuyen considerablemente durante los
períodos de mal tiempo. Tales condiciones climáticas adversas pueden afectar negativamente los resultados de las
operaciones y la rentabilidad si se producen, con inusual intensidad, durante períodos anormales, o duran más de lo
usual en nuestros principales mercados, especialmente durante la temporada alta de envíos.
Nuestras operaciones son objeto de una extensa legislación y regulaciones ambientales y de seguridad y
podríamos incurrir en gastos que tienen un efecto material adverso en nuestra condición financiera como
resultado de nuestras obligaciones en virtud o posibles violaciones de las leyes y reglamentos ambientales y de
seguridad.
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos en general
relacionados con la protección del medio ambiente. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (LGEEPA)
está facultada para presentar procedimientos administrativos y penales e imponer las medidas correctivas y
sanciones económicas contra las compañías que violan las leyes ambientales y cierran temporal o permanentemente
las instalaciones que no se ajusten a dichos reglamentos. La Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales
(“SEMARNAT") y otros ministerios han promulgado estándares de cumplimiento para, entre otras cosas, descarga
de agua, suministro de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, transporte y manejo de sustancias
peligrosas y de residuos sólidos y peligrosos. En virtud de la legislación sobre el medio ambiente, el Gobierno
mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente, mediante promulgación de normas sobre
descargas o contaminación de agua, tierra, aire y ruido; así como transporte y manejo de desechos y sustancias
peligrosas.
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También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y conferencias internacionales con respecto a
la descarga de materiales peligrosos, residuos y contaminantes en el medio ambiente.
A pesar de que mantenemos seguros contra algunos de estos riesgos para el medio ambiente en una cantidad
que, creemos, es coherente con las cantidades habitualmente obtenidas de conformidad con las normas de la
industria, no podemos asegurarles que nuestro seguro será suficiente para cubrir los daños y perjuicios sufridos por
nosotros o que la cobertura de seguro estará siempre disponible para estos posibles daños y perjuicios. Por otra
parte, esos seguros normalmente excluyen cobertura por multas y sanciones que pueden ser impuestos por el
incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales.
Esperamos que la reglamentación de nuestras operaciones comerciales según las leyes y reglamentos a nivel
federal, estatal y local sobre el medio ambiente aumentará y se volverá más estricta con el tiempo. No podemos
predecir el efecto, si lo hay, que la adopción de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más estrictas tendrían
en los resultados de nuestras operaciones, flujos de efectivo, requisitos de gastos de capital o condiciones
financieras.
Nuestros servicios internacionales de transporte de buques parceleros prestados en el Golfo de México y nuestro
negocio de buques tanqueros en el Golfo de México y en el Océano Pacífico, ofrecen servicios de transporte y
productos petroquímicos y productos derivados del petróleo refinados limpios y sucios, respectivamente. Véase el
TEMA 4. "Información sobre la compañía - Descripción de la compañía - Operaciones Marítimas." Según la Ley de
Contaminación por Petróleo de 1990 de los Estados Unidos, (“OPA" u "OPA 90 “), las partes responsables,
incluyendo los propietarios de los buques y los operadores, están sujetos a diversos requisitos y podrían estar
expuestos a responsabilidad sustancial, y en algunos casos a responsabilidad ilimitada, por costos y daños de
remoción, incluyendo daños a los recursos naturales y una variedad de otros daños públicos y privados, resultantes
de la descarga de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas en las aguas de los Estados Unidos. En algunas
jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por daños y perjuicios por la limpieza o remoción de
derrames permitiría a los reclamantes que se embargaran inmediatamente los buques de la compañía propietaria y
operadora y los venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia de estatutos comparables
promulgados por los estados individuales de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de
cumplimiento y responsabilidad, crea la posibilidad de reclamaciones similares de los Estados Unidos bajo la ley del
estado. Además, varios otros países han adoptado convenciones internacionales que imponen la responsabilidad de
la descarga de contaminantes similares a OPA. Si el derrame se produce en el transcurso de la operación de uno de
nuestros buques con los productos de petróleo y como derrame afecta las aguas de los Estados Unidos o de otro país
que ha promulgado una legislación similar a OPA, que podrían estar expuestas a importante responsabilidad
ilimitada. Además, nuestros buques llevan contenedores (bunkers) (barcos de combustible) y de algunos bienes que,
si se ha derramado, bajo ciertas condiciones, puede provocar la contaminación y resultado de las reclamaciones de
fondo contra Estados Unidos, incluyendo las reclamaciones de las leyes y convenios internacionales, OPA y otras
leyes locales, estatales y federales de Estados Unidos. Más aún, bajo similares OPA y las leyes y convenios
internacionales, se nos requiere
que cumplamos con los requisitos de seguro para satisfacer las necesidades y
responsabilidad financiera de los posibles derrames de petróleo y otros incidentes de contaminación. Las sanciones
por el incumplimiento de las obligaciones de mantener los requisitos de responsabilidad financiera pueden ser
importantes y pueden incluir el decomiso del buque.
Nuestros buques también deben cumplir con las estrictas normas de funcionamiento, mantenimiento y
necesidades estructurales, y están sujetos a inspecciones rigurosas por parte de las autoridades gubernamentales
como el Servicio de Guardacostas de Estados Unidos para los buques que operan en aguas territoriales
estadounidenses. El incumplimiento de estas normas puede dar lugar a multas y sanciones.
Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación en las instalaciones de terceros en los Estados
Unidos, donde hemos transportado sustancias o desechos peligrosos según la Ley de Responsabilidad,
Compensación y Recuperación Ambiental Integral de los Estados Unidos (CERCLA" o "superfund") y las leyes
comparables del estado (conocido como leyes del estado Superfund). CERCLA y las leyes del estado "Superfund"
imponen una responsabilidad solidaria por el costo de la investigación y medidas correctivas, daños y perjuicios a
los recursos naturales, algunos estudios de la salud y los costos asociados, sin considerar culpa o legalidad de la
conducta original de ciertas clases de personas con respecto a la liberación en el medio ambiente de determinadas
sustancias. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen algunos
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propietarios actuales o anteriores u operadores de y las personas que organizaron la eliminación o tratamiento de las
sustancias peligrosas en los lugares en los que se ha producido una descarga o liberación de sustancias o que se
puede producir. Por otra parte, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras
partes pueden iniciar acciones de recuperación de costos o litigios por agravio por daños tóxicos contra las PPRs
conforme a la ley CERCLA o la ley del estado Superfondo o la ley o derecho consuetudinario estatal.
La Ley de Agua Limpia de EUA impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las
aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y comparables a las leyes del estado civil, penal y de
sanciones administrativas de descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no autorizada
de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables por las
penas y quedar sujetos a medidas cautelares o recursos de desagravio por mandato judicial.
Las interrupciones laborales potenciales podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y nuestra
capacidad para cumplir con nuestras obligaciones bajo nuestros acuerdos de financiamiento.
A partir del 31 de marzo de 2014, teníamos 1,860 empleados, aproximadamente el 23% de los cuales estaban
sindicalizados. Los términos de compensación del contrato laboral con los empleados son objeto de renegociación
sobre una base anual y todos los demás términos se renegocian cada dos años. Si no somos capaces de negociar estas
disposiciones favorables, podrían presentarnos huelgas, boicots y otros disturbios, y estas posibles interrupciones
pueden tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones y en
nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de pago previstas en los acuerdos de financiamiento.
Las tensiones mundiales continuas, incluyendo el resultado de guerras, conflictos armados y otros ataques
terroristas podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio.
Las tensiones mundiales continuas, incluyendo las relacionadas con el Oriente Medio, Irán, Corea del Norte,
Rusia y Ucrania, así como los ataques terroristas en varios lugares y disturbios relacionados, han aumentado en todo
el mundo provocando una inestabilidad política y económica y una depresión económica en los Estados Unidos y en
todo el mundo, incluyendo la economía mexicana. La continuación y la intensificación de las hostilidades armadas o
el estallido de hostilidades adicionales como consecuencia de nuevos actos de terrorismo o de lo contrario, podrían
causar un mayor deterioro y/o interrupción significativa de la economía de los Estados Unidos, México y otros
países. La amenaza constante del terrorismo en los Estados Unidos y en el extranjero y las posibilidades de acción
militar y aumento de las medidas de seguridad en respuesta a tal amenaza puede causar problemas importantes para
el comercio en todo el mundo, incluyendo las restricciones a la libertad de transporte transfronterizo y
comercial. Además, los esfuerzos del gobierno de México para combatir los carteles de la droga ilegal han causado
problemas de seguridad pública que puedan obstaculizar el crecimiento económico de México y podría provocar
restricciones de transporte transfronterizo y comercial.
Nuestros clientes pueden tomar medidas que pueden reducir nuestros ingresos.
Si nuestros clientes creen que nuestra situación financiera tendrá como resultado la disminución de la calidad de
los servicios, pueden interrumpir el uso de nuestros servicios. Además, algunos clientes pueden exigir precios más
bajos. A pesar de que tenemos contratos con algunos de nuestros clientes que les impiden terminar nuestros
servicios o imponer sanciones a los clientes que ponen fin a nuestro servicio, puede ser poco práctico o poco
rentable hacer valer estos contratos en los tribunales mexicanos. Si ocurre alguno de estos eventos, nuestros ingresos
se reducirán.
Nuestros estados financieros no pueden presentarles la misma información de los estados financieros preparados
de acuerdo con las normas contables de los Estados Unidos.
Nuestros estados financieros se preparan de acuerdo con las NIIF (IFRS en inglés). LAS NIIF difieren en
algunos aspectos significativos de las prácticas GAAP de E.U.A. incluyendo, entre otros, la clasificación de interés
minoritario y participación en los beneficios de los empleados, el tratamiento contable de intereses capitalizados,
consolidación de Subsidiarias, y la adquisición de acciones de sus Subsidiarias de los accionistas minoritarios y el
cálculo de los impuestos diferidos. Por ésta y otras razones, la presentación de los estados financieros y las
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ganancias reportadas de acuerdo con las normas IFRS pueden diferir materialmente de la presentación de los estados
financieros y los ingresos preparados de conformidad con las GAAP estadounidenses.
Riesgos relacionados con México
Las condiciones sociales, políticas y económicas, pueden afectar negativamente nuestro negocio.
Nuestro desempeño financiero puede verse afectado de manera significativa por las condiciones generales
sociales, políticas y económicas, en los mercados donde operamos. La mayoría de las operaciones y los activos se
encuentran en México. Como resultado de ello, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y los
negocios pueden ser afectados por el estado general de la economía mexicana, la valoración del peso en
comparación con el dólar de E.U.A., la tasa de inflación, las tasas de interés, los reglamentos, los impuestos, la
inestabilidad social y los acontecimientos políticos, sociales y económicos en México. Muchos países de América
Latina, incluyendo México, han sufrido fuertes crisis económicas, políticas y sociales en el pasado, y estos eventos
pueden ocurrir de nuevo en el futuro. La inestabilidad en la región ha sido causada por muchos factores diferentes,
incluyendo:
Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales.
Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico;
Altos niveles de inflación.
Los cambios en los valores de las divisas.
Controles cambiarios y restricciones de la expatriación de ganancias;
Altas tasas de interés internas;
Controles de precios y salarios;
Los cambios económicos gubernamentales o las políticas fiscales.
Imposición de barreras comerciales;
Cambios inesperados en la reglamentación, y
En general una inestabilidad política, social y económica.
México es una economía de mercado emergente, con los consiguientes riesgos para los resultados de las
operaciones y la condición financiera.
México ha presentado históricamente períodos inestables de crecimiento económico. El producto interno bruto
(GDP en inglés) de México (“PIB") aumentó 5.5 %, 3.9 %, 4.0 % y 1.1 % en 2010, 2011, 2012 y 2013,
respectivamente, y disminuyó 6.5 % en 2009. El crecimiento del PIB fue ligeramente inferior según Banco de
1
México en su encuesta México Consensus Board que había estimado para 2013. Sin embargo, la Reunión de
Consenso de Banco de México estima que el crecimiento del PIB en México se espera que crezca en
aproximadamente 3.1 % en 2014, al tiempo que se espera que la inflación sea de 3.4 %. No podemos asegurar que
estas estimaciones sean precisas. El Gobierno mexicano ha ejercido y sigue ejerciendo, una influencia significativa
en la economía mexicana. En consecuencia, las acciones del gobierno mexicano en la economía y las compañías de
propiedad del estado podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado mexicano en general
1
Mexico Consensus Board está integrado por seis firmas reconocidas internacionalmente (American Chamber Mexico, Banamex, Bancomer,
Center for Economic Forecasting, Grupo Financiero Inverlat y Latin Source Mexico)
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y en particular en Estados Unidos, así como de las condiciones de mercado, los precios y los rendimientos de los
valores mexicanos, incluyendo nuestros títulos y valores.
Las fluctuaciones de los tipos de cambio o la devaluación y depreciación del peso podrían limitar la capacidad de
la compañía y otros para convertir pesos a dólares de E.U.A. u otras monedas que puedan afectar negativamente
nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.
Una severa devaluación o depreciación del peso, también pueden ser el resultado de la intervención
gubernamental o la interrupción de mercados internacionales de divisas. Esto puede limitar nuestra capacidad para
transferir o convertir Pesos en dólares estadounidenses y otras monedas con el fin de realizar los pagos a tiempo de
los intereses y el principal de nuestra deuda denominada en dólares y afectar negativamente nuestra capacidad de
obtener moneda extranjera y otros bienes importados. La economía mexicana ha sufrido déficits en la cuenta
corriente de pagos y escasez de reservas de divisas en el pasado. Aunque el Gobierno mexicano no restringe y
durante más de diez años no ha restringido, el derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras o
entidades para convertir pesos a dólares de E.U.A. o para transferir otras monedas fuera de México, el Gobierno
Mexicano podría instituir políticas restrictivas de control de cambio en el futuro. En la medida en que el Gobierno
de México instituya políticas restrictivas de control de cambio en el futuro, nuestra capacidad para transferir o
convertir Pesos en dólares de E.U.A. con el propósito de realizar el pago oportuno de los intereses y el principal
sobre el endeudamiento, se verían negativamente afectados. La devaluación o depreciación del peso frente al dólar
de E.U.A. también puede afectar negativamente los precios en dólares de E.U.A. para nuestros títulos de deuda.
En virtud de las disposiciones del TRATADO DE LIBRE COMERCIO, si México experimenta graves
dificultades con su balanza de pagos o el riesgo de que se produzcan en el futuro, México tendría el derecho de
imponer controles de cambio de divisas extranjeras de las inversiones hechas en México, incluidas las realizados por
los inversionistas estadounidenses y canadienses. Cualquier cambio política restrictiva de control podría afectar
negativamente nuestra capacidad para obtener dólares de E.U.A. o para convertir pesos a dólares de E.U.A. con el
fin de realizar los pagos de la suerte principal e intereses a nuestros acreedores en la medida en que vamos a tener
que hacer estas conversiones. Esto podría tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio y situación
financiera.
Altas tasas de interés en México podrían aumentar nuestros costos de financiamiento.
México ha tenido históricamente, y pueden continuar teniendo, alta tasas de interés reales y nominales. Las
tasas de interés de los certificados de tesorería a 28 días del gobierno Mexicano promediaron 5.43 %, 4.40 % 4.24
%, 4.85 % y 3.75 % en 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013, respectivamente, y para el período de tres meses terminado
el 31 de marzo, 2014, el promedio fue 3.15 %.
Se incurrió en un total de $9,880.2 millones de la deuda representada por nuestro programa de Certificados
Fiduciarios en Pesos Mexicanos en la tasa de interés interbancaria mexicana, TIIE, más 2.45 %. La Compañía ha
cubierto el riesgo de la tasa de interés de esta deuda de tasa variable a una tasa máxima de 10.8 % hasta Julio
2014, y ha cubierto el riesgo de la tasa de interés de esta deuda de tasa variable a una tasa máxima de 9.80 % para
el período de 1 año a partir de agosto de 2014 y termina en agosto de 2015. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa
TIIE a 28 días fue de 3.8 %, y a partir del 31 de marzo de 2014, la tasa fue de 3.8 %.
Evolución de la situación en otros países de mercados emergentes o en los Estados Unidos puede afectar a los
precios de nuestros valores.
El valor de mercado de los títulos de las compañías mexicanas, la situación política y económica de México y
nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones se encuentran, en distintos grados, afectados por
condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos. Aunque la
situación económica de otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir
significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a la evolución de
la situación en cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto negativo en el valor de mercado o precio de
cotización de los títulos de los emisores mexicanos, incluyendo a nuestros valores, o de nuestro negocio.
Page 20
Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios y el precio de nuestra deuda a
tasa flotante, también han sido afectadas negativamente por el aumento de las tasas de interés en los Estados Unidos
y en otros lugares. Aunque en los últimos años las tasas de interés se han mantenido a una tendencia descendente,
conforme se elevan las tasas de interés, los pagos de intereses sobre la deuda a tipo de interés variable y el costo de
refinanciamiento de nuestros acuerdos de financiamiento en el momento de su vencimiento también aumentarán.
México puede experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría afectar negativamente los
resultados de las operaciones.
México tiene una historia de altos niveles de inflación, y puede experimentar altas tasas de inflación en el
futuro. Durante la mayor parte de la década de 1980 y durante mediados y finales de la década de 1990, México
experimentó períodos de altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación de los últimos cinco años, según lo
medido por los cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, según lo previsto por el Banco de México,
fueron:
2009 ..............................................................................................................................................................
2010 ..............................................................................................................................................................
2011 ..............................................................................................................................................................
2012 ..............................................................................................................................................................
2013 ..............................................................................................................................................................
2014 (Tres meses terminados en marzo 31) ..................................................................................................
3.57 %
4.40 %
3.82 %
3.57 %
3.97 %
1.43 %
El actual nivel de inflación de México ha sido reportado en los niveles más altos de la tasa anual de inflación de
los Estados Unidos y Canadá. Los Estados Unidos y Canadá son principales socios comerciales de México. No
podemos dar ninguna garantía de que la tasa de inflación, disminuya, aumente o mantenga su nivel actual durante un
período de tiempo considerable. Un aumento sustancial de la tasa de inflación en México en la actualidad tendría el
efecto de aumentar algunos de nuestros costos, lo que podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los
resultados de las operaciones, así como a nuestra capacidad de servicio de la deuda. Altos niveles de inflación
también pueden afectar el equilibrio del comercio entre México y los Estados Unidos y otros países, lo que podría
afectar negativamente los resultados de las operaciones.
Los acontecimientos políticos y la caída en el nivel de producción de petróleo en México podrían afectar a la
economía mexicana y nuestro negocio, condición financiera y los resultados de las operaciones.
Los acontecimientos políticos mexicanos pueden afectar significativamente nuestras operaciones. Desde el 1 de
diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario Institucional (PRI), inició su mandato
de seis años como presidente de México, tras su victoria en la elección presidencial del 1 de julio de 2012. El
cambio en el partido en el gobierno como resultado en 2012 de las elecciones federales presidenciales y del
Congreso de México podría resultar en cambios considerables en las leyes, así como en las políticas y reglamentos
que pueden alterar la situación política y económica, y que podría afectar las operaciones de la compañía. Además,
dado que ningún partido político obtuvo una clara mayoría en la elección del congreso del 1 de julio de 2012, puede
ocurrir una parálisis gubernamental e incertidumbre política. No podemos ofrecer ninguna garantía de que los
acontecimientos políticos en México, sobre el cual no tenemos ningún control, no tendrá un efecto negativo en
nuestro negocio, la situación financiera o los resultados de las operaciones.
A partir de Febrero de 2014, las estadísticas de producción diaria de petróleo en México indican que la
producción de petróleo ha disminuido a una tasa promedio compuesta de 1% en los últimos 6 años (2009-2014).
Sin embargo, la producción de petróleo ha disminuido en más de 500,000 barriles por día en comparación con
el nivel más alto registrado en 2007 y podría continuar disminuyendo en los próximos años. En contraste, las
importaciones de gasolina y diesel para el consumo interno ha crecido en los últimos 6 años en casi 5 %, y en la
actualidad representan el 41% del consumo nacional de México.
Los especialistas han llegado a la conclusión de que si el Gobierno mexicano no sigue adelante con su
proyecto de reformas en el sector de energía para promover un aumento de la inversión privada, o de no hacerse
inversiones adicionales para una mayor capacidad tecnológica de PEMEX, la producción petrolera podría disminuir
considerablemente, lo cual podría debilitar la posición financiera del Gobierno mexicano.
Page 21
Por último, la economía mexicana en el pasado ha sufrido déficit en la balanza de pagos y escasez en las
reservas de divisas, y no podemos asegurar que estos déficits y escasez no se presenten en el futuro.
Las reformas de la legislación fiscal federal en México pueden tener un efecto adverso sobre nuestra condición
financiera y los resultados de las operaciones.
El Gobierno mexicano en los últimos años ha implementado varios cambios en las leyes fiscales aplicables a las
compañías mexicanas, inclusive nosotros. El Gobierno mexicano debe implementar cambios en la legislación fiscal
que tienen como resultado una mayor responsabilidad fiscal, que se vería obligado a pagar las cantidades superiores
en virtud de cualquiera de estos cambios, que podrían tener un impacto adverso en los resultados de las operaciones.
En diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que entraron en
vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros cambios, estas reformas mantuvieron una tasa de impuesto sobre la renta
empresarial del 30 %; se eliminó el impuesto empresarial a tasa única IETU, se impusieron impuestos de retención
al 10% en el pago de dividendos y ganancias de capital procedentes de la venta y compra de acciones de y a los
accionistas mexicanos y extranjeros; se eliminaron las deducciones permitidas anteriormente en relación con los
pagos entre partes vinculadas o ciertas compañías extranjeras; se limitaron las deducciones fiscales para
determinadas prestaciones pagadas a los empleados, y aumentó el impuesto sobre el valor agregado en algunas
zonas de México.
El 13 de febrero de 2014, interpusimos un amparo para impugnar la constitucionalidad de las distintas
disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. No
podemos asegurar que vamos a prevalecer en nuestro recurso de inconstitucionalidad y se siguen analizando tanto el
alcance y las consecuencias de las reformas fiscales del 1 de enero de 2014 en nuestro negocio. No podemos
predecir el impacto total que la reforma fiscal tendrá en nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de
las operaciones una vez que se haya aplicado plenamente, incluido el efecto en nuestro negocio de aumentar los
impuestos sobre la nómina salarial y el aumento de los costos adicionales debido a las medidas de
cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del impuesto a la
renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en deducciones
fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros clientes y
accionistas. Es posible que nuestros accionistas podrán estar obligados a pagar más impuestos de lo que habrían
pagado antes de la aplicación de las reformas fiscales del 1 de enero, 2014.
Las leyes antimonopolio Mexicanas pueden limitar nuestra capacidad de expandirnos a través de adquisiciones o
joint ventures.
Las leyes y reglamentos antimonopolio federales de México pueden afectar algunas de nuestras actividades,
entre ellas, nuestra capacidad para la introducción de nuevos productos y servicios, entrar en nuevos negocios
complementarios o compañías conjuntas o adquisiciones y completas. Además, las leyes y reglamentos federales
antimonopolio pueden afectar negativamente nuestra capacidad para determinar las tasas que cobramos por nuestros
servicios y productos. Requerimos de la Aprobación de la Comisión Federal de Competencia para adquirir y vender
importantes compañías o entrar en importantes compañías mixtas y no podemos asegurar que pudiéramos obtener
dicha autorización.
Los inversionistas no podrían tener la capacidad de presentar juicios en contra de la compañía.
Puede ser que los inversionistas no puedan hacer cumplir juicios contra nosotros. Somos una sociedad anónima,
constituida bajo las leyes de México. Sustancialmente todos nuestros directores y funcionarios residen en México, y
todos o una parte importante de los activos de estas personas pueden estar situados fuera de los Estados Unidos.
Puede que no sea posible que los inversionistas notifiquen dentro de los Estados Unidos a las personas o ejecuten
juicios contra ellos o contra nosotros en las cortes de los Estados Unidos, ya que los juicios o litigios deben basarse
en las leyes federales de responsabilidad civil y de valores de los Estados Unidos. Además, es posible que no se
Page 22
pueda hacer cumplir, acciones originales en tribunales mexicanos, con juicios de los Estados Unidos en las acciones
basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de valores de Estados Unidos.
Riesgos relacionados con la propiedad sobre nuestro capital
La protección otorgada a los accionistas minoritarios en México es diferente de la que se otorga a los accionistas
minoritarios en los Estados Unidos.
En virtud de la ley mexicana, la protección que se ofrece a los accionistas minoritarios es distinta de, y puede
ser menor que, las que se brindan a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. En virtud de la ley mexicana,
no hay ningún procedimiento para acciones de esa clase como se llevan a cabo en los Estados Unidos y hay
diferentes requisitos de procedimiento para poner demandas de accionistas contra las compañías. Por lo tanto, puede
ser más difícil que los accionistas minoritarios hagan valer sus derechos contra nosotros, nuestros directores o
nuestros accionistas de control que para los accionistas minoritarios de una compañía estadounidense.
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas que representen, al menos el
33% de nuestro capital social pueden solicitar que el Consejo de Administración convoque a una Reunión
extraordinaria de accionistas para votar sobre propuestas que se incluyen por los accionistas en su solicitud al
Consejo.
Los tenedores de ADSs podrían no tener derecho a participar en los futuros derechos de preferencia, lo que
puede resultar en una dilución de dicho interés patrimonial de los tenedores en nuestra compañía.
En virtud de la ley mexicana, si emitimos nuevas acciones por dinero en efectivo como parte de un aumento de
capital, por lo general deben conceder nuestros accionistas el derecho a adquirir un número suficiente de acciones
para mantener su participación en la propiedad de la compañía. Los derechos a comprar acciones en estas
circunstancias son comúnmente conocidos como derechos de preferencia. Es posible que no se permita legalmente
que los tenedores de ADSs en los Estados Unidos puedan ejercer derechos de preferencia en cualquier aumento de
capital futuro a menos que (1) presenten una declaración de registro ante la SEC con respecto a esa futura emisión
de acciones o (2) la oferta pueda beneficiarse de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de
los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada. En el momento de cualquier aumento de capital futuro, vamos
a evaluar los costos y los posibles pasivos asociados con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC, así
como los beneficios del derecho de preferencia a los tenedores de ADSs en los Estados Unidos y de cualquier otro
factor que consideramos importantes a la hora de determinar si se debe presentar una declaración de registro.
Si no presentamos una declaración de registro ante la SEC para permitir que los tenedores de ADSs en los
Estados Unidos participen en una oferta de derecho de preferencia o si no hay una excepción de los requisitos de
registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 disponible, las participaciones en patrimonio de los
tenedores de ADSs se diluyen en la medida en que los tenedores de ADSs no puedan participar en una oferta de
derechos preferenciales.
La compañía es controlada por la familia Serrano Segovia.
La familia Serrano Segovia controla la compañía a través de José Serrano Segovia, por su propiedad directa e
indirecta de nuestras acciones, y los miembros de la familia Serrano Segovia actúan como miembros del Consejo de
Administración. Los tenedores de los ADSs no pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de los
ADSs representa cinco CPOs. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer cualquier derecho de voto con
respecto a las acciones o participaciones que posean en el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el
" fideicomiso de los CPOS”). Dicho derecho de voto sólo se puede ejercer por el fideicomisario, que se requiere en
los términos del contrato de fideicomiso para votar dichas acciones de la misma manera que la mayoría de las
acciones que no se encuentren en el fideicomiso CPO y que se votan en cualquier asamblea de accionistas.
Actualmente la familia Serrano Segovia es propietaria de la mayoría de las acciones que no se encuentren en
el Fideicomiso CPO. Como resultado, la familia Serrano Segovia será capaz de dirigir y controlar las políticas de la
Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, venta de activos y operaciones similares. Ver el TEMA 7. "Los
accionistas principales y operaciones con partes relacionadas - accionistas principales".
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Un cambio en el control puede afectarnos negativamente.
Una parte de las acciones y ADSs de la compañía controlada por la familia Serrano Segovia está comprometida
actualmente en garantía para asegurar el endeudamiento de la familia Serrano Segovia y las entidades controladas
por ellos, y podrá alguna vez en el futuro, comprometerse en garantía para asegurar las obligaciones de otras de sus
Subsidiarias. Cualquier proceso de ejecución de garantía sobre cualquiera de estas acciones de la familia Serrano
Segovia podría resultar en un cambio de control en los diferentes instrumentos de deuda de la compañía y sus
Subsidiarias. Estos instrumentos de deuda estipulan que si hay ciertos cambios de eventos de control con respecto a
Estados Unidos, constituyen un incumplimiento y que las entidades crediticias o acreedores pueden requerirnos
prepagar la deuda incluyendo los intereses devengados y no pagados, si hubiere, a la fecha de ese pago. Si se
produce un incumplimiento, no podemos asegurar que vamos a tener suficientes fondos para pagar nuestra deuda.
Nuestras ADSs se han excluido de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE") y ahora se cotizan en el
mercado extra bursátil (“OTC"), lo que puede limitar la liquidez y el precio de nuestras ADSs más que si las
ADSs fueran cotizadas o listadas en la bolsa de Nueva York.
En una reunión celebrada el 22 de mayo de 2012, el Consejo de Administración de Grupo TMM, S. A. B.
aprobó, por unanimidad, el desliste voluntaria de las ADS de TMM de la NYSE. A tal efecto el desliste, la
Compañía presentó el formulario 25 a la SEC el 5 de junio de 2012. Poco después, las ADS de la compañía fueron
retiradas de la NYSE y se empezó a negociar en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY. La cotización
de las ADSs en el mercado OTC puede limitar la liquidez y el precio de las ADS más que si las ADSs cotizaran en
la bolsa de Nueva York.
TEMA 4.
INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA
Historia y Desarrollo de la compañía
Constituida desde el 14 de agosto de 1987, en virtud de las leyes de México, como una sociedad anónima de
capital variable para servir como una compañía de control de inversiones por parte de ciertos miembros de
la familia Serrano Segovia.
TMM se fusionó con y dentro de Grupo TMM (antes Grupo Servia, S.A. de C.V. (“Grupo Servia”), que se
efectuó el 26 de diciembre de 2001, dejando a Grupo TMM como entidad sobreviviente. En virtud de los términos
de la fusión, todos los activos, los privilegios y derechos y todos los pasivos de TMM fueron trasladados a Grupo
TMM en la eficacia de la fusión. TMM fue fundada el 18 de septiembre de 1958 por un grupo de inversionistas
privados, incluyendo la familia Serrano Segovia.
En diciembre de 2001, los consejos de administración de Grupo TMM y TMM aprobaron por unanimidad una
reorganización corporativa y de control de las concentraciones en el que se fusionó con TMM y en el grupo TMM.
Después de la fusión, cada uno de los accionistas de TMM siguió el mismo interés económico relativo de Grupo
TMM como accionista de TMM previo a la fusión. En preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM
aprobaron la división (escisión) de Grupo TMM en dos compañías, Grupo TMM y una compañía recién creada,
Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora Servia”). En virtud de los términos de la escisión, Grupo TMM
transfirió todos sus bienes, derechos y privilegios (aparte de su interés en TMM) y todos sus pasivos a Promotora
Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se hizo sin recurso y sin representación o garantía de ningún
tipo, y de todos los acreedores del Grupo TMM expresa e irrevocablemente dieron su consentimiento a la
transferencia de los pasivos a Promotora Servia.
El 13 de Septiembre de 2002, realizamos una reclasificación de nuestras acciones de serie L, como las acciones
de la Serie A. La reclasificación combina nuestras dos clases de acciones en una sola clase a convertir cada una de
nuestras acciones Serie L en una parte de nuestras acciones de serie A. La reclasificación también ha eliminado la
parte variable de nuestro capital social y nos convertimos en una sociedad de capital fijo (sociedad
anónima).Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137 acciones en circulación. Como consecuencia de la
eliminación de la porción variable de nuestro capital social, nuestro nombre registrado ha cambiado de Grupo TMM,
S.A. de C.V. a Grupo TMM, S. A.
Page 24
Como resultado de la Ley del Mercado de Valores en México promulgada en junio de 2006, las compañías que
cotizan en bolsa en México fueron transformadas por operación de ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y se les
requirió que enmendaran sus estatutos para adecuarse a las disposiciones de la nueva ley. En consecuencia, el 20 de
diciembre de 2006, la Compañía ha añadido la expresión "Bursátil" a su nombre registrado para cumplir con los
requerimientos de la nueva Ley del Mercado de Valores. Como resultado, la Compañía se conoce como Grupo
TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S. A. B. Además, la serie de acciones de la Compañía se
denominaron acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos otorgados por las
nuevas acciones son idénticos a los derechos otorgados por las anteriores acciones de la Serie A.
Hoy en día, somos una sociedad de capital fijo listados en la Bolsa Mexicana de Valores, constituida de acuerdo
con la Ley General de Sociedades Mercantiles con un plazo de 99 años. Nuestras oficinas principales se encuentran
en Avenida de la Cúspide, No.4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, D. F., México, y
nuestro número de teléfono es +52-55 -5629-8866. La dirección del sitio web Internet de Grupo TMM es
www.grupotmm.com. La información sobre el sitio web de Grupo TMM no se incorpora en este Informe Anual.
Descripción de la compañía
General
Creemos que somos una de las compañías más grandes de logística y transporte en México, lo que proporciona
una dinámica de servicios de transporte marítimo, incluidos los marítimos, puertos y terminales administración
y servicios de logística, para los clientes premium en todo México.
Operaciones marítimas. Nuestra división de Operaciones Marítimas proporciona servicios de transporte
marítimo, incluyendo buques costa afuera que facilitan el transporte y otros servicios a la industria petrolera en el
mar, buques tanqueros que transportan productos derivados del petróleo en aguas mexicanas, buques parceleros que
transportan productos químicos líquidos y los cargamentos de aceite vegetal de y a los Estados Unidos y México, y
remolcadores que proporcionan servicios de remolque en el puerto de Manzanillo, México. A partir del 31 de marzo,
2014, ofrecemos estos servicios a través de nuestra flota de 40 buques, que incluye productos químicos y petroleros,
remolcadores y una variedad de buques de suministro costero.
Además, en enero de 2012, adquirimos Inmobiliaria Dos Naciones (“IDN”), un experimentado astillero con
servicios integrados con base en el puerto de Tampico, México. IDN está situado cerca de las instalaciones costeras
de petróleo y gas y rutas comerciales clave entre los estados del sureste de los Estados Unidos y México.
Actualmente, IDN proporciona servicios de reparación de buques y tiene dos diques flotantes con una capacidad de
3,000 toneladas cada uno. Esperamos que en el futuro IDN, preste servicio a más de 30 buques por año y que
también nos proporcionan la capacidad necesaria para construir nuevos buques.
Operaciones de puertos y terminales. Que actualmente operan en tres puertos Mexicanos, Tuxpan, Tampico
y Acapulco, en virtud de concesiones otorgadas por el Gobierno mexicano, que ofrecen ciertos derechos de
renovación. Esta unidad de negocio también proporciona servicios de capitanía de puerto a los propietarios de los
buques y los operadores de los principales puertos de México.
Operaciones de logística. Proporcionamos servicios de logística dedicada a los grandes fabricantes, incluidos
los fabricantes de automóviles y a minoristas con instalaciones y operaciones en todo México. Ofrecemos servicio
completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarril (hubs) en todo
México. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación de logística
(outsourcing), que abarcan la administración del movimiento de entrada de refacciones a las plantas de fabricación,
que consisten en prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ciclo-pedido);
diseño de procesos de información logística; transporte intermodal, almacenamiento y administración de las
instalaciones y depósitos aduaneros; administración de logística y cadena de suministro, manejo del producto y
reenvasado o reempaque, previo al ensamble local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos
mexicanos y principales ciudades y distribución entrante y saliente con varios modos de transporte. Debido a la
amplitud de nuestras operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en
una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes.
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A continuación se presentan nuestros ingresos totales en los últimos tres años fiscales para cada uno de nuestros
segmentos de negocio:
Ingresos por transportación consolidados
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
2012
2011
Operaciones marítimas ...........................................................................
Operaciones de puertos y terminales ......................................................
Operaciones de logística .........................................................................
Otros negocios. .......................................................................................
Total........................................................................................................
$2,455.3
113.4
219.2
50.6
$2,838.5
$2,188.8
101.2
249.7
52.5
$2,592.2
$2,133.4
123.7
210.5
46.7
$2,514.3
Todos estos ingresos se generan en México con excepción de un 3% de los ingresos de nuestros buques
parceleros y tanqueros.
Acontecimientos recientes
Contrato de Venta y arrendamiento posterior con UNIFIN
El 31 de marzo de 2014, la Compañía, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior
arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM E. N. R. (UNIFIN), en el cual IDN
vende a UNIFIN el dique seco flotante "ARD-10 ", el dique seco flotante "ABDF 2 ", y el remolcador "Catherine
M" por un importe de aproximadamente $55.6 millones. Al mismo tiempo, IDN y UNIFIN celebraron un contrato
de arrendamiento operativo de los tres bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El
contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.9
millones. En virtud del acuerdo, IDN es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador.
Contrato de fletamento y adquisición de buques adicionales
AHTS, “Subsea 88". El 24 de agosto de 2012, hemos celebrado un contrato de fletamento a casco desnudo con
“Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluye una opción de compra del buque de Anchor Handling Tug Supply
(“AHTS") “Subsea 88 ". El 9 de noviembre de 2013, financiamos la compra del buque a través de un contrato de
arrendamiento de capital con Fortress, una compañía de arrendamiento. El buque está bajo un contrato a largo plazo
con PEP.
AHTS “Subsea 204". En el primer trimestre de 2014 hemos celebrado un contrato de fletamento de dos años
con Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluyó una opción de compra sobre el “Subsea 204 " AHTS. El buque
está bajo un contrato a largo plazo con PEP.
Venta de Buques
Como parte del plan de la Compañía para modernizar su flota, la compañía ha vendido algunos de sus viejos
buques de costa afuera en los últimos años: (i) el 13 de marzo de 2013, hemos vendido el buque abastecedor "Isla
del Carmen" a Gulf Marines Contractors S. de R.L. de C.V.; y (ii) el 19 de diciembre de 2013, hemos vendido el
buque abastecedor "Isla Tiburón" a Naviera Mexicana JM S.A. de C.V.
Compra de un astillero en Tampico
El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el
puerto de Tampico, México. El precio total de compra para la adquisición, incluyendo diversos bienes, fue de $54.3
millones. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las instalaciones costeras de
petróleo y gas y de otras rutas comerciales entre el sureste de los Estados Unidos y México. El astillero ofrece
servicios de reparación de barcos y actualmente está trabajando en su plena capacidad. A partir de marzo 2014, el
astillero ha prestado servicios a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente el 37% han sido de
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nuestra propia flota, lo que ha dado como resultado una reducción de los costos debido al aumento de la eficiencia
en el mantenimiento, reparación y posicionamiento de nuestros buques. Además, esperamos desarrollar las
capacidades necesarias para la construcción de buques en el astillero. Esto nos permitirá competir para la
construcción de buques para PEMEX, que recientemente expresó su intención de añadir 32 buques de alta mar a su
flota, de los cuales es necesario que 21 de ellos sean buques de construcción mexicana.
Ampliación de la concesión de remolque portuario en Manzanillo
En diciembre de 2006, obtuvimos una prórroga por parte de las Autoridades Portuarias para proporcionar
servicios de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima, de ocho años adicionales desde el 27 de enero
de 2007 hasta el 27 de enero de 2015.
En 2007, fuimos autorizados para prestar servicios de remolque portuario durante diez años para los buques de
LPG a "Z Gas del Pacifico", S.A. de C.V. en Manzanillo, Colima.
Desde agosto de 2012, la Comisión Federal de Electricidad (CFE) comenzó las operaciones de gas natural
licuado (GNL) en el puerto de Manzanillo. Tales operaciones requieren el servicio de remolque en la terminal de
Manzanillo, mismo que nosotros ofrecemos.
Desliste de ADSs en la NYSE; Comienzo de Comercialización en el Mercado OTC
El 2 de mayo de 2012, anunciamos nuestros resultados financieros para el primer trimestre de 2012. Cuando
nuestros resultados financieros fueron convertidos a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente al cierre del
primer trimestre, los resultados mostraron que habían caído por debajo de las normas de cotización continua de
NYSE para la capitalización promedio del mercado global y el capital de los accionistas. El 22 de mayo de 2012,
Grupo TMM a través de su Consejo de Administración aprobó una resolución con la que se autoriza el desliste
voluntario de ADSs de TMM de la NYSE.
El 23 de mayo de 2012, emitió un comunicado de prensa anunciando la decisión del Consejo de
Administración de TMM para suprimir voluntariamente las ADSs de NYSE, y explicando que la decisión se basó en
un examen cuidadoso de las circunstancias, incluyendo la volatilidad de la tasa de cambio entre dólares de E.U.A. y
pesos mexicanos, por el que se crea incertidumbre en relación con su capacidad de satisfacer que se avance con las
normas de cotización continua de NYSE. Por otra parte, el Consejo de Administración de la Compañía citó el bajo
volumen de operaciones de ADSs de TMM y los costos de cumplimiento asociados para mantener una cotización en
la bolsa de Estados Unidos.
El 5 de junio de 2012, la compañía presentó un formulario 25 ante la SEC para iniciar el desliste de sus
ADSs en la NYSE. El desliste se hizo efectivo el 15 de junio de 2012 y el 18 de junio de 2012, se comenzaron a
negociar ADSs de TMM en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY.
Las ADSs de TMM siguen registradas en los Estados Unidos en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de
Estados Unidos de 1934 y las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes a las ADSs siguen cotizando en
la Bolsa Mexicana de Valores.
Véase el TEMA 9. "La oferta y cotización- Exclusión de ADSs en la NYSE; Comienzo de comercialización en
Mercado OTC".
Demandas de arbitraje entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM") y Grupo TMM
Grupo TMM recientemente fue la demandante en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los
arbitrajes se llevaron a cabo según las reglas del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur y relacionado con
presuntas infracciones por PRM de dos memorandos de acuerdos (“MOAs") para la venta de dos buques. Grupo
TMM intenta la recuperación de los depósitos que había pagado por los dos buques, que es la suma
de US$5.2 millones (aproximadamente $67.9 millones) y de los daños y perjuicios por violación de los MOAs.
PRM alegó que Grupo TMM entró en incumplimiento ante las MOAs e intentó una declaración que tiene derecho a
retener los depósitos y recibir indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento de las MOAs. El 28 de
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noviembre de 2011, el tribunal arbitral resuelve las reclamaciones a favor de PRM y ordenó a Grupo TMM instruir a
Platou, el corredor que mantiene los depósitos, la liberación de los mismos a PRM.
El 16 de enero de 2012, Grupo TMM presentó una demanda en México cuestionando la validez de la
adjudicación según la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales
Extranjeras. Después de permitir que la demanda procediera, el juez dictó una orden para Platou para que no liberara
el depósito hasta que PRM comparezca ante el tribunal en México y solicitara la ejecución del laudo arbitral. Al 31
de diciembre de 2012, la compañía se había reservado el monto del depósito y creó también un subsidio adicional a
las costas legales potenciales asociadas con este caso. Ambas partidas se incluyen en -otros gastos - neto para el año
terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente.
Reestructuración y terminación de servicio financiero de bursatilización de cuentas por cobrar; Aumento de
capital asociado
En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su bursatilización con Deutsche Bank AG (la
"Bursatilización”). Esta fue realizada en 2006 por Grupo TMM y varias de sus Subsidiarias. Según ésta, un
Fideicomiso (el "Fideicomiso") ha emitido una serie de certificados fiduciarios respaldados por créditos cedidos al
Fideicomiso por algunas de las Subsidiarias de Grupo TMM.
Como parte de la reestructuración de la bursatilización, la compañía filial de Grupo TMM, Vex Asesores
Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”), ha adquirido certificados con un valor nominal de US$ 86.5 millones
(aproximadamente $1,130.1 millones) (los "Certificados adquiridos") de Deutsche Bank AG Londres.
Tal como se describe a continuación, de conformidad con lo dispuesto en el acuerdo independiente entre VEX y
Grupo TMM, de los cuales sólo US$6 millones (aproximadamente $78.4 millones) de los certificados adquiridos
fueron posteriormente cancelados, e intercambiados por dinero en efectivo, en acciones de Grupo TMM, y otros. La
transacción con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM sobre la base de una previa
aprobación de Auditoría de TMM y la administración de las compañías, que recibió de un perito independiente la
opinión imparcial sobre el análisis y otros términos y condiciones de la operación.
En virtud de una resolución aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de
diciembre de 2009 y con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010,
46,797,404 acciones adquiridas por VEX por un precio de suscripción agregado de US$41,181,715.53
(aproximadamente $ 538.0 millones), equivalente a US$0.88 (aproximadamente $11.5 ) por acción (equivalente a
US$4.40 (aproximadamente $57.5 ) por ADS). El precio de suscripción por acción fue 10% superior al precio de
cierre de ADS, el 5 de enero 2010. VEX pagó el precio de suscripción de las acciones como parte de la
consideración o suma para su venta a Grupo TMM de los Certificados Adquiridos. El resto de la contraprestación
recibida por VEX para los Certificados Adquiridos fue de US$27,103,065.52 en efectivo (aproximadamente $354.1
millones), un pagaré con plazo de cinco años de Grupo TMM por un monto de capital de US$12,250,000.00
(aproximadamente $160.0 millones), y los Certificados Fiduciarios subordinados emitidos conforme la
bursatilización con un valor nominal de US$6,000,000.00 (aproximadamente $78.4 millones). En mayo de 2010,
VEX distribuyó 18,437,440 de las 46,797,404 acciones que ella adquirió para diversos inversionistas que
participaron en la compra de VEX de los certificados adquiridos de Deutsche Bank AG Londres.
Como resultado de lo anterior, el capital suscrito y el incremento de capital pagado ascendió a Ps. 532,174,837
y el número de acciones en circulación de Grupo TMM aumentó a 102,024,441 acciones. Ningún accionista ejerció
su derecho preferente de suscripción del aumento de capital durante el período designado. La parte del capital que se
ha suscrito no se cancela automáticamente en cumplimiento de la resolución aprobada en la Reunión de Accionistas.
El 13 de mayo de 2011, la compañía llegó a un acuerdo con Deutsche Bank AG London conforme al cual la
compañía recompró todos los certificados de Deutsche Bank AG London por un total de US$ 9.1 millones
(aproximadamente $118.9 millones), y todos los certificados fueron posteriormente cancelados simultáneamente con
la cancelación de los Certificados Fiduciarios subordinados de VEX. La compañía terminó oficialmente la
bursatilización vigente a partir del 30 de junio de 2011.
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Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios denominado en pesos
El 30 de abril de 2007, en la Reunión de Accionistas de la compañía, nuestros accionistas autorizaron el
establecimiento de un programa para la emisión de Certificados Fiduciarios, que son valores garantizados
únicamente por los activos del fideicomiso y denominados en pesos, por un importe de nueve mil millones de pesos.
El producto de la venta de estos certificados lo utilizamos para refinanciar nuestros créditos bancarios de nuestra
flota de buques y para adquirir otros buques, tal como se contemplaba en nuestro programa de expansión. Una parte
de los ingresos procedentes de la expedición de los Certificados Fiduciarios se deben conservar en el fideicomiso
como efectivo restringido. Los activos del fideicomiso están compuestos por los buques aportados al fideicomiso,
los contratos correspondientes y el efectivo restringido en virtud de los mismos. El único recurso de los tenedores de
los certificados en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios, es los activos del fideicomiso.
Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisión de Certificados Fiduciarios conforme al programa el 19 de
julio de 2007, 30 de abril de 2008 y 1 de julio de 2008 por un monto de 3,000 millones de pesos, 1,550 millones de
pesos y 4,390 millones de pesos, respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para
refinanciar la deuda existente del buque. La segunda emisión fue utilizada para financiar la adquisición de cinco
buques nuevos y usados y la emisión se utilizó para financiar la adquisición de buques nuevos y usados.
Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en el marco del programa de 29 de julio de
2010, que por las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas del 30 de abril de 2010 aumentó a 10,500
millones de pesos. Esta emisión se utilizó principalmente para prepagar las tres emisiones anteriores, con lo que se
consolidó la deuda en el marco del programa, y para refinanciar la deuda existente del buque. Al cierre de diciembre
de 2013, el saldo fue 10,594 millones de pesos.
De acuerdo con el programa, la Compañia tuvo el derecho de capitalizar intereses por los primeros cinco años
como sigue:
Año
1y2
3y4
5
% Capitalizacion
60%
50%
25%
% Intereses Pagados
40%
50%
75%
En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por
pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Dureante 2013 la Compañía pagó
100% of de los interese por pagar, por lo tanto no hubo ninguna capitalización.
Buques adquiridos a través de nuestro programa Certificados Fiduciarios
PSV Isla Monserrat. El 27 de octubre de 2007, celebramos un contrato para la compra de DESS PSV Ltd de un
buque de suministro de plataformas (“PSV") Isla Monserrat (que fue construido en 2007 y cuenta con un promedio
de Caballos de Fuerza al freno (“BHP") de 5,400 ). El PSV se entregó a Grupo TMM en enero de 2008 y
actualmente está operando en el Golfo de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo tramo de
nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
AHTS Isla León (antes Sea Wolverine).El 3 de abril de 2008, celebramos un contrato para la compra a DESS
Ciprus Ltd de la embarcación AHTS Sea Wolverine (que fue construido en 2008 y tiene un promedio de BHP de
6,500). Este AHTS fue entregado en Junio de 2008. Hemos añadido este AHTS a nuestra flota costera en el Golfo
de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo tramo de nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios.
Dos AHTSs. El 3 de abril de 2007, celebramos un contrato para la compra de Rising Flag Worldwide Ltd de dos
nuevos AHTSs (con BHP de 6,800). El primer AHTS (Isla Santa Cruz) fue entregado el 15 de agosto de 2008. Nos
hemos visto obligados a cancelar el segundo AHTS debido a una demora en la entrega por el astillero. Isla Santa
Cruz, fue añadida a la flota a las costas del Golfo de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo
tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
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Tres Mini PSVs. Isla Blanca, Isla Ciari e Isla Janitzio. El 7 de marzo de 2007, celebramos un contrato para la
compra con Adriatic Marine LLC de tres mini PSVs. Estos mini PSVs fueron entregados en julio de 2008,
noviembre de 2008 y enero de 2009, respectivamente. Hemos agregado estos buques a nuestra flota a las costas del
Golfo de México. La compra de uno de los buques fue financiado por el segundo tramo del Programa Certificados
Fiduciarios y la adquisición de los otros dos buques ha sido financiado a través del tercer tramo de nuestro Programa
de Certificados Fiduciarios.
Dos FSIV. Isla San Gabriel e Isla San Luis. El 21 de noviembre de 2007, celebramos un contrato para la
construcción por Horizon Shipbuilding de dos buques de Internvención Rápida y Soporte (“FSIV”). Estos
FSIVs se entregaron en el mes de agosto y octubre de 2009, respectivamente. Hemos añadido estos buques a
nuestras costas en el Golfo de México. La adquisición de estos buques se financia a través del tercer tramo de
nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
Buque FPSO- ECO III. El 21 de julio de 2008, adquirimos un buque abastecedor recién construido de 10,000
toneladas de Peso Muerto (“DWT en inglés") que se convirtió en un buque de servicio de prueba de pozos,
recibiendo una anotación de clase FPSO " Almacenamiento de producción flotante y Sistema de descarga". Este
barco está equipado con un sistema de posicionamiento dinámico (DP2) que permite el buque posicionarse cerca del
pozo petrolero y plataformas con la planta de procesamiento que puede recibir, almacenar y procesar los líquidos y
gases durante la realización, pruebas y reparación de pozos petroleros. Hoy este buque es parte de nuestra flota en
las costas del Golfo de México, después de haber iniciado sus operaciones en febrero de 2010 en virtud de un
contrato de fletamento a largo plazo con un operador de terceros. La compra de este barco fue financiada por el
tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
Mini PSV. Isla San Ignacio. El 19 de febrero de 2009, celebramos un contrato para la compra con Adriatic
Marine LLC de un mini PSV. Este buque fue añadido a la flota en las costas del Golfo de México en julio de 2009.
La compra de este barco fue financiada por el tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
Tres buques tanqueros. Tulum, Tula y Tajin. En el año 2008 celebramos un contrato para la adquisición de tres
buques tanque o cisterna de productos que fueron entregados en el mes de julio, septiembre y octubre de 2008,
respectivamente. La compra de estos buques fue financiada por el tercer tramo de nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios.
FSIV "Isla San Diego". El 30 de julio 2012, celebramos un contrato para la compra de un abastecedor tipo FSIV
con Gulf-Mark Americas Inc. Este FSIV fue entregado en agosto 2012. La compra de este barco fue financiada por
el cuarto tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
Reclamos SSA
En julio de 2006, febrero de 2007, y Mayo 2012, Grupo TMM recibió de SSA una notificación de demanda
relativa a las determinadas contingencias que afectan a SSA (anteriormente TMM Puertos y Terminales, S.A. de
C.V. o TMMPyT) en relación con el Amendment and Restates Master Agreement de fecha 21 de julio de 2001.
El 14 de junio de 2007, fuimos notificados oficialmente por la Cámara de Comercio Internacional (“ICC") de
los procedimientos de arbitraje con respecto a una de las demandas, que se relacionan con los pagos realizados por
SSA para sus empleados en beneficio del reglamento de participación de utilidades obligatoria de México. SSA
también presentó un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México relacionadas con el mismo los
pagos efectuados por SSA para sus empleados bajo el reglamento de participación de utilidades obligatoria de
México. No hemos sido notificados de cualquier procedimiento con respecto a la segunda demanda.
El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral resuelve la demanda que se somete a arbitraje, y ordenó a Grupo
TMM a pagar a SSA $30.8 millones más los intereses a una tasa anual del 6% a partir del 8 de noviembre de 2006.
En relación con la sentencia, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA acordaron que si el procedimiento
fiscal da como resultado que el importe pagado por SSA para sus empleados era inapropiado o no era necesario,
Grupo TMM no tendría que pagar el laudo arbitral a SSA. Además, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA
firmaron un acuerdo en el que ambas compañías acordaron negociar los términos de una posible transacción que se
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llevará a cabo en Tuxpan, Veracruz, como un método alternativo para satisfacer el laudo arbitral. Si no se pudo
llegar un acuerdo entre Grupo TMM y SSA a final de 2010, y si se ha de obtener una sentencia desfavorable en el
procedimiento tributario, enseguida, Grupo TMM pagaría a SSA el 50% de sus distribuciones en API Acapulco
(joint venture con SSA) hasta que el laudo arbitral sea pagado en su totalidad.
En junio de 2010, SSA obtuvo un resultado favorable en su procedimiento fiscal. La decisión fue confirmada el
25 de noviembre de 2010 y 1 de febrero de 2011,Grupo TMM y SSA celebró un acuerdo en virtud del cual el
procedimiento de arbitraje se resolvió a cambio de un pago por la compañía a SSA en la cantidad de $2.4
millones. Este acuerdo reemplaza los acuerdos suscritos en 2009.
El 10 de enero de 2013, fuimos notificados oficialmente por parte de ICC de los procedimientos de arbitraje con
respecto a la demanda presentada en Mayo 2012, que se refiere a los pagos efectuados por SSA a un bufete de
abogados con respecto a un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México y que se refería a la marca
de Servicios en Puertos y Terminales. El procedimiento de arbitraje se encuentra en su fase final.
Venta de inversión en Grupo Seglo
El 20 de abril de 2010, Grupo TMM acordó vender sus participaciones accionarias en las compañías que
componen Grupo Seglo a su socio por $60 millones.
El mercado mexicano
Desde la constitución de TMM en 1958, el crecimiento y la diversificación de la economía mexicana han
impulsado en gran medida nuestro crecimiento. Como resultado del TLCAN (NAFTA), que entró en vigor el 1 de
enero de 1994, el comercio y las inversiones en la economía mexicana han aumentado de manera significativa, lo
que se traduce en un mayor tráfico en las rutas comerciales al norte de la frontera, que comprenden el corredor
comercial de NAFTA. La siguiente tabla muestra el crecimiento del segmento de comercio exterior de la economía
mexicana en los últimos tres años:
Comercio exterior 2011-2013 (a)
Al 31 de diciembre,
(En millones )
2013
2012
2011
Exportaciones totales ............................................................................... US$380,189 US$370,915 US$349,676
Importaciones totales ............................................................................... US$381,210 US$370,752 US$350,842
Total flujos comerciales ........................................................................... US$761,399 US$741,666 US$700,518
Tasa de crecimiento -- Exportaciones ......................................................
2.5%
6.1 %
17.2%
Tasa de crecimiento -- Importaciones ......................................................
2.8%
5.7%
16.4%
Tasa de crecimiento -- Total. ...................................................................
2.7%
5.9%
16.8%
Tasa de crecimiento -- PIB(b) ..................................................................
1.1 %
4.0 %
3.9%
____________
(a) Las cifras incluyen la industria maquiladora.
(b) La metodología para el cálculo de tasa de crecimiento del PIB fue modificada por el Instituto Nacional
de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y se basa en precios de 2003.
Fuente: Banco de México (Banxico).
Estrategia de Negocios
Como parte de nuestro continuo esfuerzo por alcanzar las metas de la compañía, a lo largo de los últimos 5 años
hemos realizado lo siguiente:
• Hemos impulsado los activos de nuestras Operaciones Marítimas, lo que se traduce en mejores márgenes
operativos.
Page 31
• Durante el año 2009, (i) se celebró un acuerdo para la compra de un mini-buque abastecedor que se entregó
en julio de 2009, y (ii) se adjudicó un tercer contrato de fletamento para un buque con PEMEX por un período
de cinco años.
• Durante 2012 (i) se celebró un acuerdo para la compra de un FSIV que se entregó en agosto de 2012; (ii) se
nos concedió un contrato a largo plazo para un buque AHTS que inicialmente estuvo bajo contrato con un
fletador sin tripulación con opción de compra, que más tarde adquirimos a través de arrendamiento financiero
en noviembre 2013; y (iii) se adquirió un astillero en el puerto de Tampico, México, permitiéndonos que se
reduzcan los costos de mantenimiento y reparación de buques, proporcionándonos una instalación atractiva
para la industria marítima mexicana.
• Durante el primer trimestre de 2014, obtuvimos un contrato a largo plazo con Subsea Petroleum Services,
S.A.E. para el fletamento sin tripulación de un buque AHTS con opción de compra.
• Como parte de la estrategia establecida por el Presidente Peña Nieto para desarrollar operaciones de cabotaje,
nuestras Operaciones Marítimas iniciaron un servicio de cabotaje de 10 días de carga en contenedores entre los
puertos del pacífico de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas.
• El tercer trimestre de 2013, vendimos el negocio de transporte terrestre (camiones y transporte de autos
(madrinas)) de nuestras Operaciones Logísticas. Con lo anterior, esperamos que los resultados operativos de
nuestras Operaciones Logísticas para mejorar a medida que enfocamos nuestros esfuerzos en el segmento de
negocios rentables.
• En lo que respecta a nuestras obligaciones, además de pagar continuamente nuestras obligaciones de deuda,
reestructuramos y prepagamos parcialmente la deuda con DVB Bank SE (anteriormente DVB Bank AG) para
financiar la compra de dos buques parceleros. También hemos prepagado la suerte principal en virtud del
Programa de Certificados Fiduciarios.
El avance de nuestra estrategia de negocios se enfoca en lo siguiente:
Expansión y mejora de nuestras operaciones marítimas
Derivado de la urgente necesidad de PEMEX de incrementar sus reservas de petróleo y gas, así como el
potencial derivado de la reciente reforma energética, junto con la preferencia que la Ley de Navegación Mexicana
concede a las empresas mexicanas propietarias de buques de bandera mexicana (buques con bandera mexicana
tienen preferencia para realizar transporte en cabotaje en aguas mexicanas), nuestras Operaciones Marítimas se
enfocan en consolidarse y expandirse mediante las siguientes acciones: (i) aumentando los servicios de cabotaje con
contratos a mediano y largo plazo (ii) satisfacer la creciente demanda de servicios de distribución y exploración en
México; (iii) cumpliendo con los requisitos del mercado de buques de nueva generación con mayores y mejores
capacidades para aguas profundas (iv) incrementando la capacidad actual de servicios de reparación en nuestro
astillero a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente una tercera parte es flota propia y en el largo
plazo, contar con la capacidad de construcción de buques, lo cual nos permitirá competir para satisfacer la demanda
esperada de PEMEX de buques costa afuera de nueva construcción y, (v) aumento en los servicios / operaciones de
transporte de contenedores en cabotaje mediante la ampliación de las rutas existentes y abriendo nuevas.
Expansión de nuestras operaciones en puertos y terminales
El comercio exterior vía el Golfo de México, no obstante la contracción registrada en el año 2009, ha crecido
durante los últimos años a una tasa promedio del 7%. Asimismo, el 41% del consumo total de gasolinas y diesel en
México es importado y principalmente a través del Golfo de México. Estos factores aunados a que Tuxpan será el
puerto más cercano a la ciudad de México y principales estados generadores del PIB, y que la compañía es
propietaria de un terreno de localización inmejorable (aproximadamente 809 hectáreas), deriva en el desarrollo de
los siguientes proyectos en Tuxpan; (i) terminal de contenedores con tecnología de punta; (ii) terminal de líquidos
para satisfacer las necesidades actuales y futuras de la industria energética y relacionadas; (iii) terminal de jugos y
líquidos comestibles, y (iv) terminal marítima de automóviles.
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Expansión de nuestras operaciones logísticas
Desarrollar el mercado automotriz y de alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in
sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de patios de autos y contenedores mediante la asociación con un
operador internacional que tenga tecnología de punta, aprovechando nuestro conocimiento del país y sus leyes,
nuestras relaciones con clientes, habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc.
Esperamos cumplir todos los objetivos antes mencionados a través de una serie de estrategias financieras y
comerciales que se describen con más detalle en el TEMA 5 “Revisión y Prospectos Operativos y Financieros”
"Plan de Negocios".
Ciertas Ventajas Competitivas
Creemos nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas:
•
•
•
Somos una de las principales compañías 100% mexicanas de servicios de logística y transporte en México
Tenemos una habilidad demostrada para contratar buques con interrupciones limitadas.
La Ley de Navegación y Comercio Marítimo crea una barrera de entrada contra la competencia extranjera,
dando preferencia a empresas mexicanas con buques con bandera mexicana.
•
Tanto el mercado del sector energético como la Compañía están listos para crecer.
•
Vasta experiencia en la operación y reparación de buques, servicios de transporte y apoyo a la industria
energética, así como en la proveeduría de servicios de transporte terrestre, actividades portuarias y de
almacenaje.
Demanda creciente de servicios logísticos en todos los segmentos de actividad de la Compañía.
Contamos con un terreno de localización inmejorable en el puerto de Tuxpan, Ver.
•
•
Operaciones marítimas
Nuestras Operaciones Marítimas incluyen: (a) suministro y servicios de logística para la industria de petróleo en
altamar en las instalaciones en alta mar en el Golfo de México y entre los puertos, moviendo tripulaciones y/o carga
hacia y desde las plataformas petroleras; b) buques tanqueros para el transporte de cabotaje de productos derivados
del petróleo, tales como la distribución de gasolina a una gran variedad de puertos de México donde la gasolina es
una mayor distribución interior; (c) los buques parceleros, también conocidos como buques quimiqueros, para el
transporte y carga de productos químicos líquidos entre los puertos de México y los Estados Unidos; d)
remolcadores que proporcionan servicios de remolque hacia y fuera del puerto de Manzanillo; y e) servicios de
astilleros, incluyendo Servicios de reparación y de dique seco. La legislación mexicana establece que el cabotaje
(movimiento entre puertos dentro de México) está reservado para los buques que ostentan la bandera de México, lo
que creemos nos proporciona una ventaja competitiva en este mercado. Este segmento representó el 86% de los
ingresos consolidados para el año 2013, 84% para el año 2012, y 64% para el año 2011.
Administración de Flota
Hasta el 31 de marzo de 2014, operamos con una flota compuesta de buques tanqueros y parceleros, así como
una flota de buques costa afuera y remolcadores. De un total de 40 buques, 37 son de tonelaje propio (cinco buques
tanqueros, 25 buques costa afuera, dos buques parceleros y cinco remolcadores) y tres unidades están bajo contrato
de fletamento (un buque costa afuera y dos remolcadores).
La siguiente tabla muestra información al 31 de marzo, 2014, sobre nuestros buques de flota y propios y los
buques bajo contrato de fletamento por tipo, tamaño y capacidades:
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Número de
Buques
Tipo de buque
Buques costa afuera ............................................................
Buques Tanqueros ...............................................................
Buques parceleros ................................................................
Remolcadores ......................................................................
Total.....................................................................................
____________
* Caballos de fuerza (promedio).
** No aplicable.
26
5
2
7
40
Total Toneladas
de peso muerto
(En miles)
Capacidad Total
Metros cúbicos
(En miles)
34.3
231.3
27.9
2.8
296.3
BHP( * )
CF
**
253.1
30.9
**
284.0
5,389
**
**
4,682
Buques costa afuera
Hemos estado participando en este negocio por más de 20 años. Nuestra división costa afuera ofrece servicios
de logística y abastecimiento de la industria petrolera entre los puertos y las instalaciones en las costas en el Golfo
de México a través de una flota especializada que incluye buques de tripulación rápidos y convencionales, buques de
aprovisionamiento o suministro, buques de abastecimiento y manejo de anclas, producción flotante, buques de
almacenamiento y descarga (“FPSO") buques de posicionamiento dinámico (“DP"). Otros servicios incluyen
suministro y administración de personal de abordo, coordinación y supervisión del transporte marítimo de material,
personal y equipo de la base en tierra hasta los puntos operativos de los buques dentro de la zona de perforación del
Golfo de México, y la coordinación y supervisión de los servicios de alimentos y alojamiento a bordo de los
buques. A partir de marzo de 2014, La flota costa afuera de TMM representó el 5.5% de la flota costa afuera. Hasta
el 31 de marzo de 2014, 19 buques de TMM fueron directamente contratados por PEMEX, y otros siete buques
fueron contratados por compañías privadas dedicadas a los sectores de construcción y mantenimiento de PEMEX
o que trabajan en el mercado al contado.
Buques tanqueros
Desde 1992, hemos proporcionado servicios de fletamento con buques tanqueros para PEMEX para el
transporte de productos derivados del petróleo limpios y sucios, de las refinerías a diversos puertos mexicanos.
Nuestra flota se compone de cinco buques tanqueros, que incluyen un contrato de largo plazo en agosto de
2009, tres contratos a corto plazo con PEMEX y un contrato a corto plazo con PMI.
A continuación se muestra información sobre nuestra flota de buques tanqueros al 31 de marzo de 2014:
Buque
Veracruz (antes Amatlán II)
Palenque II (antes Choapas II)
Tajin......................................
Tula .......................................
Tulum ...................................
___________
(1)
Toneladas de peso muerto.
(2)
Doble casco.
(3)
Longitud total.
(4)
Metros.
Año
2002
1992
2003
2005
2000
Bandera
Casco
DWT(1)
LOA
México
México
México
México
México
(2)
45.467
44.646
47.147
46.911
47.131
189
182
183
183
183
DH
DH(2)
DH(2)
DH(2)
DH(2)
(3)
(m)
(4)
Haz (m)
32
30
32
32
32
Fletador
PEMEX
PEMEX
PEMEX
PMI
PEMEX
Tenemos una ventaja competitiva en el mercado mexicano, toda vez que el derecho marítimo mexicano
establece que los servicios de cabotaje deben ser proporcionados por buques de bandera Mexicana y sólo las
compañías mexicanas están autorizadas a ostentar la Bandera de México.
La OPA 90 estableció que los buques que no dispongan de doble casco, se les prohibirá transportar petróleo
crudo y productos derivados del petróleo en transporte costero de E.U.A. y después de una fecha determinada en
función de la edad y el tamaño de la embarcación a menos que se hayan modificado con un doble casco. Además el
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Anexo II (Normas 13G y 13H) del Convenio MARPOL 73/78 establece un calendario de eliminación de los
petroleros de un solo casco. Estamos conscientes de este reglamento y no alquilaremos ni pretendemos adquirir
buques que no cumplan con estas reglas.
Buques parceleros
Nuestro negocio de buques parceleros entre puertos mexicanos y estadounidenses en el Golfo de México, es
transportar sustancias químicas, aceites vegetales y animales así como melaza. La mayor parte de la carga
transportada en los contratos de fletamento (“COAs") en donde los clientes comprometen el transporte de su carga
durante un período determinado de tiempo en múltiples viajes, con un mínimo y un máximo tonelaje de carga a un
precio fijo. El operador del buque es el responsable de la embarcación, el combustible y los gastos portuarios.
Actualmente, nuestra flota de buques parceleros se compone de dos buques propios. Hemos transportado 848 mil
toneladas de productos químicos en nuestros buques parceleros durante 2013, 762 mil toneladas durante 2012, y 798
mil toneladas durante 2011. Nuestros principales clientes para nuestros servicios de buques parceleros incluyen a las
principales compañías petroleras y químicas.
A continuación se muestra información relativa a nuestros buques parceleros al 31 de marzo de 2014:
Buque
Bandera
Olmeca ................................................................... Islas Marshall
Maya ...................................................................... Islas Marshall
Año
2003
2002
LOA
(2)
(M)
130.0
123.0
Haz
(M)
22.4
20.0
Anchura
(M)
12.0
8.7
DWT(1)
Capacidad M3
Total
15,472
12,452
16,800
14,102
Total
27,924
30,902
____________
(1)
Toneladas de peso muerto.
(2)
Metros.
Remolcadores
Desde enero de 1997, TMM (antes Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V.) ha proporcionado
servicios de remolcadores en el puerto de Manzanillo en virtud de una concesión a 10 años, incluidos los puertos de
acoplamiento y navegación en y fuera de los canales y de las instalaciones portuarias en mar abierto. En diciembre
de 2006, la concesión para operar este negocio fue renovada por las autoridades competentes para ocho años más.
Desde el 31 de marzo de 2014 estamos operando cinco buques de propiedad en este puerto, un buque fletado a casco
desnudo y un buque fletado por tiempo determinado.
Astillero
El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el
puerto de Tampico, México. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las
instalaciones costeras de petróleo y gas y otras rutas comerciales clave entre el sureste de los Estados Unidos y
México. El astillero ofrece servicios de reparación naviera y nos permitirá ofrecer servicios de dique seco a más de
30 buques por año. Además, esperamos desarrollar las capacidades necesarias para la construcción de buques en el
astillero.
Clientes y acuerdos contractuales
Los principales compradores de nuestros servicios de Operaciones Marítimas multinacionales de petróleo, gas y
productos químicos. Estos servicios son generalmente contratados en base a contratos de fletamento por tiempo a
corto plazo o a largo plazo, COAs o cualquier otro tipo de contratos de transporte adaptados a las necesidades del
transportista. En el año 2013, nuestros diez mayores clientes representaron aproximadamente 86% y 72% de los
ingresos por las Operaciones Marítimas y los ingresos consolidados, respectivamente. La pérdida de uno o más de
nuestros clientes podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de nuestras
Operaciones Marítimas.
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Los servicios que ofrecemos están negociados a través de diferentes acuerdos contractuales. Los contratos de
fletamento por tiempo es la principal forma contractual para nuestras Operaciones Marítimas.
En el caso de un contrato de fletamento por tiempo determinado, el cliente es responsable de los gastos de
alquiler, combustible y derechos portuarios, y nosotros tenemos la responsabilidad de la operación náutica del buque
incluidos los gastos relacionados con la tripulación, mantenimiento y seguro de los buques. Cuando alquilamos un
buque a casco desnudo a un cliente, el cliente es responsable de los gastos de alquiler, combustible y derechos
portuarios pero también asume todos los riesgos de la operación náutica, incluyendo los gastos asociados. COAs son
contratos con un cliente para el transporte de las cargas que se han comprometido en un viaje durante un período de
semanas o meses, con mínimo y máximo tonelaje de carga especificado durante el período de tasa fija por tonelada
en función de la duración del contrato. Normalmente en los contratos de fletamento por viaje y los contratos de
fletamento el propietario del buque paga el combustible y los derechos portuarios.
Mercados
La demanda de buques costa afuera afectada por las actividades de exploración y perforación costa afuera, que a
su vez está influida por una serie de factores que incluyen:
Las expectativas en cuanto a los precios de productos básicos de petróleo y gas.
Las evaluaciones de los clientes de prospectos de perforación costa afuera en comparación con las
oportunidades terrestres.
Las evaluaciones del cliente del costo, oportunidad geológica y la estabilidad política en los países de que
los reciben.
Demanda mundial de petróleo y gas natural.
La capacidad de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP") para establecer y mantener
los niveles de producción y precios;
El nivel de la producción de países no pertenecientes a la OPEP.
Los tipos de cambio relativos al dólar de los Estados Unidos; y
Diversas políticas de gobierno sobre exploración y desarrollo de sus reservas de petróleo y gas.
Operaciones de puertos y terminales
Llevamos a cabo operaciones en los puertos mexicanos de Acapulco, Tuxpan y Tampico. Nos han concedido
tres contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones en relación a nuestras operaciones en Tuxpan. Además,
tenemos un terreno y una terminal de carga de propósitos múltiples en Tuxpan. Nuestra concesión en Acapulco y
nuestro contrato de cesión parcial de derechos y obligaciones en Tuxpan nos dan el derecho de primera negativa
para continuar con las operaciones para un segundo plazo una vez que expire vigencia del contrato original. En
agosto de 2010 iniciamos operaciones en el puerto de Tampico, donde se nos concedió un permiso de dos años,
(renovable por un período adicional de dos años) para realizar carga y descarga de buques. En septiembre de 2012,
el permiso fue prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Las operaciones de Puertos y
Terminales representaron 4% de los ingresos consolidados en 2013, 4% en 2012 y 4% en el año 2011.
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La siguiente tabla establece nuestras instalaciones portuarias y concesiones existentes:
Puerto
Acapulco
Concesión
Administración portuaria integral
Fecha otorgado
20 de junio de 1996
Tuxpan
Aproximadamente 1,300 metros de costa
25 de Septiembre de 20 Años (con posibilidad
2000
de prórroga)
Aproximadamente 0.8 hectáreas de terreno
7 de Abril de 1997
20 Años (con posibilidad
de prórroga)
Servicios de Estiba
4 de agosto de 1999
20 Años (incluye prórroga
de 10 años que se ejerció
en 2009).
Para permitir las operaciones de carga y
descarga
24 Septiembre, 2012 4 Años ( con la posibilidad
de una prórroga de 4 años)
Tampico
Duración
25 Años (con posibilidad
de prórroga)
Acapulco
En junio de 1996, hemos recibido una concesión a 25 años para operar el puerto turístico de Acapulco y
comenzó a operar en julio de 1996. Nuestros intereses portuarios de Acapulco son operados a través de una empresa
conjunta o joint venture con SSA llamada Administración Portuaria Integral de Acapulco, S. A. de C. V. (“API
Acapulco”), en la que tenemos un 51% de interés.
A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de cruceros
con una capacidad para recibir dos cruceros simultáneamente y un almacén de automóviles con capacidad para
almacenar hasta 1,700 automóviles.
En el año 2013, manejamos 76,557 exportaciones de automóviles para Volkswagen, Chrysler y Nissan a
América del Sur y Asia, reflejándose una disminución de 14% a partir de 2012, cuando manejamos
aproximadamente 89,187 automóviles en nuestra terminal.
Acapulco es uno de los principales puertos turísticos en México. En 2013, teníamos 9 escalas de cruceros en
Acapulco, que fue el mismo número de oportunidades que teníamos en 2012.
Tuxpan
Tenemos aproximadamente 2,000 hectáreas de terreno en Tuxpan, y tenemos una terminal de carga universal a
través de nuestra subsidiaria de tenencia absoluta Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un
muelle público contiguo donde los contenedores y la carga en general se pueden descargar y entregar a nuestra
terminal multipropósitos. Además, ofrecemos servicios de almacenamiento de contenedores en el puerto. Mientras
que en la actualidad sólo tenemos un pequeño volumen de carga en el puerto, estamos en el proceso de desarrollo de
una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en sitio. Nuestras instalaciones portuarias en Tuxpan se
operan mediante Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V., una subsidiaria de tenencia absoluta de Grupo
TMM.
Tampico
En julio de 2010, se nos concedió un permiso de dos años para llevar a cabo operaciones de carga y
descarga de buques en los litorales públicos en el puerto de Tampico. En septiembre 2012, el permiso fue
prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Nuestras operaciones en Tampico involucran la
carga y descarga de mercancías en general, como el acero y la madera.
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Agencias de Transporte Marítimo
Trabajamos con agencias de transporte marítimo en los puertos de México, incluidos los puertos de Acapulco,
Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad del Carmen, Dos Bocas, Tuxpan, Cozumel, Costa Maya, Progreso y Zihuatanejo.
Los organismos que prestan servicios a los propietarios y operadores de los buques en puertos mexicanos, son entre
ellos: i) servicios de agente (capitanía) de puerto, incluida la preparación de la documentación necesaria con las
autoridades portuarias para el despacho de buques; (ii) servicios de agente de protección, la cual es compatible con
la rotación de los miembros de la tripulación y el suministro de piezas de repuesto; (iii) carga multimodal y
supervisión; (iv) servicios de proveeduría de buques, entre los que se incluyen la adquisición de alimentos, agua y
suministros y los (v) servicios de carga de combustible, que incluyen la coordinación de servicios de entrega de
combustible. Nuestras agencias marítimas también proporcionan servicios de agencias marítimas a otros puertos
importantes a través de acuerdos con los agentes locales.
Operaciones de logística
A través de TMM Logistics, S.A. de C.V. (“TMM Logistics”), una subsidiaria de tenencia absoluta de Grupo
TMM, prestamos servicios de logística para los principales fabricantes, incluyendo los fabricantes de automóviles, y
los minoristas con las instalaciones y las operaciones en todo México. Ofrecemos servicio completo de servicios
logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarriles cubos en todo México, en
Aguascalientes, Toluca, Puebla, Veracruz, Nuevo Laredo, Ciudad de México y Monterrey, entre otros. Los servicios
que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación externa (outsourcing) de logística, que
abarca la administración del movimiento de entrada de las partes o refacciones de las plantas de fabricación
compatibles con las prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ordenciclo); diseño de proceso de información logística; administración de las instalaciones de depósitos aduaneros;
cadena de suministro y la administración de logística, manejo del producto y reenvasado o reempaque; pre-ensamble
local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos mexicanos y principales ciudades. Debido a la
amplitud de nuestras operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en
una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes. Este segmento representa el 8%
de los ingresos consolidados en el año 2013, 10% en 2012 y 8% en el año 2011.
Servicios Automotrices
Proporcionamos apoyo logístico especializado para la industria automotriz en México. Los servicios incluyen la
organización y coordinación de los movimientos de piezas y refacciones para vehículos de motor o subensambles
desde las instalaciones del proveedor hasta las plantas de montaje, almacenamiento, inspección y administración de
almacenes. Nuestros servicios de logística se pueden ofrecer como programas de logística integrados de principio
hasta su final (end to end) o servicios independientes en función de las necesidades del cliente.
Reparación y mantenimiento de contenedores
Ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación de contenedores secos y refrigerados en Manzanillo,
Veracruz, Altamira, Ensenada, Aguascalientes, Distrito Federal (Pantaco) y Mazatlán. Estos servicios implican
mantener refrigerados los componentes y otras partes en un contenedor en condiciones de utilización, incluyendo la
reparación mecánica, soldadura y pintura de estos contenedores.
TMM Plus
TMM Plus es una cadena de suministro de plataformas con tecnología de punta, que hemos desarrollado y que
nos permite brindar un mejor control de nuestras operaciones y proporcionar a nuestros clientes un total seguimiento
de sus productos, mientras que los productos se están moviendo a través de la cadena de suministro. Además, esta
herramienta aumenta nuestra capacidad para diseñar y controlar una amplia variedad de servicios logísticos. Esta
plataforma ha ampliado su oferta de servicios, lo cual esperamos que siga aumentando el volumen de nuestro
negocio.
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Con TMM Plus podemos rastrear el movimiento de unidades de carga y nuestras responsabilidades operativas
relacionadas también de manera eficiente durante toda la cadena de suministro mediante el uso de dispositivos
portátiles por nuestro personal operativo. En TMM Plus, la información sobre cada uno de los procesos es
suministrada a nuestros clientes en tiempo real y se muestran en diferentes formatos de acuerdo a sus necesidades.
También el sistema tiene la capacidad de producir diferentes informes y estadísticas en función de las necesidades
del cliente.
Servicios de Almacenaje
Ofrecemos servicios de almacenaje a través de nuestra filial, Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V.
Organización Auxiliar de Crédito (“ADEMSA”). ADEMSA actualmente opera en 428,292 metros cuadrados de
espacio de almacenaje en todo México, incluyendo 85,429 metros cuadrados de espacio de almacén (el más grande
que se encuentra en el norte de la Ciudad de México). Debido a su naturaleza regulada, ADEMSA es una de las
compañías de entre un número limitado de compañías de almacenaje autorizadas por el Gobierno mexicano para
proporcionar servicios de almacenamiento en depósito y para emitir certificados de depósito negociables. A
principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarnos en actividades más rentables. Como
resultado de ello, esta operación se presenta como descontinuada.
Socios estratégicos de Grupo TMM
Actualmente somos socios del siguiente acuerdo estratégico:
Negocio
Puertos (Acapulco)
Socio
SSA México, Inc.
Ventas y Mercadotecnia
Gran parte del éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de mercadotecnia. Nuestra red de
comercialización incluye las oficinas, las agencias afiliadas en puertos mexicanos y con una fuerza de ventas en todo
México para vender nuestra logística, puertos y servicios marítimos especializados. Nuestros esfuerzos de
mercadotecnia y ventas están diseñados para crecer y expandir nuestra base de clientes actual, iniciando los
contratos a largo plazo. Hemos diseñado, aplicado y continuaremos aplicando varias iniciativas de servicio al cliente
en relación con nuestros esfuerzos de mercadotecnia, que incluyen la designación de territorios de ventas al cliente y
la asignación de los equipos de servicio al cliente a los clientes particulares.
Desde que iniciamos nuestras operaciones, hemos estado buscando activamente obtener nuevos contratos con
los clientes con la expectativa de celebrar contratos a largo plazo con estos nuevos clientes o con los clientes
existentes. Aunque los contratos por escrito con el cliente no son habituales en México, hemos tenido éxito en la
negociación de contratos por escrito con un número de nuestros principales clientes.
Sistemas y Tecnología
Continuamente mejoramos nuestros sistemas de información y tecnología para apoyar nuestras operaciones.
Nuestros sistemas se actualizan regularmente para aumentar su eficacia de funcionamiento, mejorar la satisfacción
de los clientes y mantener el cumplimiento de las normas. Hemos implementado los dispositivos y el software para
aumentar la precisión y la seguridad en nuestros sistemas de información con el fin de garantizar la continuidad de
nuestras operaciones de negocios.
Hemos desarrollado TMM Plus, un sistema de información basado en la plataforma internet que integra
diferentes servicios de logística, aumentando así la eficiencia de nuestras operaciones de logística. La plataforma es
compatible con sistemas de información dedicado los contratos de logística y administración de almacenes. La
plataforma de sistemas permite a nuestros clientes acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado
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de su carga a través de su computadora. Véase "- Estrategia de Negocios - Reducir los gastos generales corporativos
y otros costos operativos."
Competencia
Operaciones Marítimas
Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques costa afuera son Oceanografía, S.A. de
C.V. Tidewater de México, S. de R.L. de C.V., Naviera Bourbon Tamaulipas, S.A. de C.V., Mantenimiento Express
Marítimo, S. R. L. y Naviera Integral, S.A. de C.V.
El competidor principal de la compañía en el negocio de buques parceleros es Stolt-Nielsen Transportation
Group Ltd. algunos otros competidores en este negocio incluyen Nordic, Eitzen and Caribbean Tankers, Inc.
Nuestro negocio de remolcadores no tiene un competidor directo en el puerto de Manzanillo. Sin embargo, otras
importantes operaciones de remolcadores en México son proporcionadas por Saam Remolques, S. A., Cía.
Marítima del Pacifico, S.A. de C.V. y Cía. Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques tanqueros son Blue Marine Cargo, S.A.
de C.V., Naviera Tulum, S.A. de C.V., Naviera Tapias, S. A. y Naviera del Sureste, S.A. de C.V. así como PMI
Trading.
Los principales competidores de nuestro negocio de astilleros son Talleres Navales del Golfo, Chet Morrison,
Astilleros Mexicanos JP y Astilleros Pergaza.
La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de Operaciones
Marítimas son los precios, enarbolar con bandera de México y la disponibilidad de equipo para ajustarse a los
requisitos de los clientes, incluyendo la capacidad de proporcionar y mantener apoyo logístico, dada la complejidad
de un proyecto y el costo de transferir equipo de un mercado a otro. La Compañía cree que puede aprovechar las
oportunidades que se desarrollan para la compra, movilización, o actualización de los buques para hacer frente a las
condiciones cambiantes del mercado.
Operaciones de puertos y terminales
Los principales competidores de la compañía en sus puertos son puertos Hutchinson Ports, SSA México, Grupo
CICE y Amports.
En estos negocios de Agencias marítimas, los competidores principales de la compañía son Representaciones
Marítimas, Meritus y Aconsur.
La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones de puertos
y terminales son servicio al cliente, experiencia y capacidades operativas.
Operaciones de logística
En los negocios de logística, la compañía se enfrenta a la competencia principalmente de Car Logistics S.A. de
C.V., Axis Logistics S.A. de C.V., Wallenius, SEGLO, Ceva Logistics, Syncreon, Keuhne-Nagel, SeSe, Amport,
DHL, CSI, SSA, CPV y CSI.
En su negocio de mantenimiento y reparación, la Compañía se enfrenta a la competencia principalmente de
Container Care International Inc., Reparación Internacional de Contenedores, S.A. de C.V. y Maersk Sealand Inc.
Nuestros principales competidores comerciales en el negocio de almacenaje son Axis Logistics de México S.A.
de C.V., Zimag Logistics, Accel Logística S.A. de C.V., Kuehne & Nagel S.A. de C.V. y Grupo Onest Logistics. A
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principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarse en actividades más rentables. Como
resultado de ello, esta operación se presenta como negocio discontinuado.
La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones logísticas
son el precio, el servicio de atención al cliente, nombre de la marca, la experiencia, capacidades operativas y
tecnología de la información de punta.
Marco normativo
Algunos países tienen leyes que restringen el transporte de mercancías en función de la nacionalidad de un
buque o de su tripulación o del origen o destino del buque, así como otras consideraciones relativas a intereses
nacionales particulares. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, el
cabotaje (movimiento dentro de México) está reservado para los buques que ostenten la bandera de México.
Creemos que actualmente nos encontramos en cumplimiento material de todas las restricciones impuestas por las
jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo de cumplimiento si nuestra
compañía se ha ampliado a otras jurisdicciones que han promulgado reglamentos similares.
También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y a las conferencias internacionales con
respecto a la descarga de materiales en el medio ambiente. Consulte el apartado "- Reglamentación Ambiental" y
"Seguro".
Nuestras operaciones portuarias también están sujetas a la Ley de Puertos. Las operaciones portuarias requieren
un título de concesión otorgado por el Gobierno de México a las compañías constituidas de acuerdo con la Ley de
Puertos, que las compañías pueden asignar parcialmente su título de concesión a terceros para el uso y explotación
de los bienes por el Gobierno de México en las distintas instalaciones portuarias (sujeto a la Ley de Puertos y los
términos y condiciones del título de concesión). Diferentes servicios portuarios necesitan un permiso especial
otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de México. Los títulos de concesión podrán ser
revocados en determinadas circunstancias de acuerdo con la ley aplicable y los términos del título de concesión. Las
cesiones parciales de títulos de concesión podrán ser revocadas en determinadas circunstancias establecidas en los
correspondientes acuerdos de cesión. Las inversiones extranjeras en especial, las sociedades constituidas de acuerdo
con la Ley de Puertos (como API Acapulco) no podrán superar el 49 %, excepto a través de vehículos o valores
considerados por la ley como "inversiones neutras".
Ley de Navegación Mexicana
El 1 de junio de 2006, la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, fue publicada en el Diario Oficial, y entró
en vigor 30 días después. Esta ley: (i) fortalece la reserva de los servicios de cabotaje para personas de nacionalidad
mexicana que se dedican al transporte marítimo o las compañías de transporte marítimo mexicanas; (ii) establece
mecanismos y procedimientos para la solución de las controversias o litigios marítimos y (iii) en términos generales,
es protectora de la industria del transporte marítimo. No obstante, no puede haber garantía de que el porcentaje de
buques con la bandera de México operando en México, continuará aumentando en el futuro.
La ley da prioridad a los tratados internacionales ratificados por México para promover uniformidad en el tipo
de régimen aplicable a circunstancias concretas, como las reglas de la Haya y Visby, las Convenciones CLC/FUND,
la Convención sobre Limitación de 1976, la Convención sobre Salvamento, COLREGS y MARPOL. (Todos los
buques que navegan por las aguas de México deben celebrar contratos de seguros e indemnización y contratos de
protección.)
A continuación se enumeran algunos de los puntos más destacados de la legislación:
Disposiciones de carácter consuetudinario que permiten a las autoridades llevar a cabo las inspecciones de
los buques y las investigaciones de incidentes.
Normativa relativa a la inscripción de los buques y las exenciones a las compañías mexicanas que operan
los buques de bandera extranjera en dominios reservados.
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Los buques extranjeros están obligados a designar un agente de transporte para que llamen a puertos
mexicanos.
Los buques con bandera de México necesitan operar con tripulación mexicana solamente y el cabotaje se
reserva, en principio para los buques Mexicanos;
Cuando un buque extranjero es abandonado por los propietarios de la carga a bordo, las disposiciones de la
legislación es coordinar la repatriación y mantenimiento temporal de la tripulación; que la ley considera,
finalmente, la responsabilidad solidaria del propietario y del agente;
El transporte de pasajeros, de carga y remolque en los puertos y en pilotaje también están regulados.
Los capitanes son responsables de los daños y pérdidas causados a los buques o en los puertos debido a la
negligencia, la falta de habilidades adecuadas, negligencia o mala fe, pero no se hace responsable de los
daños y perjuicios causados por un acto de fuerza mayor;
Las compañías que prestan servicios de remolque deben llevar seguro de responsabilidad civil para cubrir
sus responsabilidades a la satisfacción de las autoridades.
La contaminación está regulada por los tratados internacionales. Sin embargo, esto sólo cubre
responsabilidades de tipo CLC. La contaminación con respecto a otras sustancias se trata de acuerdo con la
legislación local que no tiene ninguna limitación. Esto es independientemente de las acciones penales y de
las sanciones contra la parte responsable de los hechos; y
Los privilegios marítimos también son considerados dentro de la ley.
La ley establece plazos para el inicio de las actuaciones con respecto a 7 tipos específicos de los contratos de la
siguiente manera:
Fletamento o Administración náutica a casco desnudo.
Fletamento por tiempo determinado;
Fletamento por viaje.
Transporte de mercancías.
Pasajeros;
Salvamento; y
Remolque.
Reformas al sector energético mexicano
El 12 de diciembre de 2013, el Gobierno Mexicano aprobó la ley que modifica los artículos 25, 27 y 28 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y estipula 21 artículos transitorios para establecer el marco
jurídico para la reforma del sector energético mexicano. El objetivo de esta reforma es el de modernizar el sector
energético mexicano y promover la inversión privada,
Modernizar y fortalecer, sin privatizar, a Pemex y a la Comisión Federal de Electricidad (CFE) como
empresas productivas del Estado 100% mexicanas.
El establecimiento de un régimen contractual para que la Secretaría de Energía (SENER), con la asistencia
técnica de la nueva Comisión Nacional de Hidrocarburos o CNH adjudique a PEMEX y a las entidades
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privadas, el derecho a participar en la producción de petróleo y gas a través de contratos de servicios, de
acuerdos de distribución de las utilidades, de acuerdos de participación en la producción y de acuerdos de
licencia. La Secretaría de Energía tendrá la facultad para determinar, en cada caso, la mejor forma
contractual que maximice los ingresos para el Gobierno Mexicano.
Permitir a las entidades privadas que han celebrado un contrato con PEMEX o al Gobierno de México que
informen, para fines contables y financieros, la adjudicación del contrato, las reservas relacionadas de
petróleo y gas y los beneficios previstos del contrato, siempre y cuando afirmen que todo el gas y petróleo
en el subsuelo es propiedad de México;
Requerir a PEMEX que presente a la consideración de SENER una lista de las áreas en las que tiene
intención de seguir realizando operaciones de exploración y producción en virtud del nuevo régimen
contractual, establecer que tiene la capacidad técnica, financiera y de ejecución necesarias para explorar y
desarrollar el petróleo y el gas de las áreas en una manera eficiente y competitiva, y ofrecer un programa de
trabajo y presupuesto para esas áreas.
Permitir que PEMEX transfiera sus derechos para explorar y explotar los recursos de petróleo y gas a las
entidades privadas a petición de SENER.
Permitir que la Comisión Reguladora de Energía) otorgue los permisos para el almacenamiento, transporte
y distribución de petróleo y gas a través de gasoductos, así como para la generación y comercialización de
electricidad;
La creación del Fondo del Petróleo para la Estabilización y el desarrollo para que actúe como un fondo
fiduciario del gobierno para el cobro y la administración de los ingresos recibidos por el Gobierno
Mexicano de los contratos con PEMEX y las entidades privadas; y
La creación de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector
de Hidrocarburos, con la finalidad de regular y supervisar las cuestiones relativas a seguridad operativa y
la protección del medio ambiente en la industria del petróleo y el gas.
El Congreso mexicano está trabajando en el marco legal para llevar a cabo las reformas, mientras tanto, Pemex
está en el proceso de solicitar la aprobación de la Secretaría de Energía y la Comisión Nacional de Hidrocarburos
para mantener el control de determinadas áreas en las que ha participado en las actividades de exploración y
producción. Una vez que dichas entidades determinen las áreas asignadas a Pemex "ronda cero", esta última
determinará si explota esas zonas sola o en asociación con inversionistas privados. Al mismo tiempo, la Secretaría
de Energía y la CNH, posiblemente con la ayuda de compañías internacionales, realizarán estudios para evaluar los
recursos potenciales, especialmente en aguas profundas, para posteriormente trabajar junto con la Secretaría de
Finanzas en la determinación de los tipos de contrato a emitir y sus condiciones. Se estima que las primeras
licitaciones se lleven al cabo en 2016.
Grupo TMM continúa analizando las implicaciones de las recientes reformas energéticas en nuestro negocio.
No podemos predecir el impacto total que las reformas tendrán en nuestro negocio, en las condiciones financieras y
el resultado de las operaciones una vez que hayan sido implementadas. En principio estimamos que las reformas
tienen el potencial de incrementar significativamente la producción de petróleo mexicano en los siguientes años. Sin
embargo, no existe una garantía de que éstas reformas produzcan este efecto, creemos que un incremento en la
producción de petróleo y gas mexicanos tendrán un impacto positivo en nuestro negocio, condición financiera y en
el resultado de nuestras operaciones.
Reformas fiscales de México
El 11 de diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que
entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Los aspectos fundamentales de las reformas incluyen:
Eliminación del impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).
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Eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. Se estableció un régimen transitorio para los
contribuyentes que operaban previamente en el marco de este régimen y se han establecido tres alternativas
para calcular los impuestos diferidos para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, que se
pagarán a través de pagos parciales realizados durante los cinco años siguientes;
Establecimiento de un nuevo régimen fiscal opcional para grupos de compañías que cumplan con
determinadas condiciones similares a los que se utilizan en el antiguo régimen de consolidación fiscal. El
nuevo régimen fiscal opcional requiere de una participación en el capital de al menos el 80% para
Subsidiarias que califican y que permiten a los grupos de compañías aplazar el pago de impuestos anual
para estas Subsidiarias para un máximo de 3 años. En virtud de este régimen, a Grupo TMM no se le
permitiría incorporar las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores generados por nuestras Subsidiarias, pero
se va a permitir incorporar las pérdidas generadas a partir del 1 de enero de 2014;
Introducción de una nueva retención de Impuesto Sobre la Renta de 10% sobre los dividendos y/o
utilidades distribuidas generadas en el año 2014 y años posteriores;
Eliminación de la exención de las ganancias provenientes de la venta de acciones a través de una bolsa de
valores reconocida por la legislación fiscal. La ganancia se grabará a la tasa del 10% y será retenida por el
intermediario financiero. Los que enajenen y que sean residentes de un país con el que México tiene en
vigor acuerdo fiscal para evitar la doble tributación. Consulte el apartado "TEMA 10. Información
adicional de los ingresos federales de los Estados Unidos Mexicanos, impuestos federales y algunas
consecuencias fiscales".
Cancelación de reducciones programadas a la tasa del impuesto sobre la renta corporativa que habría
disminuido a la tasa de 30% en 2013, al 29% en 2014 y 28% en 2015 a partir de esa fecha;
Los pagos a partes relacionadas, a los residentes y a los no residentes no son deducibles cuando estos
también pueden ser deducidos por la parte relacionada, excepto cuando la parte relacionada también
corresponda el ingreso como gravable en el mismo año fiscal o en el siguiente. Generalmente los pagos
hechos a los no residentes en una jurisdicción de bajos impuestos (escaza jurisdicción) no serán
deducibles, a menos que se lleve a cabo el estudio de precios de transferencia; y
Las deducciones de impuestos sobre los pagos exentos efectuados a los empleados están limitadas a un
47% de dichos pagos, sin perjuicio de la posibilidad de un aumento a 53% en los casos en que los pagos
exentos no sean inferiores a los efectuados a los empleados en el año anterior.
El 13 de febrero de 2014, se interpuso un recurso de amparo para impugnar la constitucionalidad de las distintas
disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. A
la espera de los resultados de la acción de inconstitucionalidad, vamos a continuar analizando el alcance y las
consecuencias de las recientes reformas fiscales en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto que las
reformas tendrán en nuestro negocio, en la condición financiera y los resultados por esta implementación, incluido el
efecto en nuestro negocio de aumentar el impuesto sobre nómina y el aumento de los costos adicionales debido a las
medidas de cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del
impuesto sobre la renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en
deducciones fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros
clientes y accionistas. Es posible que nuestros accionistas puedan estar obligados a pagar más impuestos de lo que
habrían pagado antes de la aplicación de las recientes reformas fiscales.
Reglamentación Ambiental
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos relacionados con la
protección del medio ambiente, así como los requisitos ambientales técnicos emitidos por la SEMARNAT. De
acuerdo con la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (LGEEPA) y la Ley General de
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Prevención y Administración Integral de Residuos, la SEMARNAT autorizó y otras secretarías han promulgado
normas, para, entre otras cosas, la descarga de agua, el suministro de agua, emisiones, ruido, sustancias peligrosas,
transporte y generación de residuos sólidos. Los términos de las concesiones portuarias también nos imponen ciertas
obligaciones de cumplimiento con la ley ambiental. Ver "- Seguros."
Según OPA, las partes responsables, incluidos los propietarios y operadores de los buques, están sujetas a
diversos requisitos y podrían estar expuestas a una importante responsabilidad, y en algunos casos, responsabilidad
ilimitada por daños y perjuicios de remoción, incluyendo daños a los recursos naturales, los daños y perjuicios
resultantes de la descarga de sus buques de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas, en aguas de los
Estados Unidos. En algunas jurisdicciones, las demandas de indemnización por daños y perjuicios por remoción,
permitiría a los demandantes embargar inmediatamente las naves de la compañía de su propiedad y operadas por
ésta, y las venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia de leyes similares promulgadas por
los estados de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de cumplimiento y responsabilidad, crea la
posibilidad de demandas similares que se presentarían conforme a la ley del estado. Además, varias convenciones
internacionales que imponen responsabilidad semejante para la descarga de contaminantes han sido adoptadas por
otros países. Si el derrame se produce en el curso de la operación de uno de nuestros buques que transportan
productos derivados del petróleo, y dicho derrame afecta a los Estados Unidos u otro país que ha promulgado una
legislación similar a OPA, podríamos estar expuestos a una importante responsabilidad ilimitada.
La Ley de Agua Limpia de E.U.A. impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las
aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y leyes estatales comparables, imponen penas civiles, penales
y sanciones administrativas para las descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no
autorizada de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables
ante esas penas y podríamos estar sujetos a medidas cautelares.
Además, nuestro transporte marítimo de petróleo y de productos derivados del petróleo nos somete a
reglamentos adicionales y nos expone a la responsabilidad específica de esta actividad. Las leyes y convenios
internacionales aprobados por varios países a raíz del accidente de "Exxon Valdez", muy especialmente la OPA (que
ya se ha descrito anteriormente), podría provocarnos una responsabilidad importante e incluso ilimitada en caso de
un derrame. Además, estas leyes sujetan a los propietarios de los buques a requisitos adicionales de seguros
reglamentarios. Creemos que estamos en cumplimiento material de los requisitos de estos reglamentos.
Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación de nuestras instalaciones anteriores en los
Estados Unidos o instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde nos han enviado sustancias o desechos
peligrosos según la Ley de Responsabilidad, compensación y respuesta ambiental (CERCLA" o "superfondo") y las
leyes del estado comparables (conocidas como leyes estatales Superfund). CERCLA y las leyes estatales
"Superfund" imponen responsabilidad severa y conjunta por el costo de investigación y medidas correctivas, daños y
perjuicios a los recursos naturales, algunos estudios de la salud y costos relacionados, sin considerar la infracción o
legalidad de la conducta, en ciertas clases de personas con respecto a la descarga de determinadas sustancias en el
medio ambiente. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen
algunos propietarios u operadores actuales y anteriores de una planta y a las personas que han organizado la
eliminación o el tratamiento de determinadas sustancias en la planta, donde ha ocurrido o puede ocurrir una
descarga. Por otro lado, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras partes
pueden iniciar litigios de agravio o acciones de recuperación de costos por daños tóxicos contra las PPRs según la
CERCLA, leyes estatales Superfund o conforme al derecho consuetudinario estatal.
El incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales pertinentes puede resultar en la imposición de multas
administrativas o civiles, el cierre temporal o permanente de las operaciones u otras medidas cautelares, o el juicio
penal. Actualmente consideramos que todas nuestras instalaciones y operaciones importantes están en cumplimiento
con la legislación ambiental aplicable. En la actualidad no hay ningún procedimiento material judicial o
administrativo pendiente contra nosotros con respecto a las cuestiones ambientales, y no creemos que el
cumplimiento continuo de las leyes sobre el medio ambiente tendrá un efecto material adverso en la situación
financiera o los resultados de las operaciones.
No podemos predecir el efecto, si hubiere, la aprobación de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más
estrictas en las operaciones de las compañías que se dedican al tipo de negocio que estamos comprometidos, o
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específicamente, de los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo, los gastos de capital necesarios o
condición financiera.
Seguros
Nuestra compañía se ve afectada por una serie de riesgos, incluyendo la falla mecánica de las embarcaciones,
camiones y otros equipos de transporte, colisiones y la pérdida de bienes de los buques, camiones y otros equipos de
transporte, la piratería, pérdida de la carga o daños, así como interrupción del negocio debido a las circunstancias
políticas en México y en el extranjero, las hostilidades y las huelgas. Además, el funcionamiento de cualquier buque
en tránsito en alta mar está sujeto a la posibilidad inherente de un desastre marino catastrófico, incluidos los
derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las responsabilidades derivadas de los buques propios y los
que operan en el comercio internacional.
Mantenemos un seguro que cubre el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos,
incluyendo, pero no limitado a, el puerto y los buques de navegación marítima, instalaciones portuarias, oficinas
portuarias, camiones, instalaciones en tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro de casco y maquinaria
y seguro por riesgo de guerra en nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida real o total constructiva. Además,
tenemos seguros de protección e indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas.
Con algunas excepciones, que no tengan un seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de
nuestras operaciones o que resulten de un barco de alquiler de tiempo de determinados buques. En algunos casos, y
en función de la relación de las solicitudes de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por autoasegurar nuestro equipo terrestre siguiendo las normas correspondientes. Creemos que nuestra cobertura de seguro
actual es suficiente para proteger contra los accidentes relacionados con los riesgos que implica la conducción de
nuestro negocio y que se mantenga un nivel de cobertura que sea coherente con la práctica de la industria. Sin
embargo, no podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir el costo de los daños sufridos por
nosotros o los daños y perjuicios a los demás, que cualquier reclamación en particular será pagada o que dicho
seguro seguirá disponible comercialmente razonable en las tasas en el futuro. OPA 90, al imponer una
responsabilidad potencialmente ilimitada a los propietarios, operadores y buques sin tripulación para ciertos
accidentes de contaminación en los Estados Unidos, hizo que fuera más caro el seguro de responsabilidad civil para
los propietarios y los operadores de buques.
Estructura organizativa
Tenemos la mayoría de las acciones con derecho a voto en cada una de nuestras Subsidiarias. Las más
importantes compañías Subsidiarias, a partir del 31 de marzo de 2014, incluyen:
Nombre
Administración Portuaria Integral de Acapulco S.A. de C.V. (puertos) * ...........
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V. (logística) ...............
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (Buques tanqueros,
buques parceleros, buques abastecedores y operaciones de remolcadores) .........
Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. (puertos) .......................................
TMM Logistics, S.A. de C.V. (logística).............................................................
TMM Agencias, S.A. de C.V. (agencias de transporte marítimo) .......................
TMM División Marítima, S.A. de C.V. (buques abastecedores) .........................
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. (buques parceleros) ....................................
Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. (almacenaje) ......................
Inmobiliaria Dos Naciones, S. R.L. de C.V.. (astillero) .....................................
País de
Incorporación
Interés en
Propiedad
Interés
en
Votación
México
México
51%
100%
51%
100%
México
México
México
México
México
México
México
México
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
( * ) Menos de la propiedad total por la compañía.
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Propiedad, planta y equipo
Nuestras principales oficinas ejecutivas se encuentran en la Ciudad de México, y en la actualidad están bajo un
contrato de arrendamiento de marzo de 2006 a marzo 2021. Las actividades de nuestro negocio y las actividades
comerciales de nuestras subsidiarias en los campos de logística y transporte se conducen con ambos equipos,
rentados y propios y, en algunos casos, a través de concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano. Nos concedió
el derecho de explotar ciertos servicios, incluidas algunas terminales de cruceros y puertos, como parte de las
franquicias otorgadas a través de la actividad de privatización del Gobierno de México. Disponemos de
instalaciones, ya sea a través de los arrendamientos o como propietarios en Acapulco, Aguascalientes, Altamira,
Ciudad del Carmen, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Dos Bocas, Ensenada, Hermosillo, Veracruz, Manzanillo, Ciudad
de México, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro, Tampico, Toluca y Tuxpan. Véase el TEMA 4.
"Información sobre la compañía - Descripción de la Compañía", y las notas 8 y 9 correspondientes a los Estados
Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.
Los derechos de concesión y los activos relacionados se resumen a continuación:
Años Terminados el 31 de
diciembre
2013
2012
Vida
Estimado
Amortizació
n
(En Años)
(En miles de pesos)
API Acapulco .................................................................................................... $ 94,607
Remolcadores en el puerto de Manzanillo .........................................................
30,266
124,873
Amortización acumulada ................................................................................... (96,491)
Derechos de concesión neto............................................................................... $28,382
____________
( * ) Totalmente amortizada.
$ 94,607
30,266
124,873
(92,706)
$32,167
9
*
Los conceptos de propiedades, planta y equipo se resumen a continuación:
Años Terminados el 31 de
diciembre
2013
Buques .......................................................................................................
Astillero .....................................................................................................
Diques (reparaciones mayores de buques).................................................
Edificios e instalaciones ............................................................................
Equipo de almacenamiento ........................................................................
Equipo de cómputo ....................................................................................
Equipo de terminales .................................................................................
Equipo de transporte terrestre ....................................................................
Otros equipos .............................................................................................
Terrenos .....................................................................................................
Construcciones en proceso ........................................................................
Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto .......................................
$ 7,030,847
56,300
99,927
207,251
18
488
5,457
10,853
8,305
$ 7,419,446
1,338,414
295,258
$ 9,053,118
Total estimado
Vida útil
2012
(En Años)
(En miles de pesos)
$ 7,350,720
57,979
107,760
230,774
5,753
1,436
7,926
212,484
11,989
$ 7,986,821
1,401,551
328,281
$ 9,716,653
24
39
1.5
19 Y 24
9
2Y3
9
3, 4 y 9
El 30 de enero de 2012, la compañía adquirió un astillero en el puerto de Tampico por un monto de $54.3
millones. El astillero está enfocado a la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con una capacidad de
3,000 toneladas.
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Desde el 31 de diciembre de 2013, 22 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se
han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones según nuestros programas de Certificados Fiduciarios.
Por otra parte, 10 propiedades se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones en virtud de
nuestra línea de crédito del Banco Nacional de Comercio Exterior.
La Compañía ha adoptado el modelo de reevaluación para determinar el importe en libros de una sola clase de
sus activos fijos (terrenos y edificios e instalaciones), de acuerdo con la IAS 16, "Propiedades, planta y equipo."
Como resultado de ello, en diciembre de 2013, la Compañía reconoció un superávit neto de $135.4 millones
integrado por: terreno de $104.5 millones y $30.9 millones, de terrenos y edificios e instalaciones,
respectivamente. Ver Nota 3.8 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.
A partir de julio de 2013, Grupo TMM vendió el 100% de su participación en el negocio de autotransporte y
madrinas. Ver Nota 18 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.
TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER
Ninguno.
TEMA 5.
REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS
Resumen ejecutivo
Generamos nuestros ingresos y flujos de efectivo proporcionando a nuestros clientes el valor agregado de
transporte multimodal y servicios logísticos, como los de almacenaje, administración de almacenaje, operaciones de
puertos y terminales, manejo de carga y apoyo logístico. Nuestro equipo comercial y alianzas estratégicas nos
permiten comercializar una gama completa de servicios en el contexto de una distribución total de la cadena de
suministro. A través de estas alianzas, hemos sido capaces de beneficiarnos no sólo de las sinergias, sino también de
la experiencia operativa de nuestros socios de la alianza, incrementando nuestra competitividad.
Nuestros resultados operativos en general están afectados por una variedad de factores, incluyendo las
condiciones macroeconómicas, las fluctuaciones de los tipos de cambio, el desempeño operativo de las unidades de
negocio, los cambios en las normas vigentes y las fluctuaciones de los precios del petróleo. El efecto de los cambios
en estos factores repercute en nuestros ingresos y resultados operativos.
En los últimos años, hemos hecho y seguimos haciendo cambios importantes en nuestro negocio, incluyendo:
Expansión de nuestras Operaciones Marítimas: hemos reforzado y modernizado nuestras Operaciones
Marítimas en los últimos años, desarrollando el negocio en nuestro segmento más rentable. Seguimos
centrados en la expansión de nuestras Operaciones Marítimas para agregar buques costa afuera
especializados a nuestra flota con el fin de cumplir con los requerimientos del mercado de los buques de
nueva generación con capacidades más altas y de aguas más profundas. Además, hemos tratado de
aumentar nuestros servicios de cabotaje a los contratos a mediano y largo plazo, y hemos continuado con
nuestros esfuerzos para añadir buques costa afuera especializados a nuestra flota a fin de satisfacer la
creciente demanda mexicana de servicios de distribución y exploración. Véase el TEMA 4. "Información
sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones Marítimas".
Adquisición de un astillero en el puerto de Tampico: En enero de 2012, adquirimos un astillero en el puerto
de Tampico, México, que ofrece servicios de reparación naviera y nos permite proporcionar servicio de
dique a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente 23% han sido de nuestra propia flota,
por lo que se han reducido nuestros gastos de mantenimiento y de reparación de nuestro buques. A largo
plazo, esperamos tener la capacidad de poder construir buques en el astillero, que nos permitan competir
para satisfacer la demanda esperada de PEMEX para los nuevos buques de alta mar. Véase el TEMA
4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones
Marítimas".
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Desarrollo de una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de Tuxpan: seguimos
trabajando en el desarrollo de una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de
Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores nos debe ayudar a satisfacer la creciente demanda en el
Golfo de México como resultado del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos debe
ayudarnos a administrar las importaciones de diesel y gasolina, así como un aumento de las mismas, que se
espera sea el resultado de la construcción de un oleoducto y una posición de atraque. Véase el TEMA 4.
"Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Desarrollo de una terminal de contenedores y
Terminal de Líquidos en el puerto de Tuxpan".
Pagar y reestructurar nuestra deuda: En mayo de 2011, ya habíamos pagado en su totalidad el saldo de
US$9.1 millones pendientes de nuestros US$200 millones de Facilidad de Bursatilización de Deutsche
Bank AG, que se estableció en septiembre de 2006 y fue reestructurada con éxito en diciembre de 2009, y
se reestructuró y parcialmente se pagó la deuda de buques parceleros con DVB Bank. Seguimos
examinando y analizando las posibles alternativas para refinanciar la deuda que tenemos al ampliar el plazo
de vencimiento y reducir el gasto de intereses. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía Acontecimientos recientes, Programa de Certificados Fiduciarios Denominado en Pesos Mexicanos" y --"
Reestructuración y Terminación de la Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital
Asociado".
Nuestro Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios: El 30 de abril de 2007 hemos establecido un
Programa de Certificados Fiduciarios Denominado en Pesos para la emisión de Certificados Fiduciarios,
que son los valores garantizados por activos de fideicomiso y denominados en pesos mexicanos, por un
importe total de Ps. 9,000 millones. Hemos cerrado nuestra primera, segunda y tercera emisión de
certificados fiduciarios en el marco del programa el 19 de julio de 2007, 30 de abril de 2008, y el 1 de julio
de 2008, respectivamente, en una cantidad de Ps. 3,000 millones, Ps. 1,550 millones, y Ps. 4,390 millones,
respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para refinanciar deuda existente de
buques. Nuestra segunda emisión se utilizaba principalmente para financiar la adquisición de cinco buques
nuevos y usados por un monto total aproximado de US$ 111.4 millones. La tercera emisión se utilizó para
adquirir los buques nuevos y usados. Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en
el marco del programa el 29 de Julio de 2010 en la cantidad de Ps. 10,500 millones. Esta emisión se utilizó
principalmente para reembolsar a tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el marco
del programa, y para refinanciar deuda existente de buques. . De acuerdo a esta cuarta emisiónn del
programa, la Compañía tiuene el derecho de capatilizar intereses durante los primeros cinco años
Reducir nuestros gastos generales de la compañía: A lo largo de los últimos años, hemos reducido
significativamente nuestros costos operativos reduciendo nuestro personal ejecutivo corporativo de 222 a
97 puestos equivalentes de tiempo completo, a través de la eliminación de funciones redundantes y la
transferencia de algunos empleados de otras áreas de negocio de la compañía. Para el año 2014, no hay
nuevas reducciones previstas. Sin embargo, como parte de nuestra estrategia de negocio, tenemos la
intención de mantener los gastos de nuestra compañía a un nivel no superior al 5% de nuestros ingresos.
Introducción de tecnología de ahorro de costos: hemos desarrollado TMM Plus, una plataforma de sistemas
de información basados en Internet que integra servicios de logística, aumentando así la eficiencia de
nuestras operaciones de logística. La plataforma es compatible con sistemas de información dedicado a los
contratos de logística y administración de almacenes. La plataforma de sistemas permite a nuestros clientes
acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado de su carga a través de computadora.
Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Operaciones de logística - TMM Plus".
Venta de algunas Subsidiarias: Desde 2008, Grupo TMM, en un esfuerzo por racionalizar sus operaciones y
reducir los costos operativos, vendió algunas Subsidiarias no estratégicas y se reconoció una ganancia
de US$17.7 millones provenientes de la venta de dichas Subsidiarias. El 20 de abril de 2010, Grupo TMM
acordó vender sus participaciones accionarias en las compañías que componen Grupo Seglo a su socio por
$ 60 millones de pesos. El 30 de junio de 2013, hemos vendido nuestra operación de transporte de tráiler y
acarreo de remolques a un tercero no relacionado por $43.9 millones de pesos.
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Resultados Operativos
El siguiente análisis debe leerse junto con, y es calificado en su totalidad por referencia a nuestros estados
financieros y las notas correspondientes, que aparecen en otras partes de este Informe Anual. Nuestros Estados
financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF, que difieren en ciertos aspectos de las GAAP de
EUA.
General
A continuación se muestra un resumen de los resultados de las operaciones:
Por los años terminados el 31 de
diciembre
2013
2012
2011
(En millones de pesos)
Ingresos por Transportación consolidados
Operaciones marítimas ..............................................................................................
Operaciones de puertos y terminales .........................................................................
Operaciones de logística ............................................................................................
Otros negocios ...........................................................................................................
Total...........................................................................................................................
Utilidad de Transportación
Operaciones marítimas ..............................................................................................
Operaciones de puertos y terminales .........................................................................
Operaciones de logística ............................................................................................
Costos corporativos compartidos ...............................................................................
Total...........................................................................................................................
$2,455.3 $2,188.8 $2,133.4
113.4
101.2
123.7
219.2
249.7
210.5
50.6
52.5
46.7
$2,838.5 $2,592.2 $2,514.3
$517.8
0.2
40.7
(205.4)
$353.3
$442.9 $518.9
27.8
(3.8)
58.6
38.8
(185.2) (199.3)
$312.5 $386.2
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron de
$2,838.5 millones, en comparación con 2,592.2 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012.
Ingresos por Transportación
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
Operaciones de puertos y terminales ..................................
Operaciones marítimas .......................................................
Operaciones de logística .....................................................
Otros Negocios ( * ) ..............................................................
Total ................................................................................
$
113.4
2,455.3
219.2
50.6
$ 2,838.5
% Ingresos
netos
4.0%
86.5%
7.7%
1.8%
100.0 %
2012
$ 101.2
2,188.8
249.7
52,5
$2,592.2
% Ingresos
netos
3.9%
84.5%
9.6%
2.0 %
100.0 %
A2013 vs.
A2012
% de
Cambio
12.1%
12.2%
(12.2%)
(3.6%)
9.5%
( * ) Representa la eliminación de operaciones entre compañías entre segmentos.
Operaciones de puertos y terminales
Los ingresos de las operaciones de puertos y terminales aumentaron 12.1% hasta $113.4 millones para el año
finalizado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con $101.2 millones para el año finalizado el 31 de diciembre
de 2012, y representó 4.0 % del total de los ingresos netos. Este aumento se debe principalmente a un aumento del
volumen en el puerto de Tuxpan, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 de 53,000 toneladas en
2012, debido a un importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se envió a este puerto. El aumento fue
parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en
Page 50
2013 frente a 89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, y por la
reducción de los ingresos de agencias debido a volúmenes más bajos.
Operaciones Marítimas
Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron 12.2% a $2,455.3 millones en 2013 frente a los
$2,188.8 millones en 2012 y representaron 86.5% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió
principalmente a un aumento en nuestros negocios de buques costa afuera debido a una mayor utilización; 12.6% de
los ingresos de nuestro negocio de buques tanqueros como resultado de operar un buque rentado durante el primer
trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013. 20.3% en crecimiento de los ingresos de nuestros negocios de
remolcadores debido a una mezcla mejorada de ingresos; y 14.0% de aumento en los ingresos de nuestros buques
tanque de productos debido a una mayor utilización de los buques. Además, el astillero de la compañía representó
4.9% mayores ingresos en el año 2013 en comparación con 2012, los ingresos mejoraron consecutivamente durante
todo 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre, a $9.8 millones en el segundo trimestre, $18.4 millones en el
tercer trimestre y $17.8 millones en el cuarto trimestre. El aumento de los ingresos en 2013 se debió principalmente
a un aumento en la demanda de los clientes para los servicios de mayor valor.
Operaciones de logística
Los ingresos de Operaciones de logística disminuyeron 12.2% a $219.2 millones en 2013 en comparación con
$249.7 millones en 2012 y el 7.7% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debió principalmente a una
pérdida de ingresos en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La disminución fue
parcialmente compensada por un aumento de los ingresos en el mantenimiento y reparación, el cual se debió
principalmente a un 6.6% en el aumento de volumen de Veracruz en comparación con el 2012.
Utilidad de Transportación
Según NIIF, la Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La
utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto
de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual.
Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 aumentaron 9.0%, a $2,485.2
millones de $2,279.7 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se debió
principalmente a un aumento de 7.6%, equivalente a $42.8 millones, en los contratos de arrendamiento y otros
alquileres, un incremento de 17.9%, o $57.5 millones, en servicios contratados, un aumento del 34.5%, o $53.1
millones en combustibles, materiales y accesorios, y servicios contratados, un aumento del 4.8%, o $30.3 millones,
en concepto de sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un aumento del 3.3%, o $18.7 millones, en la
depreciación y amortización. La utilidad operativa aumentó 49.1% a $417.3 millones para el año terminado el 31 de
diciembre de 2013 en comparación con la utilidad operativa de $279.8 millones para el año terminado el 31 de
diciembre de 2012.
El siguiente cuadro presenta información relativa a la utilidad de transportación por segmento de negocio para
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente.
Grupo TMM Utilidad
de Transportación (1) (2)
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
A2013 vs.
A2012
%
2013
2012
Cambio
Operaciones de puertos y terminales .......................................................
Operaciones marítimas ............................................................................
Operaciones de logística ..........................................................................
Costos corporativos compartidos .............................................................
Total .....................................................................................................
$
0.2
517.8
40.7
(205.4)
$ 353.3
$
(3.8)
442.9
58.6
(185.2)
$ 312.5
(105.3%)
16.9%
(30.5%)
(10.9%)
13.1%
Page 51
(1)
(2)
Los resultados de las operaciones se registran como Utilidad de Transportación en nuestros estados financieros
incluidos en este Informe Anual.
Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos
al 31 de diciembre de 2013 y 2012, separando recursos humanos y costos de tecnologías de la información que
se van a asignar a cada unidad de negocio de acuerdo a su uso. La Utilidad de Transportación incluye los
siguientes costos administrativos totales asignados: en 2013: $22.9 millones en operaciones de puertos y
terminales, $92.4 millones en las Operaciones Marítimas, $12.2 en operaciones de logística y $196.9 en costos
corporativos. En 2012: $23.6 millones en operaciones de puertos y terminales, $92.3 millones en Operaciones
Marítimas, $10.3 en operaciones de logística y $172.0 en costos corporativos.
Operaciones de puertos y terminales
La utilidad de transportación de puertos y terminales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 aumentó a
$0.3 millones en comparación con una pérdida de $3.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012,
después de haber deducido $35.1 millones de gastos administrativos en el año 2013 en comparación con $35.7
millones de los gastos en el año 2012. Este incremento se debe principalmente a un aumento del volumen en el
puerto de Tuxpan, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 a 53,000 toneladas en 2012, debido a un
importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se enviaron a este puerto. El aumento fue parcialmente
compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en 2013 frente a
89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, así como por una reducción
de ingresos en las agencias navieras debido a volúmenes más bajos.
Operaciones Marítimas
La utilidad de transportación de las Operaciones Marítimas, que terminaron el 31 de diciembre de 2013,
aumentaron a $517.8 millones comparados con $442.9 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2012,
después de deducir $92.3 millones de costos administrativos en 2013 y en 2012. Este incremento fue
principalmente atribuible a un incremento en nuestro negocio de embarcaciones costa fuera debido a una alta
utilización; un 12.6% de ingreso proveniente de nuestro negocio de buques parceleros como resultado de operar una
embarcación rentada adicional, durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; 20.3% de los
ingresos crecieron en nuestro negocio de remolcadores debido a una mezcla de mejoras en el ingreso; y un 14% de
incremento en el ingreso en nuestro negocio de buques tanque debido a una mayor utilización de los barcos.
Adicionalmente, el negocio del astillero, reportó 4.9% más ingreso en 2013, comparado con 2012, ya que el ingreso
mejoró durante el 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre a $9.8 millones en el segundo trimestre a $18.4
millones en el tercer trimestre y a $17.8 millones en el cuarto trimestre.
Operaciones de logística
La utilidad de transportación de logística en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 disminuyó a $40.6
millones, en comparación con $58.6 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Esta disminución
se debió principalmente a una pérdida operativa en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La
disminución fue parcialmente contrarrestada por una mayor utilidad operativa en mantenimiento y reparación, la
cual se debió principalmente a un aumento del 6.6% en volumen en función del estado de Veracruz en comparación
con 2012.
Costo Financiero Neto
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
Intereses a favor .......................................................................................
Intereses a cargo
Intereses de Certificados Bursátiles .........................................................
Intereses de otros préstamos .....................................................................
2013
2012
A2013
Vs.
A2012
% Cambio
$37.9
49.6
(23.6%)
$ 764.9
80.9
774.9
82.0
(1.3%)
(1.3%)
Page 52
Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ......................................
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............
Amortización de gastos asociados con otros préstamos ..........................
Otros gastos financieros ...........................................................................
Subtotal......................................................................................................
Utilidad en cambios neto .........................................................................
Costo financiero neto ...............................................................................
(4.4 )
78.4
10.8
12.2
$ 942.8
$ 4.4
$ 900.5
5.9
79.7
10.7
28.2
$ 981.4
$ 44.9
$ 886.9
(174.6)%
(1.6%)
0.9%
(56.7%)
(3.9%)
(90.2%)
1.5%
El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $900.5
millones débito en comparación a los $886.9 millones de débito efectuados durante el año que finalizó el 31 de
diciembre de 2012. El costo financiero neto en el año 2013 incluyó una ganancia cambiaria neta de $4.4 millones y
en el año 2012 incluyó una ganancia cambiaria neta de $44.9 millones como resultado de las fluctuaciones en el
valor relativo del peso frente al dólar. Los gastos por concepto de intereses disminuyeron $38.6 millones en 2013.
En 2013, se pagó a la deuda $784.9 millones de nuestros Certificados Fiduciarios, entre ellos uno de los principales
el prepago de $5.0 millones. La variación es el resultado de los cambios de moneda funcional a pesos, con lo que se
elimina en el año 2013, la variación del tipo de cambio moneda resultante de nuestra deuda denominada en pesos.
Otros gastos - Neto
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
Otros gastos - neto ..................................................................................
2013
2012
A2013
Vs.
A2012
% Cambio
$64.0
$ (32.6 )
296.0%
Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $63.9 millones e incluyó
principalmente $42.0 millones recuperados de los impuestos, una vez deducidos los gastos, $14.1 millones de
ganancia en la propia de adjudicación, $ 9.8 millones y cancelación ($13.1) millones de reserva para prepago y
gastos de arbitraje. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $26.4 millones y
sobre todo incluyendo $74.2 millones de ganancia en la compra del astillero Tampico y 100 millones de los gastos
relacionados con la resolución de ciertos procedimientos fiscales. (Ver notas 20 y 26 (h) que se anexan a Estados
Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento).
Provisión para impuesto a la utilidad
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
2012
A2013
Vs.
A2012
% Cambio
Provisión para impuesto a la utilidad ............................................................... $4.7
$8.8
(46.6%)
En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, mejoramos el gasto de $4.7 millones en comparación con $8.8
millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. La disminución en 2013 se debió principalmente a la
aplicación de determinados beneficios fiscales.
Page 53
Participación minoritaria
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
2012
A2013
Vs.
A2012
% Cambio
Participación minoritaria ................................................................................... $5.0
$5.3
(5.7%)
La participación minoritaria disminuyó a $5.0 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013, de
$5.3 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Pérdida neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2013
Pérdida neta del año
Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................
$ (556.4 )
A2013
Vs.
A2012
% Cambio
2012
$ (786.4 )
(29.2%)
En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, hemos reconocido una pérdida neta de $556.4 millones, o $5.4
por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos reconocido una pérdida neta de $786.4 millones,
o $7.6 por acción.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fueron de
$2,592.2 millones, frente a los $2,514.3 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011.
2012
Operaciones de puertos y terminales ..................................
Operaciones marítimas .......................................................
Operaciones de logística .....................................................
Otros Negocios ( * ) ..............................................................
Total ................................................................................
$
101.2
2,188.8
249.7
52.5
$ 2,592.2
Ingresos por transportación
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
A2012 frente a
% Ingresos
% Ingresos
A2011
Netos
2011
Netos
% Cambio
3.9% $ 123.7
84.5%
2,133.4
9.6%
210.5
2.0 %
46.7
100.0 % $ 2,514.3
4.9%
84.9%
8.4%
1.8%
100.0 %
(18.2%)
2.6%
18.6%
12.5%
3.1 %
( * ) Representa la eliminación de las operaciones intercompañías entre segmentos.
Operaciones de puertos y terminales
Los ingresos de las Operaciones de puertos y terminales disminuyeron 18.2%, alcanzando $101.2 millones para
el año terminado el 31 de diciembre de 2012 en comparación con $123.7 millones para el año que finalizó el 31 de
diciembre de 2011, y representó un 3.9% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debe principalmente a
la disminución de los volúmenes del segmento de cruceros en Acapulco (9 en 2012 frente a 81 en 2011), que es el
resultado de cambios en las rutas de crucero por el Pacífico a otros destinos debido a los actuales problemas de
seguridad que existen en este puerto, así como una reducción de los ingresos de organismos de transporte marítimo
debido a volúmenes más bajos.
Operaciones Marítimas
Page 54
Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron el 2.6%, alcanzando $2,188.8 millones en 2012 en
comparación con $2,133.4 millones en el año 2011 y representó el 84.4% del total de los ingresos netos. Este
aumento se debió principalmente a un aumento en el número de nuestros buques costa afuera en operación, la
productividad y la utilización. Además, los ingresos de la compañía por nuestro negocio de remolcadores
incrementaron debido a la prestación de servicios de remolcador en una nueva terminal de Gas Natural Licuado en
Manzanillo, en marzo de 2012 y la compra de IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en
el puerto de Tampico.
Operaciones de logística
Los ingresos por Operaciones de logística aumentaron el 18.6% a $249.7 millones en 2012 en comparación con
$210.5 millones en el año 2011 y representaron un 9.7% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió
principalmente a un incremento de los ingresos de los segmentos de la industria automotriz en Puebla y Saltillo, y al
5.5% de mayores ingresos en mantenimiento y reparación.
Utilidad de Transportación
Según NIIF, la Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La
utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto
de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual.
Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 aumentaron el 7.1%, alcanzando
$2,279.7 millones a $2,128.0 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Este aumento se debió
principalmente a un aumento del 3.2%, o $17.4 millones, en los contratos de arrendamiento y otros alquileres, lo que
representa un incremento del 34.3%, o $39.3 millones, en servicios contratados, lo que representa un aumento
de 12.0%, o $68.2 millones, en los sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un incremento del 8.2%, o
$43.2 millones, en la depreciación y amortización. Los ingresos brutos disminuyeron 15.7% a $279.8 millones para
el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012 e ingresos de operación a un valor de $331.8 millones para el año que
finalizó el 31 de diciembre de 2011.
El siguiente cuadro presenta información relativa a los ingresos operativos de la compañía por segmento de
negocio para el año terminado el 31 de diciembre de 2012.
Grupo TMM Utilidad
de Transportación (1) (2)
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
A2012 frente a
A2011
%
2012
2011
Cambiar
Operaciones de puertos y terminales .......................................................
$ (3.8)
$ 27.8
(113.6)%
Operaciones Marítimas ............................................................................
442.9
518.9
(14.6%)
Operaciones de logística ..........................................................................
58.6
38.9
51.0%
Costos corporativos compartidos .............................................................
(185.2)
(199.3 )
(7.0%)
Total .....................................................................................................
$ 312.5
$ 386.3
(19.1%)
____________
(1)
Los resultados de las operaciones se registran como ingresos en El sector Transporte, de nuestros estados
financieros incluidos en este Informe Anual.
(2)
Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos
al 31 de diciembre de 2012 y 2011, separando los costos de recursos humanos de las tecnologías de la
información que han de asignarse a cada unidad de negocio de acuerdo con su uso. La Utilidad de
Transportación incluye los siguientes costos administrativos totales asignados: en 2012: $23.6 millones en los
Page 55
puertos y terminales, $92.3 millones en las Operaciones Marítimas, $10.3 en las operaciones de logística y
$172.0 en costos corporativos. En 2011: $22.4 millones en los puertos y terminales, $84.5 millones en las
Operaciones Marítimas, $12.3 millones en las operaciones de logística y $186.4 millones en costos corporativos
compartidos.
Operaciones de puertos y terminales
Las operaciones de puertos y terminales incurrieron en una pérdida operativa en el año que finalizó el 31 de
diciembre de 2012 a $3.8 millones, después de deducir $23.6 millones de los costos administrativos, en comparación
con $27.8 millones, después de deducir $22.9 millones de gastos administrativos, para el año terminado el 31 de
diciembre de 2011. La pérdida se debió principalmente a un 89% de reducción en la actividad de los cruceros
turísticos en Acapulco.
Operaciones Marítimas
La utilidad de operación en las Operaciones Marítimas en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012
disminuye a $442.9 millones, una vez deducidos los $92.3 millones de los costos administrativos, en comparación
con $518.9 millones, una vez deducidos $85.0 millones a los gastos administrativos, para el año que finalizó el 31 de
diciembre de 2011. Este descenso se debió, principalmente, a los bajos ingresos relacionados con el producto
petrolero, el hecho de que sólo un buque tanquero se utilizó durante toda la segunda mitad de 2012, y los costos
asociados con un buque costa afuera de fletamento por tiempo.
Operaciones de logística
Las operaciones de logística incurrieron en utilidad de operación en el año finalizado el 31 de diciembre de
2012 en $249,7 millones, después de deducir $1.8 millones de los gastos administrativos, en comparación con la
utilidad de operación de $210.5 millones, después de deducir $12.3 millones de gastos administrativos para el año
terminado el 31 de diciembre de 2011. La utilidad de operación en el año 2012 aumentó ligeramente debido a un
aumento en los volúmenes y precios en el sector automovilístico en un 24.8% en comparación con 2011.
Costo Financiero Neto
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
Intereses a favor .......................................................................................
Intereses a cargo
Intereses de Certificados Bursátiles .........................................................
Intereses de otros préstamos .....................................................................
Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ......................................
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............
Amortización de gastos asociados con otros préstamos ..........................
Otros gastos financieros ...........................................................................
Subtotal......................................................................................................
Utilidad en cambios neta .........................................................................
Costo financiero neto ...............................................................................
2012
2011
A2012
Vs.
A2011
% Cambio
$49.6
43.8
13.2%
$ 774.9
82.0
5.9
79.7
10.7
28.2
$ 981.4
$ 44.9
$ 886.9
775.9
78.0
9.0
90.8
70.3
14.3
$ 1,038.3
$ 1,160.1
$ (165.6)
(0.1%)
5.1 %
34.4%
(12.2 %)
(84.8%)
(98.4%)
(5.5%)
(96.1%)
635.6%
El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue un débito de
$896.8 millones en comparación con $165.6 millones durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. El costo
financiero neto en el año 2012 incluyó una ganancia neta de $44.9 millones y en el 2011 incluyó una ganancia
cambiaria neta de $1.160.1 millones, como consecuencia de las fluctuaciones en el valor relativo del peso frente al
dólar. Los gastos por intereses disminuyeron a $56.9 millones en 2012. En 2012, la compañía pagó $540.7 millones
de su deuda en certificados fiduciarios, entre ellos uno de los principales fue el prepago de $15.4 millones. La
Page 56
variación es el resultado de los cambios de moneda funcional a pesos, eliminando en 2012, la variación del tipo de
cambio moneda resultante de nuestra deuda denominada en pesos.
Otros gastos - Neto
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
Otros gastos - neto ..................................................................................
2012
2011
A2012
Vs.
A2011
% Cambio
$ (32.6 )
$ (54.5 )
40.2%
Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $26.4 millones y sobre todo
incluyendo $74.2 millones de ganancia en la compra del astillero Tampico y 100 millones de los gastos relacionados
con la resolución de ciertos procedimientos fiscales. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de
2011 fue de $175.3 millones e incluyó principalmente $83.6 millones en reservas para prepago y gastos de arbitraje.
(Ver notas 20 y 26 (h) anexas a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento).
Provisión para impuesto a la utilidad
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2012
Provisión para impuesto a la utilidad ............................................................... $8.8
2011
A2012
Vs.
A2011
% Cambio
$12.0
(26.7%)
En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, superamos un gasto de $8.8 millones en comparación con
$12.0 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. La disminución en 2012 se debió principalmente
a la aplicación de determinados beneficios fiscales.
Participación no controladora
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2012
Participación no controladora ............................................................................ $5.3
2011
A2012
Vs.
A2011
% Cambio
$12.5
(57.6%)
La participación no controladora (intereses) disminuyó a $5.3 millones para el año que finalizó el 31 de
diciembre de 2012, de $12.5 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este decremento se debe a
una disminución en los ingresos netos para el año de las compañías en las que tenemos una participación no
controladora.
(Pérdida) utilidad neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM
(En millones de pesos)
Por los años terminados el 31 de diciembre
2012
(Pérdida) utilidad neta del año
2011
$ 179.0
A2012
Vs.
A2011
% Cambio
(539.3 )%
Page 57
Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................
$ (786.4 )
En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos reconocido una pérdida neta de $786.4 millones, o $7.6
por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, hemos reconocido ingresos netos de $179.0 millones, o
$1.9 por acción.
Políticas contables críticas
Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF (IFRS en inglés) conforme fueron
emitidas por el IASB.
Hemos identificado algunas de las políticas contables fundamentales que nuestra condición financiera y los
resultados de las operaciones son dependientes. Estas políticas contables a menudo implican cuestiones complejas,
que podrán basarse en cálculos y aplicación del juicio. En opinión de nuestra administración, nuestras políticas
contables críticas según las NIIF son las relacionadas con el reconocimiento de los ingresos ordinarios, la conversión
a una moneda extranjera, los impuestos diferidos, las obligaciones laborales y el deterioro de activos de larga
permanencia. Para obtener una descripción completa de todas las políticas contables. (Véase la Nota 3 a los Estados
Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento).
Reconocimiento de ingresos. Los ingresos por viaje de buques parceleros se reconocen como ingresos en el
momento en que el viaje ha terminado. Los ingresos asociados con viajes en proceso son diferidos y reconocidos en
la conclusión de la travesía. Los ingresos por viaje o travesías pertinentes para el período contable se reconocen
como ingresos en función del lugar donde se originan los embarques y que el destino correspondiente se haya
alcanzado durante ese período. Esto exige que la administración, en la fecha de corte de cada período contable,
calcule el progreso de los embarques durante ese período. Los ingresos y los costos de servicios de otras
Operaciones Marítimas son reconocidos en el momento cuando se trata de servicios prestados.
Cambio de Divisa Extranjera. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la moneda de operación y de reportes de los
estados financieros es el peso mexicano. Desde el 1 de enero de 2012, la compañía decidió cambiar su moneda
funcional y de informe de dólares a pesos mexicanos porque el peso mexicano es la moneda del entorno económico
principal en la que Grupo TMM opera. Los procedimientos para convertir la moneda funcional, aplicada de forma
prospectiva desde dicha fecha, es de la siguiente manera:
Todos los renglones de activos y pasivos para la declaración de la situación financiera de 2011 se
convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos mexicanos por
dólar.
En el caso de los renglones no monetarios, los importes se tradujeron en esta fecha de acuerdo con sus
correspondientes costos históricos.
Los ingresos y gastos que figuran en cada estado consolidado de las operaciones y los ingresos globales
se convierten utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de la operación.
Todas las diferencias de tipo de cambio resultantes se reportaron en el ingreso global como parte del "Saldo
de conversión".
El efecto de conversión en 2012 de los renglones no monetarios se originó en pesos (activos fijos, activos
intangibles y gastos pagados por adelantado) son originados por la diferencia entre el valor histórico
original y la conversión de dichos renglones al tipo de cambio de 13.9476, al registrar dichas partidas en su
valor histórico en pesos.
Impuestos sobre la renta diferidos. Aplicamos las disposiciones de IAS 12 "Impuestos sobre la renta". Los
lineamientos según NIIF establecen que el reconocimiento de la amortización de pérdidas operativas debería basarse
en la probabilidad de que tales créditos fiscales serán utilizados de forma efectiva para compensar futuras
obligaciones impositivas. En el marco de dicha evaluación, tenemos que ejercer un juicio significativo para estimar
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el nivel de futuros ingresos gravables que generan nuestras proyecciones y tomar en consideración ciertos supuestos,
algunos de los cuales están bajo nuestro control y otros que no lo están. Las suposiciones clave incluyen las tasas de
inflación, las fluctuaciones monetarias y el aumento de ingresos en el futuro. Si nuestras suposiciones no son
exactas, el importe de los créditos fiscales que hemos reconocido podría estar significativamente afectados.
Obligaciones laborales. Las primas por antigüedad, a los que los trabajadores tienen derecho a los 15 años de
servicio y después de haberse retirado a la edad de 60 años, las obligaciones de las prestaciones del plan de
jubilación, se derogan en los años en que se prestan los servicios. Otra compensación que se basa en la duración del
servicio para que los empleados puedan tener derecho en el caso de jubilación y también los despidos del personal
de 55 años y más, de conformidad con la Ley Federal del Trabajo, se basa en cálculos actuariales, de acuerdo con la
IAS 19 "Prestaciones a los Empleados". Desde el 1 de enero de 2012, Grupo TMM ha decidido voluntariamente
cancelar sus políticas contables en la reserva para indemnizaciones por despido como consecuencia de los despidos
de personal menores a 55 años de edad, ya que se ha retirado esta prestación y como posibles futuros gastos de
reestructuración ya no implican el pago de estas prestaciones en la terminación del empleo. Los efectos de este
cambio de política se aplicarán de forma retroactiva. Los efectos retrospectivos de 2011 dieron lugar a un cargo en
las operaciones de $10.0 millones, la cancelación de un pasivo por $7.3 millones, y un beneficio para ganancias
acumuladas de $17.3 millones en 2010; como resultado se hizo un cargo en las operaciones de $8.1 millones, la
cancelación de un pasivo de $7.8 millones, y un beneficio a las ganancias acumuladas de $15.8 millones.
Deterioro de activos de larga vigencia. La Compañía revisa el valor en libros de los activos intangibles y
activos de larga vigencia anuales y se reconocen deterioros cada vez que los eventos o cambios en las circunstancias
indican que el valor en libros no puede ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por la cantidad en que
el valor contable de los activos sea mayor que su importe recuperable, que es el precio de venta neto más elevado de
un activo y su valor en uso. Con el propósito de evaluar los deterioros, los activos se agrupan en los niveles más
bajos para los cuales existen flujos de efectivo descontados e identificables por separado.
La medición de la pérdida por deficiencia se basa en el valor justo del activo que se determina en función de los
estimados y supuestos de la administración y haciendo uso de datos de mercado disponibles, evaluando de acuerdo
con IAS 36. Al momento de evaluar el valor en libros y la vida útil de los activos de larga vigencia, la Compañía
revisa los indicadores de deficiencia potencial, tales como el valor presente de flujos de efectivo operativos
proyectados y descontados que se han generado para la vida útil del activo, la venta del activo y valores de compra,
los planes de negocios y las condiciones generales del mercado.
En la evaluación de los buques de la Compañía para analizar deficiencias, la Compañía determina el valor del
buque mediante el cálculo del valor presente de sus flujos de efectivo operativos proyectados descontados en el
transcurso de su vida útil (suponiendo una vida útil estándar de 25 años) y el valor residual estimado del buque. Para
cada tipo de buque, los flujos de efectivo proyectados descontados se calculan basándose en la suposición que
incluye la tasa de fletamento promedio del buque en el mercado internacional durante los últimos 10 años y las tasas
de fletamento actuales como lo indican los marcadores de la industria reconocidos, tales como el índice Baltic Dry
Index. El valor residual de un buque se calcula en base a los precios promedio internacionales de chatarra durante
los 10 años anteriores multiplicado por un coeficiente basado en las operaciones en el mercado de buques similares.
El costo operativo de cada uno de los buques se obtiene utilizando el promedio de los últimos 10 años (si sólo se
dispone de datos por un período más corto, se usa el periodo más corto), con proyecciones de costos determinadas
basándose en el uso actual, y los gastos de mantenimiento realmente incurridos, incluyendo los costos de atraque en
diques y otros gastos. La metodología para el cálculo del deterioro también incorpora una tasa anual de inflación y
una tasa de descuento derivado de dos componentes, el cálculo del costo de la deuda basado en promedio LIBOR a
10 años en dólares de los Estados Unidos. Y un cálculo de costo de capital basado en la tasa de interés promedio a
10 años para bonos del gobierno de Estados Unidos a 10 años. A pesar de que la compañía considera que las
suposiciones en las que ésta incorpora en sus cálculos son razonables y apropiadas, tales suposiciones son
inevitablemente subjetivas.
Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se produjeron pérdidas por deterioro de los
valores recuperables de los activos de larga vigencia que fueron significativamente mayores que su valor en libros.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, se determina un deterioro de $0.9 millones (aproximadamente Ps.
$11.8 millones) en relación con un buque y se determinó un deterioro de $10.4 millones (aproximadamente Ps.
$135.9 millones) con respecto a la buena voluntad relacionada con un negocio, ya que los valores recuperables de
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los activos de larga vigencia se han determinado inferiores a su valor contable. Los montos se determinaron a partir
de los resultados del cálculo del valor en uso (flujo de efectivo descontado). Para el año terminado el 31 de
diciembre de 2010, sin que se produzcan pérdidas por deterioro se determinaron los valores recuperables ya que los
activos de larga vigencia fueron significativamente superiores a su valor en libros.
Instrumentos Financieros. Los activos financieros y los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía
se convierte en una parte de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. Los activos financieros no
son reconocidos cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o
cuando se transfieren el activo financiero y los riesgos y compensaciones substanciales. Un pasivo financiero no es
reconocido cuando se ha extinguido, dado de baja, cancelado o expira. Los activos financieros y pasivos financieros
se miden inicialmente al valor justo ajustado por los costos de las operaciones, excepto para los activos financieros y
los pasivos financieros a valor justo con cambios en resultados, que se miden inicialmente al valor justo. Los activos
financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a continuación.
Activos financieros
Para los efectos de medición posterior, los activos financieros, distintos de los designados y efectivos como
instrumentos de cobertura se clasifican en las siguientes categorías con el reconocimiento inicial:
Préstamos y cuentas por cobrar
Activos financieros a valor justo a través de pérdidas y ganancias
Inversiones que se mantienen hasta el vencimiento
Activos financieros disponibles para la venta.
La categoría determina una medición posterior y si todos los ingresos y gastos resultantes se reconocen en el
resultado del ejercicio o en otros ingresos globales. Todos los activos financieros, salvo para aquellos al valor justo
con cambios en resultados son sujetos a revisión por deterioro por lo menos en cada fecha de presentación de
informes. Los activos financieros se ven afectados cuando existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un
grupo de activos financieros están deteriorados. Se aplican criterios diferentes para determinar un deterioro para
cada categoría de activos financieros, que se describen a continuación. Todos los ingresos y gastos relativos a los
activos financieros que se reconocen en los resultados, se presentan dentro de "Costos de financiamiento", "Ingresos
financieros" u "Otras partidas financieras", excepto para el deterioro de cuentas por cobrar comerciales que se
presentan dentro de "Otros gastos".
Pasivos financieros
Los pasivos financieros de la compañía incluyen préstamos, comercio y otros pasivos financieros que se miden
posteriormente a costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, excepto para los pasivos
financieros que se mantienen para comercializar o que son designados a valor justo con ganancias o pérdidas
reconocidas, que se trasladan posteriormente a valor justo con ganancias o pérdidas reconocidas.
Instrumentos financieros derivados
Se requiere un tratamiento de contabilidad específico para derivados designados como instrumentos de
cobertura en las relaciones de cobertura de flujo de efectivo. Para calificar la contabilidad de cobertura, la relación
de cobertura debe cumplir varias condiciones estrictas con respecto a la documentación, la probabilidad de
ocurrencia de las operaciones de cobertura y efectividad de la cobertura. Todos los demás instrumentos financieros
derivados se contabilizan a su valor justo con cambios en resultados. En los períodos de presentación de informes
que se examina, la Compañía ha celebrado un instrumento financiero derivado de cobertura para los próximos dos
años. Este instrumento ha sido contratado para mitigar el riesgo de la tasa de interés que se deriva de los certificados
fiduciarios emitidos por el Programa de Certificados Fiduciarios de la compañía. Todos los instrumentos financieros
derivados utilizados para la contabilidad de coberturas se reconocen inicialmente por su valor justo y se reportan
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posteriormente a valor justo en el estado de situación financiera. En la medida en que la cobertura sea efectiva, los
cambios en el valor justo de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas de flujos de
efectivo se reconocen en otros ingresos globales y se incluyen dentro de la reserva de cobertura de flujos de efectivo
en el capital. Cualquier ineficiencia en la relación de cobertura se reconoce inmediatamente en ganancia o pérdida.
Si ya no se espera que ocurra ninguna operación de proyección, o si el instrumento de cobertura se vuelve
ineficiente, cualquier pérdida o ganancia reconocida en los ingresos globales se transfiere inmediatamente a
ganancia o pérdida.
Operaciones discontinuadas
Resultados de las operaciones discontinuadas
Una operación discontinuada es un componente de la entidad que se ha eliminado, o ha sido clasificado como
retenido para venta, y:
Representa una importante línea de negocio independiente o un área geográfica de operaciones;
Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una importante línea de negocio, o
Es una filial adquirida exclusivamente con fines de venta.
Las ganancias o pérdidas de las operaciones discontinuadas, incluyendo los componentes de ganancias o
pérdidas de años anteriores se presentan como un monto único en el estado consolidado de operaciones. Ese monto,
que incluye pérdidas o ganancias después de impuestos de las operaciones discontinuadas y las pérdidas o ganancias
después de impuestos producidas como resultado de la medición o eliminación de activos clasificados como
sostenidos para la venta, se analizan con más detalle en la Nota 18 de los Estados Financieros Consolidados
Auditados contenidos en este documento.
La información relativa a las operaciones discontinuadas en el año anterior está relacionada con todas las
operaciones que se han discontinuado a partir de la fecha de cierre del último periodo reportado.
Pronunciamientos Contables Recientes NIIF
Normas Nuevas, Modificaciones e Interpretaciones para las Normas Actuales que no han sido Adoptadas en
Etapa Temprana por Grupo TMM. En la fecha de la autorización de los Estados Financieros Consolidados
Auditados que se incluyen en algún otro lugar del presente, el IASB ha publicado algunas normas nuevas,
modificaciones e interpretaciones para las normas actuales pero que todavía no están en vigor y no han sido
adoptadas en etapa temprana por la Compañía. La gerencia espera que todos los pronunciamientos relevantes serán
adoptados en el primer período después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. La información sobre las
normas nuevas, modificaciones e interpretaciones que se espera serán relevantes para los estados financieros de
Grupo TMM se especifican a continuación. Se han emitido otras normas nuevas e interpretaciones, pero no se espera
que tengan un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Instrumentos Financieros NIIF 9 (NIIF 9). El objetivo del IASB es reemplazar la NIC 39, Instrumentos
Financieros: Reconocimiento y Medición (NIC 39) por la NIIF 9. Hasta la fecha, se han emitido los capítulos que
tienen que ver con el reconocimiento, clasificación, medición y discontinuación de activos y pasivos financieros.
Estos capítulos se aplican para los años que empiezan a partir del 1 de enero de 2014. Los capítulos que tratan sobre
la metodología para la contabilidad de deterioro y cobertura siguen en etapa de desarrollo. Además, en noviembre de
2011, el IASB decidió de manera tentativa considerar la realización de modificaciones mínimas al modelo de
clasificación de los activos financieros de la NIIF 9 para resolver problemas en su aplicación. La gerencia todavía no
ha considerado el impacto que tendrá esta norma nueva en los estados financieros consolidados para Grupo TMM.
Sin embargo, la Compañía no espera implementar la NIIF 9 sino hasta que se hayan emitido todos sus capítulos y
que se pueda evaluar el impacto total de todos los cambios.
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Normas de Consolidación. El IASB liberó un paquete de normas de consolidación aplicables para los años que
empiezan el 1 de enero de 2013. La información de estas normas nuevas se presenta a continuación. La gerencia
todavía no ha concluido su evaluación del impacto de estas normas nuevas y revisadas en los estados financieros
consolidados de Grupo TMM.
i.
NIIF 10 Estados Financieros Consolidados (NIIF 10)
La NIIF 10 reemplaza la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (NIC 27) y la SIC 12
Consolidación – Entidades de objetivo especial. La NIIF 10 revisa la definición de control y proporciona una guía
más extensa para su aplicación. Los requisitos nuevos tienen la posibilidad de afectar cuáles intereses de Grupo
TMM serán considerados como subsidiarias y, por lo tanto, cambiar el alcance de la consolidación de entidades. Sin
embargo, los requisitos para los procedimientos de consolidación, los cambios contables para participaciones sin
derecho a control y la contabilidad para la pérdida de control en una subsidiaria siguen siendo los mismos. La
evaluación preliminar de la gerencia es que la NIIF 10 no cambiará la clasificación de ninguna de las participaciones
actuales de Grupo TMM, al 31 de diciembre de 2013..
ii.
NIIF 11 Acuerdos Conjuntos (NIIF 11)
La NIIF 11 reemplaza la NIC 31 ‘Participaciones en negocios conjuntos’ (NIC 31). Esta nueva norma revisa las
categorías de los acuerdos conjuntos y los criterios para la clasificación en las categorías para que se alinie mejor la
contabilidad de los inversionistas con los derechos y obligaciones del negocio conjunto. Además, la opción en la
NIC 31 de usar la consolidación proporcionada para los negocios conjuntos se ha eliminado. La NIIF 11 ahora exige
el uso del método de participación, que se usa actualmente para las inversiones asociadas. La Compañía no tiene
acuerdos que caigan dentro del alcance de esta norma.
iii.
NIIF 12 ‘Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades’ (NIIF 12)
La NIIF 12 contiene y crea congruencia en los requisitos de revelación para los diferentes tipos de inversiones,
incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Introduce un nuevo requisito de revelación para los riesgos
a los que está expuesta la Compañía en términos de su participación con entidades estructuradas.
iv.
Modificaciones Subsiguientes a la NIC 27 ‘Estados Financieros Separados’ (NIC 27) y la NIC 28
‘Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos’ (NIC 28)
La NIC 27 cubre solamente los estados financieros consolidados. La NIC 28 incluye las inversiones en negocios
conjuntos en su alcance. Sin embargo, el método de participación de la NIC 28 permanece sin cambio.
NIIF 13 ‘Medición del Valor Razonable’ (NIIF 13). La NIIF 13 aclara la definición del valor razonable y
proporciona una guía con las mejoras en las revelaciones relacionadas con la medición del valor razonable. Estas no
afectan las líneas que deben medirse a valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es extenso y se aplica tanto a las
líneas financieras y no financieras para las que otra NIFF requiere o permite las mediciones o revelaciones a valor
razonable, excepto en ciertas circunstancias. La NIIF 13 se aplica de manera prospectiva para los años que empiezan
a partir del 1 de enero de 2013. Sus requisitos de revelación no tienen que aplicarse a la información comparativa
para el primer año de su aplicación.
Cambios a la NIC 19 ‘Beneficios a los empleados’ (Modificaciones a la NIC 19). Las modificaciones a la NIC
19 incluyen varias mejoras planificadas. Las más significativas se refieren a los planes definidos de beneficios, que
incluyen:
Eliminación del “método de corredor” y, por lo tanto, se exige que las entidades reconozcan las nuevas
mediciones (incluyendo utilidades y pérdidas actuariales) en que se haya incurrido en el período, reportado
en otros ingresos integrales;
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Cambio en la medición y reporte de ciertos componentes del costo del beneficio reportado. La cantidad
neta en las operaciones se ve afectada por la exclusión de los componentes del desempeño esperado de los
activos del plan y el gasto de intereses, que se reemplazan por el ingreso / gasto neto de intereses de los
activos / pasivos netos de los beneficios definidos y
Mejora de los requisitos de revelación, incluyendo información sobre las características de los planes de
beneficios definidos y los riesgos a los que están expuestas las entidades mediante su participación en ellos.
Las modificaciones a la NIC 19 se aplican para los años que empiezan a partir del 1 de enero de 2013 y sus
efectos tendrán aplicación retroactiva. Las modificaciones a la NIC 19 no han tenido un impacto significativo en los
estados financieros consolidados de Grupo TMM y no han requerido una aplicación retroactiva, ya que nuestras
utilidades y pérdidas actuariales ya se reconocían en partidas de otro ingreso integral.
Liquidez y Recursos de Capital
Nuestro negocio es intensivo en capital y requiere de gastos continuos, entre otras cosas, para mejoras a puertos
y terminales, infraestructura y tecnología, gastos de capital para embarcaciones y otro equipo, arrendamientos y
reparación de equipo y mantenimiento de nuestras embarcaciones. Nuestras fuentes principales de liquidez consisten
en flujo de efectivo de operaciones, saldos actuales de efectivo, ventas de activos y financiamiento de la deuda.
Grupo TMM es básicamente una compañía tenedora y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una
porción sustancial de sus activos operativos a través de varias subsidiarias directas e indirectas. Como resultado,
depende del ingreso de dividendos y comisiones relacionados con servicios administrativos que se proporcionan por
sus subsidiarias operativas para su ingreso operativo, incluyendo los fondos necesarios para pagar su deuda.
Además, la Compañía comenta que sus estados financieros presentan sus obligaciones de deuda de manera
consolidada. Sin embargo, 98.7 % de la deuda de la Compañía lo tienen sus subsidiarias, y cada una paga su propia
deuda con su ingreso operativo. La gerencia cree que estos factores permitirán que la Compañía esté actualizada en
sus reembolsos de deuda, no obstante la restricción de la ley mexicana en la distribución de utilidades por
subsidiarias, que se describen a continuación.
Al 31 de diciembre de 2013, las obligaciones de deuda respectivas de cada una de las subsidiarias de la
Compañía fueron las siguientes:
(en millones de Pesos)
TMM División Marítima, S. A. de C. V.
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Proserpec, S.A.P.I de C.V.
Grupo TMM, S.A.B.
TMM Logistics, S.A de C.V.
Total
$10,106.2
319.1
240.6
83.0
134.0
7.7
$10,890.6
De acuerdo con la ley mexicana, los dividendos de nuestras subsidiarias, incluyendo la distribución prorrateada
de los productos disponibles de negocios conjuntos, pueden ser distribuidos únicamente cuando los accionistas de
estas compañías han aprobado la información financiera correspondiente, y ninguna de nuestras subsidiarias o
compañías de negocios conjuntos puede distribuirnos dividendos mientras no se hayan recuperado las pérdidas
incurridas por dicha subsidiaria. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de
reserva hasta que sea equivalente a 20% del valor total del capital accionario de dicha subsidiaria (calculado con
base en el precio de suscripción nominal real recibido por dicha subsidiaria por todas las acciones emitidas y en
circulación en esos momentos).
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Al 31 de marzo de 2014, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,684.8 millones, que incluye $9,699.5
millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $900.9 millones de deuda
bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $556.3 millones son en deuda a corto plazo y $10,128.5
millones, a largo plazo. De acuerdo con NIIF, los costos de transacción relacionados con financiamientos deben ser
contabilizados como deuda.
Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de marzo de 2014, estábamos en cumplimiento con todos los acuerdos
restrictivos contenidos en nuestros convenios de financiamiento.
Al 31 de diciembre de 2013, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,890.7 millones, que incluye $9,880.2
millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $928.7 millones de deuda
bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $636.6 millones eran en deuda a corto plazo y $10,254.1
millones, en deuda a largo plazo.
El capital total de nuestros accionistas en 2013, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias
consolidadas, era de $201.0 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 54.2.
Al 31 de diciembre de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,823.8 millones, que incluye $9,839.8
millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $909.8 millones de deuda
bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $332.6 millones eran en deuda a corto plazo y $10,491.2
millones, en deuda a largo plazo.
El capital total de nuestros accionistas en 2012, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias
consolidadas, era de $658.8 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 16.4.
Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,495.6 millones, que incluye $9,544.1
millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $875.4 millones de deuda
bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $239.8 millones eran en deuda a corto plazo y $10,255.8
millones, en deuda a largo plazo.
El capital total de los accionistas en 2011, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias
consolidadas, era de $1,519.4 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 6.9.
Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $12,163.7 millones, que incluye
$10,968.4 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $164.6 millones en
nuestra Línea de Bursatilización y $1,030.7 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta
deuda, $486.8 millones eran en deuda a corto plazo y $11,676.9 millones, en deuda a largo plazo.
El capital total de los accionistas en 2010, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias
consolidadas, era de $1,470.5 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 8.3.
Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,940.5 millones, que incluye $9,474.6
millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $277.5 millones en nuestra
Línea de Bursatilización y $1,188.3 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda,
$333.3 millones eran en deuda a corto plazo y $10,607.1 millones, en deuda a largo plazo.
El capital total de los accionistas en 2009, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias
consolidadas, era de $1,670.9 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 6.5.
El 9 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de su subsidiaria, TMM Remolcadores, S. A. de C. V.) celebró un
convenio de financiamiento para la adquisición de dos remolcadores por la cantidad de $11.9 millones de dólares
(aproximadamente $155.5 millones) (85 % del precio de compra de las embarcaciones) con vigencia de siete años, a
una tasa fija de 6.35%, con pagos trimestrales de capital e intereses. La línea de crédito de financiamiento se pagó
por adelantado completamente el 29 de julio de 2010, con productos de la cuarta emisión en nuestro Programa de
Certificados Fiduciarios.
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El 11 de enero de 2008, para refinanciar la adquisición de ADEMSA, Grupo TMM cerró un convenio de
financiamiento por la cantidad de $8.5 millones de dólares (aproximadamente $111.1 millones), con vigencia de
siete años, a una tasa fija de 8.01 %, con pagos semestrales de capital a partir de enero de 2010 y pagos semestrales
de intereses. La Compañía sigue negociando con el banco para reestructurar el programa de amortización y obtener
mejores condiciones de flujo de efectivo.
El 24 de enero de 2008, a través de su subsidiaria TMM Flota Marítima, S. A. de C. V., Grupo TMM obtuvo
una línea de crédito de financiamiento de hasta $100 millones de dólares (aproximadamente $1,306.5 millones) para
la adquisición y construcción de embarcaciones que se entregarán de 2008 a 2010. La línea de financiamiento se usó
para la adquisición de una embarcación de suministro por $32.8 millones de dólares (aproximadamente $428.5
millones) (90% del precio de compra) con vigencia de siete años. La línea de crédito incluyó dos tipos de préstamos,
el préstamo preferente de $27.4 millones de dólares (aproximadamente $358.0 millones) a tasa variable de Libor
+185 puntos base y el préstamo subordinado de $5.4 millones de dólares (aproximadamente $70.6 millones) a tasa
variable de Libor + 400 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses. Ambos préstamos fueron
completamente pagados por anticipado el 30 de abril de 2008, con los productos de la segunda emisión del
Programa de Certificados Fiduciarios.
El 30 de abril de 2008, Grupo TMM emitió títulos valores en la segunda emisión de su Programa de
Certificados en Fideicomiso por $1.55 billones, a la tasa de interés interbancaria, TIIE, más 195 puntos base. Los
productos de la segunda emisión de este programa se usaron para adquirir buques tanque y costa afuera adicionales,
para reembolsar la deuda actual, para financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados
con la emisión.
El 1 de julio de 2008, Grupo TMM emitió títulos valores en la tercera emisión de su Programa de Certificados
Fiduciarios por $4.39 billones, a la tasa de interés interbancario de desarrollo, TIIE, más 219 puntos base. Los
productos de la tercera emisión de este programa se usaron para adquirir buques costa afuera adicionales, para
financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión.
En junio de 2009, Grupo TMM (a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.) obtuvo una
línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuenta corriente por $25.0 millones de dólares
(aproximadamente $326.6 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Ver “—Otra Deuda.”
En noviembre de 2009, Grupo TMM obtuvo una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo y
para la emisión de cartas de crédito, por un total de $215.0 millones, con vencimiento en noviembre de 2012, a una
tasa variable con pagos mensuales de intereses. Ver “—Otra Deuda.”
En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su Línea de Crédito de Bursatilización, dando como resultado
la cancelación de aproximadamente $1,122.8 millones en certificados emitidos en la Línea de Crédito y la liberación
de ciertas subsidiarias para que no participaran en la Línea de Crédito. Ver el TEMA 4. Información sobre la
Compañía – Desarrollos Recientes – Restructuración y Terminación de la Línea de Crédito de Bursatilización de
Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital Asociado”.
El 29 de julio de 2010, Grupo TMM emitió certificados fiduciarios en la cuarta emisión de un Programa de
Certificados Fiduciarios por la cantidad de $10.5 billones, a la tasa de interés interbancario de México, TIIE, más
245 puntos base. Los productos de la cuarta emisión se han usado para pagar por anticipado las tres emisiones
anteriores y así consolidar la deuda en el programa, y para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones, para
financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión.
El 13 de mayo de 2011, la Compañía celebró un convenio con Deutsche Bank AG London por el que la
Compañía recompró todos los certificados en posesión de Deutsche Bank AG London por un total de $9.1 millones
de dólares (aproximadamente $118.9 millones), y posteriormente se cancelaron todos los certificados al mismo
tiempo de la cancelación de los certificados fiduciarios subordinados en posesión de VEX. La Compañía dio por
terminada la línea de crédito formalmente el 30 de junio de 2011. Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía
– Desarrollos Recientes – Reestructuración y Terminación de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por
Cobrar; Aumento de Capital Asociado”.
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En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de
C.V.) obtuvo una línea de crédito en dólares estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente
$141.1 millones) para financiar la adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de
capital a tasa fija con pagos mensuales de capital e intereses. Ver “— Arrendamientos de Capital” a continuación.
Al 31 de marzo de 2014, teníamos un capital de trabajo neto (activos circulantes menos pasivos circulantes) de
$352.7 millones. Teníamos capital de trabajo neto de $428.6 millones, $445.4 millones y $735.0 millones al 31 de
diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. La reducción en el capital
de trabajo neto del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2013 se atribuyó principalmente a una reducción
de $91.4 millones en efectivo y equivalentes en efectivo y $60.4 millones en proveedores.
Información sobre flujos de efectivo
El resumen de datos de flujos de efectivo para los años que concluyeron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y
2011 es como sigue:
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2013
2012
2011
(en miles de Pesos)
Actividades de operación..............................................................................
Actividades de inversión ..............................................................................
Actividades de financiamiento .....................................................................
Efecto del cambio de moneda en el efectivo ................................................
Reducción neta en efectivo y equivalentes en efectivo.................................
Efectivo y equivalentes en efectivo al principio del año ..............................
Efectivo y equivalentes en efectivo al final del año......................................
984,945
916,563
890,503
(208,686)
(344,795)
(218,446)
(868,085)
(570,006) (1,267,971)
430
(12,691)
(150,868)
(91,396)
(10,929)
(746,782)
496,680
507,609
1,254,391
$ 405,284 $ 496,680 $ 507,609
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se
redujo en $91,396 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Esta reducción se atribuyó
principalmente a un pago de deuda de $868.1 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos,
$208.7 millones de inversiones en activos fijos.
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se
redujo en $10,929 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Esta reducción se atribuyó
principalmente a un pago de deuda de $570.0 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos,
$344.8 millones de inversiones en activos fijos y una reducción de $24.3 millones de efectivo restringido.
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se
redujo en $746.8 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2010. Esta reducción se atribuyó
principalmente a un pago de deuda de $1,268.0 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios, la Línea de
Crédito de Bursatilización y otros préstamos y $218.4 millones de inversiones en activos fijos, que se compensó
parcialmente por $80.5 millones de efectivo restringido.
Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Operación
Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $984.9 millones en
el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, en comparación con $916.6 millones en el año que terminó el 31 de
diciembre de 2012. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en ingresos en nuestras Operaciones
Marítimas, que mejoraron 12.2% por las siguientes razones principales: un aumento de ingresos de 10.7% en nuestro
negocio de embarcaciones de costa afuera debido a un mayor uso; un aumento de ingresos de 12.6% en nuestro
negocio de buque tanqueros como resultado de la operación de una embarcación adicional arrendada durante el
primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; un aumento de 20.3% en ingresos en nuestro negocio de
remolcadores en puerto debido a una mejor mezcla de ingresos y un aumento en ingresos de 14.0% en nuestro
negocio de buque tanqueros debido a un mayor uso de las embarcaciones. Además, nuestro negocio de astilleros
reportó un aumento de ingresos de 4.9% en 2013 en comparación con 2012.
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Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $916.6 millones en
el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, en comparación con $890.5 millones en el año que terminó el 31 de
diciembre de 2011. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en el número de nuestras embarcaciones
de mar adentro en operación, en su productividad y uso. Además, los ingresos de nuestro negocio de remolcadores
aumentó por la provisión de servicios de remolque a una nueva terminal LNG en Manzanillo en marzo de 2012 y a
nuestra compra de IDN, una compañía que tiene una concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico.
La tabla a continuación resume los flujos de efectivo de las actividades de operación para los períodos indicados:
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2013
2012
2011
(en miles de Pesos)
Pérdida antes de resultado de operaciones .................................................
Depreciación y amortización .....................................................................
Provisión de impuestos ..............................................................................
Utilidad en la venta de activos fijos - neta ..................................................
Resultado en venta de subsidiarias .............................................................
Utilidad en adjudicación de inmueble .......................................................
(Aumento) reducción en efectivo restringido .............................................
Provisión de intereses de deuda ..................................................................
Utilidad cambiaria ......................................................................................
Cambios en activos y pasivos ....................................................................
Efectivo de actividades de operación .........................................................
$ (487,939) $ (615,836)
670,439
675,360
4,687
8,783
(9,240)
(12,344)
(8,078)
(74,245)
(14,063)
102,622
(24,273)
845,723
850,919
(1,277)
(38,078)
(117,929)
146,277
$ 984,945 $ 916,563
$ 485,361
663,308
41,060
(6,189)
80,519
852,795
(1,158,423)
(67,928)
$ 890,503
Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Inversión
El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 fue de
$208.7 millones, que incluyó $290.8 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue
compensado parcialmente por la venta de equipo operativo y el negocio discontinuado por $43.9 millones. El
efectivo neto usado en las actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 fue de $344.8
millones, que incluyó $351.2 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo y $54.3 millones
para la adquisición de subsidiarias, que se compensó parcialmente por la venta de equipo operativo por $60.7
millones. El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 fue
de $218.4 millones, que incluyó $191.1 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue
compensado parcialmente por la venta de equipo operativo por $47.5 millones.
Ver “— Gastos de Capital y Desinversiones” a continuación para tener más detalles de los gastos de capital y
las desinversiones relacionados con los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011,
respectivamente.
Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Financiamiento
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento
ascendió a $868.1 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización,
nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento
ascendió a $570.0 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización,
nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento
ascendió a $1,268.0 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de
Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.
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Plan de Negocios
El plan de negocios de Grupo TMM está centrado en una nueva estrategia de crecimiento y de fortalecimiento
financiero que le permita ampliar sus operaciones a través de múltiples proyectos y objetivos. Estos proyectos
buscan conjuntar los elementos que le permitan capturar las grandes oportunidades que generarán las Reformas
Energética y Financiera. Todo lo anterior bajo el gran objetivo de generar valor a los accionistas.
Operaciones Marítimas. Con el objetivo incrementar el valor de la división, estamos trabajando en alternativas
que nos permitan intercambiar deuda por capital para reducir la carga financiera y crecer con flujo generado por las
operaciones; adicionalmente buscamos explotar la capacidad de operación de la compañía para desarrollar el
negocio de operación de activos propiedad de terceros.
Es nuestra intención que la compañía TMM División Marítima agrupe todas las subsidiarias del negocio marítimo
formando una compañía autónoma, más sólida e integrada; asimismo, agregar dada la vocación de sus operaciones,
los negocios ya existentes de Mantenimiento y reparación de equipo marítimo y de Agenciamiento naviero.
Asimismo, hemos comenzado el servicio en cabotaje de transporte de carga contenerizada en la ruta Pacífico Norte
entre los puertos de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas con frecuencia decenal.
Con lo anterior, lograremos definirnos como una empresa naviera centrada en México y con atención especial al
sector energía.
Operaciones de Puertos y Terminales. Continuamos trabajando con potenciales interesados en el desarrollo del
proyecto de las terminales de contenedores y de líquidos en el puerto de Tuxpan, Veracruz. Una vez finalice la
construcción de la carretera México-Tuxpan, el puerto de Tuxpan será el más cercano a la zona metropolitana del
D.F. y de los estados del centro de la república que representan más del 50% del PIB, permitiendo satisfacer la
demanda existente y creciente del comercio exterior vía el Golfo de México.
Como parte de nuestro plan de expansión de operaciones portuarias, estamos en la fase final de una alianza
estratégica para la de extracción, almacenamiento, transporte terrestre y marítimo de líquidos comestibles en el
puerto de Tuxpan, Veracruz, siendo el producto inicial jugo de naranja. El proyecto contempla dos etapas, en la
primera etapa TMM operará la terminal y en la segunda adicionalmente manejará un buque de exportación.
En lo que respecta a nuestra operación de Acapulco, buscaremos iniciativas que apoyen al gobierno del estado de
Guerrero en la reactivación de la actividad de cruceros.
Operaciones de Logística. Estamos buscando desarrollar una asociación con un operador internacional que
tenga tecnología de punta y que aunado a nuestro conocimiento del país y sus leyes, nuestras relaciones con clientes,
habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc., podamos desarrollar el mercado automotriz y de
alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de
patios de autos y contenedores.
Gastos Corporativos. Esperamos optimizar el tamaño del corporativo mediante la asignación de los recursos de
servicios administrativos, contabilidad, finanzas y recursos humanos directamente a las divisiones operativas
derivados de los planes antes descritos.
Nuestra Capacidad de Continuar como un Negocio en Marcha
Nuestros Estados Financieros para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 incluyen una nota explicativa
que describe la existencia de preocupaciones sustanciales sobre nuestra capacidad de continuar como un negocio en
marcha. Esta nota comenta que (i) la continuación de la Compañía como un negocio en marcha depende de nuestro
cumplimiento con nuestras obligaciones financieras de manera regular, (ii) para tener éxito en nuestras inversiones
nuevas necesitamos aumentar nuestra flota de embarcaciones y tomar en consideración los requisitos de PEMEX y
de nuestros otros clientes y (iii) los Estados Financieros no incluyen ningún ajuste en los activos o pasivos que
podrían requerirse si la compañía no puede continuar como un negocio en marcha.
El negocio marítimo ha estado mejorando en su desempeño en años recientes, siendo más eficiente con el
mismo nivel de ingresos, consolidándose como nuestro negocio más rentable. Además, la dirección de la Compañía
sigue trabajando en la implementación del plan de crecimiento de cinco años, que incluye los siguientes proyectos y
su estado actual:
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Proyectos a Corto Plazo
En el tercer trimestre de 2013, vendimos nuestro negocio de transporte terrestre y de autotransporte, que no
generaron los resultados esperados. Con esta venta, esperamos que los resultados operativos de nuestras operaciones
de logística mejorarán conforme enfoquemos nuestros esfuerzos en nuestros negocios más rentables.
Proyectos a Mediano Plazo
Tenemos planes de desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de Tuxpan,
Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda en el Golfo de México,
aprovechando el crecimiento del mercado mexicano. El objetivo de la terminal de líquidos será manejar el volumen
actual como el aumento esperado en la importación de gasolinas y diésel, mediante la construcción de una tubería y
una posición de atraque. Se espera que esta terminal empiece operaciones a principios de 2016, ya que el único
pendiente es la conclusión de la carretera de la Ciudad de México a Tuxpan. La construcción de la carretera se ha
demorado debido a problemas con los terrenos. Se espera que estas terminales contribuyan con una porción
significativa de los ingresos esperados.
También estamos considerando la ampliación de nuestra flota de embarcaciones de suministro con
embarcaciones especializadas para aprovechar la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
De acuerdo con nuestro plan de negocios, en 2013 empezamos a comprar embarcaciones adicionales y lo
seguiremos haciendo durante 2014 .
En marzo de 2014 iniciamos el servicio en cabotaje de transporte de carga contenerizada en la ruta Pacífico
Norte entre los puertos de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas con frecuencia decenal, con una embarcación fletada
hasta que se alcancen los niveles óptimos que justifiquen su adquisición.
Prevemos que la implementación de estos proyectos tendrá éxito a mediano plazo, permitiéndonos crecer con
activos y operaciones de alto rendimiento, mejorando de manera significativa nuestra estructura de capital y
generando mayor valor para nuestros accionistas. La implementación de estos proyectos a mediano plazo será
financiada por una combinación de capital y de deuda.
Además, hemos iniciado un estudio para mejorar nuestro perfil de deuda y poder reducir nuestros costos de
financiamiento y mejorar los flujos disponibles para inversión. Como parte de este esfuerzo, hemos decidido
capitalizar aproximadamente 40% de los intereses que deben pagarse en nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios y asignar los fondos disponibles a nuestro programa de expansión de embarcaciones.
Creemos que los cambios mencionados deben ser suficientes para que la Compañía tenga la capacidad de
continuar como un negocio en marcha.
Ver el TEMA 3. “Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio”
relacionado con nuestra condición financiera en años recientes y otros factores que generan dudas importantes sobre
nuestra capacidad de continuar como un negocio en marcha y que podría ocasionar nuestra disolución de acuerdo
con la Ley Corporativa de México.
Gastos de Capital y Desinversiones
Las tablas a continuación presentan nuestros gastos de capital y desinversiones principales en los últimos tres
años:
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Adquisición de bienes de capital para los últimos tres años
(en millones de Pesos)
Por los años terminados el 31 de
diciembre de
2013 (a)
2012 (b)
2011 (c)
Gastos de Capital por Segmento:
Operaciones de Puertos y Terminales ........................................................................ $ 11.3 $ 18.7 $ 63.5
Operaciones Marítimas ..............................................................................................
252.3
307.1
116.3
Operaciones de Logística ...........................................................................................
2.7
10.9
6.0
Corporativos ..............................................................................................................
24.5
14.5
5.3
Total ....................................................................................................................... $ 290.8 $ 351.2 $ 191.1
____________
(a) En 2013, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $11.3 millones en
construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii)
Operaciones Marítimas: $159.5 millones en adquisición y mejoras de equipo y $92.8 millones en proyectos de
construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.0 millones en proyectos de construcción y $0.7 millones en
equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $24.5 millones en activos fijos y otros
proyectos corporativos estratégicos.
(b) En 2012, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $18.7 millones en
construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii)
Operaciones Marítimas: $106.8 millones en adquisición y mejoras de equipo y $200.3 millones en proyectos de
construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.4 millones en proyectos de construcción y $8.5 millones en
equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $14.5 millones en activos fijos y otros
proyectos corporativos estratégicos.
(c) En 2011, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $63.5 millones en
construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii)
Operaciones Marítimas: $61.6 millones en mejoras de equipo y $54.7 millones en proyectos de construcción;
(iii) Operaciones de Logística: $6.0 millones en proyectos de construcción y (iv) Corporativos: $5.3 millones en
activos fijos y otros proyectos corporativos estratégico.
Ventas de bienes de capital en los últimos tres años
(en millones de Pesos)
Por los años terminados el 31 de
diciembre de
2013 (a)
2012 (b)
2011 (c)
Desinversiones de Capital:
Venta de acciones de subsidiarias ..........................................................................
$ 43.9
$
$
Otros activos ..........................................................................................................
17.2
15.2
27.0
Total ...................................................................................................................
$ 61.1
$ 15.2
$ 27.0
____________
(a) En 2013, las desinversiones de capital incluyeron $61.1 millones de la venta de embarcaciones y de equipo de
transporte terrestre.
(b) En 2012, las desinversiones de capital incluyeron $15.2 millones de la venta de embarcaciones y de equipo de
transporte terrestre.
(c) En 2011, las desinversiones de capital incluyeron $27.0 millones de la venta de otros activos fijos.
Línea de Crédito de Bursatilización
El 25 de septiembre de 2006, la Compañía celebró un contrato de Línea de Crédito de Bursatilización con
Deutsche Bank, AG por $200 millones de dólares (aproximadamente $2,613.0 millones) a una tasa anual fija de
interés de aproximadamente 12.5%, usando muchas de las características estructurales de las transacciones
anteriores de bursatilización.
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El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructuración de la Línea de Crédito de Bursatilización de la
Compañía, VEX, una filial de la Compañía, compró certificados con un valor nominal de $86.5 millones de dólares
(aproximadamente $1,130.1 millones). VEX es una empresa mexicana en la que José F. Serrano Segovia (nuestro
accionista principal y Presidente de nuestro Consejo de Administración) tiene participación accionaria minoritaria y
controla 100% de las acciones con derecho de voto; la participación accionaria restante en VEX está en posesión de
inversionistas relacionados y no relacionados a través de acciones sin derecho de voto.
Además, como parte de la reestructuración, se modificaron algunas condiciones de la Línea de Crédito de
Bursatilización. Entre otras, las subsidiarias de la división de logística (TMM Logistics, S.A. de C.V. y Lacto
Comercial Organizada, S.A. de C.V.) fueron liberadas de la Línea de Crédito y, en consecuencia, las cuentas por
cobrar generadas por estas subsidiarias ya no serán asignadas al Fideicomiso. Ver el TEMA 4. “Información sobre la
Compañía – Desarrollos Recientes – Reestructura y Terminación de la Línea de Bursatilización de Cuentas por
Cobrar; Aumento de Capital Asociado”.
Para mejorar el perfil de amortización de la Compañía y para reducir los gastos financieros, a mediados de 2010
empezamos pláticas con Deutsche Bank AG London para la recompra de los certificados fiduciarios en posesión de
Deutsche Bank en nuestra Línea de Crédito de Bursatilización. En mayo de 2011, la Compañía finalizó la recompra
temprana de todos los certificados en posesión de Deutsche Bank por un total de $9.1 millones de dólares
(aproximadamente $118.9 millones) y posteriormente se cancelaron todos los certificados al mismo tiempo que la
cancelación de los certificados fiduciarios subordinados en posesión de VEX. La Compañía dio por terminada
formalmente la Línea de Crédito de Bursatilización el 30 de junio de 2011.
Arrendamientos de Capital
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tenía dos obligaciones de arrendamiento de capital.
En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de
C.V.) celebró un convenio con “FTAI Subsea 88 Ltd” para obtener una línea de crédito a 10 años en dólares
estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1 millones) para financiar la
adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de capital, a una tasa fija de 15.9% al año,
con pagos mensuales de capital e intereses. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $10.7 millones de
dólares (aproximadamente $139.8 millones).
En diciembre de 2012, Grupo TMM celebró un convenio con “Value Arrendadora, S.A. de C.V.” para obtener
un financiamiento en arrendamiento de capital a 4 años en pesos mexicanos por la cantidad de $1.8 millones para
financiar la adquisición de activos de transporte, a una tasa fija de 14.23% al año, con pagos mensuales de capital e
intereses. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $1.1 millones.
Equipo de Transporte y Otros Arrendamientos Operativos
Arrendamos equipo de transporte y de manejo de contenedores, nuestro edificio de oficinas corporativas y otros
activos con convenios clasificados como arrendamientos operativos. Las vigencias de estos convenios de
arrendamiento varían de 1 a 15 años y contienen disposiciones estándar para estos tipos de convenios operativos.
Compra de dos buques Parceleros
El 25 de mayo de 2007, la Compañía compró el M/T “Maya” y compró el M/T “Olmeca” el 19 de junio de
2007. Celebramos una línea de crédito a 10 años con DVB Bank SE (antes DVB Bank AG) ´por la cantidad total de
$52.5 millones de dólares (aproximadamente $685.9 millones) para financiar la adquisición de estos buque
parceleros. El capital e intereses en este préstamo debían pagarse mensualmente. Los intereses se calculaban a una
tasa promedio ponderada de 7.61% anual. El 4 de abril de 2011, la Compañía celebró un convenio con el banco para
reestructurar este préstamo mediante: (i) el pago anticipado completo del tramo del préstamo subordinado por la
cantidad total de $6.5 millones de dólares (aproximadamente $84.9 millones), incluyendo $0.7 millones de dólares
(aproximadamente $9.1 millones) en penalizaciones por pago anticipado; (ii) la emisión de un tramo nuevo por la
cantidad de $4.0 millones de dólares (aproximadamente $52.3 millones), con pagos mensuales de intereses y un
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pago final de capital con vencimiento en junio de 2017 y (iii) la apertura de un tramo a corto plazo con disposiciones
mensuales de hasta $3.5 millones de dólares (aproximadamente $45.7 millones) en los siguientes 24 meses para
reducir los pagos de capital que se adeudan en el tramo del préstamo preferente actual. Los dos tramos nuevos son a
tasa variable de la Tasa Interbancaria Real (AIR) más 400 puntos base, y la Compañía pagará capital del tramo a
corto plazo a partir de abril de 2013 trimestralmente hasta el vencimiento en junio de 2017. Al 31 de mayo de 2011,
la tasa de interés promedio ponderada en el préstamo reestructurado era de 6.70% anual. Este convenio permite que
la Compañía mejore el programa de amortización de esta línea de crédito y reduzca los gastos financieros
relacionados.
Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios Denominados en Pesos
El 30 de abril de 2007, en la asamblea de accionistas de la Compañía, nuestros accionistas autorizaron el
establecimiento de un programa para la emisión de certificados fiduciarios, que son títulos valores garantizados por
activos fiduciarios y denominados en pesos mexicanos, por una cantidad de hasta $9,000 millones. Usaremos los
productos para la venta de estos certificados para refinanciar nuestros financiamientos bancarios actuales de nuestra
flota de embarcaciones y para financiar la adquisición de embarcaciones adicionales, como lo considera nuestro
programa de expansión.
Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisiones de los certificados fiduciarios en el programa el 19 de
julio de 2007, el 30 de abril de 2008 y el 1 de julio de 2008, por la cantidad de $3,000 millones, $1,550 millones y
$4,390 millones, respectivamente. Nuestra primera emisión se usó principalmente para refinanciar la deuda actual de
embarcaciones. Nuestra segunda emisión se usó para refinanciar la deuda de embarcaciones y para la adquisición de
embarcaciones nuevas y nuestra tercera emisión se usó principalmente para financiar la adquisición de
embarcaciones nuevas y usadas. El 29 de julio de 2010, cerramos nuestra cuarta emisión de certificados fiduciarios
por $10,500 millones a la tasa de interés interbancaria de desarrollo de México, TIIE, más 245 puntos base. Los
productos de la cuarta emisión se han usado principalmente para pagar por anticipado las tres emisiones anteriores,
con lo que se consolidó la deuda en el programa y para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones. Al 31 de
diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $10,594 millones.
De acuerdo con el Programa, la Compañía tiene el derecho de capitalizar intereses durante los primeros cinco
años, de acuerdo a la siguiente tabla:
Año
Capitalización %
Pago de Intereses %
1y2
60%
40%
3y4
50%
50%
5
25%
75%
En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por
pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Dureante 2013 la Compañía pagó
100% of de los interese por pagar, por lo tanto no hubo ninguna capitalización. Ver el TEMA 4. “Información sobre
la Compañía – Desarrollos Recientes – Embarcaciones Compradas a través de nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios”.
Financiamiento de Transporte Automotor y Adquisición de Unidades de Transporte
El 19 de julio de 2007, compramos ciertos activos operativos para el transporte automotor de Auto Convoy
Mexicano, S.A. de C.V., una ex compañía mexicana de transporte automotor, por un precio total de compra de $429
millones. Estos activos se incluyeron a nuestra división de logística y comenzaron operaciones en septiembre de
2007.
La Compañía firmó una línea de financiamiento denominada en pesos con Daimler Financial Services Mexico,
S. de R.L. de C.V. (conocida antes como DC Automotriz Servicios, S. de R.L. de C.V.) (“Daimler”) para financiar
la compra de estos activos en julio de 2007, por $123.7 millones, con 84 pagos mensuales de capital e intereses a
partir de enero de 2008. Los intereses se pagarían a una tasa variable con base en la TIIE de 91 días más 200 puntos
base.
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El 4 de junio de 2008, la Compañía, a través de su subsidiaria Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.
(“Lacorsa”), celebró una línea de crédito en pesos mexicanos con Daimler para la adquisición de 31 unidades de
transporte por $19.8 millones a una tasa fija de 12.85%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos,
más intereses acumulados en el saldo pendiente, con vencimiento en junio de 2013.
El 26 de septiembre de 2008, la Compañía, a través de Lacorsa, firmó una línea de crédito en pesos mexicanos
con Daimler para la adquisición de 8 unidades de transporte por $5.2 millones a una tasa fija de 13.56%. El capital
se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo insoluto, con vencimiento
en septiembre de 2013. En junio de 2010, se reestructuraron ambos préstamos en un solo préstamo por $21.7
millones a una tasa fija de 14.8%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses
acumulados en el saldo insoluto, con vencimiento en mayo de 2015.
El 1 de diciembre de 2010, celebramos un convenio de reconocimiento y reestructuración de deuda con Lacorsa
por $96.7 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 3.5 puntos porcentuales. El capital se pagaría en 72
pagos mensuales consecutivos más los intereses acumulados en el saldo insoluto a partir del 1 de enero de 2001 y
con vencimiento en diciembre de 2016.
El 3 de diciembre de 2013, después de negociaciones previas, celebramos otro convenio de reconocimiento y
restructuración de deuda Daimler por $62.9 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 6.0 puntos
porcentuales. El capital se pagaría en 72 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo
insoluto, a partir del 1 de enero de 2014 y con vencimiento en diciembre de 2019.
Otras Deudas
En junio de 2009, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de crédito en
dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6
millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben pagarse
por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos,
con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. La Compañía hizo [3] disposiciones en
esta línea de crédito por la cantidad total de aproximadamente $17.9 millones de dólares (aproximadamente $233.9
millones). La Compañía hizo un pago por anticipado completo por las cantidades dispuestas en julio de 2010, abril
2012 y junio de 2012, respectivamente.
En noviembre de 2010, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución
de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una segunda línea de
crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente
$196.0 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben
pagarse por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en
pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito,
juntas, no pueden ser superiores a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) o su equivalente en
pesos mexicanos. En noviembre de 2010, se hizo una primera disposición en esta segunda línea de crédito por
$115.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses pagaderos
mensualmente. En octubre de 2011, se hizo una segunda disposición en la segunda línea de crédito por $65.7
millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con pagos mensuales de intereses. Al 31 de
diciembre de 2013, la tasa efectiva para esta segunda línea de crédito era 8.0425%, con un saldo insoluto de $70.3
millones.
En agosto de 2012, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una tercera línea de crédito
en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente $196.0
millones de pesos) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses se
calculan sobre los saldos insolutos y el capital debe pagarse en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades
en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de las tres
líneas de crédito juntas no puede ser superior a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones de
pesos) o su equivalente en pesos mexicanos. En agosto de 2012, se hizo una primera disposición en esta tercera línea
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de crédito por $161.6 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses
pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa efectiva para esta disposición en la tercera línea de
crédito era de 8.0425%, con un saldo insoluto de $161.6 millones.
En noviembre de 2009, la Compañía aseguró con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca
Múltiple, a través de su subsidiaria Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I de C.V., una compañía de propósitos
múltiples, una línea de crédito en pesos mexicanos en dos tramos, uno para la emisión de cartas de crédito, o Tramo
A, y el segundo para capital de trabajo, o Tramo B, por un total de $215.0 millones, originalmente con vencimiento
en noviembre de 2012 y con prórroga a diciembre de 2013, a una tasa variable con pagos mensuales de intereses.
Durante 2009 y 2010, la Compañía hizo una disposición por la cantidad total de aproximadamente $126 millones en
ambos Tramos. Estas cantidades fueron reembolsadas por completo posteriormente. La línea de crédito venció en
2013, sin cantidades insolutas.
En julio de 2010, la Compañía aseguró con Autofin México, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios
Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de
$100.0 millones, con vencimiento en junio de 2012, a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con
pagos mensuales de intereses. El 30 de septiembre de 2011, usando la misma línea de crédito, el saldo de capital
para esta disposición y los intereses se pagaron por anticipado completamente.
En septiembre de 2011, para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, la Compañía decidió aprovechar
la línea de crédito que tenía Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con el banco para asegurar un
préstamo por $42.9 millones. Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición en la línea de
crédito, el 30 de septiembre de 2011, se combinaron los préstamos en uno por aproximadamente $80.4 millones a
una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento
en septiembre de 2016. La tasa efectiva en esta disposición en la línea de crédito al 31 de diciembre de 2012 era de
8.2962%, con un saldo insoluto de $44.2 millones.
En enero de 2011, para mejorar el programa de amortización de la Línea de Crédito de Bursatilización de
Cuentas por Cobrar y su cancelación, la Compañía decidió asegurar dos líneas de crédito a través de su subsidiaria
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversiones privadas, cada uno de los créditos por $3.0
millones de dólares (aproximadamente $39.2 millones). El préstamo acumula intereses a una tasa fija de 11.25 %,
con pagos semestrales de intereses y capital, un período de gracia de dos años para los pagos de capital, y con
vencimiento en enero de 2016. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto de ambos créditos era de $6.0 millones
de dólares (aproximadamente $78.4 millones).
En noviembre de 2011, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito para fortalecer las actividades
agropecuarias de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con
Logra Financiamientos, S.A. de C.V. SOFOM ENR, por $10.6 millones. El préstamo genera intereses a una tasa
variable de la TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos mensuales de intereses, cuatro pagos de capital y
vencimiento en diciembre de 2012. Esta línea de crédito se pagó completamente en su vencimiento en diciembre de
2012.
En noviembre de 2011, La Compañía decidió contratar dos líneas de crédito para fortalecer las actividades
agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con
INPIASA, S.A. de C.V. La primera fue por $15.7 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos
base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en agosto de 2021; la segunda por $4.2 millones
a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y
vencimiento en octubre de 2016. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 fue de 8.2962%,
con un saldo insoluto total de aproximadamente $14.3 millones.
En marzo de 2012, la Compañía aseguró con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V., una línea de crédito en pesos para capital de trabajo por un total de $15.0
millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 475 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y
vencimiento en marzo de 2013. Esta línea de crédito fue pagada completamente en su vencimiento en marzo de
2013.
Page 74
En octubre de 2013, la Compañía aseguró con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V., otra línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de
aproximadamente $19.9 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos
mensuales de capital e intereses, y vencimiento en diciembre de 2015. La tasa efectiva en esta línea de crédito al 31
de diciembre de 2013 era de 8.7925% con un saldo insoluto de $18.4 millones.
En agosto de 2012, la Compañía celebró un convenio con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria TMM
Logistics, S.A. de C.V., para una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de $5.0
millones para poder descontar facturas de servicios proporcionados a la Secretaría de Seguridad Pública del D.F., a
una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base y con vencimiento en agosto de 2013. La Compañía
renovó la línea de crédito con el banco hasta agosto de 2014 y aumentó la cantidad hasta $10.0 millones. La tasa
efectiva en esta línea de crédito al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7954%, con un saldo insoluto de $4.2 millones.
En junio de 2012, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de
ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Corporación
Financiera de Occidente, S.A. de C.V. SOFOL IBM por $18.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más
600 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en junio de 2015. La tasa efectiva para
ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 era de 9.7941%, con un salto insoluto total de $9.0 millones.
En septiembre de 2012,la Compañía aseguró con Autofin México, a través de su subsidiaria Servicios
Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de
$4.4 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de intereses, y
vencimiento en marzo de 2013. Esta línea de crédito se pagó totalmente en marzo de 2013.
En diciembre de 2012, la Compañía decidió celebrar otra línea de crédito para fortalecer las actividades
agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Banco
del Bajío, S.A. por $8.5 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales
de capital e intereses, con un período de gracia de 12 meses para los pagos de capital, y con vencimiento en
noviembre de 2019. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 era de 6.2831%, con un saldo
insoluto total de $8.4 millones.
En diciembre de 2012, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito a través de un arrendamiento de
capital para adquirir equipo automotor con Value Arrendadora, S.A. de C.V. SOFOM ENR, por $1.4 millones a una
tasa fija de 14.23%, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en diciembre de 2016.
En septiembre de 2009, la Compañía aseguró con Pure Leasing, S.A. de C.V. a través de su subsidiaria TMM
Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por
$26.2 millones a una tasa fija de 14.25% , con pagos mensuales de capital e intereses en saldos insolutos y
vencimiento en septiembre de 2014, con un saldo insoluto total de $3.5 millones.
En septiembre de 2013, la Compañía celebró varias líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de
su subsidiaria, ADEMSA. Éstas incluyen:
Una línea de crédito de $7.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para ADEMSA, a una tasa variable de la
TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, un período de gracia de 12
meses para pagos de capital, y con vencimiento en agosto de 2020. La tasa de interés efectiva en este
préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 6.02941%, con un saldo insoluto total de $7.6 millones.
Una línea de crédito de $4.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para la subsidiaria de la Compañía,
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I de C.V. (Proserpec”) a una tasa variable de la TIIE a 28 días
más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en diciembre de 2014.
La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7929%, con un saldo
insoluto total de $3.4 millones.
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Una línea de crédito de $2.3 millones de Banco Monex, S.A. para Proserpec a una tasa variable de la TIIE a
28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en diciembre de
2014. La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7915%, con un saldo
insoluto total de $1.7 millones.
Una línea de crédito de $36 millones de Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR para Proserpec a
una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y
vencimiento en diciembre de 2014. La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013
era de 9.0829%, con un saldo insoluto total de $2.7 millones.
Riesgo de Monedas Extranjeras
Una mayoría de los ingresos de la Compañía está denominada en dólares estadounidenses, y la mayoría de
nuestros costos y gastos está denominada en Pesos. Como tal, la Compañía está expuesta a riesgo de monedas
extranjeras y a veces podríamos usar derivados de moneda extranjera para administrar los diferentes niveles de
exposición. Estos derivados permiten que la Compañía compense un aumento en gastos operativos y/o
administrativos como resultado de la apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar
estadounidense.
Por lo tanto, el ingreso de la Compañía de las operaciones podría verse afectado significativamente por
variaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el Peso mexicano. La Compañía ha tratado de
reducir al mínimo su exposición al riesgo de monedas extranjeras teniendo su deuda principalmente en Pesos
mexicanos. Históricamente, el Peso mexicano ha estado sujeto a un mayor riesgo de devaluación y por lo general se
ha depreciado contra el dólar estadounidense. Actualmente, cerca de 94% de la deuda de la Compañía está
denominada en Pesos mexicanos, casi toda en deuda a largo plazo en relación con su Programa de Certificados
Fiduciarios. Los certificados emitidos en este programa tienen una vigencia de 20 años y no requieren que la
Compañía haga pagos de capital antes de su vencimiento.
Actualmente, la Compañía piensa que su estrategia de tener la mayor parte de su deuda de largo plazo
denominada en Pesos mexicanos le permitirá administrar de manera efectiva su riesgo de monedas extranjeras sin la
necesidad de usar instrumentos de derivados de moneda extranjera u otros instrumentos de cobertura. Sin embargo,
en el pasado la Compañía, y también en diferentes momentos en el futuro, ha contratado instrumentos de derivados
de monera extranjera denominados en Pesos mexicanos o en otras unidades monetarias para tratar de administrar
este riesgo. Estos instrumentos de derivados deben permitir que la Compañía compense cualquier aumento en los
gastos operativos y / o administrativos que se originen de una apreciación o depreciación de las monedas extranjeras
contra el dólar estadounidense. Ver el TEMA 11. “Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgo de
Mercado — Riesgo de Monedas Extranjeras”.
Información de Tendencias
Históricamente, una porción sustancial de los ingresos generados por nuestras operaciones marítimas se ha
logrado a través de contratos con PEMEX. En 2011, 2012 y 2013, 62%, 59% y 56% respectivamente, de los
ingresos generados por las operaciones marítimas fueron el resultado de contratos con PEMEX. Creemos que
aumentaremos nuestros ingresos más en este segmento del negocio en el futuro. Se espera que PEMEX aumente su
exploración en aguas profundas para compensar la reducción en sus reservas petroleras. Como resultado, esperamos
un aumento en la demanda de PEMEX para diferentes tipos de embarcaciones en el sector costa afuera.
El éxito futuro de nuestro negocio de logística depende de nuestra capacidad de celebrar contratos con
fabricantes automotores importantes, compañías de bienes de menudeo y de consumo y de convertirnos en un
proveedor para entidades del Gobierno, proporcionando servicios integrados de logística y embarque. Nuestras
habilidades primordiales que nos hacen competitivos son: (i) nuestra experiencia en logística, (ii) nuestra capacidad
de seguir desarrollando infraestructura de almacenamiento, logística y transporte terrestre y (iii) nuestra capacidad
de proporcionar sistemas de última generación para proporcionar soluciones de logística.
Page 76
Hemos refinanciado casi toda la deuda relacionada con las adquisiciones de embarcaciones con la primera
emisión de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, redujimos las obligaciones para cumplir con la deuda y
prorrogamos la vigencia de los financiamientos de embarcaciones. La capacidad de cumplir con nuestras
obligaciones en nuestra deuda en el futuro dependerá de nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de
aumentar nuestros ingresos y de controlar los gastos de manera significativa. El desempeño operativo futuro
depende de las condiciones económicas, financieras, comerciales y competitivas prevalecientes y de otros factores,
muchos de ellos más allá de nuestro control. Nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda y de tomar otras
acciones dependerá, entre otros factores, de nuestra condición financiera en esos momentos, de las restricciones en
los instrumentos que rigen nuestra deuda y de otros factores, incluyendo las condiciones del mercado, el ambiente
macroeconómico y variables como el tipo de cambio entre el Peso y el dólar y las tasas de referencia en el mercado
de dinero en Pesos y dólares, que están más allá de nuestro control.
Hemos financiado gastos de capital con fondos de flujos de efectivo operativos y esperamos buscar
financiamiento adicional a través de convenios de crédito garantizados y financiamientos respaldados por activos
para los gastos adicionales de capital, como lo hemos estado haciendo con nuestro Programa de Certificados
Fiduciarios, descrito con anterioridad.
Acuerdos Fuera del Balance General
Al 31 de diciembre de 2013, no teníamos convenios fuera del balance general. Reportamos nuestros activos y
pasivos de acuerdo con la NIIF actual, emitida por el IASB.
Obligaciones Contractuales
La tabla a continuación describe nuestras obligaciones para pagos en nuestros arrendamientos financieros,
obligaciones de deuda, arrendamientos operativos y otros acuerdos de financiamiento para los períodos indicados al
31 de diciembre de 2013:
Financiamiento (1)
Menos de un
Más de
año
1-3 años
3-5 años
5 años
Total
(en miles de Pesos, a menos que se indique lo contrario)
Certificados Bursátiles (2) ......................................................
138,090
Financiamientos para adquisición de buques parceleros (3) ..
319,091
Inversionistas (4) ....................................................................
46,869
34,807
Financiamiento para adquisición de equipo terrestre y de
logística (5)...........................................................................
11,282
41,134
14,086
Refinanciamiento para adquisición de ADEMSA(6) ............
69,919
Capital de trabajo de PROSERPEC (7) .................................
33,756
38,632
5,978
Otra deuda (8) ........................................................................
13,404 235,155
Total .................................................................................. $ 632,411 $ 349,728 $ 20,064
Obligaciones de arrendamiento financiero (9)
Embarcaciones, equipo de transporte y otros
arrendamientos operativos .................................................
Total ..................................................................................
Obligaciones de arrendamiento financiero (10)
Embarcaciones, equipo de transporte y otros
arrendamientos operativos .................................................
Total ..................................................................................
Menos de
1 año
1-3 años
3-5 años
9,742,134
-
9,880,224
319,091
81,676
66,502
69,919
4,630
82,996
248,559
$9,746,764 $ 10,748,967
Más de
5 años
Total
$ 26,693 $ 53,456 $ 52,457 $ 183,011 $ 315,617
$ 26,693 $ 53,456 $ 52,457 $ 183,011 $ 315,617
Menos de
1 año
1-3 años
3-5 años
Más de
5 años
Total
$ 62,966 $ 84,580 $ 70,283 $ 569,512 $ 787,341
$ 62,966 $ 84,580 $ 70,283 $ 569,512 $ 787,341
Page 77
Menos de
1 año
Otro (11)
Línea de crédito de bursatilización ...............................
Total ..........................................................................
$
$
1-3 años
- $
- $
Más de
5 años
3-5 años
- $
- $
- $
- $
Total
- $
- $
-
(1) Estas cantidades incluyen pagos de capital y de intereses acumulados e insolutos al 31 de diciembre de 2013.
(2) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial en relación con el financiamiento de buque tanques,
embarcaciones costa afuera y remolcadores, denominada en Pesos mexicanos. El vencimiento de esta línea de
crédito es en julio de 2030, con un pago total de capital, pagos semestrales de intereses a una tasa variable de
TIIE más 245 puntos base. Al 31 de diciembre de 2013 la tasa era de 6.80 % anual. La compañía contrató una
tasa de interés CAP para protegerse contra la fluctuación posible de la tasa de interés.
(3) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial en relación con el financiamiento de dos buques
parceleros, denominada en dólares estadounidenses. El vencimiento de estas líneas de crédito es en junio de
2017, con un pago total de $220,796, pagos mensuales de capital e intereses con una tasa ponderada promedio
de 6.65% anual.
(4) Deuda en relación con la cancelación de la Línea de Crédito de Bursatilización, denominada en dólares. El
vencimiento de estas líneas de crédito es en enero de 2016, pagos semestrales de intereses y tasa fija de 11.25%
anual.
(5) Deuda en relación con el financiamiento de equipo terrestre y de logística, denominada en Pesos. Diferentes
líneas de crédito denominadas en Pesos, con vencimientos entre agosto de 2013 y diciembre de 2019, pagos
mensuales de intereses y capital con tasas fijas y variables; la tasa ponderada promedio era 10.03% anual al 31
de diciembre de 2013.
(6) Deuda en relación con el refinanciamiento para la adquisición de ADEMSA, denominada en dólares
estadounidenses. El vencimiento de esta línea de crédito es en julio de 2014, con pagos semestrales de intereses
y 6 pagos de capital, tasa fija de 8.01% anual. La compañía está en el proceso de reestructurar el programo de
pagos con el banco para prorrogar el vencimiento.
(7) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial para capital de trabajo y para fortalecer las actividades
agrícolas de ADEMSA. Varias líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con diferentes vencimientos
entre junio de 2015 y agosto de 2021, pagos mensuales de intereses y capital con una tasa promedio ponderada
de 8.30% anual al 31 de diciembre de 2013.
(8) Deuda contratada en compañías de objetivo especial para capital de trabajo y emisiones de cartas de crédito.
Diferentes líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con vencimientos entre agosto de 2014 y
diciembre de 2015, pagos mensuales de intereses con pago total de capital a una tasa variable; la tasa ponderada
promedio era de 8.11% anual al 31 de diciembre de 2013.
(9) Contratos de arrendamiento financiero para comprar las siguientes embarcaciones y equipo de transporte: (i)
equipo de transporte denominado en Pesos mexicanos, con vencimiento en diciembre de 2016, pagos mensuales
de intereses y capital y tasa fija de 14.23% y (ii) embarcación AHTS, denominado en dólares estadounidenses,
con vencimiento en noviembre de 2026, pagos mensuales de intereses y capital y una tasa fija de 15.92%.
(10) Estas cantidades incluyen los pagos de arrendamiento mínimos.
(11) En abril de 2011, la Compañía finalizó la recompra anticipada de todos los certificados en posesión de
Deutsche Bank en la Línea de Crédito de Bursatilización.
TEMA 6.
DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS
Directores y Alta Gerencia
Consejo de Administración
Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete
y un máximo de 21 directores, sin tomar en consideración el nombramiento de sus suplentes respectivos.
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Actualmente tenemos siete directores en nuestro consejo. Nuestro Consejo de Administración se elige anualmente
por mayoría de votos de nuestros accionistas y es responsable de la administración de la Compañía. La Compañía no
tiene convenios para pagar beneficios a los directores cuando concluye su empleo.
Nuestro Consejo de Administración actual fue elegido y ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual de
Accionistas, que se celebró el 30 de abril de 2013. Nuestros directores y directores suplentes, sus ocupaciones
principales y años de servicio (redondeados al año más cercano) como director o director suplente son los siguientes:
Años como
Director o
Director
Suplente Edad
Nombre
Ocupación principal
Directores
José F. Serrano Segovia ...................
Ignacio Rodríguez Rocha ................
Maria Josefa Cuevas de Serrano ......
Luis Martínez Argüello ...................
José Luis Ávalos del Moral .............
Miguel Alemán Velasco ..................
Miguel Alemán Magnani .................
Presidente del Consejo de Grupo TMM
Abogado y Primer Vicepresidente de Grupo TMM
Inversionista privado
Inversionista privado
Inversionista privado
Inversionista privado
Inversionista privado
42
23
8
9
7
5
5
73
78
68
73
71
82
48
Directores Suplentes
José Francisco Serrano Cuevas ........
Presidente Director Suplente
13
33
Los directores (cuando hayan sido elegidos) permanecerán en sus puestos durante el período que se establece a
continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelectos y, en caso de que no
se nombre a su suplente, o si el suplente designado no ocupa su puesto, los directores seguirán en su cargo hasta por
treinta días calendario después de la fecha del vencimiento del puesto para el que fueron nombrados, como se
describe a continuación. Para información adicional, Ver el TEMA 10. “Información Adicional – Consejo de
Administración.”
Puesto
en
el
Consejo
de
Administración
Presidente .........................................
Vicepresidente ..................................
Segundo vicepresidente ....................
Vigencia
7 años
7 años
Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de Accionistas
que lo elige. Este puesto está actualmente vacante.)
Otros Directores del Consejo ............ 1 año
José F. Serrano Segovia
El Sr. Serrano nació el 22 de noviembre de 1940. Ha sido Presidente de Grupo TMM desde 1992. Durante su
carrera profesional, ha sido propietario de varias compañías familiares en México. Entre los puestos más
sobresalientes de su carrera profesional y empresarial están los siguientes: Presidente del Comité Ejecutivo y
Presidente del Consejo de Grupo Anáhuac, S.A. de C.V. y Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo
de Hules Mexicanos, S.A. de C.V. El Sr. Serrano tiene una maestría en ingeniería de la Universidad Villanova en
Pensilvania, E.U.A.
Ignacio Rodríguez Rocha
El Sr. Rodríguez nació el 13 de julio de 1936. El Sr. Rodríguez ha sido nombrado Primer Vicepresidente del
Consejo de Administración de Grupo TMM desde el 30 de abril de 2013. Es miembro del Consejo de Automotriz
México, S.A. de C.V y de Diesel de Toluca, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez es actualmente un socio de Rodriguez
Rocha, S.C.
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Maria Josefa Cuevas de Serrano
La Sra. Serrano nació el 16 de junio de 1946. La Sra. Serrano es fundadora de la Sociedad Internacional de
Valores de Arte Mexicano, A.C. (SIVAM), que promueve la música clásica y el alcance para los artistas talentosos
de México, Además, es una promotora activa del arte mexicano en México y el extranjero. La Sra. Serrano es esposa
del Sr. José F. Serrano Segovia.
Luis Martínez Argüello
El Sr. Martínez nació el 1 de enero de 1941. Desde febrero de 2003, el Sr. Martínez ha sido el Director General
de Servicio Global de Asesoría y Cabildeo, S.C. y de San Lucas Trading Co., S.A. de C.V. Desde 1972 a enero de
2003, el Sr. Martínez trabajó en la industria del cemento en México. En 1972, trabajó en Cemex, S.A. de C.V. como
Director Corporativo de Planificación Estratégica. En 1982 se salió para ir a trabajar en Cementos Apasco, S.A. de
C.V. como Director Corporativo Comercial e Internacional hasta 1990, cuando regresó a Cemex, para fungir como
Director Corporativo de Proyectos Especiales. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la
Universidad Iberoamericana y un posgrado en Administración de la Universidad de Harvard.
José Luis Avalos del Moral
El Sr. Ávalos del Moral nació el 4 de septiembre de 1943. En 2003, empezó con su propia empresa de
consultoría, ofreciendo servicios de consultoría relacionados con gobierno corporativo, finanzas, planificación
estratégica y recursos humanos. A principios de su carrera, el Sr. Avalos era Auditor Senior en
PricewaterhouseCoopers y después ocupó varios puestos administrativos de alto nivel en las divisiones de Finanzas
y Planificación en IBM, tanto en la Ciudad de México como en Nueva York. Anteriormente trabajó en el Banco
Nacional de Mexico como Contralor, entre varios otros cargos. Es miembro del Consejo y también Presidente del
Comité de Auditoría de Hispano, S.A. Graphic Arts. En 1967, se graduó con honores como Contador Público de la
Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). El Sr. Ávalos también tiene una maestría en Administración
de Empresas de la Universidad Pace de Nueva York.
Miguel Alemán Velasco
El Sr. Alemán nació el 18 de marzo de 1932 en Veracruz, México. Tiene una licenciatura en Derecho de la
Universidad Autónoma de México. Durante su carrera profesional, ha ocupado varios cargos públicos en el gobierno
de México, como Gobernador Constitucional del estado de Veracruz y Senador de la República. Actualmente es
Presidente del Consejo de Administración de la línea aérea mexicana, Interjet, y Vicepresidente del Consejo de
Administración de Televisa. El Sr. Alemán ha recibido varios premios de famosas instituciones nacionales e
internacionales y ha publicado varias novelas, ensayos, artículos y libros técnicos.
Miguel Alemán Magnani
El Sr. Alemán nació el 25 de abril de 1966 en la Ciudad de México. Tiene una licenciatura en Derecho de la
Universidad Anáhuac y tomó un curso de Administración de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección
de Empresas (“IPADE”). Ha ocupado varios cargos importantes en Televisa, la compañía de medios de
comunicación de habla hispana más grande de México. Actualmente es el Director Ejecutivo de la línea aérea
mexicana, Interjet, y también Presidente de GALEM, un grupo alemán que se especializa en telecomunicaciones,
bienes raíces y transporte. Es miembro del consejo de administración de varias compañías mexicanas. También es
socio del fondo Discovery Americas.
Directores Ejecutivos
Nuestros directores actúan a la discreción de nuestro Consejo de Administración. Nuestros directores
ejecutivos, su cargo y años de servicio con nosotros se presentan a continuación:
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Nombre
Directores Corporativos
José F. Serrano Segovia ...................
Jacinto David Marina Cortés ...........
Carlos Pedro Aguilar Mendez .........
Marco Antonio Godínez Ramírez ...
Elvira Ruiz Carreño .........................
Marco Augusto Martínez Avila .......
Directores de Unidad de Negocios
Luis Manuel Ocejo Rodriguez .........
Cargo
Años de
Servicio
Director
Ejecutivo
Presidente del Consejo y Director Ejecutivo
Subdirector Ejecutivo
Director Financiero, Director Administrativo
Corporativo y Director de Finanzas
Director Corporativo de Recursos Humanos*
Directora Corporativa de Auditoría
Director Corporativo Legal
42
23
24
22
23
7
18
6
11
Director, Transporte Marítimo
31
7
* El Sr. Marco Antonio Godínez Ramírez fue nombrado Director Corporativo de Recursos Humanos en marzo de
2014.
José F. Serrano Segovia, quien es presidente del Consejo de Administración, está casado con Maria Josefa
Cuevas de Serrano, miembro del Consejo de Administración. José Serrano Cuevas, quien es un director suplente del
Consejo de Administración, es el hijo de José F. Serrano Segovia y Maria Josefa Cuevas de Serrano.
Compensación
Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la compensación total que se pagó a nuestros directores,
directores suplentes y directores ejecutivos por servicios en todas las capacidades fue de aproximadamente $42.5
millones. Ver el TEMA 7. “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.
Pensión, Jubilación o Beneficios Similares
Las primas por antigüedad, obligaciones del plan de jubilación (“Beneficios de Pensiones”) y otras
compensaciones de los empleados que deben pagarse al terminar la relación laboral con la compañía se basan en
cálculos actuariales, usando el método de crédito unitario proyectado. Los Beneficios de Pensiones se basan
principalmente en los años de servicio, edad y nivel de sueldo en el momento de la jubilación.
Las primas por antigüedad, Beneficios de Pensiones y otras compensaciones de los empleados que deben
pagarse al terminar la relación laboral con la compañía incluyen la amortización de los costos por servicio anterior
sobre el tiempo de trabajo restante promedio de los empleados.
Prácticas del Consejo
Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete
y un máximo de 21 directores seleccionados en nuestra Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, quienes ocuparán
su cargo hasta que sus sucesores acepten su elección en la siguiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. El
Consejo de Administración es responsable de la administración de la Compañía. La Ley Mexicana de Valores
requiere que por lo menos 25% de los miembros del Consejo sean directores independientes.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
El Consejo de Administración nombró un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que fue aprobado en la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 20 de diciembre de 2006 y se añadió a un cuarto miembro
en la Asamblea Anual de Accionistas que se celebró el 30 de abril de 2008. Este Comité está compuesto por Luis
Martínez Argüello (Presidente), Ignacio Rodriguez Rocha y José Luis Ávalos del Moral, quienes tienen experiencia
contable y de administración financiera relacionada con el cumplimiento con la Ley Mexicana de Valores. Además,
el Sr. Ávalos es considerado un experto financiero, de acuerdo con las normas que se establecen en la Sección 407
de la Ley Sarbanes Oxley de 2002. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y el Código de Mejores Prácticas
Corporativas, las responsabilidades del comité incluyen las siguientes responsabilidades, entre otras:
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Responsabilidades de auditoría:
supervisar los procesos para la generación de reportes contables y financieros de la Compañía;
comentar los estados financieros de la Compañía con todas las partes responsables de su preparación y
revisión, y asesorar al Consejo de Administración sobre su aprobación;
supervisar el cumplimiento con los requisitos legales y regulatorios y supervisar las auditorías de los
estados financieros de la Compañía;
evaluar el desempeño del auditor externo de la Compañía y de su condición como independiente;
asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de los controles internos, políticas y auditoría
interna de la Compañía o de cualesquiera de sus subsidiarias e identificar las deficiencias, de acuerdo con
los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables;
proporcionar la oportunidad suficiente para celebrar una reunión privada entre miembros de nuestros
auditores externos e internos y el Comité de Auditoría, quienes también podrían solicitar información
adicional de los empleados y del departamento legal;
proporcionar apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y revisión de las políticas corporativas
contables y de revelación de la Compañía y comentar los lineamientos y políticas que rigen el proceso de
evaluación de riesgo con la gerencia;
asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier asunto relacionado con la auditoría, de acuerdo con
los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables;
ayudar al Consejo de Administración en la selección del auditor externo (sujeto a la aprobación por
votación de los accionistas);
revisar los estados financieros y el reporte del auditor externo. El Comité podría solicitar que el auditor
externo esté presente cuando se revisen estos reportes, y también en la reunión obligatoria del Comité con
el auditor externo por lo menos una vez al año;
preparará el dictamen del Consejo de Administración en el reporte anual del presidente y presentarlo en la
Asamblea de Accionistas para su aprobación y
supervisar el cumplimiento del director ejecutivo de la Compañía con las decisiones que se toman en la
Asamblea de Accionistas o en una sesión del Consejo de Administración.
Responsabilidades de Prácticas Corporativas:
solicitar un dictamen de expertos independientes que el Comité considere adecuado, de acuerdo con las
regulaciones aplicables;
convocar las Asambleas de Accionistas y revisar la orden del día;
apoyar al Consejo de Administración en la preparación de sus reportes, de acuerdo con los Estatutos
Sociales de la Compañía y de las regulaciones aplicables;
sugerir procedimientos para contratar al director ejecutivo, director financiero y funcionarios ejecutivos
sénior de la Compañía;
revisar las políticas de recursos humanos, incluyendo las políticas de evaluación del desempeño de los
funcionarios ejecutivos sénior, las promociones y cambios estructurales de la Compañía;
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auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación del desempeño de los funcionarios ejecutivos
sénior;
evaluar la compensación de los funcionarios ejecutivos. De acuerdo con la ley mexicana, la Compañía no
está obligada a obtener la aprobación de los accionistas para los planes de compensación con acciones; el
Consejo de Administración debe aprobar las políticas de la Compañía sobre estos planes;
revisar las transacciones con partes relacionadas y
realizar cualquier actividad que se establezca en la Ley del Mercado de Valores.
Código de Ética
La Compañía ha adoptado un Código de Ética que se aplica a su director ejecutivo, director financiero y otros
miembros de la alta gerencia. La última actualización del Código de Ética la hicimos en octubre de 2008. El Código
de Ética puede verse en el sitio web de la Compañía en www.grupotmm.com bajo el título “Inversionistas —
Gobierno Corporativo.” Una versión en inglés de este documento está disponible mediante solicitud por escrito
enviada a Grupo TMM, S.A.B., Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 México
City, D.F., México, Atención: Recursos Humanos.
Comisario
De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de México, la vigilancia de la Compañía está a cargo de varios
comités (i.e., Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias), como se describió con anterioridad, que reemplazan
la función del Comisario. En la asamblea extraordinaria de accionistas que se celebró el 20 de diciembre de 2006, el
Comisario, Salles Sainz – Grant Thornton, S.C (SSGT), Sr. Javier García Sabaté, y el Comisario suplente fueron
reemplazados por el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Compañía. Sin embargo, SSGT sigue
actuando como el Comisario para la mayoría de nuestras subsidiarias.
Empleados
Al 31 de marzo de 2014, teníamos 1,860 empleados, aproximadamente 23 % de ellos sindicalizados. Al 31 de
diciembre de 2013, teníamos 1,970 empleados, aproximadamente 17 % de ellos sindicalizados. La reducción en el
número de nuestros empleados en el primer trimestre de 2014 se debe principalmente a reducciones en nuestro
negocio de servicios automotrizs. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 3,162 empleados, aproximadamente 42 %
de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en 2013 se debe principalmente a la venta
del negocio de transporte automotriz y de autotransporte de nuestro segmento de Operaciones de Logística. Al 31 de
diciembre de 2011, teníamos 3,059 empleados, aproximadamente 41 % de ellos sindicalizados. El aumento en el
número de nuestros empleados en 2012 se debió principalmente a nuestra adquisición de un astillero y al aumento
de operaciones en el puerto de Tampico. De acuerdo con la práctica habitual en México, negociamos los contratos
de trabajo con el sindicato una vez al año, en relación con sueldos, y cada dos años en relación con otros asuntos,
incluyendo los beneficios. Hemos tenido nueve huelgas desde 1958. La más larga ocurrió en 1981 y duró 21 días.
No hemos tenido una huelga desde 1987 y creemos que las relaciones con nuestros empleados son buenas.
Propiedad Accionaria
Al 16 de abril de 2014, la familia Serrano Segovia tenía 41,217,193 Acciones directamente, y el Fideicomisario
de CPO tenía 26,247,740 Acciones de nuestro capital social en la forma de ADS, incluyendo 3,512,500 Acciones
que son propiedad en usufructo de la familia Serrano Segovia. En consecuencia, a partir de esta fecha, la familia
Serrano Segovia controló el poder de voto de nuestro capital social. El poder de voto controlado por la familia
Serrano Segovia varía con el tiempo, dependiendo del número de Acciones en propiedad de la familia Serrano
Segovia y por el Fideicomiso de CPO y de otros. Al 16 de abril de 2014, con excepción de lo que se establece a
continuación en la sección intitulada “Accionista Principales,” cada uno de los demás directores, directores
suplentes o funcionarios ejecutivos es propietario de menos de uno por ciento de nuestras Acciones individualmente.
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A las acciones que se contribuyeron al Fideicomiso de CPO se les estableció una vigencia de 30 años por
Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el 24 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO
autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (CPO) que corresponden a nuestras
Acciones. Se puede emitir un CPO para cada Acción contribuida al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen
instrumentos negociables por separado, que son diferentes elementos que otorgan a sus tenedores derechos
económicos con respecto a las Acciones que se tienen en el Fideicomiso de CPO. Estos derechos de voto solamente
se pueden ejercer por el Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO, debe
votar en las Acciones de la misma manera que lo hace la mayoría de las Acciones en circulación que no están en el
Fideicomiso de CPO y en la asamblea relevante. Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin
restricciones de ningún tipo. La adquisición de Acciones que representen 5 % o más del capital accionario de Grupo
TMM por cualquier persona o grupo de personas (que no sea la familia Serrano Segovia y el Fideicomisario de
CPO), en una o en una serie de transacciones simultáneas o sucesivas, requiere la aprobación previa del Consejo de
Administración. Al 16 de abril de 2014, el Fideicomisario de CPO tenía CPO que representaban un total de
26,247,740 Acciones en la forma de ADS.
TEMA 7.
PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Principales Accionistas
La tabla a continuación indica que al 16 de abril de 2014, a menos que se indique lo contrario, los accionistas
que son propietarios en usufructo de 5 % o más de nuestras Acciones en circulación (los Accionistas Principales). El
porcentaje de nuestras Acciones en circulación propiedad de cada Accionista Principal que se muestra a
continuación se basa en las 102,182,841 Acciones en circulación al 16 de abril de 2014. Para propósitos del
presente, cada Accionista Principal con autoridad compartida de voto o de inversión con respecto a ciertos títulos
valores se considera como dueño usufructuario de todos esos valores.
Accionista
José F. Serrano Segovia (a) (b)
Número
de Acciones
Porcentaje de
Acciones en
circulación
36,632,809
35.9%
____________
a)
Con base en la información comunicada a la Compañía y los reportes de propiedad en usufructo
presentados ante la SEC, la familia Serrano Segovia es propietaria de 41,217,193 Acciones, incluyendo
28,359,964 Acciones en propiedad de VEX, una empresa mexicana en la que José F. Serrano Segovia
posee 100 % de las acciones con derecho de voto y 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de
Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora”), una empresa mexicana controlada por José F. Serrano
Segovia. De las 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de Promotora, 560,850 Acciones son
propiedad directa de su subsidiaria, Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V. (“Servicios”), una empresa
mexicana.
b) Los miembros de la familia Serrano Segovia han ofrecido en prenda un total de 7,513,867 Acciones a IXE
Banco, S.A. (“IXE”), para garantizar un préstamo por la cantidad de $1.3 millones de dólares.
Cambio en el Porcentaje de Propiedad
Ningún Accionista Principal ha indicado un cambio significativo en su porcentaje de propiedad de Acciones
durante los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2013.
Derechos de Voto y Control
Al 16 de abril de 2014, había 26,247,740 Acciones en la forma de ADS, que tienen derechos de voto limitados.
Las Acciones que están en la forma de ADS están directamente en posesión del Fideicomiso de CPO. Los derechos
de voto para esas Acciones pueden ejercerse únicamente por el fideicomisario del Fideicomiso de CPO, que de
acuerdo con los términos del convenio de fideicomiso, debe votar en esas Acciones en cualquier asamblea de
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accionistas de la misma manera en que vote la mayoría de las Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO. De
las 75,935,101 Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO al 16 de abril de 2014, la familia Serrano Segovia
es propietaria usufructuaria de 37,704,693, o 49.6% de dichas Acciones. Como resultado, la familia Serrano Segovia
podía dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, ventas de activos y
transacciones similares. Ver el TEMA 9. “La Oferta y Cotización”. Con excepción de los derechos de voto
limitados aplicables a sus ADS, ninguno de los Accionistas Principales tiene derechos de voto que sean diferentes a
los que se aplican a otros tenedores de Acciones.
Con excepción de la familia Serrano Segovia, que se puede considerar que nos controla, a nuestro mejor saber y
entender no somos poseídos o controlados directa o indirectamente por ninguna otra empresa, por ningún gobierno
extranjero o por ninguna otra persona física o moral, sea de manera solidaria o conjunta. No sabemos de ningún
acuerdo que más adelante podría dar como resultado en un cambio de control de la Compañía.
Transacciones con Partes Relacionadas
El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructuración de la Línea de Crédito de Bursatilización de la
Compañía, VEX, una filial de la Compañía, compró certificados fiduciarios emitidos en dicha línea de crédito con
un valor nominal de $1,206.5 millones. VEX es una compañía mexicana en la que José F. Serrano Segovia tiene una
participación accionaria minoritaria y controla 100 % de las acciones con derecho de voto; la participación
accionaria restante en VEX está en manos de inversionistas relacionados y no relacionados mediante acciones sin
derecho de voto. La transacción con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM, sobre la
base de una aprobación previa del Comité de Auditoría y Gobierno Corporativo, que recibió una opinión de un
experto independiente sobre la contraprestación y otros términos y condiciones de la transacción.
De acuerdo con una resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró
el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de
2010, VEX adquirió 46,797,404 Acciones para un precio total de suscripción de $41,181,715.53 dólares, o $0.88 de
dólar por Acción (equivalente a$4.40 dólares por ADS). El precio de suscripción por Acción fue 10 % más alto que
el precio de cierre del ADS el 5 de enero de 2010. VEX pagó el precio de suscripción por las Acciones como parte
de la contraprestación por su venta a Grupo TMM de los certificados fiduciarios. El resto de la contraprestación que
recibió VEX por los certificados fiduciarios consistió de $27,103,065.52 dólares en efectivo, un pagaré a cinco años
de Grupo TMM por la cantidad de capital de $12,250,000 dólares, y certificados fiduciarios subordinados emitidos
en la Línea de Crédito de Bursatilización con una cantidad nominal de $6,000,000 dólares. En mayo de 2010, VEX
distribuyó 18,437,440 de las 46,797,404 Acciones que adquirió a sus inversionistas. Ver el TEMA 4. “Información
de la Compañía — Desarrollos Recientes — Reestructuración y Terminación de la Línea de Crédito de
Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento Asociado de Capital”.
TEMA 8.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Ver el TEMA 18 — “Estados Financieros.”
Procesos Legales
Demandas Mutuas entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd (PRM) y Grupo TMM
Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los arbitrajes se llevaron
a cabo con la Reglas del Centro Internacional de Arbitraje de Singapur y se relacionaron con supuestas violaciones
por PRM de dos acuerdos para la venta de dos embarcaciones. Grupo TMM trató de obtener la recuperación de los
depósitos que había pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones de dólares (aproximadamente
$67.9 millones) y daños por violaciones a los acuerdos. PRM alegó que Grupo TMM estaba en violación de los
convenios y buscó una declaración de que tenía el derecho a los depósitos y al pago de daños por la violación. El 28
de noviembre de 2011, el tribunal de arbitraje resolvió las demandas a favor de PRM y ordenó que Grupo TMM
diera instrucciones a Platou, el corredor que tenía los depósitos, que los liberara a PRM.
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El 16 de enero de 2012, Grupo TMM interpuso una demanda en México para impugnar la validez del laudo, de
acuerdo con la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Aplicación de Laudos Arbitrales Extranjeros.
Después de permitir que procediera la demanda, el juez emitió una orden para que Platou no liberara el depósito
mientras PRM no se presentara en los tribunales en México y solicitara la aplicación del laudo arbitral. Además, el
28 de febrero de 2010, Grupo TMM presentó una petición para que se anulara la decisión de Singapur porque el
árbitro no consideró correctamente todos los argumentos y documentos presentados. Al 31 de diciembre de 2013, la
Compañía había reservado la cantidad del depósito y también había creado una reserva adicional de $1.5 millones de
dólares (aproximadamente $19.6 millones) para posibles honorarios legales asociados con este caso. Ambas partidas
se reportan en otros gastos – netos para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.
Demanda de SSA Inc. y SSA México S.A. de C.V (SSA)
En julio de 2006, febrero de 2007 y mayo de 2012, Grupo TMM recibió notificaciones de demanda de SSA
relacionadas con ciertas contingencias que afectaban a SSA (antes TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V. o
TMMPyT) en relación con el Amended and Restated Master Agreement del 1 de julio de 2001.
El 14 de junio de 2007, la ICC nos notificó oficialmente los procesos de arbitraje con respecto a una de las
demandas, que se relacionaba con pagos hechos por SSA a sus empleados, de acuerdo con las regulaciones para la
distribución obligatoria de utilidades de México. No hemos recibido ninguna notificación sobre procesos
relacionados con la segunda demanda.
El 6 de marzo de 2009, el Tribunal de Arbitraje resolvió la demanda presentada a arbitraje y ordenó a Grupo
TMM que pagara a SSA $30,837,071 de pesos, más intereses a una tasa anual de 6 % a partir del 8 de noviembre de
2006.
En relación con la orden, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA aceptaron que si el proceso fiscal
resultaba en un hallazgo de que la cantidad pagada por SSA a sus empleados era inadecuada o no requerida, Grupo
TMM no estaría obligado a pagar el laudo arbitral a SSA. Además, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA
firmaron un acuerdo en el que ambas compañías aceptaron negociar los términos de una transacción posible que se
realizaría en Tuxpan, Veracruz como un método alternativo para cumplir con el laudo arbitral. Si no se podía llegar
a un acuerdo entre Grupo TMM y SSA a finales de 2010, y si se dictaba una decisión desfavorable para SSA en el
proceso fiscal, entonces Grupo TMM pagaría a SSA 50 % de sus distribuciones en API Acapulco (el negocio
conjunto con SSA) hasta que el laudo arbitral se hubiera pagado por completo.
En junio de 2010, SSA obtuvo una decisión favorable en su proceso fiscal, que fue confirmado el 25 de
noviembre de 2010 y el 1 de febrero de 2011, Grupo TMM y SSA celebraron un acuerdo que establecía que el
proceso arbitral quedaba liquidado por un pago de la Compañía a SSA por la cantidad de 2.4 millones de pesos. Este
acuerdo reemplaza los acuerdos firmados en 2009.
El 10 de enero de 2013, la ICC nos notificó oficialmente los procesos arbitrales con respecto a la demanda
presentada en mayo de 2012, que se relacionaba con pagos supuestos por una cantidad aproximada de $2.6 millones
de dólares en relación con un proceso fiscal con las autoridades fiscales de México relacionado con la marca
registrada de Puertos y Terminales. En 2012, SSA obtuvo una decisión favorable en su proceso fiscal. El proceso de
arbitraje está en sus etapas finales.
Demanda de Refined Product Services (“RPS”)
El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) interpuso una demanda de
arbitraje contra RPS por la cantidad de $50,000 dólares (aproximadamente $653,260 pesos) por diferentes gastos en
que incurrió TMM por la demora en la entrega del buque tanque Palenque.
El 19 de octubre de 2007, RPS presentó una contrademanda por $3.0 millones de dólares (aproximadamente
$39.2 millones), alegando que TMM no dio mantenimiento al buque tanque Palenque, de igual forma interpuso una
demanda por daños consecuenciales por perder un contrato mientras se estaba reparando la embarcación. Aunque es
imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta demanda no tendrá fundamentos y
tenemos la intención de defenderla de manera agresiva.
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Demandas Mutuas entre Worldwide Services, Ltd. (“WWS”) y TMM
En diciembre de 2007, TMM y WWS presentaron demandas mutuas relacionadas con el fletamento que hicimos
de la embarcación Veracruz. La demanda de $342,500 dólares (aproximadamente $4.5 millones de pesos) de TMM
relacionada con los costos de combustible y el bajo desempeño de la embarcación Veracruz y la contrademanda de
WWS por $1.3 millones de dólares (aproximadamente $17.0 millones de pesos) alegaba que la misma embarcación
tuvo un desempeño mejor al esperado y que, en consecuencia, TMM adeuda a WWS, de acuerdo con los términos
del contrato de fletamento. Aunque es imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta
demanda no tendrá fundamentos y tenemos fuertes argumentos para defenderla.
Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA
En diferentes momentos, ADEMSA emitió certificados de depósito relacionados con los productos agrícolas
que resguarda. Como resultado de la crisis que afectó al campo mexicano durante 2010 y 2011, las fluctuaciones
resultantes en los precios del trigo, maíz y frijol, y las pérdidas por el tipo de cambio relacionadas con transacciones
de fertilizantes, incumplimientos en las obligaciones de préstamos por los productores a los que ADEMSA emitió
certificados de depósito garantizados a favor de diferentes instituciones financieras, los productos y / o cantidades
consignados en ellos, como resultado de los incumplimientos de los productores y del ejercicio de los derechos
conferidos por los certificados, se presentaron demandas contra ADEMSA por cumplimiento con las obligaciones de
entregar los productos cubiertos o el pago de las cantidades garantizadas.
ADEMSA, cada una de las instituciones financieras y COVAHESA, actuando como representante de más de
mil productores agrícolas, han estado negociando una reestructuración financiera para permitir el financiamiento a
largo plazo de las deudas o demandas en cuestión. Como resultado, la Compañía presenta una reserva al 31 de
diciembre de 2012 y 2011 por $118.0 y $233.0 millones, respectivamente, relacionada con las obligaciones de
ADEMSA en el caso de que los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras no puedan
implementarse o si las deudas no pueden liquidarse por completo durante la vigencia y bajo las condiciones de la
reestructuración del financiamiento que se está negociando.
Juicios Fiscales
Durante 2012, el Poder Judicial de la Federación resolvió diversos juicios que algunas Compañías del Grupo
TMM habían promovido en contra de resoluciones del Sistema de Administración Tributaria, que había rechazado
la compensación de saldos a favor, con los que esas compañías habían pagado impuestos a cargo de partes
relacionadas en años anteriores. Como consecuencia de ello, los saldos a favor deberán ser recuperados por las
Compañías a las que se les negó dicha compensación.
Actualmente, las autoridades fiscales están realizando auditorías en las compañías que originalmente adeudaban
el impuesto. Sin embargo, estas han reconocido las reservas correspondientes, que se presentan en las cuentas por
pagar y en el pasivo de gastos acumulados.
Eliminación del Régimen de Consolidación Fiscal
El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto para impugnar la
constitucionalidad de diferentes disposiciones relacionadas con la eliminación del régimen de consolidación fiscal,
que estaba incluido en las reformas fiscales de México que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Ver TEMA 4
“Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio – Reformas Fiscales Mexicanas” y las Notas 22 y 26(i) en
nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados incluidos en este informe. En nuestro amparo, hemos ofrecido
diferentes argumentos que creemos demuestran que varios aspectos de la reforma fiscal violan las garantías
constitucionales de proporcionalidad, legalidad y certeza legal y también diferentes derechos humanos reconocidos
por la Constitución Mexicana y por los tratados internacionales que ha firmado México.
Considerando la diversidad de los procedimientos en las leyes fiscales para establecer los efectos de la
desconsolidación requerida por estas reformas, los diferentes criterios que pueden usarse y los resultados posibles de
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los actos impugnados en nuestro amparo, nuestros Estados Financieros no incluyen ninguna revelación relacionada
con la desconsolidación porque no hay certeza sobre la aplicación de un procedimiento específico.
Otros Procesos Legales
Somos parte de diferentes procesos legales y acciones administrativas, todos de naturaleza ordinaria o rutinaria
e incidentales a nuestras operaciones. Aunque es imposible predecir el resultado de ningún proceso legal, es la
opinión de nuestra gerencia que estos procesos y acciones no deben tener un efecto adverso significativo, sea
individualmente o en conjunto, en nuestra condición financiera, en los resultados de las operaciones o en la liquidez.
Para información relacionada con nuestro gravamen fiscal pendiente, Ver la Nota 26 de los Estados Financieros
Consolidados Auditados que se incluyen en otra sección del presente.
Al considerar si la acumulación de una contingencia de pérdidas es necesaria en relación con las demandas
legales pendientes que podrían tener un efecto importante, tanto individualmente como en conjunto, en la condición
financiera o en los resultados operativos de la Compañía, la Compañía evalúa los requisitos del párrafo 14 de la NIC
37 para establecer si tiene una obligación actual (legal o por interpretación), si es probable que se requerirá un flujo
de recursos para saldar la obligación y si la cantidad de la obligación puede calcularse de manera confiable. Con
base en la revisión y análisis de la gerencia de las demandas legales pendientes para el año fiscal que terminó el 31
de diciembre de 2013, la Compañía llegó a la conclusión de que no tenía una obligación actual con respecto a
ninguna de ellas, con excepción de las demandas mutuas entre PRM y SSA, descritas con anterioridad.
Dividendos
En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, de aprobar dividendos en
diferentes momentos. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2011, debido a la
condición financiera de la Compañía en esos momentos, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución
adoptada en la asamblea ordinaria de accionistas del 24 de abril de 1997 por los accionistas de nuestra predecesora,
TMM, declarando un dividendo equivalente a $0.17 por Acción, sujeto a nuestras obligaciones de deuda pendientes
y a la disponibilidad de fondos. Ese dividendo no se pagó y no se ha declarado ningún otro dividendo desde 1997.
Cambios Significativos
Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Descripción General del Negocio – Desarrollos Recientes.”
TEMA 9.
LA OFERTA Y REGISTRO
Operaciones
Nuestras Acciones Serie A empezaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. el 24 de
septiembre de 1980 y nuestras Acciones Serie L, el 9 de agosto de 1991. En junio de 1992, los ADS de las Acciones
L, cada uno representando una Acción Serie L, fueron emitidos por Citibank, N.A., como depositario a cambio de
ADS de la Regla 144A como parte de una oferta pública inicial, y comenzaron a negociarse en la Bola de Valores de
Nueva York. El 13 de septiembre de 2002, completamos una reclasificación de nuestras Acciones Serie L como
Acciones Serie A. La reclasificación combinó nuestras dos clases de acciones en una sola, convirtiendo cada acción
de nuestra Serie L en una acción Serie A. La reclasificación también eliminó la porción variable de nuestro capital
accionario y nos convertimos en una sociedad anónima. Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137
Acciones Serie A en circulación. Como resultado de la eliminación de la porción variable de nuestro capital
accionario, nuestro nombre registrado cambió de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S.A.
Como resultado de la promulgación de la nueva ley de valores en México en junio de 2006, las compañías
públicas se transformaron de acuerdo con la ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y tuvieron que modificar sus
estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva ley. El 20 de diciembre de 2006, la Compañía
añadió la palabra “Bursátil” a su nombre registrado para cumplir con los requisitos de la nueva Ley del Mercado de
Valores, dando como resultado Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Además, las
Acciones Serie A de la Compañía cambiaron de nombre y ahora se les conoce como acciones ordinarias
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nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos que confieren estas nuevas Acciones son idénticos a los
derechos de las antiguas Acciones Serie A.
Nuestras Acciones siguen negociándose en la Bolsa Mexicana de Valores y en Estados Unidos, cada uno de
nuestros ADS, representando cinco CPO. Nuestros ADS se negocian en el mercado OTC y se emiten e intercambian
por The Bank of New York Mellon en Nueva York el cual funge como el depositario. The Bank of New York
Mellon reemplazó a Citibank, N.A. como depositario el 18 de diciembre de 2009. Al 16 de abril de 2014, de las
102,182,841 Acciones en circulación, 24,247,740 estaban representadas por ADS.
Los CPO no se negocian de manera independiente de las Acciones en la Bolsa. En caso de que los CPO se
vendan a un mexicano, las Acciones subyacentes a dichos CPO se entregarán directamente al comprador a través de
S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”). Indeval es un depositario central de títulos valores de propiedad privada que
actúa como una cámara de compensación, depositario, custodio, agente de liquidación y transferencia y como
institución de registro para transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, eliminando la necesidad de una
transferencia física de títulos valores. Debido a que los extranjeros no pueden adquirir participación directa en las
Acciones, en el caso de que un comprador sea extranjero, esas Acciones deben entregarse en la forma de CPO a
través de Indeval.
Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS y los tenedores de CPO
Cada Acción da el derecho a su tenedor a un voto en cualquier asamblea de accionistas. Los tenedores de CPO
no tienen derecho a votar por las Acciones que los respaldan. Esos derechos de voto son ejercidos exclusivamente
por el Fideicomisario de CPO, que debe votar por todas esas Acciones de la misma manera que la mayoría de las
Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO y en la asamblea en cuestión.
Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio del objeto social, cambio de domicilio o
reestructuración de un tipo de empresa a otra, cualquier accionista que haya votado en contra de dicho cambio o
reestructuración tiene el derecho de retirarse como accionista y de recibir una cantidad equivalente al valor en libros
de sus acciones (de acuerdo con nuestro balance general más reciente aprobado por la asamblea general ordinaria
anual de accionistas), en el entendido de que dicho accionista ejerza su derecho de retirarse durante el período de 15
días siguientes a la asamblea en la que se aprobó dicho cambio o reestructuración. Como el Fideicomisario de CPO
debe votar en la Acciones del Fideicomiso de CPO de la misma manera que los tenedores de una mayoría de las
Acciones que no están en dicho fideicomiso y que se voten en la asamblea en cuestión, los derechos de avalúo no
estarán disponibles para los tenedores de CPO.
Las tablas que se presentan a continuación establecen para los períodos indicados los precios altos y bajos
reportados para las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Además presentan los precios altos y bajos
reportados para los ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York para los períodos entre el 1 de enero de 2009 y el 15
de junio de 2012. Los precios altos y bajos reportados para los ADS para los períodos que iniciaron después del 18
de junio de 2012 reflejan los precios de oferta altos y bajos para los ADS en el mercado de OTC.
Bolsa Mexicana de Valores
Precio por Acción
(Pesos)
Acciones
Cinco años anteriores:
2009 ...................................................................................
2010 ...................................................................................
2011 ...................................................................................
2012 ...................................................................................
2013 ...................................................................................
___________
Alto
Bajo
14.75
10.63
6.70
5.70
2.93
9.08
5.02
2.05
2.07
1.80
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Bolsa Mexicana de Valores
Precio por Acción
(Pesos)
Acciones
Dos años anteriores (por trimestre):
2012:
Primer trimestre ................................................................
Segundo trimestre ................................................................
Tercer trimestre................................................................
Cuarto trimestre ................................................................
2013:
Primer trimestre ................................................................
Segundo trimestre ................................................................
Tercer trimestre................................................................
Cuarto trimestre ................................................................
2014:
Primer trimestre ................................................................
Alto
Bajo
5.35
5.70
4.35
2.65
4.07
3.91
2.38
2.07
2.80
2.68
2.93
2.50
2.35
1.80
2.10
2.10
2.66
2.20
Bolsa Mexicana de Valores
Precio por Acción
(Pesos)
Acciones
Alto
Bajo
Seis meses anteriores:
31 de octubre de 2013 ...........................................................................................................................
30 de noviembre de 2013......................................................................................................................
31 de diciembre de 2013 .......................................................................................................................
31 de enero de 2014 ..............................................................................................................................
28 de febrero de 2014 ...........................................................................................................................
3 de marzo de 2014 ...............................................................................................................................
____________
Fuente: InfoSel Financiero
2.50
2.43
2.49
2.66
2.64
2.64
2.25
2.23
2.10
2.20
2.58
2.25
Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC
Precio por ADS
(Dólares)
ADS(*)
Cinco años anteriores:
Alto
Bajo
2009 ..........................................................................................
5.65
2.95
2010 ..........................................................................................
4.00
1.89
2011 ..........................................................................................
2.78
1.25
2012 ..........................................................................................
2.20
0.70
2013 ..........................................................................................
1.10
0.71
____________
(*)
A partir del 24 de agosto de 2009, el coeficiente de ADS contra CPO cambió de 1:1 a 1:5. A partir del 15 de
junio de 2012, los ADS dejaron de cotizarse en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS empezaron a
negociarse en el mercado OTC el 18 de junio de 2012.
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Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC
Precio por ADS
(Dólares)
ADS(*)
Dos años anteriores (por trimestre):
Alto
Bajo
2012:
Primer trimestre ...........................................................................
2.16
1.31
Segundo trimestre ........................................................................
2.20
1.14
Tercer trimestre............................................................................
1.12
0.86
Cuarto trimestre ...........................................................................
1.10
0.70
2013:
Primer trimestre ...........................................................................
1.10
0.91
Segundo trimestre ........................................................................
1.02
0.73
Tercer trimestre............................................................................
1.09
0.71
Cuarto trimestre ...........................................................................
0.96
0.73
2014:
Primer trimestre ...........................................................................
1.04
0.82
____________
(*)
A partir del 24 de agosto de 2009, el coeficiente de ADS contra CPO cambió de 1:1 a 1:5. A partir del 15 de
junio de 2012, los ADS dejaron de cotizarse en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS empezaron a
negociarse en el mercado OTC el 18 de junio de 2012.
Mercado OTC
Precio por ADS
(Dólares)
Seis meses anteriores:
31 de octubre de 2013 ...........................................................................................................................
30 de noviembre de 2013......................................................................................................................
31 de diciembre de 2013 .......................................................................................................................
31 de enero de 2014 ..............................................................................................................................
28 de febrero de 2014 ...........................................................................................................................
31 de marzo de 2014 .............................................................................................................................
____________
Fuente: NYSE – compuesto de historial de precios; cotizaciones del mercado OTC.
ADS
Alto
Bajo
0.96
0.93
0.91
0.99
1.02
1.04
0.80
0.80
0.73
0.83
0.88
0.82
Programa de Recompra de Acciones
El 14 de diciembre de 2007, la Compañía anunció que su Consejo de Administración había dado su aprobación
para constituir un fondo de reserva para recomprar Acciones durante su asamblea celebrada el noviembre de ese
año. El programa de recompra de Acciones también fue aprobado por los accionistas de la Compañía en una
asamblea. El programa fue aprobado por una cantidad de hasta $10 millones de dólares (aproximadamente $130.7
millones de pesos).
La Compañía ha recomprado 1,577,700 Acciones en el programa desde su aprobación en 2007. Al 16 de abril
de 2014, de las 102,182,841 Acciones en circulación, 24,247,740 estaban en la forma de ADS.
Retiro de los ADS de la Bolsa de Valores de Nueva York; Inicio de Operaciones en el Mercado OTC
De acuerdo con las Secciones 801 y 802 del Manual de Compañías que Cotizan en la Bolsa de Valores de
Nueva York, se considera que una compañía está por debajo de las normas de cumplimiento por las siguientes
razones, entre otras:
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si su capitalización global promedio en el mercado es menor a $50 millones de dólares en un período de 30
días de operaciones y el capital de sus accionistas es menor a $50 millones de dólares;
su capitalización global promedio en el mercado es menor a $15 millones de dólares en un período de 30
días de operaciones, que daría como resultado el inicio inmediato de procedimientos de suspensión y retiro
de la Bolsa o
su precio de cierre promedio de un valor cotizado es menor a $1.00 dólar en un período de 30 días
consecutivo de operación.
El 17 de octubre de 2008, la Compañía recibió una notificación oficial de la Bolsa de Valores de Nueva York,
en la que se informó a la Compañía que estaba “por debajo de los criterios” en relación con la norma de cotización
aplicable que establece que si el precio de cierre promedio de un título valor es menor a $1.00 dólar en un período de
operación de 30 días consecutivos, se le considera por debajo de los criterios.
En esa fecha, la Compañía tenía un período de seis meses para corregir esta deficiencia, por lo que seguiría
cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York. El 26 de febrero de 2009, la Bolsa de Valores de Nueva York
presentó a la SEC una regla con vigor inmediato que suspendía el requisito de precio mínimo de $1.00 dólar en la
Bolsa de Valores de Nueva York de manera temporal, inicialmente hasta el 30 de junio de 2009, y después se
prorrogó al 31 de julio de 2009.
La suspensión temporal del requisito de precio mínimo de $1.00 dólar estableció que las compañías que
operaban por debajo del precio mínimo de $1.00 que no recuperaran su cumplimiento durante el período de
suspensión reiniciarían su período de cumplimiento cuando se restableciera la norma de cotización del precio de las
acciones y se les otorgaría el tiempo restante de su período de cumplimiento.
Adicionalmente, las compañías por debajo del criterio de precio mínimo de $1.00 dólar durante el período de
suspensión de la regla se consideraría que habrían recuperado su cumplimiento durante este período si:
1.
Al final del período de corrección respectivo de seis meses, como se establecía antes de la suspensión
de esta regla, tenían un precio de acciones al cierre de $1.00 dólar tanto en el último día de operaciones
del período y con base en los 30 días anteriores de operación y / o
2.
Al final de cualquier mes calendario durante la suspensión tenían un precio de acciones al cierre de
$1.00 dólar tanto en el último día de operaciones de dicho mes y con base en los 30 días anteriores de
operaciones de dicho mes.
Para cumplir con el requisito de precio mínimo de la Bolsa de Valores de Nueva York, el 24 de agosto de 2009
cambiamos nuestro coeficiente de ADS de un ADS por cada CPO a un ADS por cada cinco CPO. Todos los
derechos fraccionarios de los tenedores de ADS de la Compañía, que resultaran de la reducción de acciones en
circulación, se juntaron y fueron vendidos por Citibank, N.A., el depositario en esos momentos, a nombre de los
tenedores de ADS, y los productos de efectivo se distribuyeron a los tenedores de ADS en proporción con sus
participaciones fraccionarias. No hubo cambio en los CPO de la Compañía o en las acciones ordinarias nominativas
subyacentes. Para nuestros tenedores de ADS, el cambio en el coeficiente tuvo el mismo efecto que la reducción de
acciones de cinco por una y así se aumentó el precio de cotización de nuestros ADS, ocasionando nuestro
cumplimiento con el requisito de precio mínimo de la Bolsa de Valores de Nueva York.
Al 30 de junio de 2011, el valor del capital de nuestros accionistas se había reducido a $51.4 millones de dólares
($41.7 millones de dólares antes de la participación minoritaria). En agosto de 2011, tuvimos pláticas con la Bolsa
de Valores de Nueva York y les explicamos que la reducción en nuestro capital accionario se atribuía principalmente
a una apreciación del peso mexicano contra el dólar estadounidense, ya que aproximadamente 90 % de nuestra
deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano contra el dólar
estadounidense tiene un impacto negativo en nuestro ingreso neto, que a su vez reduce el valor del capital de
nuestros accionistas. Después de nuestras pláticas con la Bolsa de Valores de Nueva York, el peso mexicano se
depreció contra el dólar estadounidense, y el valor total del capital de nuestros accionistas aumentó a $108.4
Page 92
millones de dólares ($104.5 millones de dólares antes de la participación minoritaria) al 31 de diciembre de 2011, y
dio como resultado nuestro cumplimiento con las normas para seguir cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva
York.
El 2 de mayo de 2012, anunciamos nuestros resultados financieros para el primer trimestre de 2012. Cuando
nuestros resultados financieros se convirtieron a dólares estadounidenses al tipo de cambio en vigor al final del
primer trimestre, los resultados mostraron que habíamos caído por debajo de las normas para seguir cotizando en la
Bolsa de Valores de Nueva York para la capitalización global promedio en el mercado y capital de los accionistas.
El 22 de mayo de 2012, el Consejo de Administración de Grupo TMM aprobó una resolución que autorizaba el
retiro voluntario de los ADS de TMM de la Bolsa de Valores de Nueva York.
El 23 de mayo de 2012, emitimos un comunicado de prensa para anunciar la decisión del Consejo de
Administración de retirar voluntariamente los ADS de TMM de la Bolsa de Valores de Nueva York y para explicar
que la decisión se basó en una revisión cuidadosa de las circunstancias, incluyendo la volatilidad del tipo de cambio
entre los dólares estadounidenses y los pesos mexicanos, que creaba incertidumbre en relación con la capacidad de
TMM de cumplir con las normas de cotización en esa Bolsa en el futuro. Además, el Consejo de Administración de
la Compañía citó el bajo volumen de operaciones de ADS de TMM y los costos de cumplimiento relacionados con
seguir cotizando en el mercado de Estados Unidos.
El 5 de junio de 2012, la Compañía presentó el Formato 25 a la SEC para iniciar el retiro de sus ADS de la
Bolsa de Valores de Nueva York. El 18 de junio de 2012, los ADS de TMM empezaron a cotizar en el mercado
OTC con el símbolo marcador GTMAY.
Los ADS de TMM siguen registrados en Estados Unidos de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de
Estados Unidos de 1934 y las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes de los ADS siguen
negociándose en México en la Bolsa Mexicana de Valores.
TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Accionario
No se aplica.
Memorándum y Estatutos
A continuación se presenta un resumen de las disposiciones de los Estatutos Sociales de Grupo TMM,
totalmente calificado por las disposiciones reales de los Estatutos y por las disposiciones aplicables de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Para una descripción de las disposiciones de
nuestros Estatutos Sociales relacionada con nuestro Consejo de Administración, Director General, Comités
Especiales y Comisionados, al igual que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, Ver el TEMA “Directores,
Alta Gerencia y Empleados”.
Organización y Registro
Nos establecimos en los Estados Unidos Mexicanos como una sociedad anónima, como se estipula en la
escritura pública número 26,225 del 14 de agosto de 1987. Modificamos nuestros Estatutos Sociales el 29 de agosto
de 2002, en relación con la reclasificación de nuestras Acciones Serie A y Acciones Serie L.
El 4 de junio de 2008, mediante Asamblea General de Accionistas se modificaron algunos artículos de los
Estatutos Sociales de la Compañía. La modificación al Artículo 14 añadió más restricciones a la adquisición o
transferencia de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos sobre los requisitos y
autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía. El Artículo 25 se
modificó para cumplir con la Ley del Mercado de Valores. Finalmente, el Artículo 27 se modificó para aclarar
cuáles accionistas deben firmar la hoja de asistencia a las Asambleas de Accionistas. Esta Asamblea General de
Accionistas se formalizó con la escritura pública número 18,196 (su presentación en el Registro Público de
Page 93
Comercio está pendiente) y ante la fe del Sr. Juan Martín Álvarez Moreno, Correduría Pública número 46 de la
Ciudad de México, Distrito Federal.
El 15 de diciembre de 2009, se modificaron ciertos artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía en la
Asamblea General de Accionistas. La modificación al Artículo 6 aprobó un aumento de capital. Esta asamblea
General de Accionistas se formalizó correctamente en la escritura pública número 21,851 (su presentación en el
Registro Público de Comercio está pendiente) ante la fe del Sr. Juan Martín Álvarez Moreno, Correduría Pública
número 46 de la Ciudad de México, Distrito Federal.
Nuestra declaración de objeto social nos autoriza, entre otras cosas, a participar en servicios de embarque y
transporte, el desarrollo, organización y administración de todos los tipos de compañías o entidades, la adquisición
de acciones o unidades del capital social de otras compañías o entidades, y en general, a realizar y ejecutar todos los
actos, transacciones, acuerdos y operaciones de cualquier naturaleza que pudieran ser necesarios o convenientes para
el cumplimiento de nuestros objetivos corporativos.
Consejo de Administración
Nuestro negocio y asuntos son administrados por el Consejo de Administración y por un Director General. El
Consejo de Administración consiste de un mínimo de 7 personas y un máximo de 21, en el entendido de que por lo
menos 25 % de los directores son independientes. Nuestros directores son elegidos anualmente en la Asamblea
General Anual de Accionistas. El Consejo de Administración siempre tendrá un Presidente, un Primer
Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente y otros Directores. El cargo de Segundo Vicepresidente está
actualmente vacante.
Los directores (independientemente de cuando sean elegidos) permanecerán en sus cargos durante el tiempo que
se indica a continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelegidos y en
caso de que no se nombre a su sustituto o si el sustituto designado no ocupa su puesto, los directores en funciones y
que serán sustituidos seguirán realizando sus tareas hasta por 30 días calendario después del vencimiento del período
para el que fueron nombrados:
Puesto
en
Administración
el
Consejo
de Vigencia
Presidente ............................................ 7 años
Primer Vicepresidente ......................... 7 años
Segundo Vicepresidente ...................... Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de
Accionistas que lo elija)
Otros Directores................................... 1 año
Excepto que en ningún caso se reemplazará a más de 1/3 (un tercio) de los
directores miembro para cualquier año fiscal de la Compañía.
En caso de la ausencia permanente del Presidente o de cualesquiera de los Vicepresidentes, el Consejo de
Administración, en la primera asamblea que se celebre después de dicha ausencia permanente, nombrará
temporalmente entre sus miembros o personas afuera del mismo, al director o directores que ocuparán las vacantes
en cuestión. Asimismo, en caso de renuncia o de ausencia permanente de alguno de los demás directores, el Consejo
de Administración hará los nombramientos de los directores temporales que pudieran requerirse para continuar con
la integración y tareas del Consejo. En ambos casos, se convocará a una Asamblea Ordinaria General de Accionistas
lo antes posible para ratificar o hacer los nombramientos definitivos de los directores en cuestión y, en cualquier
caso, si no se hace esta convocatoria, el nombramiento final se hará en la primera Asamblea General de Accionistas
que se celebre después de cualesquiera de estos eventos.
El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y Secretario Adjunto, quien no será parte del Consejo
de Administración. Dicho Secretario y Secretario Adjunto pueden ser retirados por el Consejo de Administración y
sus ausencias temporales y finales serán cubiertas por las personas nombradas por el Consejo de Administración. A
pesar del hecho de que el Secretario y el Secretario Adjunto no sean miembros del Consejo de Administración de la
Compañía, pueden firmar conjunta y solidariamente y dar instrucciones para la publicación de cualquier
Page 94
convocatoria de Asamblea de Accionistas de la Compañía ordenada o decidida por el Consejo de Administración y
el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Las asambleas del Consejo de Administración puede ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias
se celebrarán periódicamente en las fechas y horas designadas por dicho Consejo de Administración, en el entendido
de que se reúna por lo menos 4 veces durante el año fiscal. Las asambleas extraordinarias se celebrarán cuando el
Presidente del Consejo de Administración lo decida o a solicitud de 25 % de los directores. El Consejo de
Administración se reunirá en la oficina registrada de la Compañía o en cualquier otro lugar en México o en el
extranjero establecido con anticipación en la convocatoria respectiva. Las asambleas del Consejo de Administración
serán presididas por el Presidente, y en caso de que no esté presente, por al Presidente Sustituto, y en su ausencia,
por cualquier director nombrado por los directores presentes en la asamblea en cuestión, por mayoría de votos.
Para que una asamblea del Consejo de Administración sea válida, por lo menos la mitad de los directores que
componen el Consejo de Administración en diferentes momentos debe estar presente y el Presidente y un
Vicepresidente siempre estarán presentes. Si no se puede celebrar una asamblea del consejo de Administración por
falta de quórum o por la ausencia del Presidente y un Vicepresidente, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea
necesario. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, se requiere el voto favorable de los
directores presentes en la asamblea en cuestión. En caso de un empate, el Presidente del Consejo de Administración,
o su sustituto, tendrán el voto de calidad.
Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas en relación con los asuntos que se
enumeran a continuación, se requiere el voto favorable del (i) Presidente del Consejo de Administración y (ii) del
Primer Vicepresidente o del Segundo Vicepresidente. Los siguientes asuntos serán decididos exclusivamente por el
Consejo de Administración de la Compañía:
1.
La aprobación y / o modificación del presupuesto anual, que debe ser aprobado para cada año fiscal de la
Compañía;
2.
La imposición o creación de un gravamen en cualesquiera de los activos de la Compañía y / o las empresas
controladas por la Compañía, o la resolución de la Compañía y / o de las empresas controladas por la
Compañía de garantizar sus obligaciones, o de garantizar obligaciones de terceros, en todos estos casos,
cuando el valor de alguna de estas transacciones esté relacionado con un solo acto o con una serie de actos
relacionados, por una cantidad igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados totales de la
Compañía durante un año calendario;
3.
La decisión de empezar una línea de negocios nuevo o la suspensión de cualquier línea de negocios
desarrollada por la Compañía o por cualquier empresa en que participe la Compañía, sea directa o
indirectamente;
4.
Cualquier decisión relacionada con la adquisición o venta de activos (incluyendo activos o participaciones
accionarias o su equivalente), en cualquier empresa controlada o no controlada por la Compañía o en que la
Compañía tenga una participación significativa, o con el financiamiento y / o la creación de gravámenes,
cuando el valor de estas transacciones incluya un solo acto o una serie de actos relacionados, por una
cantidad equivalente o superior a cinco por ciento de los activos consolidados totales de la Compañía
durante un año calendario;
5.
El establecimiento de la manera en que la Compañía ejercerá sus derechos de voto relacionados con las
acciones o participación accionaria (o su equivalente) emitidas por sus subsidiarias o entidades en que la
Compañía sea propietaria de por lo menos 20 % de su capital social y
6.
El establecimiento de cualquier comité de la Compañía, con excepción del Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias.
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El Consejo de Administración tendrá la tarea fundamental de establecer las estrategias generales para la
dirección del negocio de la Compañía y sus subsidiarias y de supervisar su administración y dirección y el
desempeño de los gerentes y directores relevantes. Dicho Consejo puede establecer uno o más comités. En cualquier
caso, la Compañía establecerá uno o más comités a cargo de las tareas de las prácticas de auditoría y corporativas.
Director General
El Director General o Director Ejecutivo estará a cargo de la administración diaria de la Compañía, de la
dirección y ejecución de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias, sujeto a las estrategias, políticas y
lineamientos aprobados por el Consejo de Administración o, según fuera el caso, por comités creados de acuerdo
con los Estatutos Sociales.
Para cumplir con sus obligaciones, los Directores Generales tendrán los poderes que les otorga el Consejo de
Administración en el momento de su nombramiento o en cualquier otro momento posterior. Para el ejercicio de sus
tareas y actividades y el cumplimiento con sus obligaciones, el Director General será auxiliado por todos los
gerentes y otros empleados en cuestión de la Compañía y de las empresas controladas por la Compañía.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
El Consejo de Administración de la Compañía debe establecer un comité para realizar las prácticas de auditoría
y de prácticas societarias que estará formado por lo menos por tres directores independientes nombrados por el
Consejo de Administración. Estos miembros son propuestos por el Presidente. Lo anterior es en el entendido de que
el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe ser nombrado y / o removido de su cargo
exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y siempre debe ser un director independiente. El Presidente
del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias nunca puede presidir el Consejo de Administración.
La supervisión de la administración, dirección y ejecución del negocio de la Compañía y sus subsidiarias se
encomendará al Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y también a
través de las personas o empresas que realizan la auditoría externa de la Compañía para cada año fiscal.
Capital Social
Para cumplir con las disposiciones de la Nueva Ley de Valores de México, nuestras Acciones Seria A del
capital social se convirtieron en acciones ordinarias nominativas sin valor nominal (“Acciones”), con lo que se
eliminaron las series existentes. Los derechos de las Acciones Serie A y de las Acciones son idénticos.
En consecuencia, nuestro capital social total está compuesto por 103,760,541 Acciones, de las que 1,577,700
están en la tesorería. Como resultado de un ajuste de conversión en vigor el 1 de enero de 2010, nuestro capital
social total aumento en $994,720,659 de $1,222,011,712. Por lo tanto, nuestro capital social establecido total es de
$2,216,732,371.
Registro y Transferencia
Todas las Acciones están respaldadas por certificados registrados. La ley mexicana requiere que todas las
acciones estén representadas por un certificado, aunque un certificado puede representar varias acciones. Los
certificados pueden ser emitidos a nombre del tenedor registrado. Todos nuestros certificados accionarios se emiten
en el nombre del tenedor registrado. La ley mexicana también requiere que todas las transferencias, gravámenes y
cargas en las acciones nominativas deben ser registrados en el libro de registro de acciones y solamente son
ejecutables contra nosotros y terceros después de que ocurra este registro. S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”) es
el agente de registro y transferencia para las Acciones contenidas en el libro. Un certificado global que represente
todas las Acciones en el libro se deposita en Indeval. Los accionistas que tengan sus certificados accionarios
directamente tienen que estar registrados como tales por el secretario de la Compañía en nuestro libro de registro de
acciones.
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Asambleas de Accionistas
Los accionistas tienen el derecho de votar en todos los asuntos en las asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas. El Consejo de Administración se reunirá en una Asamblea Anual de Accionistas por lo menos una vez
al año en la fecha establecida por el Consejo de Administración en los primeros cuatro meses después del final del
año fiscal. Además de tratar los asuntos incluidos en la orden del día, la asamblea de accionistas debe comentar,
aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración, del Director General y del Director y de los comités
que realizan las tareas de las prácticas societarias y de auditoría, relacionadas con (i) la realización diaria del
negocio, (ii) el balance general, (iii) el estado de resultados, (iv) el estado de cambios en la posición financiera y (v)
el estado de cambios en el capital accionario para dicho año fiscal. En esta asamblea, también se nombrará a los
directores de acuerdo con nuestros Estatutos Sociales para el siguiente año fiscal y se establecerá su compensación.
Todas las convocatorias de las asambleas de accionistas de publicarán en el periódico oficial del domicilio de la
Compañía y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos 15 días antes de la
fecha programada para la asamblea. Para que las Asambleas Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente
establecidas como resultado de la primera convocatoria, por lo menos la mitad del capital social en circulación en
esos momentos debe estar representada, y las resoluciones de dicha asamblea serán válidas cuando son aprobadas
por la mayoría de los votos presentes.
Las Asambleas Ordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos la
mitad de las acciones con derecho de asistir y el voto afirmativo de una mayoría de los tenedores presentes en
cualesquiera de esas asambleas, en la primera convocatoria, y en la segunda convocatoria, el voto afirmativo de la
mayoría de los tenedores de acciones con el derecho de asistir, independientemente el número de acciones, para
tomar acción.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos 75
% de las acciones con derecho de asistir y de voto, y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones
emitidas y en circulación con dicho derecho de voto, en una primera convocatoria, y en una segunda convocatoria o
subsiguiente, la asistencia y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones emitidas y en circulación
con el derecho de asistir y de votar para tomar acción.
Los accionistas pueden estar presentes o estar representados por un poder simple en las asambleas de
accionistas. Los directores y los comisarios de la Compañía no pueden representar a ningún accionista en una
asamblea.
Para asistir a una asamblea, los accionistas deben obtener una tarjeta de admisión previamente de Indeval o de
otra institución financiara en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Dicha institución financiera debe
notificar a la Compañía (por medio telegráfico o por fax) el nombre del depositante, el número de acciones
depositadas y la fecha en que se hizo el depósito. Las tarjetas de admisión para las asistencias de accionistas deben
obtenerse mediante corredores autorizados en los Estados Unidos Mexicanos que, junto con la lista emitida por
Indeval, será suficiente para que obtenga la tarjeta de admisión correspondiente.
Limitación en la Propiedad de Acciones
La ley mexicana y nuestra acta constitutiva prohíben la propiedad de Acciones por inversionistas extranjeros.
Cualquier adquisición de acciones que viole esta disposición será nula e inválida.
Cualquier extranjero que adquiera participación en nuestro capital social a través de CPO será considerado
como un ciudadano mexicano en cuanto a la ley mexicana y a nosotros (excepto con respecto al derecho de poseer
Acciones) y se considerará que entiende y acepta que no puede invocar la protección de su gobierno en relación con
esta participación en la Compañía, bajo penalización de cancelar dicha participación a favor de los Estados Unidos
Mexicanos.
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Contribuimos Acciones de nuestro capital social al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el “fideicomiso
de CPO”) establecido con una vigencia de 30 años por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el
4 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios
no amortizables (“CPO”) que corresponda a nuestras Acciones. Se puede emitir un CPO para cada una de nuestras
Acciones contribuidas al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen instrumentos negociables por separado,
diferentes de nuestras Acciones, y otorgan a sus tenedores solamente derechos económicos con respecto a las
Acciones. En consecuencia, los tenedores de CPO no tienen el derecho de ejercer derechos de voto con respecto a
las Acciones en el Fideicomiso de CPO. Dichos derechos de voto son ejercidos exclusivamente por el
Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO debe votar por dichas acciones de
la misma manera que los tenedores de una mayoría de las Acciones en circulación que no están en el Fideicomiso de
CPO, en la asamblea en cuestión.
Antes de su fecha de terminación, el Fideicomisario de CPO venderá las Acciones en el Fideicomiso de CPO, y
entregará los productos a sus tenedores en proporción a sus tenencias respectivas de CPO. Alternativamente,
podemos establecer un fideicomiso nuevo para permitir la participación accionaria de extranjeros en la Compañía.
Aunque haremos esfuerzos por establecer un fideicomiso nuevo para sustituir el Fideicomiso de CPO, no se puede
asegurar que de hecho se haga.
Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin restricciones de ningún tipo.
Hacemos ver que como los CPO son instrumentos negociables separados de las Acciones de la Compañía, los
tenedores de CPO no califican como accionistas y no pueden ejercer los derechos minoritarios que otorga la Ley
General de Compañías Mercantiles y la Ley Mexicana de Valores de los Estados Unidos Mexicanos, excepto el
derecho de ejercer una acción derivada por responsabilidad civil contra los Directores y los funcionarios relevantes
de la Compañía, como se explica con mayor detalle en la sección intitulada “Derechos Minoritarios” a continuación.
Adquisición de Capital Accionario
El 20 de diciembre de 2006, la Compañía modificó el Artículo 14 de sus Estatutos Sociales para establecer que
se requerirá el consentimiento del Consejo de Administración para adquisiciones que dieran como resultado que una
persona o grupo de personas adquiriera cinco por ciento o más de nuestras Acciones, sea en una transacción o en
varias transacciones simultáneas o sucesivas, sin importar el número de acciones que esa persona pudiera poseer en
esos momentos. Si no se cumple con el proceso aprobado, el adquirente no tendrá el derecho de votar con las
Acciones adquiridas. El proceso aprobado se aplicará únicamente a las adquisiciones directas de Acciones y no a los
CPO y ADS. Además, la adquisición de Acciones por cualquier ciudadano mexicano también puede estar sujeta a
las disposiciones aplicables de las leyes anti-monopolio de México. El Consejo debe dar su resolución con respecto
a cualquier solicitud de autorización para adquirir cinco por ciento o más de nuestras Acciones en un período de tres
meses después de la solicitud y tomar en cuenta ciertos criterios que se establecen en nuestros Estatutos Sociales
relacionados con las consecuencias que afecten a la Compañía por dicha adquisición. No obstante esta restricción,
en caso de una oferta pública para la adquisición de 100 % de nuestras Acciones, no se necesita la autorización del
Consejo de Administración y por ley debe emitir una opinión relacionada con los términos y condiciones de dicha
oferta pública, que se emitirá de acuerdo con las regulaciones aplicables. Nuestros Estatutos Sociales establecen que
cualquier modificación a la disposición anterior solamente puede ser aprobada en una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la que las acciones que representen cinco por ciento o más del capital social de la
Compañía no haya votado en contra.
El 4 de junio de 2008, el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía se modificó también en la
Asamblea General de Accionistas. Estas modificaciones añadieron más restricciones a la adquisición o transferencia
de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos con respecto a los requisitos y
autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía.
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Derechos
1. Aplicables a los Accionistas, tenedores de CPO y el Fideicomisario de CPO
El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos cinco por ciento o más del capital social puede
interponer una acción por responsabilidad civil contra los directores y funcionarios relacionados de la Compañía, en
el entendido de que la demanda incluye la cantidad total de los pasivos a favor de la Compañía, sus subsidiarias o
entidades en las que la Compañía posea 20 % o más de su capital social, y no solamente el interés personal de los
demandantes. Los activos obtenidos como resultado de la demanda serán para el beneficio de la Compañía, sus
subsidiarias o entidades, según sea el caso.
De acuerdo con la Ley Mexicana del Mercado de Valores, los tenedores de CPO y ADS, al igual que el
Fideicomisario de CPO, también pueden ejercer la acción por responsabilidad civil mencionada con anterioridad.
2. Aplicables a los Accionistas
El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 20 % o más del capital social puede oponerse
en los tribunales a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas, en el entendido de que (i) la
demanda se interponga dentro de los 15 días posteriores a la conclusión de la Asamblea de Accionistas, (ii) los
demandantes no hayan asistido a la Asamblea de Accionistas o hayan votado contra la resolución y (iii) la demanda
establezca la cláusula de los Estatutos Sociales de la Compañía o de la norma legal violada, al igual que una
descripción de la violación. Los accionistas que ejerzan dicho derecho de oposición deben depositar sus Acciones
ante un Notario Público o una institución financiera autorizada y su demanda irá acompañada por pruebas de dicho
depósito. Las acciones depositadas no pueden retirarse mientras no se emita una decisión final.
El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 10 % del capital social tendrá el derecho de
nombrar en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se celebre para elegir a los directores, a un
Miembro Titular y, según fuera el caso, a su suplente respectivo. El nombramiento de cualquier director por una
minoría solamente puede ser revertido cuando todos los demás directores también sean removidos, a menos que la
remoción se atribuya a una razón justificada de acuerdo con la ley aplicable.
Los tenedores de 10 % o más del capital social de la Compañía pueden exigir que el Presidente del Consejo de
Administración o el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias convoque a una Asamblea General de Accionistas.
El accionista o grupo de accionista que represente por lo menos 10 % de la acciones representadas en una
Asamblea de Accionistas puede solicitar que se posponga la votación en cualquier asunto del cual no tengan
información suficiente, y en este caso, la votación se pospondrá durante tres días calendario, sin la necesidad de una
convocatoria nueva. Este derecho puede ejercerse solamente una vez para el mismo asunto.
Además, los accionistas tienen el derecho de (i) revisar toda la información y documentos relacionado con los
asuntos para los que se ha convocado una Asamblea de Accionistas en las oficinas de la Compañía por lo menos en
los 15 días calendario previos a la fecha programada de la asamblea; (ii) solicitar que ciertos asuntos relevantes se
traten en la asamblea aunque no hayan estado originalmente en la orden del día para la asamblea, si se solicita en
asuntos varios o generales en la convocatoria relacionada con la asamblea; (iii) estar representados en la asamblea
por personas nombradas por ellos de acuerdo con los formatos estándar de poderes que tiene la Compañía a la
disposición por lo menos 15 días calendario antes de la fecha programada para la asamblea, que contendrá el nombre
de la Compañía, los asuntos que se tratarán en la asamblea y espacios para instrucciones sobre la forma de la
votación y (iv) firmar acuerdos entre diferentes accionistas, siempre y cuando sean revelados a la Compañía dentro
de los cinco días posteriores a la fecha de la firma para su revelación al público a través de los intercambios
relacionados de acciones y la revelación de su existencia en los reportes anuales de la Compañía, y en el entendido
también de que solamente tendrán vigor entre los accionistas firmantes cuando se haga la revelación al público.
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Limitación de Responsabilidad de los Funcionarios y Directores
Además de votar por los directores en la Asamblea Anual de Accionistas, a los accionistas se les pide que voten
sobre los estados financieros de la Compañía y los reportes anuales del Consejo de Administración, el Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias y el Director General. Si los tenedores de una mayoría de los votos aprueban el
desempeño de la gerencia, se considera que todos los accionistas han liberado a los directores y funcionarios de
reclamos o de responsabilidad ante nosotros o nuestros accionistas como resultado de acciones tomadas o por no
tomar acciones por alguno de ellos a nuestro nombre durante el año fiscal anterior, con ciertas excepciones. Los
funcionarios y directores no pueden ser liberados de reclamos o responsabilidad por actos criminales, fraude, auto
contratación o negligencia seria.
Los miembros del Consejo de Administración y los funcionarios de la Compañía no incurrirán, sea individual o
conjuntamente, en ninguna responsabilidad por los daños y / o pérdidas que pudieran ocasionarse a la Compañía o
sus subsidiarias o entidades en las que la Compañía posea 20 % o más de su capital social, como resultado de actos
ejecutados o de decisiones tomadas por alguno de ellos, y al grado en que hayan actuado de buena fe se aplican las
siguientes exclusiones:
(i) Cumplen con los requisitos que pudieran estipular los Estatutos Sociales y las leyes aplicables para la
aprobación de asuntos que se traten con el Consejo de Administración o, según fuera el caso, con comités
de los que sean miembros.
(ii) Toman decisiones o votan en asambleas del Consejo de Administración o, según fuera el caso, de comités a
los que pertenezcan, con base en la información proporcionada por los gerentes relacionados, la empresa
que proporcione los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y
credibilidad no ofrezca una causa para tener dudas razonables.
(iii) Han seleccionado la alternativa más adecuada, a su mejor saber y entender, o no se pronosticaban daños
negativos a la propiedad, en ambos casos, con base en la información disponible en el momento de la
decisión.
(iv) Cumplen con las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, siempre y cuando no violen la ley.
Indemnizaremos y eximiremos de todo daño y / o pérdida a los directores, el Director General y todo los demás
gerentes relacionados de la Compañía o de las asociaciones mercantiles controladas por la Compañía que su
desempeño pudiera ocasionar a la Compañía y a las empresas controladas por ésta o en las que tenga una influencia
significativa, excepto en el caso de actos deshonestos o actos de mala fe, actos ilegales, de acuerdo con las
legislación aplicable o cuya indemnidad, de acuerdo con dicha legislación no pueda ser aceptada u otorgada por la
Compañía. Para dichos propósitos, podemos obtener un seguro de responsabilidad civil o cualquier otro seguro
similar u otorgar las fianzas que pudieran ser necesarias o convenientes. Todos los costos legales relacionados con la
defensa respectiva serán pagados por nosotros contra los gastos generales, que solamente serán reembolsados a la
Compañía por el director en cuestión, el Director General o el gerente relacionado en cuestión, cuando sea solicitado
por una decisión legal que libere a la Compañía de sus obligaciones de indemnización.
Derechos de Liquidación
Cualquier liquidación de la Compañía se realizará en la manera que se establece en la Ley General de
Asociaciones Mercantiles en vigor. La asamblea de accionistas, en el acto para aceptar la disolución, debe establecer
las reglas que deben dictar las acciones de los liquidadores, además de las disposiciones legales y las disposiciones
del presente. Se requiere el voto de los tenedores de 75 % de los votos para aprobar una liquidación de la Compañía.
Dividendos
Los dividendos son decretados por los accionistas. La distribución de los dividendos decretados por nuestros
accionistas se hará por igual a todos los tenedores de acciones ordinarias (representadas por Acciones, CPO o ADS)
sobre la base de cada acción.
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Ciertos Derechos de Voto
Nuestra única clase de capital social en circulación consiste de Acciones. Cuando se emiten correctamente, las
Acciones tienen derecho de voto del capital social sin valor nominal.
Derechos Preferentes y Otros Derechos
En el caso de un aumento de capital, excepto en el caso de las acciones en la tesorería (en cuyo caso no se
aplican los derechos preferentes), los tenedores de Acciones tienen el derecho preferente para suscribir las acciones
nuevas emitidas como resultado de un aumento de capital, en proporción con el número de Acciones que cada uno
posea.
Contratos Materiales
Ver el TEMA 5. “Revisión Operativa y Financiera y Prospectos — Liquidez y Recursos de Capital”.
Controles en Tipos de Cambio
Actualmente no hay controles en los tipos de cambio en México. Sin embargo, México ha impuesto controles
en el pasado. De acuerdo con las disposiciones del TLC, si México experimenta dificultades serias en la balanza de
pagos o una amenaza de ello en el futuro, tendría el derecho de imponer controles en el tipo de cambio extranjero en
inversiones hechas en México, incluyendo las realizadas por inversionistas estadounidenses y canadienses.
Impuesto sobre la Renta de Estados Unidos e Impuestos Federales Mexicanos
A continuación se presenta un resumen del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos y de ciertas
consecuencias de impuestos federales mexicanos relacionados con la adquisición, propiedad y disposición de
nuestros ADS por algunos tenedores.
El Tratado para evitar la doble imposición y para la prevención de la evasión fiscal y un protocolo entre Estados
Unidos y México entraron en vigor el 1 de enero de 1994 y se han modificado con protocolos adicionales (en
conjunto, el “Tratado Fiscal”). Estados Unidos y México también han celebrado un acuerdo en relación con el
intercambio de información en asuntos fiscales.
Este resumen no tiene como propósito proporcionar asesoría fiscal a ningún tenedor de ADS, que solamente se
puede hacer considerando las circunstancias en particular de cada uno. En consecuencia, se recomienda que cada
tenedor de ADS consulte a su asesor fiscal en relación con las consecuencias fiscales específicas para éste por la
adquisición, propiedad y disposición de nuestros ADS, incluyendo la disponibilidad y aplicabilidad de cualquier
tratado fiscal.
El resumen sobre ciertas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos se basa en el
Código de la Agencia Tributaria de 1986 (el “Código”), las Regulaciones de la Tesorería promulgadas y las
interpretaciones administrativas y judiciales, todo en la fecha de este Reporte Anual y como se aplique en el año
fiscal actual. Todo esto está sujeto a cambio, posiblemente con efecto retroactivo, o a diferentes interpretaciones. El
resumen sobre algunos impuestos federales mexicanos se basa en las leyes fiscales federales de México, el Tratado
Fiscal, las regulaciones emitidas en éste, las resoluciones y reglas generales emitidas por la Secretaria de Hacienda y
Crédito Público, los pronunciamientos oficiales y decisiones judiciales, todo esto en la fecha de este Reporte Anual.
Todo esto está sujeto a cambio, posiblemente con efecto retroactivo o a diferentes interpretaciones.
Generalidades
Para fines de este resumen, un “tenedor estadounidense” significa un usufructuario de ADS, quien para
propósitos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, es (i) un ciudadano o residente de Estados Unidos,
(ii) una empresa nacional (u otra entidad gravable como una empresa), (iii) un patrimonio, cuyos ingresos estén
sujetos al impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, independientemente de la fuente o (iv) un fideicomiso
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si (A) un tribunal en Estados Unidos puede ejercer supervisión primordial sobre la administración del fideicomiso y
una o más personas de Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones importantes del
fideicomiso o (B) el fideicomiso tiene una selección válida para ser tratado como un fideicomiso de Estados Unidos.
Un “tenedor no estadounidense” es cualquier tenedor que no sea un tenedor estadounidense. El tratamiento fiscal de
las personas que tienen sus ADSs a través de una sociedad (incluyendo una entidad tratada como una sociedad para
propósitos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos) por lo general dependerá del estado del socio y de
las actividades de la sociedad. Los socios en una sociedad que tengan ADS deben consultar a sus asesores fiscales.
Para fines de este resumen, un “tenedor estadounidense no residente” es un tenedor estadounidense que no es
residente de México para propósitos de los impuestos federales de México y que no tiene un establecimiento
permanente en este país. En general, para propósitos de los impuestos federales de México, una persona es un
residente de México si ha establecido su hogar en este país, a menos que tenga un hogar tanto en México como en
el extranjero. En este caso, una persona se considerará que es residente de México si su “centro de intereses vitales”
está en México. Para estos propósitos, el centro de intereses vitales se considerará que está localizado en México,
entre otros casos, si (i) más de 50 % del ingreso total de la persona se origina de fuentes en México o (ii) el centro
principal de las actividades profesionales de la persona se localiza en México. Los mexicanos que sean funcionarios
o trabajadores estatales se consideran como residentes de México, aunque su centro individual de intereses vitales se
localice en el extranjero. Se supone que un mexicano es residente de México a menos que pueda demostrar lo
contrario. Una entidad legal es un residente de México si conserva la administración principal de su negocio o la
ubicación de su administración en México. Si una entidad legal o una persona se considera que tiene un
establecimiento permanente en México para propósitos de los impuestos federales de México, todo el ingreso
atribuible a dicho establecimiento permanente estará sujeto a ellos, de acuerdo con las leyes aplicables.
Si una persona o entidad legal deja de ser un residente de México para propósitos de impuestos federales de
México, esta persona o entidad legal debe hacer ciertas presentaciones con las autoridades fiscales mexicanas, por lo
general en un período de 15 días antes de su cambio de residencia.
Un no residente de México es una persona o entidad legal que no cumple con los requisitos para ser
considerado como residente de México para propósitos de impuestos federales.
Algunas Consecuencias de los Impuestos Federales de México
Este resumen de algunas consecuencias de los impuestos federales de México se relaciona únicamente a
tenedores estadounidenses no residentes de nuestros ADSs. Este resumen no incluye todas las consecuencias de los
impuestos mexicanos que podrían ser aplicables a tenedores específicos de las Acciones (incluyendo a un tenedor
que controle la Compañía, un inversionista que tenga 10 % o más de las Acciones o tenedores que constituyan un
grupo de personas para fines de la ley mexicana).
Dividendos — Por lo general, los dividendos distribuidores de utilidades gravables netas generadas durante
2014 o con posterioridad, sean en efectivo o de alguna otra forma, que se pagan con respecto a las Acciones
subyacentes de los CPO representados por nuestros ADSs, no estarán sujetos a la retención de impuestos de 10 % en
México. Nuestros ADSs no están sujetos a retención de impuestos mexicanos si dichos dividendos se distribuyeron
de las utilidades generadas antes de 2014.
Ganancias de Capital — Las ganancias de capital que se originen de la venta u otra disposición de nuestros
ADS realizada por una bolsa de valores reconocida en le ley fiscal aplicable de México por lo general estarán sujetas
a la retención de 10 % del impuesto sobre la renta mexicano que será retenido por el intermediario financiero,
excepto en casos cuando el cesionista acredite su residencia en un país con el que México haya firmado un tratado
para evitar la doble imposición. En este caso, el tenedor no residente no estará sujeto al impuesto mexicano.
En cumplimiento con ciertos requisitos, las ganancias por la venta u otra disposición de ADS realizadas en
circunstancias diferentes a las que se establecen en el párrafo anterior por lo general estarían sujetas a impuesto
mexicano, a la tasa general de 25 % del ingreso bruto, independientemente de la nacionalidad o residencia del
cesionista. Sin embargo, de acuerdo con el Tratado Fiscal, un tenedor que tiene derecho de reclamar sus beneficios
estará exento del impuesto mexicano sobre ganancias obtenidas por una venta u otra disposición de nuestros ADSs
en una transacción que no se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o en otros mercados reconocidos de
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valores, siempre y cuando el tenedor no haya sido propietario, directa o indirectamente, de 25 % o más de nuestro
capital social en circulación (incluyendo las acciones representadas por nuestros ADSs) en el período de 12 meses
anterior a dicha venta o disposición
Los depósitos y retiros de los ADS no originarán ningún impuesto mexicano u obligaciones por transferencia.
En general, las comisiones que se pagan en las transacciones de corretaje por la venta de nuestros ADSs en la
Bolsa Mexicana de Valores están sujetas al impuesto de valor agregado de 16 %.
Otros impuestos mexicanos — No hay impuestos por herencia o sucesión de México o impuestos de valor
agregado aplicables a la propiedad, transferencia o disposición de nuestros ADSs. En algunas circunstancias, las
transferencias gratuitas de nuestros ADSs pueden hacer que el receptor esté sujeto al impuesto federal sobre la renta
de México. Los tenedores estadounidenses no residentes de nuestros ADSs no están sujetos al pago de impuestos de
sellos, emisión, registro u otros similares.
Algunas Consecuencias del Impuesto sobre la Renta Federal de Estados Unidos
Tenedores estadounidenses
A continuación se presenta un resumen de algunas consecuencias del impuesto sobre la renta federal de Estados
Unidos para los tenedores estadounidenses por la adquisición, propiedad y disposición de ADSs. Esta sección no
tiene como propósito proporcionar asesoría fiscal o legal y podría no aplicarse, dependiendo de la situación de un
tenedor estadounidense en particular.
Cada tenedor estadounidense debe consultar a su propio asesor fiscal con respecto a las consecuencias
actuales, y posiblemente futuras, por impuestos federales, estatales, locales de Estados Unidos e impuestos
extranjeros por la adquisición, propiedad y disposición de ADSs.
Este resumen está dirigido exclusivamente a tenedores estadounidenses que tienen sus ADSs como activos de
capital y cuya moneda funcional sea el Dólar. Este resumen no presenta todas las consecuencias del impuesto sobre
la renta federal de Estados Unidos que pudieran aplicarse a tenedores estadounidenses, en particular a aquéllos que
podrían estar sujetos a trato especial en las leyes del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, como
sociedades, bancos, instituciones financieras, ahorros, fideicomisos de inversión en bienes raíces, compañías
reguladas de inversión, compañías de seguros, operadores de títulos valores o monedas, tenedores estadounidenses
cuya moneda funcional no sea el dólar estadounidense, inversionistas exentos de impuestos, expatriados, ex
residentes durante mucho tiempo en Estados Unidos, tenedores estadounidenses que residen afuera de Estados
Unidos, personas que recibieron acciones a cambio de servicios proporcionados o en relación con su empleo,
operadores de valores que deciden tener sus inversiones en ADSs sobre la base de ajustes a valor de mercado,
personas que poseen (o que se considera que poseen para propósitos fiscales de Estados Unidos) 10 % o más de las
acciones con derecho de voto de la Compañía, o personas que tienen sus ADSs como parte de una transacción de
cobertura, mixta, de conversión u otra transacción integrada. El propósito de este resumen no es tratar sobre
consecuencias fiscales mínimas federales de Estados Unidos por patrimonios, regalos o de otro tipo o las leyes
fiscales de cualquier gobierno estatal, local u extranjero que pudieran aplicarse.
Para propósitos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, por lo general un tenedor de ADS será
tratado como el usufructuario de los CPO representados por dichos ADSs y los CPO representarán un derecho de
usufructo en las Acciones subyacentes representadas por dichos CPO.
Distribuciones — Las distribuciones con respecto a nuestros ADSs que se paguen de nuestras ganancias y
utilidades actuales o acumuladas (de acuerdo con los reportes para propósitos del impuesto sobre la renta federal de
Estados Unidos), se incluirán en el ingreso bruto de un tenedor estadounidense como ingreso por dividendos
ordinarios cuando el depositario reciba las distribuciones y no tendrán derecho a deducción por los dividendos
recibidos que se permite a los tenedores estadounidenses que son empresas. Al grado en que una distribución exceda
nuestras utilidades y ganancias actuales y acumuladas, se tratará primero como una devolución no gravable de la
base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en su ADSs en la medida de dicha base fiscal, y después como
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ganancia por la venta o canje de un activo de capital. Un tenedor estadounidense debe incluir en los ingresos brutos
como ingresos ordinarios la cantidad bruta de los dividendos.
La cantidad de cualquier dividendo pagado en Pesos se incluirá en ingresos por un tenedor estadounidense por
la misma cantidad del valor en Dólares de los Pesos recibidos, con base en el tipo de cambio en vigor en la fecha de
la distribución, independientemente de que los Pesos se conviertan en Dólares. Un tenedor estadounidense tendrá
una base en los Pesos recibidos equivalente a su valor en Dólares en la fecha de la recepción. Por lo general,
cualquier ganancia o pérdida reconocida en una venta o conversión subsiguiente de los Pesos por una cantidad
diferente será ingreso o pérdida ordinario de fuente estadounidense. Normalmente, los dividendos constituirán
ingreso de fuente extranjera para propósitos de créditos fiscales federales de Estados Unidos
Sujeto a algunas excepciones para posiciones a corto plazo y de cobertura, algunos dividendos recibidos con
respecto a los ADSs por un tenedor estadounidense pueden estar sujetos el impuesto sobre la renta federal de
Estados Unidos, a una tasa máxima de 20 % si los dividendos son “dividendos calificados”. Los dividendos
calificados con respecto a un tenedor estadounidense por lo general incluyen los dividendos que se reciben de una
“empresa extranjera calificada”, siempre y cuando el tenedor estadounidense cumpla con ciertos requerimientos de
un período de retención con respecto a su propiedad de dicha empresa extranjera calificada. Por lo general, una
empresa extranjera calificada incluye a una empresa extranjera si (A) (i) sus acciones, incluyendo sus ADS, son
fácilmente negociables en un mercado de valores establecido en Estados Unidos o (ii) cumple con los requisitos para
los beneficios de un tratado integral del impuesto sobre la renta con Estados Unidos que el Servicio de Ingresos
Internos (“IRS”, por sus siglas en inglés) haya aprobado para fines de la regla de dividendos calificados y (B) no era
una compañía extranjera de inversión en pasivos (“PFIC”, por sus siglas en inglés) en el año gravable en que se pagó
el dividendo o en el año gravable anterior. Los ADSs se negocian en el mercado OTC y cumplirán con los requisitos
de fácilmente negociables en un mercado de valores establecido en Estados Unidos para propósitos de esta regla
siempre y cuando se coticen así. Aún más, como se presenta a continuación, creemos que no somos una PFIC. Por lo
tanto, creemos que los dividendos que se pagan a un tenedor estadounidense con respecto a los ADSs por lo general
están sujetos al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos a una tasa máxima de 20%, siempre y cuando
dicho tenedor cumpla con los requisitos para la aplicación de dicha tasa. La tasa fiscal máxima de 20 % está en vigor
para los dividendos calificados que se incluyen en los ingresos durante cualquier año gravable que termine antes del
1 de enero de 2013.
Ganancias de Capital — En general, en la venta u otra disposición de ADSs, un tenedor estadounidense
reconocerá ganancias o pérdidas equivalentes a la diferencia entre la cantidad lograda en la venta o disposición (en
Dólares, por lo general determinada a la tasa al contado en la fecha de la disposición, o en el caso de un tenedor
estadounidense sobre la base de efectivo, al tipo de cambio en vigor en la fecha del arreglo, si la cantidad obtenida
está denominada en una moneda extranjera) y la base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en los ADSs (en
Dólares). La ganancia o pérdida será tratada como ganancia o pérdida de capital si los ADSs se conservaron como
un activo de capital y serán ganancia o pérdida de capital a largo plazo si los ADSs se han conservado durante más
de un año en la fecha de la venta u otra disposición. Por lo general, las ganancias de capital de las personas se gravan
a tasas más bajas que las partidas de ingreso ordinario. Con respecto a las ventas u otras disposiciones que ocurren
durante cualquier año gravable que termine antes del 1 de enero de 2013, la tasa fiscal máxima para la ganancia de
capital a largo plazo para un tenedor estadounidense es por lo general de 20 %. La deducibilidad de las pérdidas de
capital está sujeta a limitaciones. Los depósitos y retiros de CPO por un tenedor estadounidense a cambio de ADSs
por lo general no dará como resultado la realización de ganancias o pérdidas para propósitos de impuesto sobre la
renta federal de Estados Unidos. La ganancia o pérdida reconocida por un tenedor estadounidense en una venta u
otra disposición de ADSs por lo general se tratará como ganancia o pérdida de fuentes dentro de Estados Unidos
para propósitos de crédito fiscal extranjero en Estados Unidos.
Además, de acuerdo con la ley actual, ciertos Inversionistas estadounidenses que son individuos, patrimonios o
fideicomisos deben pagar un impuesto adicional de 3.8 % en diferentes tipos de ingreso por inversiones. Estos
Inversionistas estadounidenses deben consultar a sus asesores fiscales en relación con el efecto, si lo hubiere, de la
aplicabilidad de este impuesto con respecto a una inversión en nuestros ADSs.
Las reglas que rigen los créditos fiscales por impuestos pagados en el extranjero son complejas y los
tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en relación con la aplicación de
estar reglas en sus circunstancias en particular.
Page 104
PFIC — Pensamos que no éramos una PFIC para propósitos del impuesto sobre la renta federal de Estados
Unidos para el año gravable 2012 y no prevemos que lo seremos para 2013. Sin embargo, como la condición de
PFIC depende de la composición de nuestros ingresos y activos y del valor de mercado de nuestros activos en
distintos momentos (incluyendo algunas inversiones de capital de menos de 25 por ciento) y como la caracterización
de ciertos ingresos y activos es incierta de acuerdo con las reglas de PFIC, no puede haber certeza de que no
seremos considerados como tal en algún año gravable. Si fuéramos tratados como una PFIC para cualquier año
gravable en el que un tenedor estadounidense tuviera ADSs, algunas consecuencias adversas podrían aplicarse a
éste.
En general, si fuéramos tratados como una PFIC para algún año gravable, las ganancias reconocidas por un
tenedor estadounidense en la venta u otra disposición de ADSs se asignarían de manera prorrateada en el período en
que haya conservado dichos ADSs. Las cantidades asignadas al año gravable por la venta u otra disposición y a
cualquier año antes de que nos convirtiéramos en una PFIC se gravarían como ingreso ordinario. La cantidad
asignada a cada uno de los demás años gravables estaría sujeta a impuestos a la tasa más alta en vigor para personas
físicas o morales, según fuera el caso, y se impondría un cargo de intereses en la obligación fiscal atribuible a esas
cantidades. Aún más, por lo general al grado de que cualquier distribución durante un año gravable a un tenedor
estadounidense con respecto a los ADSs sea superior a 125 % del promedio de las distribuciones anuales con
respecto a dichos ADSs recibidos por éste durante los tres años gravables anteriores, esta “distribución excesiva”
estará sujeta a los impuestos que se describen en la oración anterior. Podría haber algunas alternativas para mitigar
las consecuencias adversas que sean el resultado de la condición de PFIC.
Reporte de Información y Retención Adicional — Los dividendos y los productos de la venta u otra disposición
de ADSs pagados a un tenedor estadounidense por lo general podrían estar sujetos a las reglas de reporte de
información y retención de respaldo en el Código a menos que dicho tenedor estadounidense (i) certifique su
número de registro de contribuyente correcto, (ii) certifique que está exento o no sujeto a la retención adicional y
(iii) cumple con cualquier otro requisito aplicable de las reglas de retención adicional. Por lo general, cualquier
cantidad retenida de acuerdo con estas reglas se permitirá como un crédito contra la obligación del impuesto sobre la
renta federal de Estados Unidos del tenedor estadounidense, siempre y cuando cierta información se proporciona al
IRS a tiempo.
Tenedores no estadounidenses
Por lo general, un tenedor no estadounidense no estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de Estados
Unidos o a la retención adicional en los dividendos recibidos con respecto a los ADSs, a menos que este ingreso esté
realmente conectado con la realización de dicho tenedor no estadounidense de un negocio en Estados Unidos (o, en
el caso de un tenedor no estadounidense que cumpla con los requisitos para tener los beneficios de un tratado del
impuesto sobre la renta con Estados Unidos, este ingreso sea atribuible a un establecimiento permanente o a un lugar
fijo de negocios de dicho tenedor no estadounidenses en Estados Unidos).
Un tenedor no estadounidense de ADSs no estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos o
a una retención adicional en las ganancias obtenidas por la venta u otra disposición de ADSs, a menos que (1) dicha
ganancia esté realmente conectada con la realización de dicho tenedor no estadounidense de un negocio en Estados
Unidos (o, en el caso de un tenedor no estadounidense que cumpla con los requisitos para tener los beneficios de un
tratado del impuesto sobre la renta con Estados Unidos, este ingreso sea atribuible a un establecimiento permanente
o a un lugar fijo de negocios de dicho tenedor no estadounidenses en Estados Unidos) o (2) en el caso de ganancias
obtenidas por un tenedor no estadounidense, éste presente en Estados Unidos durante 183 días o más en el año
gravable por la venta u otra disposición y se cumplan algunas otras condiciones.
Aunque por lo general los tenedores no estadounidenses están exentos de la retención adicional, un tenedor no
estadounidense podría tener que cumplir con los procedimientos de certificación e identificación para establecer
dicha exención.
Documentos a la Vista
Todos los documentos relacionados con la Compañía a que se hace referencia en el presente pueden ser
inspeccionados en nuestra oficinas en la Ciudad de México. Proporcionaremos un resumen de estos documentos en
Page 105
inglés cuando se solicite. Además, los materiales en este Reporte Anual en la Forma 20-F, y sus anexos, pueden ser
inspeccionados y copiados en la sala pública de referencia de la Comisión de Valores y Cambios en Washington,
D.C. Por favor llame a la Comisión de Valores y Cambios al teléfono 1-800-SEC-0330 para obtener más
información sobre las salas públicas de referencia. En su sitio web http://www.sec.gov se pueden encontrar reportes
y otra información nuestra.
TEMA 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS DE MERCADO
La información siguiente incluye “estados de expectativas” que incluyen riesgos e incertidumbres. Los
resultados reales podrían ser diferentes a los que se presentan allí. Toda la información a continuación se presenta
bajo las NIIF al 31 de diciembre de 2013, en pesos.
Estamos expuestos a riesgos de mercado que se originan de cambios en tasas de interés, tipos de cambio
extranjeros, precios de acciones y de materia prima. Usamos instrumentos de derivados de manera selectiva para
administrar estos riesgos. No usamos instrumentos de derivados para propósitos de negociación o especulación.
Mantenemos y controlamos nuestras operaciones de tesorería y el riesgo financiero total a través de políticas
aprobadas por la alta gerencia y nuestro Consejo de Administración.
Riesgo de Monedas Extranjeras
Una mayoría de los ingresos de la Compañía está denominada en dólares estadounidenses, y la mayor parte de
nuestros costos y gastos está denominada en Pesos. Como tal, la Compañía está expuesta a riesgo de monedas
extranjeras y a veces podría usar derivados de divisas para administrar los diferentes niveles de exposición. Estos
derivados permiten que la Compañía compense un aumento en gastos operativos y / o administrativos que surge por
apreciación o depreciación de monedas extranjeras contra el dólar estadounidense.
Por lo tanto, el ingreso de la Compañía de operaciones puede verse afectado de manera importante por
variaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el Peso mexicano. La Compañía ha tratado de
reducir al mínimo su exposición al riesgo de monedas extranjeras teniendo su deuda básicamente en Pesos
mexicanos. Históricamente, los Pesos mexicanos han estado sujetos a un mayor riesgo de devaluación y se han
depreciado contra el dólar estadounidense. En estos momentos, aproximadamente 96 % de la deuda de la Compañía
está denominada en Pesos mexicanos, casi toda a largo plazo incurrida en relación con el Programa de Certificados
Fiduciarios de la Compañía. Los certificados emitidos en este programa tienen una vigencia de 20 años y no
requieren que la Compañía haga pagos de capital antes de su vencimiento.
Actualmente, la Compañía piensa que su estrategia de tener la mayor parte de su deuda de largo plazo
denominada en Pesos mexicanos le permitirá administrar de manera efectiva su riesgo de monedas extranjeras sin la
necesidad de usar instrumentos de derivados de moneda extranjera u otros instrumentos de cobertura. Sin embargo,
en el pasado la Compañía, ha contratado instrumentos de derivados de monera extranjera denominados en Pesos
mexicanos o en otras unidades monetarias para tratar de administrar este riesgo. Estos instrumentos de derivados
deben permitir que la Compañía compense cualquier aumento en los gastos operativos y / o administrativos que se
originen de una apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tenía activos y pasivos denominados en divisas diferentes al
peso mexicano de la siguiente manera:
31 de diciembre
(en miles de Pesos)
2013
2012
Activos .............................................................................................................................
Pasivos .............................................................................................................................
$ 721,366
(993,157)
$ (271,791)
$ 500,730
(891,280)
$ (390,550)
Cuando usa estos derivados, el objetivo de la Compañía es administrar riesgos y exposiciones específicos y no
negociarlos para ganancias o pérdidas. La mayoría del endeudamiento de la Compañía está denominado en Pesos, y
casi toda esta deuda es a tasa fija.
Page 106
Riesgo de Tasas de Interés
Dependemos de transacciones de financiamiento de nuestra deuda, incluyendo instrumentos de deuda, línea de
crédito bancarias y de proveedores y arrendamientos, para financiar nuestras operaciones. Estas transacciones nos
exponen al riesgo de tasas de interés, siendo la exposición principal por cambios en las tasas base relevantes
(CETES, TIIE, LIBOR y / o la tasa preferencial) que se usan para establecer las tasas de interés que se aplican a los
préstamos tomados en nuestras líneas de crédito. También estamos expuestos al riesgo de tasas de interés en relación
con el refinanciamiento de la deuda vencida.
La tabla a continuación proporciona información sobre las obligaciones de deuda de la Compañía. Para las
obligaciones de deuda, la tabla presenta los flujos de efectivo de capital y las tasas de interés ponderadas promedio
por fechas esperadas de vencimiento. La información se presenta en millones de pesos, que es la unidad monetaria
de reporte de la Compañía.
Desglose de las tasas fijas y variables de financiamiento(1)
Pasivos
2014
2015
2016
Vencimiento esperado
2017
Después
Total
Valor
razonable
(en millones de pesos)
Deuda a largo plazo
Tasa fija .............................. $ 354.4 $
30.9 $
18.8 $
6.2 $
120.8 $
531.1 $
531.1
Tasa de interés promedio .... 10.21%
10.54%
10.62%
10.73%
15.92%
10.21%
**
Tasa variable ....................... $ 144.1 $ 272.7 $
25.5 $
13.9 $ 10,629.5 $ 11,085.7 $ 11,085.7
Tasa de interés promedio ....
6.84%
6.83%
6.80%
6.81%
6.81%
6.78%
**
____________
(1) Información al 31 de diciembre de 2013.
** No aplica
En diferentes momentos, usamos instrumentos financieros de derivados, como transacciones con límites de las
tasas de interés para propósitos de cobertura y reducir nuestra exposición a aumentos en estas tasas.
El 29 de julio de 2010, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de
fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibrio TIIE en México, por tres años (julio de 2010 a agosto de
2013) con Banamex, S.A. por un importe de de 10,500 millones. Este contrato se celebró en relación con la cuarta
emisión del Programa de Certificados Fiduciarios.
El 6 de diciembre de 2012, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de
fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibio TIIE en México, por un año (agosto de 2013 a agosto de
2014) con Credit Suisse por la cantidad de 10,600 millones de pesos. Este contrato se celebró en relación con la
cuarta emisión del Programa de Certificados Fiduciarios.
El 10 de enero de 2014, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de
fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibrio TIIE en México, por un año (agosto de 2014 a agosto de
2015) con Credit Suisse por la cantidad de 10,600 millones de pesos. Este contrato se celebró en relación con la
cuarta emisión del Programa de Certificados Fiduciarios.
Riesgo de Precios de Materia Prima
La Compañía está expuesta a cambios de precios en los mercados de materia prima para ciertos productos del
inventario, y específicamente, combustible. La Compañía compra su diésel al contado en México y después compra
combustible para embarcaciones en Estados Unidos para algunas de sus operaciones. Estas compras se ven afectadas
Page 107
por cambios en los precios del mercado energético internacional. Antes, la compañía ha contratado transacciones de
derivados de combustible y otra materia prima para administrar estos riesgos y podría seguir haciéndolo en el futuro.
Riesgo de la Tasa de Inflación
Un aumento sustancial en la tasa de inflación de México aumentaría nuestros costos y gastos denominados en
Pesos y, a la vez, afectaría nuestros resultados de las operaciones y nuestra condición financiera. Los niveles altos de
inflación podría también afectar la balanza comercial entre México y Estados Unidos y otros países, con efectos
adversos en nuestros resultados de las operaciones.
Instrumentos de derivados
Al 31 de diciembre de 2013, los únicos instrumentos de derivados que tenía la Compañía eran los límites en
tasas de interés usados para la cuarta emisión de certificados en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.
TEMA 12. DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES
American Depositary Shares
El Bank of New York Mellon, el depositario, cobra sus comisiones por la entrega de los ADS directamente de
los inversionistas que depositan los CPO o entregan los ADS para retiro o de intermediarios que actúan a su nombre.
El depositario cobra las comisiones por hacer distribuciones a los inversionistas, restándolas de las cantidades
distribuidas o vendiendo una porción de la propiedad distribuible para pagar las comisiones. El depositario puede
cobrar su comisión anual por servicios de depósito haciendo deducciones de las distribuciones de capital o
facturando directamente a los inversionistas o cobrándolas en las cuentas del sistema de ingresos en libros de los
participantes. Por lo general, el depositario se niega a proporcionar servicios mientras sus comisiones no se hayan
pagado.
Las personas que depositan o retiran CPO deben
pagar:
Por:
$5.00 dólares (o menos) por 100 ADSs (o porción de
100 ADS)
•
Emisión de ADSs, incluyendo emisiones que
sean el resultado de una distribución de CPOs o
derechos u otra propiedad
•
Cancelación de ADSs para retiro, incluyendo si
se da por terminado el convenio de depósito
$.02 de dólar (o menos) por cada ADS
•
Cualquier distribución en efectivo a tenedores
registrados de ADS
$.02 de dólar (o menos) por cada ADSs en cada año
calendario
•
Servicios de depósito
Una comisión equivalente a la comisión que se pagaría
si los valores distribuidos a los tenedores hubieran sido
CPOs y se hubieran depositado para la emisión de
ADS
•
Distribución de valores distribuidos a los
tenedores de valores depositados que son
distribuidos por el depositario a tenedores
registrados de ADS
Comisiones de registro o transferencia
•
Transferencia y registro de CPOs en el registro
para o del nombre del depositario o su agente
cuando un tenedor deposita o retira CPOs
Gastos del depositario
•
Transmisiones por cable, télex y fax, como se
establezca expresamente en el convenio de
depósito
Page 108
Las personas que depositan o retiran CPO deben
pagar:
Por:
•
Conversión de divisas extranjeras a dólares
estadounidenses
Impuestos u otros cargos gubernamentales que tenga
que pagar el depositario o el custodio en ADS o CPO
subyacente a ADS, por ejemplo, impuestos de
transferencia de acciones, impuesto de timbre o
impuestos de retención
•
Como sea necesario
Cargos en que haya incurrido el depositario o sus
agentes por servicio a los valores depositados
•
Como sea necesario
Comisiones que debe pagar el depositario
El depositario ha aceptado reembolsarnos por gastos en que incurramos en relación con el establecimiento
de la línea de crédito de ADS, incluyendo comisiones legales, comisiones que se adeuden al depositario anterior,
gastos de relaciones con inversionistas y otros gastos relacionados con la línea de crédito. Hay límites en las
cantidades de gastos que el depositario nos reembolsará, pero la cantidad de reembolso disponible no está
necesariamente vinculada con la cantidad de comisiones que el depositario cobre de los inversionistas. El
depositario también ha aceptado pagar sus servicios administrativos, de mantenimiento y de accionistas estándar
para los ADS. Estos gastos incluyen correo y sobres para enviar los reportes financieros anuales y provisionales,
impresión y distribución de cheques de dividendos, presentación electrónica de información fiscal federal en Estados
Unidos, envío por correo requerido de formas fiscales, papelería, timbres, fax y llamadas telefónicas y ciertos
programas de relaciones con inversionistas o servicios promocionales para lograr relaciones con inversionistas
especiales. Recibimos reembolsos por la cantidad de $28,889.12 dólares, neto de impuestos, del depositario durante
el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, recibimos
reembolsos del depositario por la cantidad de US$7,640.86, neto de impuestos. No recibimos reembolsos del
depositario durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.
PARTE II
TEMA 13. VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD
Ninguno.
TEMA 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE
VALORES Y EL USO DE PROCEDIMIENTOS
Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Estructura de la Organización – Reclasificación de las
Acciones Serie A y Serie L”.
TEMA 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS
(a) Revelación de Controles y Procedimientos.
La Compañía ha evaluado, bajo la supervisión y con la participación de la gerencia, incluyendo al Director
Ejecutivo y el Director Financiero, la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación al 31 de
diciembre de 2013. Hay limitaciones inherentes para la efectividad de cualquier sistema de controles y
procedimientos de revelación, incluyendo la posibilidad de error humano e intentos por evadirlos o anularlos. En
consecuencia, incluso los controles y procedimientos efectivos solamente pueden proporcionar certeza razonable de
lograr sus objetivos. Con base en esta evaluación, el Director Ejecutivo y el Director Financiero de la Compañía
llegaron a la conclusión de que al final del año fiscal 2013, nuestros controles y procedimientos de revelación eran
efectivos para proporcionar certeza razonable de que la información que tenía que ser revelada por la Compañía en
sus reportes presentados de acuerdo con la Ley de Cambios se registra, procesa, resume y reporta en la manera y el
Page 109
tiempo requerido por las reglas y formatos aplicables de la Comisión de Valores y Cambios, y que se acumula y
comunica a la gerencia de la Compañía, incluyendo a estos ejecutivos, de manera adecuada para permitir que se
tomen decisiones oportunas en relación con la revelación requerida.
(b) El reporte anual de la gerencia del control interno sobre los informes financieros.
La Compañía es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado en los reportes financieros,
como se define en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley del Mercado de Valores de 1934. El control interno de
la Compañía en los reportes financieros es un proceso diseñado bajo la supervisión del Director Ejecutivo y Director
Financiero de la Compañía que: (i) está relacionado con el mantenimiento de registros que reflejen las transacciones
y la disposición de los activos de la Compañía con detalle razonable, de manera exacta y justa; (ii) proporciona
certeza razonable de que las transacciones se registran como es necesario para permitir la preparación de los estados
financieros para su notificación externa, de acuerdo con los principios contables generalmente aceptables, y que los
recibos y gastos se hacen únicamente de acuerdo con la autorización de la gerencia y directores de la Compañía y
(iii) proporciona certeza razonable relacionada con la prevención de detección oportuna de la adquisición uso o
disposición no autorizados de los activos de la Compañía que podrían tener un efecto importante en los estados
financieros.
Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno en los reportes financieros podría no prevenir o detectar
declaraciones erróneas. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación de la efectividad en los períodos
futuros están sujetas al riesgo de que los controles pudieran volverse inadecuados debido a cambios en las
condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos pudiera deteriorarse. La Compañía,
con la participación del Director Ejecutivo y el Director Financiero, ha evaluado la efectividad del control interno de
la Compañía en los reportes financieros al 31 de diciembre de 2013. Al hacer su evaluación de los controles en los
reportes financieros, la gerencia usó los criterios que establece el Comité de Organizaciones Patrocinadoras
(“COSO”, por sus siglas en inglés) de la Comisión Treadway en Control interno – Marco Integrado.
Como resultado de esta evaluación, la gerencia de la Compañía ha establecido que el control interno de la
Compañía en los reportes financieros era efectivo al 31 de diciembre de 2013.
(c) Reporte de testimonio del bufete de contabilidad pública registrado.
No se aplica.
(d) Cambios en el control interno de los reportes financieros.
Como lo exige la Regla 13a-15(d), de la Ley del Mercado de Valores, nuestra gerencia, incluyendo a nuestro
Director Ejecutivo y nuestro Director Financiero, realizaron una evaluación de nuestro control interno en los
reportes financieros para establecer si ocurrió algún cambio durante el período cubierto desde el último reporte que
haya afectado de manera significativa, o que sea probable que afecte nuestro control interno en los reportes
financieros. Con base en esta evaluación, se ha decidido que no ha habido cambios durante el período cubierto por
este reporte anual que haya afectado o pudiera afectar de manera significativa nuestro control interno en los reportes
financieros.
TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
El Consejo de Administración de Grupo TMM nombró a un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
compuesto de tres directores independientes, cada uno con amplia experiencia en el análisis y evaluación de reportes
financieros y con conocimiento de los controles internos y procedimientos para los reportes financieros. Los
miembros de este comité son Luis Martínez Argüello (Presidente), Ignacio Rodriguez Rocha y José Luis Ávalos del
Moral. El Sr. Ávalos es considera un experto financiero de acuerdo con las normas que se establecen en la Sección
407 de la Ley Sarbanes Oxley de 2002, y también tiene experiencia y conocimiento contable y financiero
relacionado, en cumplimiento con la Ley Mexicana de la Bolsa de Valores.
Page 110
TEMA 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Grupo TMM ha adoptado un código de conducta ética intitulado, “Código de Ética,” que cubre a todos sus
funcionarios, incluyendo su director ejecutivo, director financiero y director contable, y a todos sus empleados.
Proporcionaremos una copia del Código de Ética de la Compañía sin cargo alguno mediante solicitud enviada a
Grupo TMM, Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 México City, D.F., México,
Atención: Recursos Humanos.
La última vez que actualizamos nuestro Código de Ética fue en octubre de 2008. No hemos otorgado renuncias
a ninguna de las disposiciones de nuestro Código de Ética a ningún funcionario, empleado o miembro del Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias durante el año fiscal de la Compañía que terminó el 31 de diciembre de 2013.
TEMA 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD
La tabla a continuación refleja los honorarios de auditoría y servicios contables por los años 2013 y 2012 y
2012:
GRUPO TMM, S. A. B.
Resumen de pagos a auditores
(en miles de pesos)
Al 31 de diciembre de
2013
2012
Honorarios de auditoría(a) ........................................................................................................ $12,976.6
$13,551.5
Servicios fiscales(b) ..................................................................................................................
170.3
210.3
Total(c)................................................................................................................................ $13,146.9
$13,761.8
____________
(a) Honorarios de auditoría – Honorarios relacionados con la revisión de nuestros Estados Financieros Anuales.
Reporte Anual presentado a la SEC y revisión de otras presentaciones a la SEC.
(b) Servicios fiscales – Honorarios que se relacionan con asuntos fiscales específicos, en cumplimiento con las
leyes fiscales aplicables.
(c) El total no incluye el “Impuesto al Valor Agregado” o “IVA” de México.
El Comité de Auditoría de la Compañía aprueba por anticipado todas las cuotas para los servicios que
proporcionan los auditores independientes, incluyendo las cuotas para 2012 y 2013, de acuerdo con las políticas y
procedimientos de la Compañías.
TEMA 16D. EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA
No se aplica.
TEMA 16E. COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES
Ninguna.
TEMA 16F. CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE
Ninguno.
TEMA 16G. GOBIERNO CORPORATIVO
No se aplica.
Page 111
PARTE III
TEMA 17. PERSONAS RESPONSABLES
Las personas responsables designadas por la Compañía que de conformidad con las disposiciones de este anexo
firman el documento, son: el Lic. Jacinto Marina Cortés, Director General Adjunto de Grupo TMM, el Lic. Carlos
Aguilar Méndez, Director de Finanzas y el Lic. Marco Augusto Martínez Ávila, Director Jurídico Corporativo de
Grupo TMM.
TEMA 18. ANEXOS
i)
Estados Financieros Dictaminados
Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados (y Notas a los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados) se presentarán electrónicamente a la Bolsa Mexicana de Valores y a la CNBV el tercer día hábil
siguiente de la Asamblea General Ordinaria de TMM, celebrada el 30 de abril de 2013 en sus oficinas corporativas.
Los Estados Financieros Consolidados incluyen:
a) Estados consolidados de posición financiera
b) Estados consolidados de resultados
c) Estados consolidados del resultado integral
c) Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
d) Estados consolidados de flujos de efectivo
e) Notas a los estados financieros consolidados
Además se incluye el Informe del auditor independiente de la Compañía, quienes son Salles, Sainz-Grant Thornton,
S.C., quienes elaboraron su dictamen de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
Page 112
Estados financieros consolidados e Informe del auditor
independiente
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31 de diciembre de 2013 y 2012
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Contenido
Página
Informe del auditor independiente
1y2
Estados consolidados de posición financiera
3
Estados consolidados de resultados
4
Estados consolidados de resultado integral
5
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
6
Estados consolidados de flujos de efectivo
7
Notas a los estados financieros consolidados
1. Información general
2. Cambios en políticas contables
3. Resumen de políticas de contabilidad significativas
4. Negocio en marcha
5. Efectivo y equivalentes de efectivo
6. Otras cuentas por cobrar
7. Pagos anticipados
8. Arrendamientos
9. Derechos de concesión
10. Propiedades, maquinaria y equipo, neto
11. Otros activos no circulantes
12. Activos intangibles
13. Deterioro de activos de larga duración
14. Mediciones a valor razonable
15. Activos y pasivos financieros
16. Saldos y transacciones con partes relacionadas
17. Cuentas por pagar y gastos acumulados
18. Activos y pasivos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
19. Inversión de los accionistas
8
12
14
26
27
27
27
28
29
29
31
31
32
33
34
39
39
40
42
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
20. Otros ingresos (gastos), neto
21. Intereses a cargo
22. Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto
empresarial a tasa única (“IETU”)
23. Información financiera por segmentos
24. Beneficios a los empleados
25. Pérdida por acción
26. Contingencias y compromisos
27. Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas
28. Políticas y procedimientos de administración de capital
29. Evento subsecuente
30. Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes
44
44
44
48
49
53
53
57
61
61
62
1
Informe del auditor independiente
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de
Grupo TMM, S.A.B.:
Hemos examinado los estados financieros consolidados adjuntos de GRUPO TMM, S.A.B. y
COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS (“Grupo TMM” o “la Compañía”), que incluyen los estados
consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de
resultados, de resultado integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo
por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros
La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros
adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control
interno que la administración consideró necesario para permitir la preparación de estados financieros
libres de desviación material, debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con
base en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con requisitos éticos y que
planeemos y efectuemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros
están libres de desviación material.
Una auditoría consiste en la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría que
soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen
del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de desviación material en los estados
financieros, debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el
control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la
Compañía, con objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la Compañía. Asimismo, una auditoría incluye la evaluación de la razonabilidad de las
políticas contables utilizadas, de las estimaciones contables hechas por la administración y de la
presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y adecuada para
proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión.
2
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo
TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados
consolidados de sus operaciones y su resultado integral, las variaciones en la inversión de los
accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron en esas
fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Párrafo de énfasis
Los estados financieros que se acompañan han sido preparados bajo el supuesto de que la Compañía
continuará como un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 4, la Compañía ha incurrido en
pérdidas netas durante los años 2013 y 2012 originadas principalmente por su costo integral de
financiamiento. Los planes de la Administración de la Compañía sobre la continuidad como negocio en
marcha y el éxito en sus operaciones futuras se describen en dicha nota. Los estados financieros no
incluyen ajuste alguno que pudiera surgir del resultado de esta incertidumbre.
Otros asuntos
Como se describe en la Nota 3.3, derivado de los cambios en el entorno económico y de que las
operaciones de Grupo TMM están concentradas en México, a partir del 1 de enero de 2012, la
Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de dólares americanos a pesos
mexicanos. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de manera prospectiva
a partir de dicha fecha.
SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.
_______________________________________
C.P.C. Mauro González Jiménez.
México, D. F.
14 de marzo de 2014
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
3
Estados consolidados de posición financiera
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos)
2012
2013
Activo
Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5)
$
Efectivo restringido (Nota 15)
405,284
489,723
$
496,680
592,345
Cuentas por cobrar – neto de reserva para cuentas
563,303
474,027
Otras cuentas por cobrar –neto (Nota 6)
incobrables $10,767 en 2013 y $55,112 en 2012
170,491
295,714
Materiales y accesorios
126,652
133,990
Pagos anticipados (Nota 7)
12,190
12,906
186,628
23,842
Suma el activo circulante
1,954,271
2,029,504
Propiedades, maquinaria y equipo - neto (Nota 10)
9,053,118
9,716,653
Activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)
Derechos de concesión - neto (Nota 9)
28,382
32,167
Otros activos no circulantes (Nota 11)
65,443
92,733
Activos intangibles (Nota 12)
129,727
132,267
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 22)
948,413
941,944
$ 12,179,354
$ 12,945,268
$
$
Suma el activo
Pasivo a corto plazo:
Porción a corto plazo de la deuda (Nota 15)
Proveedores
Partes relacionadas (Nota 16)
Cuentas por pagar y gastos acumulados (Nota 17)
Pasivo relacionados con activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)
636,552
241,923
332,595
302,362
14,212
18,061
510,397
931,107
122,661
-
Suma el pasivo a corto plazo
1,525,745
1,584,125
Deuda a largo plazo (Nota 15)
10,254,067
10,491,189
Beneficios a los empleados (Nota 24)
198,559
211,143
Suma el pasivo a largo plazo
10,452,626
10,702,332
Suma el pasivo
11,978,371
12,286,457
2,216,733
2,216,733
Inversión de los accionistas (Nota 19):
Capital social, 103,760,541 acciones autorizadas y emitidas
Acciones propias en tesorería (1,577,700 acciones)
Otros componentes de capital
Pérdidas acumuladas
Participación controladora
Participación no controladora (Nota 3.1)
Suma la inversión de los accionistas
Suma el pasivo e inversión de los accionistas
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
(46,805)
(46,805)
987,801
893,201
(3,021,347)
136,382
(2,463,934)
599,195
64,601
59,616
200,983
658,811
$ 12,179,354
$ 12,945,268
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
4
Estados consolidados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto resultado por acción)
2013
2012
$ 2,838,542
$ 2,592,195
Sueldos, salarios y beneficios a empleados
667,244
636,935
Arrendamientos y otras rentas
606,596
563,800
Servicios contratados
377,830
320,362
Combustible, materiales y accesorios
206,955
153,871
Ingresos por transportación
Costos y gastos:
Otros costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad de transportación
Otros ingresos (gastos),neto (Nota 20)
41,004
37,889
585,607
566,880
2,485,236
2,279,737
353,306
312,458
(32,609)
63,990
Utilidad de operación
279,849
417,296
Intereses a favor
Intereses a cargo (Nota 21)
Utilidad en cambios, neto
37,907
49,614
942,817
981,425
44,909
4,362
Costo integral de financiamiento
(900,548)
(886,902)
Pérdida antes de impuestos
(483,252)
(607,053)
Provisión para impuesto a la utilidad (Nota 22)
Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación
Pérdida de operaciones discontinuadas (Nota 18)
Pérdida neta del año
(4,687)
(8,783)
(487,939)
(615,836)
(165,280)
(63,482)
$
(551,421)
$
(556,406)
$
(781,116)
$
(786,454)
Atribuible a:
Participación no controladora
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
5,338
4,985
Pérdida por operaciones continuas del año por acción
(4.775)
(6.027)
Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción
(0.621)
(1.617)
Pérdida neta del año por acción
(5.396)
(7.644)
Promedio ponderado de acciones en circulación del periodo
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
102,183
102,183
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
5
Estados consolidados de resultado integral
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos)
2012
2013
Pérdida neta del año
$
(551,421)
$
(781,116)
Otras partidas de resultado integral:
Resultado por conversión
(42,989)
-
Provisión para beneficio a empleados
11,480
(1,654)
Superávit por revaluación
135,359
Impuesto sobre la renta de las otras partidas de resultado integral
(40,112)
15,642
93,593
(79,487)
Otras partidas integrales del año, neto de impuestos
Pérdida integral del año
$
(457,828)
(63,620)
$
(860,603)
Atribuible a:
Participación no controladora
(865,941)
(462,813)
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
5,338
4,985
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
(457,828)
$
(860,603)
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
6
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto número de acciones)
Número de
Recompra de
acciones
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Otros
acciones
Suma
componentes
comunes en
Capital
propias
Pérdidas
de capital
circulación
Social
en tesoreria
Acumuladas
(Nota 19)
102,182,841
$ 2,216,733
$
$ (1,642,527)
(46,805)
$
937,735
Inversión
Subtotal
$ 1,465,136
Participación
de los
no controladora
Accionistas
$
54,278
$ 1,519,414
Superávit por revaluación
-
-
-
-
(44,534)
(44,534)
-
(44,534)
Resultado por conversión
-
-
-
(42,989)
-
(42,989)
-
(42,989)
Provisión para beneficio a empleados
-
-
-
8,036
-
8,036
-
Total de otras partidas integrales del año
Pérdida neta del año
-
-
-
(786,454)
-
102,182,841
2,216,733
(46,805)
-
-
-
Provisión para beneficio a empleados
-
-
-
(2,463,934)
151
(1,158)
893,201
599,195
94,600
-
Total de otras partidas integrales del año
(781,116)
(860,603)
59,616
658,811
94,751
-
94,751
(1,158)
-
(1,158)
93,593
-
-
-
(556,406)
-
93,593
(556,406)
Pérdida integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2013
5,338
(865,941)
Superávit por revaluación
Pérdida neta del año
(79,487)
(786,454)
Pérdida integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2012
8,036
(79,487)
4,985
(551,421)
(462,813)
102,182,841
$ 2,216,733
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
$
(46,805)
$ (3,021,347)
$
987,801
$
136,382
(457,828)
$
64,601
$
200,983
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
7
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos)
2012
2013
Flujos de efectivo por actividades de operación:
Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación
$
(487,939)
$
(615,836)
Ajustes para conciliar la pérdida con el efectivo utilizado
por actividades de operación:
Depreciación y amortización
Otras amortizaciones
Provisión por impuestos
Utilidad en venta de propiedades, maquinaria y equipo - Neto
585,607
566,880
84,832
108,480
4,687
8,783
(9,240)
(12,344)
Provisión de intereses de deuda
845,723
Utilidad en adjudicación de inmueble
(14,063)
850,919
-
Utilidad cambiaria
(1,277)
(38,078)
Resultado en venta de subsidiarias
(8,078)
(74,245)
Cambios en activos y pasivos:
Efectivo restringido
102,622
Cuentas por cobrar
(176,588)
(24,273)
67,266
Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas
(5,401)
(137,585)
Materiales y accesorios
(2,828)
14,839
Pagos anticipados
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados
716
3,205
141,934
174,267
Otros activos no circulantes
1,779
39,314
Beneficios a los empleados
(4,880)
15,012
Actividades de operación negocio discontinuo y disponible para venta
(69,561)
(71,273)
Total ajustes
Efectivo generado por actividades de operación
Efectivo de operaciones discontinuas neto
1,474,272
1,492,879
986,333
877,043
39,520
(1,388)
Efectivo de actividades de operación, neto
916,563
984,945
Flujos de efectivo por actividades de inversión
Venta de propiedades, maquinaria y equipo
Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo
Adquisición de subsidiarias
17,166
15,176
(290,766)
(341,636)
(54,301)
-
Venta de subsidiarias
Actividades de inversión negocio discontinuo y disponible para venta
Venta de negocio discontinuo
5,760
-
15,249
35,966
-
43,905
Efectivo utilizado en actividades de inversión
(208,686)
(344,795)
(875,667)
(570,006)
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Pagos de deuda e intereses - neto
Financiamiento negocio disponible para venta
Efectivo utilizado en actividades de financiamiento
(570,006)
(868,085)
Efecto cambiario sobre el efectivo
(12,691)
430
Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo
(10,929)
(91,396)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
507,609
496,680
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
$
405,284
Información complementaria:
Intereses pagados
$
Impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única pagados
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
-
7,582
$
496,680
862,506
$
616,921
3,016
$
64,635
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
8
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto
número de acciones y donde se indique lo
contrario)
1
Información general
Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo
principal es la prestación de servicios de transportación multimodal y de logística a clientes selectos a lo
largo de México. Grupo TMM proporciona, servicios de logística, servicios marítimos especializados
costa-afuera, transporte marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de
embarcaciones, operación y administración de almacenes, agenciamiento marítimo, servicios de carga,
descarga y almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas, mantenimiento y
reparación de contenedores y de vagones ferroviarios, así como otras actividades complementarias al
negocio de transporte marítimo. Como se indica más adelante, durante 2013 la Compañía dispuso de
una parte significativa de su negocio de la división logística.
Grupo TMM y Compañías subsidiarias, se encuentran sujetas a leyes y ordenamientos de otros países,
así como a normas internacionales que gobiernan el transporte marítimo y las regulaciones de seguridad
para conservar el medio ambiente.
Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal,
Delegación Tlalpan, C. P. 14010, México, D. F.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM posee la participación en el capital social de las
siguientes compañías:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
9
2013
Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. f)
TMM Logistics, S.A. de C.V. g) y m)
Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V.
Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V.
Transportes Líquidos Mexicanos, LTD
TMM Agencias, S.A. de C.V.
Marmex Marine México, Inc.
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V.
Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V.
Repcorp, S.A. de C.V. y subsidiaria
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V.
TMM División Marítima, S.A. de C.V.
TMM Dirección Corporativa S.A.P.I. de C.V.
Ikusi S.A.P.I. de C.V.
Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V.
Sedirsa Promotora, S.A.P.I. de C.V.
Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V.
Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V.
Lex New Proyects, S.A.P.I. de C.V.
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos API Acapulco, S.A. de C.V.
Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V.
Nicte Inmobiliaria, S.A.P.I. de C.V.
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V.
Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. a)
Olympia Overseas, S.A.P.I. de C.V. a)
TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de
Fianzas, S.A. de C.V. b)
Promotora Satco, S.A. de C.V. c)
Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V. d)
Operadora Portuaria Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. d)
Personal Marítimo, S.A. de C.V. d)
Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. d)
Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. d)
Servicios de Logística de México, S.A. de C.V. d)
Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. d)
Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V. (antes Línea Mexicana
TMM, S.A. de C.V.) e)
Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. e)
Munray Services, S.A.P.I. de C.V. f)
Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V. g)
Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V. g)
Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V. h)
Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V. i)
Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V., (antes Perjomar
Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V.) i) y m)
2012
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99%
99%
51%
51%
99%
99%
100%
100%
100%
99%
100%
51%
51%
99%
99%
99%
-
100%
-
100%
100%
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
44%
100%
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V. i)
Siderpec Training Operadora, S.A.P.I de C.V. i)
Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. j)
Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. j)
Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. k)
Acram Services, S.A. P.I. de C.V. l)
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. d), n) y o)
10
100%
98%
100%
98%
99%
96%
-
100%
98%
100%
98%
98%
100%
a) El 20 de febrero de 2013, se constituyeron Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. y Olympia
Overseas, S.A.P.I. de C.V, cuyo objeto social es celebrar contratos y convenios, del sector público y
privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo de
asesoría o la prestación de servicios.
b) El 26 de abril de 2013, se constituyó TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de
Fianzas, S.A. de C.V. cuyo objeto social es llevar a cabo las actividades de intermediación en la
contratación de seguros y fianzas así como la adquisición, enajenación posesión, arrendamiento,
hipoteca de todo tipo de bienes muebles e inmuebles.
c) El 4 de junio de 2013, se vendió la empresa Promotora Satco, S.A. de C.V., a un tercero no
relacionado. Los efectos de esta operación no son relevantes.
d) El 31 de agosto de 2013, se vendió a terceros no relacionados el 100% de la participación en
Servicios de Logística de México, S.A. de C.V., Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V.,
Operadora Portuaria de Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., Personal Marítimo, S.A. de C.V., Servicios
Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. y Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. Asimismo el
10 de julio de 2013 y 15 de julio de 2013, se vendió el 100% de la participación en Seehafen
Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. y Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.,
respectivamente, a un tercero no relacionado.
e) El 29 de noviembre de 2013, Línea Mexicana TMM, S.A. de C.V. cambió su denominación a
Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V., escindiéndose el 10 de diciembre de 2013, surgiendo en calidad
de escindida la Compañía Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. Finalmente el 19 de diciembre de
2013, Grupo TMM vendió el 99.995% de sus acciones en Saltiva Operations, S.A.P.I. de C.V., a un
tercero no relacionado. Esta operación no tuvo efectos importantes.
f)
El 30 de noviembre de 2013, se escindieron de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.,
las empresas Munray Services, S.A.P.I. de C.V. y Rebarcar Corporation, S.A. de C.V., esta última
fue vendida el 2 de diciembre a una parte no relacionada. Esta operación no tuvo efectos
importantes.
g) El 10 de diciembre de 2013, se escindieron de TMM Logistics, S.A. de C.V. tres empresas,
quedando como escindidas Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V., Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V.
y Creaciones Daratu, S.A.P.I de C.V., esta última se vendió el día 19 de diciembre a una parte no
relacionada, dicha operación no fue relevante.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
11
h) El 31 de enero de 2012, se adquirieron las acciones de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de
C.V., cuyo objeto social es la construcción de instalaciones portuarias para la construcción,
reparación o modificación significativa de embarcaciones, así como de efectuar cualquier otra
actividad que apoye directamente y esté relacionada con dicho objeto y, la prestación del servicio
de construcción, reparación o modificación significativa de embarcaciones.
i)
El 28 de mayo de 2012, se constituyeron Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V.,
Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V., Perjomar Operadora de Personal,
S.A.P.I. de C.V. (actualmente Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V .) y Siderpec Training
Operadora, S.A.P.I de C.V. cuyo objeto social es la prestación y asesoría en puertos mexicanos de
los servicios regulados por la ley de puertos, así como celebrar contratos y convenios, del sector
público y privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo
de asesoría o la prestación de servicios.
j)
El 14 de junio de 2012, se constituyeron Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. y
Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es proporcionar toda clase de
servicios de asesoría en áreas industrial, comercial, o de servicios, así como la prestación y asesoría
en puertos mexicanos de los servicios regulados por la ley de puertos.
k) El 14 de junio de 2012, se constituyó Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es
prestar toda clase de servicios a terceras personas, incluyendo, en forma enunciativa más no
limitativa, servicios de asistencia técnica y de administración.
l)
El día 20 de febrero de 2013, se constituyó Acram Services, S.A. P.I. de C.V. cuyo objeto social es
celebrar contratos y convenios, del sector público y privado con fines industriales, comerciales o de
servicios, para el suministro de todo tipo de asesoría o la prestación de servicios.
m) El 29 de marzo de 2013, se incluyeron a nuevos accionistas diluyéndose al 44% la participación de
Grupo TMM en la Compañía,
n) El 30 de junio de 2012, Grupo TMM vendió las acciones de Lacto Comercial Organizada, S.A. de
C.V. a TMM Logistics, S.A. de C.V., el 2 de julio se escindió TMM Logistics, S.A. de C.V. cuya
empresa escindida fue Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V., el objeto social es la
construcción, reparación, servicio, mantenimiento y reacondicionamiento de todo tipo de
contenedores y plataformas tanto en la República Mexicana como en el extranjero, por cuenta
propia o ajena.
o) El 31 de marzo de 2013, se escindió de Lacto Comercia Organizada, S.A. de C.V., la compañía
Transembarque, S.A.P.I. de C.V., la cual se vendió el día 15 de julio a una parte no relacionada,
dicha operación no fue relevante.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
12
2
Cambios en políticas contables
Normas nuevas y revisadas vigentes para periodos anuales que inician el o después
del 1 de enero 2013
La información sobre estas normas se presenta a continuación:
IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados” (IFRS 10)
La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) y a la SIC
12 “Consolidación - Entidades con Propósito Específico. La IFRS 10 revisa la definición de control y
proporciona una nueva y amplia orientación sobre su aplicación. Estos nuevos requerimientos tienen el
potencial de afectar a cuál de las empresas en las que invierte el Grupo se consideran subsidiarias y, por
tanto, cambia el alcance de consolidación. Los requerimientos de los procedimientos de consolidación,
contabilización de cambios en el interés minoritario y la contabilización de la pérdida de control de una
subsidiaria no se modificaron.
La Administración ha revisado sus evaluaciones de control de conformidad con la IFRS 10 y ha llegado
a la conclusión de que no hay ningún efecto en la clasificación (como subsidiarias o de otra manera) de
cualquiera de las entidades en las que participa el Grupo mantenidas durante el periodo o periodos
comparativos cubiertos por estos estados financieros.
IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos” (IFRS 11)
La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” (IAS 31) y a la SIC 13
“Entidades Controladas Conjuntamente - Aportaciones No Monetarias de los Participantes”. La IFRS
11 revisa las categorías de un acuerdo conjunto y los criterios para la clasificación en las categorías, con
el objetivo de alinear más estrechamente la contabilidad de los derechos y obligaciones de los
inversionistas en relación con el acuerdo. Además, la opción de la IAS 31 de método de consolidación
proporcional para los acuerdos clasificados como entidades controladas conjuntamente bajo esta
norma ha sido eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso del método de participación para los
acuerdos clasificados como negocios conjuntos (como se hace para inversiones en asociadas). La
Compañía no mantiene acuerdos bajo el alcance de esta norma.
IFRS 12 “Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades” (IFRS 12)
La IFRS 12 integra y hace compatibles los requerimientos de revelación para los distintos tipos de
inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. La norma introduce nuevos
requerimientos de revelación sobre los riesgos a los que la entidad está expuesta a partir de su
participación en entidades estructuradas.
Modificaciones consecuenciales a la IAS 27 “Estados Financieros Separados” (IAS 27) y la IAS
28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos” (IAS 28)
La IAS 27 ahora sólo se refiere a los estados financieros separados. La IAS 28 incorpora las inversiones
en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de contabilización de la IAS
28 se mantiene sin cambios.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
13
IFRS 13 “Medición a Valor Razonable” (IFRS 13)
La IFRS 13 aclara la definición de valor razonable y ofrece orientación relacionada y revelaciones
mejoradas sobre las mediciones a valor razonable. No afecta a las partidas que se deben medir a valor
razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio y se aplica tanto para partidas financieras como para
partidas no financieras para las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones a valor razonable o
revelaciones sobre las mediciones a valor razonable, excepto en ciertas circunstancias.
La IFRS 13 se aplica prospectivamente para periodos anuales que inician el o después del 1 de enero de
2013. Sus requerimientos de revelación no necesitan ser aplicados a la información comparativa en el
primer año de aplicación.
Modificaciones a la IAS 19 “Beneficios a los empleados” (IAS 19)
Las Modificaciones a la IAS 19 incluyen diversos cambios sobre la contabilización de beneficios a
empleados, los más significativos relacionados con los planes de beneficios definidos, dichas
modificaciones son:
•
•
•
Elimina el “método de corredor”, requiriendo que las entidades reconozcan las remediciones
(incluyendo las pérdidas y ganancias actuariales) en el periodo que se originan en otro resultado
integral.
Cambios en la medición y presentación de ciertos componentes del costo por beneficios
definidos. El monto neto en resultados es afectado por la exclusión de los componentes del
rendimiento esperado de los activos del plan y el costo por interés, que son reemplazados por
el gasto/ingreso neto por intereses sobre el pasivo/activo neto de los beneficios definidos.
Mejora los requerimientos de revelación, incluyendo información acerca de las características
de los planes por beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades se exponen a través
de la participación en ellos.
En Grupo TMM la aplicación de la modificación a la IAS 19 no tuvo un impacto significativo en virtud
de que las pérdidas y ganancias actuariales ya se reconocían dentro otras partidas de resultado integral,
consecuentemente, no se requirió aplicar de manera retrospectiva los cambios a esta norma.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no
entran en vigor y que no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo.
A la fecha de aprobación de estos estados financieros consolidados, el IASB ha publicado ciertas
nuevas normas, modificaciones e interpretaciones realizadas a las normas ya existentes, las cuales aún
no entran en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo.
La Administración anticipa que todos los pronunciamientos pertinentes serán adoptados en las políticas
contables del Grupo para el primer periodo que inicia a partir de la fecha de vigencia de dicho
pronunciamiento. La información sobre nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se
espera sean relevantes para los estados financieros consolidados del Grupo se describe a continuación.
Algunas otras normas e interpretaciones nuevas han sido emitidas pero no se espera que tengan un
impacto sustancial en los estados financieros consolidados del Grupo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
14
IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (IFRS 9)
El IASB pretende sustituir la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” (IAS 39)
en su totalidad con la IFRS 9. A la fecha, los capítulos que tratan de reconocimiento, clasificación,
medición y desreconocimiento de activos y pasivos financieros ya han sido publicados. Estos capítulos
están vigentes para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de enero de 2015. Todavía se
están desarrollando los capítulos que tratan de la metodología de deterioro y contabilidad de
coberturas. Además, en noviembre de 2011, el IASB tentativamente decidió considerar la posibilidad de
realizar modificaciones limitadas al modelo de clasificación de activos financieros de la IFRS 9 para
abordar los problemas de aplicación. La Administración del Grupo todavía tiene que evaluar el impacto
de esta nueva norma en los estados financieros consolidados del Grupo. La Administración no espera
implementar la IFRS 9 hasta que ésta se haya completado y su impacto global pueda evaluarse.
3
Resumen de políticas de contabilidad significativas
Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”), y están
expresados en miles de pesos mexicanos.
Los estados financieros consolidados de la Compañía que se acompañan fueron autorizados el 14 de
marzo de 2014, por el C.P. Carlos Aguilar Méndez en su calidad de Director de Administración y
Finanzas, para su emisión y posterior aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea
General de Accionistas, ésta última tiene la facultad de modificar los estados financieros consolidados
adjuntos.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas:
3.1
Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. El
Grupo controla una subsidiaria cuando éste se encuentra expuesto, o tiene derecho, a retornos
variables derivado de su involucramiento con la subsidiaria y tiene la capacidad de afectar esos retornos
a través de su poder sobre la subsidiaria. Todas las subsidiarias tienen fecha de reporte del 31 de
diciembre de 2013.
Los saldos y transacciones con Compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la
consolidación incluyendo saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las compañías de
Grupo TMM. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga
evidencia de un deterioro del activo transferido. Las políticas de contabilidad de las subsidiarias han
sido adecuadas donde se ha considerado necesario para asegurar la consistencia con las políticas de
Grupo TMM.
Las participaciones no controladoras, las cuales se presentan como parte de la inversión de los
accionistas, representan la parte de los resultados y activos netos de la subsidiaria que no posee el
Grupo. El Grupo atribuye la utilidad o pérdida integral total de las subsidiarias entre los propietarios de
la controladora y las participaciones no controladoras con base en su tenencia de participación respectiva.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
15
Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa,
pero no el control, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de
entre 20% y 50%. Las inversiones en asociadas son contabilizadas por el método de participación y son
inicialmente reconocidas a su costo de adquisición.
Cuando las pérdidas en una asociada de Grupo TMM son iguales o exceden su participación en la
asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar no garantizada, Grupo TMM no reconoce
pérdidas adicionales a menos que haya incurrido en obligaciones o haya realizado pagos en nombre de
la asociada.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre Grupo TMM y sus asociadas son eliminadas hasta el
monto de la participación accionaria de Grupo TMM en sus asociadas. Las pérdidas no realizadas
también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo
transferido.
3.2
Combinaciones de negocios
Grupo TMM aplica el método de adquisición en el registro de las combinaciones de negocios. El pago
transferido por Grupo TMM para obtener el control de una subsidiaria se calcula como la suma de los
valores razonables a la fecha de adquisición de los activos transferidos, pasivos incurridos y los
intereses de capital emitidos por Grupo TMM, lo cual incluye en su caso el valor razonable de cualquier
activo o pasivo que surja del acuerdo de pago contingente. Los costos de adquisición se registran en
resultados conforme se incurren.
Grupo TMM reconoce activos adquiridos identificables y pasivos asumidos en la combinación de
negocios independientemente de si fueron reconocidos en los estados financieros de la parte adquirida
con anterioridad a la adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos por lo general se miden
a sus valores razonables a la fecha de adquisición.
El crédito mercantil se determina después del reconocimiento individual de activos intangibles
identificables. Se calcula como el excedente de la suma de a) el valor razonable del pago transferido, b)
el monto reconocido de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida y c) el valor
razonable a la fecha de adquisición de cualquier interés de capital existente en la entidad adquirida,
sobre los valores razonables a la fecha de adquisición de los activos netos identificables. Si los valores
razonables de los activos netos identificables exceden la suma arriba calculada, este monto excedente
(ej. ganancia por compra a precio de ganga) se reconoce de inmediato en resultados.
3.3 Conversión de moneda extranjera
Moneda funcional y de presentación
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la moneda funcional y de presentación es el peso mexicano. A
partir del 1 de enero de 2012, la Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de
dólares americanos a pesos mexicanos, en virtud de que es la moneda del entorno económico principal
en el que opera Grupo TMM. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de
manera prospectiva a partir de dicha fecha, como sigue:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
•
•
•
•
•
16
Todas las partidas de activos y pasivos del estado de posición financiera de 2011 se
convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos
mexicanos por dólar americano.
En el caso de partidas no monetarias, los importes resultantes convertidos en esa fecha, se
consideraron como sus correspondientes costos históricos.
Los ingresos y costos del estado consolidado de resultados y de resultado integral, se
convirtieron a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones.
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocieron en el resultado integral formando
parte del “Resultado por conversión”.
El efecto por conversión en el año de 2012 de las partidas no monetarias de origen pesos
(activos fijos, intangibles y pagos anticipados) se origina por el diferencial entre su valor
histórico de origen y la conversión de dichas partidas al tipo de cambio de $13.9476, al dejarse
registradas dichas partidas a su valor histórico en pesos.
Valuación de moneda extranjera
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se valúan en moneda funcional a
los tipos de cambio vigentes. La diferencia entre el tipo de cambio en la fecha de la concertación de la
transacción y el tipo de cambio en la fecha de liquidación, o valuación a la fecha del estado de posición
financiera si no se han liquidado, se incluyen en los estados consolidados de resultados como ganancia
o pérdida cambiaria.
3.4
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo comprende el efectivo en caja y bancos y los depósitos a la vista,
junto con cualesquiera otras inversiones altamente líquidas y a corto plazo que sean fácilmente
convertibles en montos conocidos de efectivo y que están sujetos a un riesgo insignificante de cambio
en el valor.
3.5
Efectivo restringido
El efectivo restringido representa el monto requerido para garantizar los pagos de acuerdo a los
contratos de crédito de los buques y certificados bursátiles fiduciarios (ver Nota 15).
3.6
Materiales y accesorios
Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para
mantenimiento de las propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio y el
valor neto de realización.
3.7
Pagos anticipados
Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro y se amortizan en el periodo en que
dichos servicios se reciben.
3.8 Propiedades, maquinaria y equipo
Terrenos y edificios
Los terrenos y edificios que se utilizan en la operación se expresan a sus montos revaluados. Los
montos revaluados son valores razonables de mercado determinados en valuaciones realizadas por
valuadores profesionales externos, una vez cada tres años o antes si los factores de mercado indican un
cambio sustancial en el valor razonable.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
17
Cualquier superávit por revaluación que surge de la valuación de terreno y edificios se reconoce como
parte de otras partidas de resultado integral y forman parte de “Otros componentes de capital” en la
inversión de los accionistas. En la medida en que haya sido reconocida previamente cualquier reducción
por revaluación o pérdida por deterioro, un incremento en la revaluación se acredita a resultados por la
parte restante del incremento reconocida en otras partidas del resultado integral. Las disminuciones por
revaluación que sufra un terreno o edificio se reconocen al momento de la valuación o prueba de
deterioro, con la reducción correspondiente afectando a otras partidas de resultado integral hasta por el
monto de cualquier superávit por revaluación dentro de la cuenta de “Superávit por revaluación”
respecto de ese activo y cualquier reducción remanente se reconoce en resultados. Cualquier superávit
por revaluación remanente en la inversión de los accionistas al momento de la disposición del activo se
transfiere a utilidades acumuladas.
La depreciación de los edificios se reconoce sobre la base de línea recta para cancelar su valor en libros
menos su valor residual estimado. Debido a que no se puede determinar una vida útil finita del terreno,
los montos registrados relacionados no se deprecian.
Maquinaria y equipo
La maquinaria y equipo se expresa a su valor de construcción o adquisición. Las adquisiciones mediante
contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra, se capitalizan con base
en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo relativo. La depreciación
de la maquinaria y el equipo se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles
estimadas de los activos, neto del valor residual estimado.
Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se cargan a gastos operativos a medida en que
se incurren. Las reparaciones mayores de los buques (diques) se capitalizan y se amortizan durante el
periodo en que se estima recibir su beneficio (de dos a cinco años para los buques).
Los valores residuales significativos y la vida útil estimada se actualizan conforme se requiere, pero al
menos una vez al año.
Las ganancias o pérdidas que se deriven de la disposición de propiedades, planta y equipo se
determinan como diferencias entre el producto de la disposición y el valor registrado de los activos y se
reconocen en resultados como parte de “Otros ingresos (gastos)”, según corresponda (ver Nota 20).
3.9 Activos intangibles
Reconocimiento de activos intangibles
Derechos de concesión
Los derechos de concesión corresponden a pagos realizados sobre los derechos de operar el activo bajo
concesión, los cuales son mostrados a su costo y amortizados de acuerdo con la vigencia especificada
en el título de concesión.
Programas de cómputo
Las licencias de software adquiridas son capitalizadas sobre la base de costos incurridos para adquirir e
instalar el software específico.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
18
Marca
La marca adquirida en una combinación de negocios que califica para reconocimiento separado se
considera un activo intangible y se registra a su valor razonable.
Medición posterior
Los activos intangibles se contabilizan utilizando el modelo de costo mediante el cual los costos
capitalizados netos de su valor residual se amortizan sobre la base de línea recta a lo largo de sus vidas
útiles estimadas, en el caso de los derechos de concesión estos se amortizan de acuerdo con la vigencia
especificada en el título de concesión. Los valores residuales y vidas útiles se revisan en cada fecha de
reporte. La marca se considera un activo intangible de vida indefinida por lo que anualmente se sujeta a
pruebas de deterioro según se describe en la Nota 13.
La amortización se incluye en el estado consolidado de resultados como parte del rubro de
depreciación y amortización.
Los gastos posteriores para conservar el software y las marcas se reconocen en resultados conforme se
incurren.
3.10 Deterioro en el valor de los activos de larga duración
El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas
por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede
no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su
respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el
propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados
por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no
se registraron pérdidas por deterioro.
3.11 Activos arrendados
Arrendamientos financieros
La propiedad económica del activo arrendado se transfiere al arrendatario si éste asume sustancialmente
todos los riesgos y recompensas relacionados con la propiedad del activo arrendado. El activo
correspondiente se reconoce entonces al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo
arrendado o, si es menor al valor presente de los pagos de arrendamiento más los pagos incidentales, en
su caso. Un monto correspondiente se reconoce como un pasivo por arrendamiento financiero,
independientemente de si algunos de los pagos de arrendamiento se liquidan por adelantado a la fecha
del inicio del arrendamiento.
El pasivo correspondiente se disminuye por los pagos por arrendamiento neto de los gastos
financieros. El componente de intereses del pago por arrendamiento representa una porción del saldo
de capital pendiente y es cargado a resultados como costos financieros sobre el periodo del
arrendamiento.
En la Nota 3.8 anterior y 8 se describen los métodos de depreciación y vidas útiles estimadas,
respectivamente, para activos bajo arrendamientos financieros.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
19
Arrendamientos operativos
El resto de los arrendamientos se tratan como arrendamientos operativos. Los pagos de los contratos
de arrendamientos operativos se reconocen como un gasto en línea recta a lo largo del plazo del
arrendamiento. Los costos asociados, tales como mantenimiento y seguros se llevan a resultados según
se incurren.
3.12 Instrumentos financieros
Reconocimiento, medición inicial y desreconocimiento
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de las provisiones
contractuales de un instrumento financiero y se miden inicialmente al valor razonable ajustado por los
costos de transacción, excepto los activos y pasivos financieros que se miden a valor razonable a través
de utilidades o pérdidas, que se miden inicialmente al valor razonable.
Los activos financieros se desreconocen cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de
un activo financiero expiran, o cuando el activo financiero y todos los riesgos sustanciales y beneficios
han sido transferidos. Un pasivo financiero se desreconoce cuando se extingue, se descarga, se cancela
o se vence. Los activos financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a
continuación.
Clasificación y medición posterior de los activos financieros
Para efectos de mediciones posteriores, los activos financieros que no sean aquellos designados y
efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías al momento de su
reconocimiento inicial:
•
•
•
•
préstamos y cuentas por cobrar;
activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas;
inversiones mantenidas a vencimiento;
activos financieros disponibles para su venta.
Los activos financieros de la Compañía se clasifican en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar,
y activos financieros disponibles para su venta. Estos activos financieros se deterioran cuando existe
evidencia objetiva de que el activo financiero o el grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se
aplican diferentes criterios para determinar el deterioro de cada categoría de activos financieros, según
se describe a continuación.
Todos los ingresos y gastos relacionados con activos financieros que se reconocen en resultados se
presentan en el costo integral de financiamiento, excepto por el deterioro de las cuentas por cobrar a
clientes que se presenta dentro de “otros ingresos (gastos)”.
Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, éstos se
miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro.
El descuento se omite en los casos en los que el efecto del descuento no es importante. El efectivo y
los equivalentes en efectivo del Grupo, así como las cuentas por cobrar a clientes, y la mayoría de las
otras cuentas por cobrar caen en esta categoría de instrumentos financieros.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
20
Las cuentas por cobrar individualmente significativas se consideran para deterioro cuando están
vencidas o cuando existe evidencia objetiva de que un pago específico caerá en incumplimiento.
Activos financieros disponibles para su venta
Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que están
designados en esta categoría o no califican para su inclusión en ninguna de las otras categorías de los
activos financieros. Los activos financieros disponibles para su venta de la Compañía comprenden
diversas inversiones en acciones sobre las cuales Grupo TMM no tiene control ni influencia
significativa.
Estas inversiones en acciones se miden al costo menos cualquier cargo por deterioro, ya que su valor
razonable no se puede estimar actualmente de manera confiable. Los cargos por deterioro se reconocen
en resultados.
Clasificación y medición posterior de los pasivos financieros
Los pasivos financieros de Grupo TMM incluyen deuda financiera, proveedores y otras cuentas por
pagar e instrumentos financieros derivados.
Los pasivos financieros se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés
efectivo. Todos los instrumentos financieros derivados que no se designan y no son efectivos como
instrumentos de cobertura se contabilizan al valor razonable a través utilidades o pérdidas.
Todos los cargos relacionados con intereses se reconocen en resultados y se incluyen dentro del rubro
de “intereses a cargo” en el estado consolidado de resultados.
3.13 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes
Las provisiones se reconocen cuando las obligaciones presentes como resultado de un evento pasado
probablemente conllevará a una salida de recursos económicos de Grupo TMM y los importes pueden
estimarse de manera fiable. El momento o el importe de la salida pueden ser todavía inciertos. Una
obligación presente surge de la presencia de un compromiso legal o implícito, como resultado de
eventos pasados. Las provisiones no reconocen pérdidas de operación futuras.
Las provisiones son las cantidades necesarias de desembolsos estimados para liquidar la obligación
presente basada en la evidencia más confiable disponible a la fecha de presentación de los estados
financieros consolidados, incluyendo los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación presente.
Cuando existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que la salida sea requerida en
liquidación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Las provisiones se
descuentan a su valor presente, donde el valor del dinero en el tiempo es material.
Todo reembolso que Grupo TMM puede estar prácticamente seguro de recuperar a un tercero con
respecto a una obligación, se reconoce como un activo por separado. Sin embargo, este activo no
excede el monto de la provisión relacionada.
Todas las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros consolidados y son ajustadas
para reflejar la mejor estimación actual.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
21
En los casos donde la posible salida de recursos económicos como resultado de obligaciones presentes
sea remota o improbable, no son reconocidos como pasivo, a menos que hayan sido asumidos en una
combinación de negocios.
Las posibles entradas de beneficios económicos de Grupo TMM que todavía no cumplen con los
criterios de reconocimiento de un activo son considerados como activos contingentes.
3.14 Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a la tasa única (IETU)
anticipados o diferidos
El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en
diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor
neto en libros. La determinación del impuesto diferido se hace considerando las tasas fiscales que
estarán vigentes a la fecha de la reversión de las diferencias temporales.
Hasta el 31 de diciembre de 2013, el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) era un impuesto que
coexistía con el ISR, por lo que la Compañía preparó proyecciones basadas en supuestos razonables,
confiables, debidamente respaldados y que representaban la mejor estimación de la Administración en
donde identificó que la tendencia esperada era que esencialmente se pagaría ISR en años futuros, por lo
tanto, sólo se reconocía a esa fecha el ISR diferido.
A partir del 1 de enero de 2014, la ley del IETU ha sido abrogada, sin embargo dado que la Compañía
había estimado generar ISR en años futuros no hubo efectos que la misma tuviera que reconocer en sus
estados financieros consolidados derivado de la abrogación de dicha Ley.
Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen
utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales (ver Nota 22).
El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce
cuando existen diferencias temporales que se van a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede
controlar el momento en que se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro
cercano.
Los cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen como un componente del
beneficio o el gasto fiscal en el estado consolidado de resultados, excepto cuando se relacionan a rubros
que se reconocen en otras partidas del resultado integral (tales como la revaluación de los inmuebles) o
directamente en inversión de los accionistas, en cuyo caso el impuesto diferido relacionado se reconoce
en otras partidas del resultado integral o inversión de los accionistas, respectivamente
3.15 Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
El reparto de PTU se determina aplicando una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos,
ajustada según la Ley del Impuesto sobre la Renta. La PTU causada se considera como un gasto
ordinario asociado con los beneficios a los empleados.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
22
3.16 Beneficios posteriores al empleo y beneficios a empleados a corto plazoBeneficios posteriores al empleo
Planes de beneficios definidos
La prima de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber
cumplido 60 años de edad, además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconoce como costo
en los años de servicio del personal (ver Nota 24).
Adicionalmente, la Compañía maneja planes de pensiones para ciertos empleados que se jubilan
después de haber cumplido 65 años (o retiro anticipado a los 60 o 55 años), además de tener como
mínimo 15 años de servicio, se reconocen como costo en los años de servicio del personal (ver Nota
24).
Bajo el plan de beneficios definidos, el monto de pensión que un empleado recibirá al momento de
retiro es determinado en referencia al tiempo de servicio y salario determinado para cada caso en
función del propio plan. La obligación legal de los beneficios permanece con el Grupo, incluso si los
activos del plan para financiar el plan de beneficios definidos se encuentran separados. Los activos del
plan pueden incluir activos específicamente designados en un fondo de beneficios a largo plazo.
El pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera para los planes de beneficios
definidos es el valor presente de la obligación de beneficios definidos (OBD) a la fecha de reporte
menos el valor razonable de los activos del plan.
La Administración estima la OBD anualmente con la ayuda de actuarios independientes con base en las
tasas estándar de inflación, la tasa de crecimiento salarial y mortalidad. Los factores de descuento se
determinan cerca del cierre de cada año con referencia a los bonos corporativos de alta calidad que se
denominan en la moneda en la cual se pagarán los beneficios y que tengan vencimientos aproximados a
los plazos del pasivo de pensiones relacionado.
El costo neto del periodo del pasivo por beneficios definidos se incluye en el rubro de “Sueldos,
salarios y beneficios a empleados” en el estado consolidado de resultados.
Indemnizaciones
Las indemnizaciones no sustitutivas de una jubilación, cubiertas al personal que se retira tanto por
causas de una reestructuración como por cualquier otra causa, se cargan a los resultados del período en
que se realizan o bien se crean provisiones cuando existe una obligación presente de esos eventos, con
una probabilidad de salida de recursos y se puede razonablemente estimar dicha obligación.
A partir del 1 de enero de 2012, Grupo TMM decidió cancelar voluntariamente su política contable
sobre la reserva por terminación de la relación laboral de indemnizaciones por despido del personal con
edad menor a 55 años, debido a que retiró la oferta de esos beneficios y los posibles costos por
reestructura en un futuro no involucrarán más el pago de esos beneficios por terminación. Los efectos
de cambio de esta política contable se aplicaron de manera retrospectiva.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
23
Beneficios a empleados a corto plazo
Los beneficios de empleados a corto plazo, incluyendo derechos de vacaciones, son pasivos circulantes
incluidos en “Cuentas por pagar y gastos acumulados”, medidos al monto que el Grupo espera pagar
como resultado del derecho no utilizado, en virtud de que estos pasivos son a corto plazo no fueron
descontados al considerarse dicho efecto inmaterial.
3.17 Capital contable y reservas
Las acciones ordinarias son clasificadas como capital. Grupo TMM no tiene otros instrumentos de
capital además de las acciones comunes.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se
muestran en el capital como una deducción, neta de impuestos, de los fondos recibidos. Los costos
incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, o para la adquisición
de un negocio, se incluyen en el costo de adquisición como parte de la consideración por la compra.
Los resultados acumulados incluyen todas las utilidades actuales y de periodos anteriores.
Otros componentes de capital contable incluyen:
•
•
•
•
superávit por revaluación, comprende ganancias derivadas a la revaluación de inmuebles;
reserva legal, corresponde a la separación de utilidades retenidas a esta reserva;
prima en emisión de obligaciones convertibles, equivale al monto recibido en exceso al valor
nominal de la obligación;
resultado por conversión, representa el efecto por el cambio de moneda funcional.
3.18 Reconocimiento de ingresos, costos y gastos y costos por préstamos
Ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios
prestados, neto de descuentos y bonificaciones.
Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente
conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos
por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse
un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino.
Los ingresos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no
marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios y una vez que han sido aceptados por el
cliente.
Costos y gastos
Los costos y gastos de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones marítimas, se
reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
24
Costos por financiamiento
Los ingresos y gastos por intereses se reportan sobre la base de devengado utilizando el método de
interés efectivo y se presentan formando parte del costo integral de financiamiento.
3.19 Segmentos
Grupo TMM mantiene tres segmentos de operación: división marítima especializada, división logística
y división de puertos y terminales. Durante 2013, la Compañía dispuso de una parte importante del
segmento de división logística. Al identificar sus segmentos operativos, la Administración se basa en
sus líneas de servicio, las cuales representan los principales servicios proporcionados por Grupo TMM.
Cada uno de estos segmentos operativos se administra separadamente, ya que cada una de estas líneas
de servicio requiere de diferentes tecnologías y otros recursos, así como de enfoques de mercadeo
también diferentes. Todas las transferencias entre segmentos se efectúan a precios de mercado.
Las políticas de contabilidad que Grupo TMM utiliza para su información por segmentos son las
mismas que las que utiliza en sus estados financieros consolidados, con la excepción de que no se
distribuyen los activos corporativos que no son directamente atribuibles a las actividades de negocio de
cualquiera de los segmentos operativos. Este hecho se refiere principalmente a las oficinas corporativas
del Grupo.
3.20 Operaciones discontinuadas
Resultados de operaciones discontinuadas
Una operación discontinuada es un componente de la entidad del cual se ha dispuesto, o se ha
clasificado como mantenido para su venta, y:
• Representa una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de
operaciones;
• Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una línea separada de
negocio significativa o de un área geográfica de operaciones; o
• Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa.
Las utilidades o pérdidas de las operaciones discontinuadas, incluyendo componentes de años anteriores
de utilidades o pérdidas, se presentan en un solo monto en el estado consolidado de resultados. Este
monto, el cual comprende las utilidades o pérdidas después de impuestos de las operaciones
discontinuadas y las ganancias o pérdidas después de impuestos resultantes de medir y disponer de
activos clasificados como mantenidos para venta, se analiza con más detalle en la Nota 18.
Las revelaciones para operaciones discontinuadas en el año anterior se relacionan a todas las
operaciones que han sido discontinuadas a la fecha de cierre del último periodo presentado.
Activos no circulantes disponibles para la venta y operaciones discontinuadas
Cuando Grupo TMM pretende vender un activo no circulante o un grupo de activos (un grupo para
disposición), y si la venta es altamente probable dentro de los próximos 12 meses, los activos o grupo
para disposición se clasifican como “mantenidos para su venta” y se presentan por separado en el
estado consolidado de posición financiera.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
25
Los activos clasificados como “mantenidos para su venta” se miden a su valor en libros
inmediatamente antes de la clasificación como mantenido para su venta, o a su valor razonable menos
su costo de venta, el que sea menor. Ningún activo clasificado como “mantenido para su venta” está
sujeto a depreciación o amortización después de su clasificación como “mantenido para su venta”.
3.21 Juicios significativos de la Administración al aplicar políticas contables e
incertidumbre en estimaciones
Al preparar los estados financieros consolidados, la Administración realiza diversos juicios,
estimaciones y supuestos para el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingresos y gastos.
Juicios significativos de la Administración
A continuación, se describen los juicios significativos de la Administración en la aplicación de las
políticas contables del Grupo que tienen un efecto importante en los estados financieros consolidados.
Activos por impuestos diferidos
El monto por el cual un activo por impuesto diferido puede ser reconocido se basa en la evaluación de
la probabilidad de tener utilidades fiscales futuras por las cuales, los activos por impuestos diferidos del
Grupo se pueden utilizar. En adición se requiere juicio significativo para evaluar el impacto de ciertos
límites legales, fiscales o económicos (ver Nota 22).
Incertidumbre sobre las estimaciones
La información sobre juicios significativos, estimados y supuestos que tiene el efecto más importante
sobre el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingreso y gastos se proporciona a continuación,
los resultados reales pueden ser substancialmente diferentes.
Deterioro de activos de larga duración
En la evaluación de deterioro, la Administración determina el valor recuperable de cada activo o unidad
generadora de efectivo basado en los flujos de efectivo futuros esperados y determina una tasa de
interés adecuada para poder calcular el valor presente de dichos flujos de efectivo. La incertidumbre de
la estimación se relaciona con los supuestos sobre los resultados de operaciones futuras y la
determinación de una tasa de descuento adecuada.
Vidas útiles de activos depreciables
La Administración revisa las vidas útiles de los activos depreciables en cada fecha de reporte, con base
en el uso esperado de cada activo. La incertidumbre en estas estimaciones deriva de la obsolescencia
técnica que pueda modificar el uso esperado de buques y otros equipos.
Obligación por beneficios definidos
La estimación de la Administración de la OBD se basa en un número de supuestos críticos tales como
tasas de inflación, mortalidad, tasa de descuento y la consideración de incrementos futuros en salarios.
Las variaciones de estos supuestos pueden impactar el monto de la OBD y el correspondiente gasto
anual por beneficios definidos (el análisis se proporciona en la Nota 24).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
26
Mediciones de valor razonable
La Administración utiliza técnicas de valuación para medir el valor razonable de sus inmuebles a través
de valuadores externos. Esto genera que la Administración considere estimados y supuestos basados en
información de mercado y utiliza datos observables que podrían utilizar los participantes del mercado al
dar precio a los inmuebles. Estos estimados de valor razonable de instrumentos financieros pueden
variar de los precios reales que se pueden alcanzar en operaciones a valor de mercado a la fecha de
reporte (ver Nota 14).
4
Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales consideran la continuación de la
Compañía como un negocio en marcha. La Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años
2013 y 2012 derivado básicamente de su costo integral de financiamiento. Los estados financieros
consolidados no incluyen ajuste alguno que se refiriera a la recuperación y clasificación de los montos
de los activos registrados, así como de los montos y clasificación de los pasivos, que pudieran ser
necesarios en caso de que la Compañía no pudiera continuar en existencia.
Estrategia de la Compañía
En los últimos años, el negocio marítimo ha venido mejorando su desempeño operativo haciéndose
más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más rentable de Grupo
TMM. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento
a cinco años; los avances y proyectos son los que se describen a continuación:
Corto plazo
Grupo TMM vendió en el tercer trimestre de 2013, los negocios de autotransporte y madrinas
(segmento división logística) que no generaron los resultados esperados. Con esta desincorporación se
espera mejorar los resultados operativos al enfocar el esfuerzo a los negocios redituables.
Mediano plazo
Grupo TMM planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto
de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe
en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de
líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la
importación de gasolina y diésel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque.
Esta terminal espera iniciar operaciones a principios de 2016 ya que solo se espera que el Gobierno
Federal concluya la carretera México-Tuxpan la cual ha sufrido un retraso debido a lo accidentado del
terreno en que se está realizando dicha construcción. Con la entrada en operación de estas terminales,
se contribuirá con una parte importante de los ingresos esperados.
Grupo TMM considera aumentar la flota de abastecedores con buques especializados para hacer frente
a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
De acuerdo al Plan de Negocios, Grupo TMM inició en 2013 la compra de buques que continuará en
2014 hasta alcanzar la incorporación de nueve buques; siete en esquema de arrendamiento financiero a
10 años y tasa del 15%, uno en Time Charter (Tripulación y gastos a cuenta del arrendatario) y otro en
esquema de Bareboat (Tripulación y gastos a cuenta del arrendador).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
27
La Compañía iniciará en 2014 con el negocio de Cabotaje en el Pacífico, el cual en un inicio será con un
buque fletado hasta alcanzar niveles óptimos que justifiquen la adquisición de un buque.
El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con
activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la
Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de
mediano plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda.
Adicionalmente, Grupo TMM ha iniciado el estudio para mejorar el perfil de deuda y con ello lograr la
disminución de su costo financiero y mejorar los flujos disponibles para inversión, mediante la
capitalización de alrededor del 40% de los Certificados Bursátiles.
5
Efectivo y equivalentes de efectivo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el efectivo y equivalente de efectivo se integran como sigue:
2012
2013
Caja
Bancos
Inversiones
$
$
6
767
69,918
334,599
405,284
960
48,059
447,661
$ 496,680
$
Otras cuentas por cobrar
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2012
2013
Impuesto sobre la renta por recuperar
Servicios para operaciones marítimas, portuarias y otras
Reclamaciones de seguros
Empleados
Otros impuestos por recuperar
Otros
$
$
7
35,365
54,243
17,694
8,154
7,620
47,415
170,491
$
$
68,096
95,716
35,776
41,193
7,131
47,802
295,714
Pagos anticipados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pagos anticipados se integran a continuación:
2012
2013
Gastos pagados por anticipado
Seguro de flota
Primas de seguro pagadas por anticipado
$
$
1,849
8,275
2,066
12,190
$
$
3,377
7,993
1,536
12,906
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
28
8
Arrendamientos
Arrendamientos financieros como arrendatario
La Compañía mantiene dos equipos en arrendamiento financiero, el primero corresponde a un vehículo
que inició en diciembre de 2012 y termina en diciembre de 2016; el segundo es respecto de la
embarcación denominada “Subsea 88”, el cual inició en noviembre de 2013 y terminará en octubre de
2023. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor neto en libros de los equipos es de $159,791 y $1,805,
respectivamente.
Los pasivos por arrendamiento financiero (ver Nota 15) están garantizados por los activos relacionados
que se mantienen bajo esta modalidad. Los pagos mínimos futuros de arrendamientos financieros al
final de cada periodo de reporte son los siguientes:
Dentro del
1er año
Saldo al 31 de diciembre de 2013
Pagos de Arrendamiento
Cargos Financieros
Valores presentes netos
Saldo al 31 de diciembre de 2012
Pagos de Arrendamiento
Cargos Financieros
Valores presentes netos
$
$
$
$
1 a 3 años
3 a 5 años
53,457
(42,897)
$
10,560
$
928
(230)
698
$
26,692
(22,552)
4,140
$
464
(183)
281
$
$
52,457
(39,027)
$
13,430
$
464
(34)
430
Después de
5 años
$
$
$
$
Total
183,011
(69,489)
113,522
$
315,617
(173,965)
$
141,652
-
$
$
1,856
(447)
1,409
El contrato de arrendamiento financiero del “Subsea 88” incluye pagos mensuales por arrendamiento y una
opción de compra al final del plazo.
Arrendamientos operativos como arrendador
La Compañía mantiene tres arrendamientos operativos, el primero corresponde al edificio de las
oficinas corporativas, que inició en marzo 2006 y tenía su vencimiento original en febrero 2021,
teniendo opción de compra al año 5, 10 y al final del arrendamiento; este arrendamiento se está
restructurando mediante la firma de un nuevo contrato en marzo de 2014, el cual tendrá una duración
de 15 años, con vencimiento en febrero de 2029. El segundo respecto a los equipos de cómputo, que
inició en diciembre 2012, a un plazo de 36 meses. El tercero, respecto de 3 montacargas para las
operaciones de mantenimiento de contenedores, que inició en diciembre 2013 a un plazo de 48 meses.
Los pagos mínimos futuros sobre los arrendamientos son los siguientes:
Hasta 1
año
De 1 a 3
años
De 3 a 5
años
Después de
5 años
Total
Pagos de Arrendamiento
Al 31 de diciembre de 2013
$
62,966
$
84,579
$
70,283
$
569,512
$
787,340
Al 31 de diciembre de 2012
$
91,195
$
117,242
$
64,527
$
605,572
$
878,536
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
9
29
Derechos de concesión
La Compañía tiene concesiones para operar la terminal de cruceros y de automóviles en el Puerto de
Acapulco y para servicios de remolcadores en el Puerto de Manzanillo. Conforme a estas concesiones, la
Compañía tiene la obligación de mantener en buen estado las instalaciones contempladas en la concesión.
Al vencimiento de la concesión, dichas instalaciones serán devueltas al Gobierno Federal.
Por lo tanto, los derechos de concesión y las cesiones parciales de derecho establecen derechos en favor
del Gobierno Federal (ver Nota 26).
La Compañía ha cumplido con su obligación de mantener en buen estado las instalaciones concesionadas.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los derechos de concesión son los siguientes:
Administración Portuaria Integral de Acapulco (1)
Transportación Marítima Mexicana (2)
94,607
30,266
124,873
(96,491)
$
28,382
$
Amortización acumulada
Derechos de la concesión – neto
Años de
amortización
2012
2013
$
$
94,607
30,266
124,873
(92,706)
32,167
10
-
La amortización de los derechos de concesión fue de $3,785 por cada año terminado el 31 de diciembre
de 2013 y 2012.
(1) Vence en junio de 2021.
(2) Renovación que vence en enero de 2015. En enero de 2007, el valor total de esta concesión fue
amortizado previo a su renovación.
10
Propiedades, maquinaria y equipo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las propiedades, maquinaria y equipo se integran a continuación:
2013
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Buques
Astillero
$7,350,720
Adiciones
$
Traspasos y
otros
Bajas
170,126
$
2,964
$
995
Depreciación/
deterioro
Saldos netos
al final del
ejercicio
Años
estimados de
vida útil
488,030
$ 7,030,847
25
$
57,979
-
-
-
1,679
56,300
40
Reparaciones mayores de buques
107,760
68,277
-
2,416
78,526
99,927
2.5
Edificios e instalaciones
9,543
207,251
20 y 25
1,812
18
10
3y4
230,774
196
-
Equipo de almacenamiento
5,753
470
-
Equipo de cómputo
1,436
13
37
(39)
885
488
Equipo de terminales
7,926
980
-
(1,975)
1,474
5,457
10
212,484
3,911
13,761
18,220
10,853
4.5 y 10
11,989
457
404
(1,777)
1,960
8,305
7,986,821
244,430
17,166
(192,510)
602,129
7,419,446
1,401,551
-
-
-
1,338,414
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
328,281
$9,716,653
46,336
$
290,766
(14,176) (1)
(4,393)
(173,561) (2)
(63,137) (1)
$
17,166
(79,359)
$
(335,006)
$
-
295,258
602,129
$ 9,053,118
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
30
2012
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
$ 7,634,540
Buques
Astillero
Reparaciones mayores de buques
Adiciones
$
Traspasos y
otros
Bajas
13,208
$
2,751
-
-
-
$
Depreciación
/deterioro
181,672
$
59,503 (3)
Años
estimados de
vida útil
7,350,720
25
1,524
57,979
40
56,456
107,760
2.5
10,130
230,774
20 y 25
$
83,267
93,612
-
248,323
-
-
Equipo de almacenamiento
8,326
390
-
(584)
2,379
5,753
10
Equipo de cómputo
4,603
740
-
13
3,920
1,436
3y4
Edificios e instalaciones
Equipo de terminales
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
(12,663)
475,949
Saldos netos
al final del
ejercicio
(7,419) (5)
8,773
534
-
92
1,473
7,926
263,748
11,766
40,793
13,192
35,429
212,484
13,657
178
-
349
2,195
11,989
8,265,237
120,428
43,544
234,155
589,455
7,986,821
1,376,460
-
-
-
1,401,551
371,006
230,775
-
-
328,281
$ 10,012,703
$
351,203
$
43,544
25,091 (4)
(273,500)
$
(14,254)
$
589,455
$
10
4.5 y 10
9,716,653
Todos los cargos por depreciación y deterioro se incluyen como parte de la depreciación y
amortización en los estados consolidados de resultados.
La depreciación acumulada de propiedades, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2013 y 2012
asciende a $3,410,111 y $3,212,168, respectivamente.
(1) Integra el superávit por revaluación de terrenos por $104,433 y de edificios e instalaciones por $30,926
dando un total de $135,359, adicionalmente incluye los traspasos por la baja del negocio discontinuo y
disponible para le venta.
(2) Se origina por la baja del equipo de transporte del negocio discontinuo.
(3) El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, cuya inversión ascendió a
$54,301. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con
capacidad de 3,000 toneladas métricas.
(4) Incluye la adición del terreno de Inmobiliaria Dos Naciones, S.A. de C.V. por $65,358 y la reversión
del superávit por revaluación de inmuebles por $40,882.
(5) Incluye reversión de superávit por revaluación $3,652.
En caso que el modelo de costo hubiera sido utilizado, los montos en libros de los terrenos y edificios e
instalaciones revaluados al 31 de diciembre de 2013, serían de $47,986 y $161,083, respectivamente. Los
montos revaluados incluyen un excedente de revaluación de $1,344,153 antes de impuestos, el cual no
está disponible para distribución a los accionistas.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31
Medición de valor razonable
Ver Nota 14, sobre la medición a valor razonable de terrenos y edificios.
Garantías
Al 31 de diciembre de 2013, 32 buques se encuentran garantizando la emisión de deuda de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios. De igual forma 3 buques se encuentran garantizando financiamientos
con DVB Bank y el arrendamiento financiero con FTAI Subsea 88. Adicionalmente, existen 12 bienes
inmuebles garantizando diversos préstamos bancarios.
Al 31 de diciembre de 2012, 24 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se
encontraban garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente,
existían 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizaban el préstamo
bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tracto camiones garantizaban los financiamientos recibidos
de DC Automotriz Servicios.
11
Otros activos no circulantes
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros activos no circulantes se muestran a continuación:
2012
2013
Gastos pagados por anticipado
Otras inversiones en acciones-neto (1)
Depósitos en garantía
35,267
28,460
1,716
65,443
$
$
$
$
57,163
26,934
8,636
92,733
(1)
Corresponde a inversiones en compañías sobre las cuales Grupo TMM no ejerce control ni
influencia significativa estas inversiones están reconocidas y valuadas a su costo de adquisición.
12
Activos intangibles
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos intangibles se integran a continuación:
2013
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Programas de computación
Marcas (1)
$
$
6,739
125,528
132,267
Adiciones
Bajas
-
$
$
Traspasos
y otros
27
27
$
$
$
$
470
470
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Amortización /
deterioro
$
$
2,983
2,983
4,199
125,528
$ 129,727
$
Años
estimados
de vida útil
3y5
Indefinida
2012
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Programas de computación
Marcas (1)
Derechos de no competencia (2)
$
$
4,673
125,528
28,732
158,933
Adiciones
$
$
7,342
7,342
Traspasos
y otros
Bajas
$
$
-
$
$
234
(5,910)
(5,676)
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Amortización
/ deterioro
$
$
5,510
22,822
28,332
$
$
6,739
125,528
132,267
Años
estimados
de vida útil
3y5
Indefinida
5
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
32
(1) Corresponde a los derechos sobre la marca Marmex relacionada con el segmento de la división
marítimo especializado, específicamente en la operación de abastecedores. Esta marca está sujeta a
una comprobación anual de deterioro de acuerdo con la IAS 36.
(2) Debido a que una persona involucrada en las decisiones de Grupo TMM decidió vender su
participación accionaria, el Consejo de Administración en sesión del 20 de noviembre de 2007
autorizó celebrar un Convenio de No Competencia por un periodo de cinco años con esta persona,
quien también tuvo conocimiento de los planes de negocios del Grupo, de su mercado y ha
sostenido relaciones con clientes y proveedores. Dicho convenio establecía una penalización de
$14.3 millones de dólares (aproximadamente $186,832) en caso de incumplimiento. Al 31 de
diciembre de 2012, dicho convenio llego al término de su vigencia.
13
Deterioro de activos de larga duración
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM ha realizado pruebas anuales de deterioro. Los
montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los cálculos
del valor en uso y valor razonable menos costos de venta como sigue:
Buques y marca
Los buques son activos identificables que de manera individual generan flujos de efectivo que son en
gran parte independientes de los flujos de otros activos o grupos de activos. La marca se considera un
activo que no genera flujos de manera independiente por lo que la misma fue agrupada con los buques
como una unidad generadora de efectivo (segmento de división marítimo especializado) en conjunto
con otros activos de larga duración de dicho segmento. El valor de recuperación para estos activos fue
determinado como su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas
por deterioro para estos activos.
Inmuebles
El valor de recuperación de los inmuebles fue determinado como su valor razonable menos costos de
venta, los cuales se consideran poco significativos respecto del valor razonable. La determinación del
valor razonable se describe en la Nota 14 siguiente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se
determinaron pérdidas por deterioro para estos activos.
Activos corporativos y otros activos de larga duración
Estos activos no fueron identificados con alguna unidad generadora de efectivo, por lo que los mismos
fueron evaluados al nivel del Grupo. El valor de recuperación para estos activos fue determinado como
su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas por deterioro para
estos activos.
Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los
cálculos del valor en uso, cubriendo un pronóstico detallado a tres años, seguido por una extrapolación
de los flujos de efectivo operados para las vidas útiles restantes de las unidades utilizando las tasas de
crecimiento determinadas por la Administración. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los valores de
recuperación de la unidad generadora de efectivo ascienden a $16,494,751 y $17,091,506
respectivamente.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
33
El valor presente de los flujos de efectivo esperados por cada segmento se determinó aplicando una
tasa de descuento apropiada.
2012
2013
Tasa de
crecimiento
Buques
2.00%
Tasa de
descuento
4.98%
Tasa de
crecimiento
Tasa de
descuento
2.00%
5.09%
Tasas de crecimiento
Las tasas de crecimiento reflejan el promedio a largo plazo de dichas tasas para el segmento de
marítimo especializado (todas disponibles de manera pública).
Tasas de descuento
La tasa de descuento refleja los ajustes adecuados relacionados con el riesgo de mercado y los factores
de riesgo específicos.
Supuestos sobre flujos de efectivo
Los supuestos clave de la Administración para el segmento marítimo especializado incluyen márgenes
de utilidades estables, los cuales han sido determinados con base en la experiencia de este mercado. La
Administración de Grupo TMM considera que esta es la mejor información disponible para
pronosticar este mercado maduro. Las proyecciones de flujos de efectivo reflejan márgenes de utilidad
estables logrados antes del periodo cubierto por dichas proyecciones. No se han considerado mejoras
sobre eficiencia y los precios y salarios reflejan la inflación proyectada para la industria que están
públicamente disponibles.
Además de las consideraciones que se describen para determinar el valor de uso de los activos, las
unidades generadoras de efectivo y el Grupo arriba descritas, la Administración actualmente no está al
tanto de ningún otro cambio probable que pudieran requerir cambios en su estimado clave. Sin
embargo, el estimado del monto recuperable para el segmento de marítimo especializado es
particularmente sensible a las tasas de descuento. Si la tasa de descuento utilizada se incrementa en 1%,
el valor de uso se reduciría hasta en un 7% respecto al valor determinado, valor que continua siendo
superior al valor en libros de los activos del segmento de marítimo especializado por lo que no se
observa deterioro alguno.
14
Mediciones a valor razonable
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos financieros y pasivos financieros medidos a valor
razonable en el estado consolidado de posición financiera están representados por los terrenos e
inmuebles y se agrupan en un nivel 2 de una jerarquía de valor razonable. Los tres Niveles se definen
basándose en la observabilidad de partidas relevantes para la medición, de la siguiente manera:
•
Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
•
Nivel 2: partidas distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables
para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente
•
Nivel 3: partidas no observables para el activo o pasivo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
34
El valor razonable de los principales inmuebles de Grupo TMM se estima con base en valuaciones
realizadas por tasadores inmobiliarios independientes, calificados a nivel profesional. La información y
los supuestos importantes se desarrollan en estrecha colaboración con la Administración. Los procesos
de valuación y los cambios en el valor razonable los revisa la Dirección de Administración y Finanzas
en cada fecha de presentación de información financiera. A continuación se presenta información
adicional.
Edificios, instalaciones y terrenos (Nivel 2)
La valuación se llevó a cabo utilizando un enfoque de mercado que refleja los precios observados en
transacciones de mercado recientes para propiedades similares e incorpora ajustes por factores
específicos al terreno en cuestión, incluyendo tamaño del terreno, ubicación, gravámenes y uso actual.
En 2013, un ajuste positivo de 8% se incorporó por estos factores. Los terrenos se habían revaluado
previamente en el ejercicio 2010.
15
Activos y pasivos financieros
Categorías de activos y pasivos financieros
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos y pasivos financieros se integran a continuación:
2012
2013
Activos financieros
Valuados a costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo (incluyendo efectivo
restringido)
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar
Total de activos financieros circulantes
$ 1,089,025
895,007
563,303
170,491
$ 1,628,801
$
474,027
295,714
$ 1,858,766
Pasivos financieros
Valuados a costo amortizado
Porción circulante de la deuda
Proveedores
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Partes relacionadas
Total pasivos financieros a corto plazo
Deuda a largo plazo
Total pasivos financieros
636,552
241,923
510,397
14,212
1,403,084
10,254,067
$ 11,657,151
$
332,595
302,362
931,107
18,061
1,584,125
10,491,189
$ 12,075,314
$
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor en libros de los activos y pasivos financieros a costo
amortizado se considera similar a su valor razonable.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
35
Deuda financiera
Certificados bursátiles fiduciarios
El 29 de julio de 2010, se efectuó una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURES) por
$10,500 millones de pesos, en esta emisión se consolidó en una sola las tres emisiones anteriores
realizadas por la Compañía. Los CEBURES tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito
inicial de HR AA con perspectiva estable, emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de
julio de 2010; el 20 de noviembre de 2012, después de la segunda revisión del desempeño de esta
emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable.
Los intereses de esta emisión son pagaderos semestralmente, iniciando el 15 de febrero de 2011,
habiéndose ya contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés)
que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros
4 años de vigencia de esta emisión. A principio de 2013, la Compañía contrato la extensión del CAP
para el periodo de agosto 2013 a agosto 2014, mediante el cual la tasa máxima exigible es de 10.80%.
Adicionalmente en enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto
de 2014 a agosto de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%, lo que permite a la
Compañía aumentar la eficiencia de la cobertura en 100 puntos base respecto a las coberturas
contratadas anteriormente.
Esta emisión representa el monto total en dólares americanos por servicios futuros que se prestarán a
las entidades contratantes de acuerdo con los términos del Programa de CEBURES y al igual que las
anteriores emisiones contempla la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas
obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo
restringido al 31 de diciembre del 2013 y 2012 es de $489.7 millones y de $592.3 millones
respectivamente.
El saldo en circulación bajo esta Emisión al 31 de diciembre del 2013 y 2012 era de $10,595.1 y
$10,600.1 millones, a una tasa de interés de 6.80% y 7.29% anual respectivamente. Los gastos por
intereses de los certificados bursátiles fiduciarios fueron de $764,858 y $774,942 por los años
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los Certificados Bursátiles se resumen a continuación:
Emisión Consolidada
Capitalización de intereses
Pagos efectuados (1)
Intereses por pagar
Costos por transacción
Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo
2013
$ 10,500,000
229,022
(133,866)
138,090
(991,112)
$ 9,742,134
(1) Los pagos de capital efectuados durante el año de 2013 fueron de $5,000.
2012
$ 10,500,000
229,022
(128,866)
148,111
(1,056,560)
$ 9,691,707
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
36
Otros financiamientos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la información sobre otros financiamientos se resume a
continuación:
2013
2012
Corto plazo
Pagaderos en moneda nacionalPure Leasing, S.A. de C.V.
$
Largo plazo
3,490
$
-
Corto plazo
$
7,171
Largo plazo
$
3,054
Línea de crédito por $24.9 millones a tasa fija de 14.25%
con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos
insolutos y vencimiento en septiembre de 2014.
Daimler Financial Services México, S. de R.L. de
C.V.
7,765
55,220
21,123
59,159
-
225,970
-
294,580
16,075
28,131
20,452
44,206
2,397
11,112
2,397
13,202
6,000
3,000
6,000
9,000
13,404
9,185
3,950
-
Reconocimiento de adeudo y sustitución de deudor por
$62.9 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 6
puntos, con pagos mensuales de principal e intereses y
vencimiento en octubre de 2019.
Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Tres líneas de crédito simple con garantía hipotecaria por
$115.3, $65.7 y $161.6 millones, a tasa variable de TIIE a
28 días más 425 puntos, con vencimientos al 29 de junio
de 2015.
Banco Autofin México, S.A. Institución de Banca
Múltiple
Línea de crédito simple por $80.4 millones a una tasa
variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con
pagos de principal e interés mensual y vencimiento en
septiembre de 2016.
INPIASA, S.A. de C.V. (1)
Contrato de dos líneas de crédito la primera por $15.7
millones y la segunda por $4.2 millones, ambas a una tasa
variable de TIIE de 28 días más 450 puntos base, con
pagos de principal el interés mensual, y con un
vencimiento en agosto de 2021 y octubre 2016,
respectivamente.
Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.V.
SOFOL Institución de Banca Múltiple (FINOX) (1)
Línea de crédito por $18.0 millones a una tasa de interés
variable de TIIE de 28 días más 600 puntos base, con 36
pagos de principal e intereses mensuales y vencimiento en
junio de 2015.
Inter Banco, S.A.
Dos líneas de crédito simple con garantía fiduciaria por
$19.9 y $10.0 millones a tasa variable de TIIE a 28 días
más 500 puntos base, pagos mensuales de principal e
intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en
diciembre de 2015 y en agosto de 2014, respectivamente.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
37
2012
2013
Corto plazo
Banco del Bajío, S.A. (1)
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
4,857
6,997
-
8,539
324
804
281
1,128
1,715
-
-
-
2,712
-
-
-
-
9,742,134
-
9,691,707
149,748
-
157,711
-
(151)
208,336
10,082,553
(322)
218,763
10,124,575
318,571
-
34,605
309,812
66,633
-
66,239
Dos líneas de crédito por $8.5 y $4.6 millones con una
tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con
pagos de principal e intereses y vencimiento a noviembre
de 2019 y diciembre de 2014, respectivamente.
Value Arrendadora, S.A. de C.V. SOFOM ENR
Arrendamiento financiero por $1.4 millones a tasa fija de
14.23% con pagos mensuales de principal e intereses
sobre saldos insolutos y vencimiento en diciembre de
2016.
Banco MONEX, S.A. Institución de Banca Múltiple
(1)
Crédito por $2.3 millones de pesos a una tasa variable de
TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de
principal e interés mensuales y vencimiento en diciembre
de 2014.
Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR
(1)
Línea de crédito por $3.6 millones a una tasa variable de
TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de
principal e interés mensual y vencimiento en diciembre de
2014
Certificados Bursátiles Fiduciarios
Programa de bursatilización de cartera con una tasa de
interés variable de TIIE a 28 días anualizada más 245
puntos base (al cierre de diciembre de 2013 era de 6.80%)
con vencimiento en agosto de 2030.
Intereses por pagar
Costos por transacción
Pagaderos en dólares americanosDVB Bank América, NV (2)
Dos líneas de crédito simple con garantía hipotecaria; la
primera por $25.0 millones de dólares (aproximadamente
$326.6 millones) con una tasa promedio de 7.42% y
vencimiento en mayo de 2017. La segunda $27.5 millones
de dólares (aproximadamente $359.3 millones), con una
tasa promedio de 7.78%, y vencimiento en junio de 2017.
DEG-Deutsche Investitions – UND (3)
Línea de crédito simple con garantía prendaria por $8.5
millones de dólares (aproximadamente $111.1 millones) a
una tasa fija de 8.01%, pagos semestrales de principal e
intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia
en el principal y vencimiento en julio de 2014.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
38
2012
2013
Corto plazo
Inversionistas
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
39,195
34,807
12,988
56,802
3,817
136,707
-
-
428,216
636,552
171,514
113,832
366,614
$ 10,254,067
$332,595
$10,491,189
Se contrataron dos créditos quirografarios, cada uno por
$3.0 millones de dólares (aproximadamente $39.2
millones) a una tasa fija de 11.25%, con pagos de
principal e interés semestrales y vencimiento en enero de
2016.
FTAI Subsea 88 Ltd
Línea de crédito mediante arrendamiento financiero, por
$10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1
millones), a tasa fija de 15.92% con pagos mensuales de
principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento
en noviembre de 2023.
$
(1) Corresponden a convenios judiciales firmados por el reconocimientos de adeudos respecto a los
Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA (ver nota 26g)
(2) Debido a que no se cuenta con la dispensa formal por parte de la institución financiera respecto a la
razón de “Capital Mínimo” la totalidad de esta deuda se presenta con vencimiento en el corto plazo. A
la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de obtener la dispensa
formal de parte del banco, así como del establecimiento del nuevo “capital mínimo” requerido.
(3) A la fecha de emisión de estos estados financieros, Grupo TMM se encuentra en proceso de
negociación para restructurar el calendario de pagos y nueva fecha de vencimiento del crédito.
Covenants
Algunos de los contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas
condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones
financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de
2013 y 2012, Grupo TMM y subsidiarias cumplieron con los Covenants establecidos en dichos
contratos.
Los gastos por intereses de los certificados bursátiles y de los créditos bancarios fueron de $845,723 y
$856,801 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo, se
presentan a continuación:
2013
2012
Vencimiento
Préstamos
Préstamos
– neto
– neto
2014
$
$ 107,243
2015
302,731
403,184
2016
43,926
80,364
2017
19,770
200,221
2018 en adelante (para 2012)
22,179
9,700,177
2019 en adelante
9,865,461
$ 10,254,067
$ 10,491,189
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
16
39
Saldos y transacciones con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y transacciones con partes relacionadas se
muestran a continuación:
2013
2012
SSA México, S.A. de C.V.
$
14,212
$
18,061
SSA México, S.A. de C.V., es una empresa con la que Grupo TMM y Administración Portuaria Integral
de Acapulco, S.A. de C.V. mantienen operaciones de arrendamientos y asesorías.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las transacciones más importantes con partes relacionadas, se
resumen a continuación:
2013
2012
Ingresos:
Arrendamientos (1)
$
788
$
788
Gastos:
Otros gastos (2)
127
$
132
$
(1) Arrendamientos de Grupo TMM, S.A.B. a SSA México, S.A. de C.V.
(2) Asesoría administrativa que facturó SSA México, S.A. de C.V. a Administración Portuaria Integral
de Acapulco, S.A. de C.V.
Las operaciones con el personal ejecutivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012,
incluyen los siguientes gastos:
2013
2012
Beneficios a corto plazo
Salarios
$
41,671
$
64,548
Contribuciones de seguridad social
872
1,955
$
42,543
$
66,503
17
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestran como sigue:
2012
2013
Gastos de operación
Gastos generales
Impuestos por pagar (ver Nota 22)
Otros
Servicios adquiridos
Sueldos y salarios
$
$
174,534
98,393
98,017
82,787
33,239
23,427
510,397
$
$
70,384
451,138
325,342
12,125
49,296
22,822
931,107
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
18
40
Activos y grupos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (Lacto) y Almacenadora de Depósito
Moderno, S. A. de C. V. (ADEMSA)
A principios del año 2013, la Administración decidió discontinuar la operación de almacenaje,
autotransporte y madrinas. Esta decisión se tomó en línea con la estrategia del Grupo de enfocarse
en sus negocios que contribuyen con mayores rendimientos. Por consiguiente, los activos y pasivos
de ADEMSA (almacenaje) y Lacto (autotransporte y madrinas), incluidos en el segmento de la
división de logística, se clasificaron como activos en disposición. Los ingresos y gastos, ganancias y
pérdidas relacionadas con la discontinuación de este subgrupo han sido eliminadas de utilidades o
pérdidas de las operaciones continuas del Grupo y se presentan en el estado consolidado de
resultados en el rubro de “Pérdida de operaciones discontinuadas”.
El 30 de junio de 2013, la operación de autotransporte y madrinas fue vendida, a un tercero no
relacionado (ver Nota 1), por lo que desde esa fecha, Grupo TMM dejó de reconocer esta
operación discontinuada en los estados consolidados de posición financiera y de resultados. Al 31
de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida de operación de almacenaje, autotransporte y madrinas
desde la fecha de disposición y los activos y pasivos clasificados como mantenidos para su venta se
resume de la siguiente manera:
Ingresos
Costos y gastos de operación
Depreciación y amortización
Otros ingresos
Pérdida de operación
Costos financieros
Pérdida de operaciones discontinuadas
Pérdida en la venta del negocio
Pérdida del año por operaciones discontinuadas
2013
419,345
(437,608)
(19,464)
2,218
(35,509)
(3,560)
(39,069)
(24,413)
$ (63,482)
$
2012
742,550
(774,412)
(129,766)
6,232
(155,396)
(9,884)
(165,280)
$ (165,280)
$
Todos los activos y pasivos del negocio de autotransporte y madrinas han sido vendidos en esta operación;
sin embargo, Grupo TMM continúa en proceso de venta del negocio de almacenaje. La Administración
espera vender esta línea de negocio durante 2014.
Los valores en libros de activos y pasivos en la línea de negocios de almacenaje en disposición se
resumen a continuación:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
41
2012
2013
Activos circulantes
Activos
Efectivo circulantes
y equivalentes de efectivo
Otras cuentas por cobrar
Clientes
Pagos anticipados
Activos no circulantes
Propiedades, planta y equipo (1)
Otros activos
Activos clasificados como mantenidos para su venta
Pasivos a corto plazo
Cuentas por pagar
Proveedores
Préstamos bancarios (2)
Pasivos a largo plazo
Préstamos bancarios (2)
Impuestos diferidos
Pasivos relacionados con activos clasificados como mantenidos
para su venta
$
$
$
1,388
24,302
9,522
745
130,955
19,716
186,628
90,283
13,175
7,055
-
$
-
-
$
23,842
23,842
$
-
527
11,621
$
122,661
$
-
(1) Por el año de 2012, el importe corresponde a un terreno de la subsidiaria Proserpec el cual fue
clasificado como disponible para la venta en ese año.
(2) Corresponde a una línea de crédito contratada en septiembre del 2013 con Banco del Bajío,
S.A. con una tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con pagos de principal e intereses
y vencimiento en agosto del 2020.
Los flujos de efectivo generados por el negocio de autotransporte y madrinas para los periodos de
reporte bajo revisión hasta su disposición se resumen a continuación:
Actividades de operación
Actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Flujos de efectivo de operaciones discontinuadas
$
$
2013
(71,273)
15,249
7,582
(48,442)
2012
$ (69,561)
35,966
$ (33,595)
Venta del negocio de autotransporte y madrinas durante el periodo de presentación
de información financiera
En julio de 2013, Grupo TMM vendió su participación del 100% en su negocio de autotransporte y
madrinas.
A la fecha de la venta, los valores en libros de los activos netos del negocio y la contraprestación
recibida fueron los siguientes:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
42
2013
Activos circulantes
Efectivo y equivalentes en efectivo
Clientes
Otras cuentas por cobrar
Otros activos circulantes
Total de activos circulantes
Activos no circulantes
Propiedades, planta y equipo
Otros activos
Total de activos netos
Pasivo a corto plazo
Proveedores y otras cuentas por pagar
Total pasivo
Total de activos netos
Contraprestación total recibida en efectivo
Pérdida por disposición
$
2,600
112,821
203,794
17,791
337,006
177,318
6,306
520,630
(452,312)
(452,312)
68,318
43,905
$ (24,413)
19
Inversión de los accionistas
Capital social
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social se integra por 102,182,841 acciones en circulación,
comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser
propiedad de personas o inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos
estatutos sociales contenga la cláusula de exclusión de extranjeros. Las acciones pueden ser adquiridas
por extranjeros bajo la figura de American Depositary Shares (“ADSs”).
El 5 de junio de 2012, la Compañía registró la Forma 25 con la Comisión del Mercado de Valores de
los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commission” o “SEC”), para completar el desliste
de sus ADSs del New York Stock Exchange, el cual fue efectivo al cierre de operaciones de esa Bolsa,
el día 15 de junio de 2012. A partir de esa fecha, los ADSs de TMM cotizan en el mercado “Over-TheCounter” (“OTC”) con la clave de cotización GTMAY. Las acciones ordinarias nominativas de TMM
subyacentes a los ADSs continúan cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de
cotización TMM A.
Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN)
asciende a $199,075 y $191,473 respectivamente. En caso de distribución de dividendos o utilidades a
los accionistas hasta por ese monto, no se generará impuesto sobre la renta; por el excedente a este
importe, el mismo deberá multiplicarse por el factor de 1.4286 y aplicarle la tasa de impuesto del 30%,
mismo que tiene la característica de definitivo y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del
ejercicio y de los dos siguientes. El saldo de esta cuenta es susceptible de actualizarse hasta la fecha de
distribución utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
43
Reducciones de capital
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Capital de Aportación
Actualizado (CUCA) asciende a $4,606,297 y $4,430,410, respectivamente. En el caso de reembolso o
reducciones de capital a favor de los accionistas, el excedente de dicho reembolso sobre este importe
tendrá el tratamiento fiscal de una utilidad distribuida.
En caso de que el capital contable sea superior al saldo de la CUCA, el diferencial será considerado
como un dividendo o utilidad distribuida sujeta al pago del impuesto sobre la renta. Si las utilidades
antes mencionadas proceden de CUFIN, no habrá impuesto corporativo a pagar por la reducción o
reembolso de capital. En caso contrario, deberá darse el tratamiento de dividendos o utilidades
distribuidas.
Otros componentes de capital
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle de otros componentes de capital se muestra a
continuación:
Resultado
por
conversión
(Nota 3.3)
Superávit
por
revaluación
(Nota 3.8)
77,106
$ (247,668)
$
-
-
-
(58,403)
(5,217)
(63,620)
(58,403)
(5,217)
(63,620)
216,948
77,106
(247,668)
19,086
(44,534)
846,815
19,086
(44,534)
893,201
-
-
-
104,433
30,926
104,433
30,926
-
-
-
(216)
135,143
(216)
135,143
216,948
77,106
$ (247,668)
(40,543)
94,600
$ 941,415
(40,543)
94,600
$ 987,801
Reserva legal
Saldo al 31 de diciembre de 2011
$
Reversión revaluación de terrenos
Reversión revaluación de edificios
Total antes de impuestos
Beneficio por impuestos
Total neto de impuestos
Saldo al 31 de diciembre de 2012
Revaluación de terrenos
Revaluación de edificios
Reclasificación a pérdidas acumuladas
por venta de inmuebles
Total antes de impuestos
Gasto por impuestos
Total neto de impuestos
Saldo al 31 de diciembre de 2013
$
216,948
Prima en
obligaciones
convertibles
$
$
891,349
Total
$
937,735
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
20
44
Otros ingresos (gastos)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros ingresos (gastos) se integran como sigue:
2012
2013
Recuperación de impuestos, neto de gastos incurridos
Ganancia en adjudicación de inmueble
Cancelación de provisiones
Resultado en venta de subsidiarias
Otros productos por excedente de combustible
Resultado en venta de activos fijos
Gastos de arbitraje (Nota 26e)
Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones (Nota 1)
Dividendos recibidos de Comercializadora y Distribuidora
Milgret
Amortización de derechos de no competencia(Nota 12)
Provisión de costo de resolución fiscal (Nota 26h)
Otros – Neto
$
$
41,946
14,063
9,819
8,148
2,792
313
(13,091)
63,990
$
-
(6,830)
74,245
23,420
(22,822)
(100,000)
(622)
$ (32,609)
(175,275)
21
Intereses a cargo
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los intereses a cargo se integran como sigue:
2012
2013
Intereses de Certificados Bursátiles
Intereses de otros créditos
Derivado de cobertura de tasa de interés
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles
Amortización de gastos relacionados con otros créditos
Otros gastos financieros
$
$
764,858
80,865
(4,370)
78,354
10,848
12,262
942,817
$
$
774,942
81,959
5,926
79,717
10,723
28,158
981,425
22
Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto
empresarial a tasa única (“IETU”)
Impuesto sobre la Renta (ISR)
Al 31 de diciembre de 2013, Grupo TMM cuenta con autorización por parte de las autoridades fiscales,
en su cariz de entidad controladora, para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con
sus sociedades controladas.
El 11 de diciembre de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma,
adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales, el cual tiene como fecha de entrada en vigor el 1º de
enero de 2014 (Reforma Fiscal 2014). En dicho Decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR
vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013 y se expide una nueva Ley de ISR.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
45
Terminación del Régimen de Consolidación
Mediante la nueva Ley de ISR se eliminó el régimen de consolidación fiscal mediante el cual la
Compañía determinaba el ISR en forma consolidada hasta el 31 de diciembre de 2013. En relación con
lo anterior, con fecha 13 de febrero de 2014 la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto (ver
Nota 26i) en contra de las diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de
consolidación fiscal, en la que se presentan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad
de dichas disposiciones al violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así
como diversos derechos humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados
internacionales de los que México forma parte.
Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de
desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles
resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por
desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo
anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las
disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de
amparo.
Resultado del año
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se obtuvo una utilidad (pérdida) fiscal
consolidada por $329,913 y $(100,431), respectivamente.
La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe básicamente por la ganancia o pérdida
inflacionaria reconocida para efectos fiscales, por diferencias entre amortización y depreciación fiscal y
contable, a los gastos no deducibles y a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en
diferentes periodos para efectos financieros y fiscales.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la provisión para impuesto a la utilidad
reconocida en resultados, se muestra a continuación:
Impuesto sobre la renta causado
Impuesto empresarial a tasa única
Impuesto a la utilidad
2013
$
(4,423)
(264)
$
(4,687)
2012
$
(3,660)
(5,123)
$
(8,783)
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la conciliación entre la provisión para
impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley y la provisión registrada por la Compañía
se describe a continuación:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Pérdida antes de impuestos
Impuesto sobre la renta
(Decremento) incremento por:
Diferencia en depreciación y amortización
Superávit por revaluación
Ingresos reconocidos por anticipado
Inventarios
Efectos inflacionarios y cambiarios de partidas
monetarias de activos y pasivos, neto
Pérdidas fiscales - neto
Provisiones y reserva para cuentas incobrables
Diferencia valor fiscal y contable en la venta de activos
Ingresos no acumulables
Diferencia valor fiscal y contable en la venta de acciones
Gastos no deducibles
Provisión para impuesto sobre la renta
46
2013
$ (483,252)
2012
$ (607,053)
144,976
182,116
141,677
28,988
(57,814)
(13,405)
43,843
655
(249,947)
1,758
(148,868)
25,429
(76,564)
(16,252)
(12,470)
(20,384)
$
(4,687)
(109,023)
82,589
61,794
4,437
813
35,798
(63,616)
$
(8,783)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los componentes de activos por impuestos diferidos, se integran
como sigue:
Pérdidas fiscales por amortizar
Estimación por evaluación de pérdidas fiscales
Inventarios y provisiones – Neto
Ingresos reconocidos por anticipado
Derechos de concesión y propiedades, maquinaria
y equipo
Total de activos por impuesto diferido
2013
2012
$ 2,830,045
$ 3,108,798
(626,262)
2,203,783
88,354
-
(928,860)
2,179,938
232,784
50,783
(1,343,724)
$ 948,413
(1,521,561)
$ 941,944
Grupo TMM ha reconocido un activo por impuestos diferidos en relación con sus pérdidas fiscales por
amortizar y las de sus subsidiarias y otras cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias
temporales. Debido a que el importe del activo por impuestos diferidos excede el importe de las
diferencias temporales, la Administración ha evaluado la recuperación de dichos importes, así como
estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el periodo de amortización de las pérdidas
fiscales de 2014 al 2022. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos
macroeconómicos, con base en las mejores estimaciones de la Administración (ver Nota 3.21).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
47
Impuesto empresarial a la tasa única (IETU)
A partir del 1 de enero de 2014, se abrogó la Ley del IETU. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el
Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) del periodo se calculó, aplicando la tasa del 17.5% a la
cantidad resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que
aplicaba, las deducciones autorizadas, siempre que los primeros fueran mayores que las segundas, y en
el entendido de que para tal efecto se consideraban tanto los ingresos como las deducciones cuando
hubieran sido efectivamente cobrados o pagadas, respectivamente. Del resultado anterior se disminuían
los llamados créditos de IETU, según lo establecía la legislación.
Los créditos de IETU son importes que se podían disminuir de dicho impuesto; entre otros se incluían,
las deducciones mayores de ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones
de seguridad social y deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el
periodo de transición derivado de la entrada en vigor del IETU.
El IETU fue un impuesto que coexistió con el Impuesto sobre la Renta (ISR) hasta el 31 de diciembre
de 2013; por lo tanto, se estuvo a lo siguiente:
a
Si el IETU resultaba en un importe mayor que el de ISR del mismo periodo, la Compañía
pagaba IETU en la parte que excediera al ISR. Para estos efectos, la Compañía acreditaba
contra el IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.
b
Si el IETU era menor que el ISR del mismo periodo, la Compañía no pagaba IETU en el
periodo.
c
Si la base de IETU era negativa, en virtud de que las deducciones excedieran a los ingresos
gravables, no existía IETU causado. Adicionalmente, el importe de dicha base multiplicado por
la tasa del IETU, resultaba en un crédito de IETU que podía acreditarse contra el IETU de
periodos posteriores.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía generó deducciones
mayores a los ingresos de IETU por $312,237 y $22,470, respectivamente.
Pérdidas fiscales por amortizar
Al 31 de diciembre de 2013, el grupo de consolidación fiscal que encabeza Grupo TMM en su cariz de
entidad controladora, tenía pérdidas fiscales por amortizar que se muestran a continuación, las cuales
de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la inflación.
Año en que se
generó la pérdida
2009
2010
2011
2012
Importes actualizados a
junio de 2013
$
$
229,839
589,821
374,056
371,872
1,565,588
Año de
vencimiento
2019
2020
2021
2022
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
23
48
Información financiera por segmentos
La Compañía opera en los siguientes segmentos: i) transporte marítimo especializado, ii) logística, y iii)
operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de transporte marítimo
especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a
granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para
embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de Logística”) incluyen servicios
de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las operaciones en puertos y
terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de carga, descarga y
almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero.
En septiembre 2013, la Compañía concluyó la venta de una parte de sus activos de la División
Logística, incluyendo las operaciones de auto transporte y madrinas. Los servicios de almacenaje de la
Compañía se continúan presentando como operaciones discontinuadas de acuerdo con la IFRS 5
“Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”. No ha habido cambios
de los periodos anteriores en los métodos de medición utilizados para determinar las utilidades o
pérdidas reportadas de cada segmento.
La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación:
31 de diciembre de 2013
División marítimo
especializado
Ingresos por transportación
Costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de transportación
$
$
2,455,316
(1,375,189)
(562,340)
517,787
División de logística
$
$
219,245
(175,229)
(3,378)
40,638
División de puertos
y terminales
$
$
113,414
(101,972)
(11,193)
249
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
50,567
(247,239)
(8,696)
$ (205,368)
$
Total consolidado
$
$
Costos, gastos e ingresos no
asignados
Pérdida antes de resultado de
operaciones discontinuadas
Resultado de operaciones
discontinuadas
(841,245)
(487,939)
(63,482)
$
(551,421)
$
16,715,486
$(4,722,760)
$
186,628
(4,722,760)
12,179,354
-
$
11,660,697
$
122,661
195,013
11,978,371
Pérdida neta del periodo
Total de activos por segmento
operativo
Total de activos por segmento
discontinuado
Activos compartidos
Total de activos
Total de pasivos por segmento
continuo
Total de pasivos por segmento
discontinuado
Pasivos compartidos
Total de pasivos
Total de gastos de capital por
segmento
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
2,838,542
(1,899,629)
(585,607)
353,306
$
14,971,325
$
49,041
$
1,695,120
$
-
186,628
(4,722,760)
$
14,971,325
$
235,669
$
1,695,120
$
11,034,676
$
235,996
$
390,025
$
195,013
$ 195,013
122,661
$
11,034,676
$
358,657
$
390,025
$
252,269
$
2,691
$
11,317
$
$
252,269
$
2,691
$
11,317
$
24,489
24,489
$
$
266,277
24,489
290,766
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31 de diciembre de 2012
Ingresos por transportación
Costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de
transportación
Costos, gastos e ingresos no
asignados
Pérdida antes de resultado de
operaciones discontinuadas
Resultado de operaciones
discontinuadas
División marítimo
especializado
49
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
División de
puertos y
terminales
División de
logística
$
2,188,809
(1,206,865)
(539,041)
$
249,657
(186,589)
(4,491)
$
101,193
(94,165)
(10,811)
$
442,903
$
58,577
$
(3,783)
$
$
Total consolidado
52,536
(225,238)
(12,537)
$
2,592,195
(1,712,857)
(566,880)
(185,239)
$
312,458
(928,294)
(615,836)
Pérdida neta del periodo
Total de activos por segmento
continuo
Total de activos por segmento
discontinuado
Activos compartidos
Total de activos
Total de pasivos por segmento
Pasivos compartidos
Total de pasivos
Total de gastos de capital por
segmento
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
$
12,728,408
$
655,890
$
12,728,408
$
23,842
679,732
$
10,979,340
$
$
10,979,340
$
$
$
307,135
307,135
$
$
1,434,726
1,434,726
10,874
10,874
$
1,679,835
$
$
1,679,835
(2,142,707)
$ (2,142,707)
$
$
$
$
692,338
692,338
18,671
18,671
-
$
$
(165,280)
(781,116)
$
15,064,133
23,842
(2,142,707)
$ 12,945,268
(819,947)
(819,947)
$
14,523
14,523
$
$
$
$
$
13,106,404
(819,947)
12,286,457
$
24
Beneficios a los empleados
Gasto por beneficios a empleados
Los gastos reconocidos por beneficios a empleados son como sigue:
Sueldos, prestaciones e inherentes
Pensiones – planes de beneficios definidos
2013
659,196
8,048
$ 667,244
$
2012
619,265
17,670
$ 636,935
$
Los pasivos reconocidos por pensiones y otras remuneraciones al personal en el estado consolidado de
posición financiera, se integran de como sigue:
2012
2013
Largo plazo:
Pensiones y prima de antigüedad
Terminación de la relación laboral
$
$
178,991
19,568
198,559
$
$
188,449
22,694
211,143
336,680
14,523
351,203
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
50
Los pasivos por beneficios a empleados a corto plazo se incluyen en el rubro de “Cuentas por pagar y
pasivos acumulados” en los estados consolidados de posición financiera, los cuales al 31 de diciembre
de 2013 y 2012 ascienden a $23,427 y $22,822 respectivamente.
Remuneraciones al término de la relación laboral
La prima de antigüedad y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos
actuariales utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados
principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse.
Los importes cargados a resultados incluyen la amortización de los costos de servicios pasados sobre el
promedio de tiempo de servicio remanente del personal. La Compañía sigue la política de reconocer las
pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en el estado
consolidado de resultado integral, la (pérdida) ganancia actuarial neta de impuestos para 2013 y 2012
fue de $(1,158) y $8,036, respectivamente.
El plan expone al Grupo a riesgos tales como tasa de interés, inversión, mortalidad e inflación.
Riesgo de tasa de interés
El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula utilizando una tasa de descuento
determinada haciendo referencia a los rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad.
El plazo estimado de los bonos es consistente con el plazo estimado de la obligación por beneficios
definidos y se denomina en pesos. Una disminución en el rendimiento del mercado de los bonos
corporativos de alta calidad aumentará la obligación por beneficios definidos de Grupo TMM, aunque
se espera que esto se compense parcialmente por un aumento en el valor razonable de ciertos activos
del plan.
Riesgo de inversión
Los activos del plan son predominantemente instrumentos de capital y deuda que cotizan en la Bolsa
Mexicana de Valores que se consideran de riesgo bajo.
Riesgo de mortalidad
Grupo TMM proporciona beneficios de por vida para quienes conforman el pasivo por beneficios
definidos. Un aumento de la expectativa de vida de los miembros incrementará el pasivo por beneficios
definidos.
Riesgo de inflación
Una proporción significativa de la obligación por beneficios definidos está vinculada a la inflación. Un
aumento en la tasa de inflación aumentará la obligación de la Compañía.
La integración del costo neto del periodo para prima de antigüedad y la terminación de la relación
laboral, así como los supuestos actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se
muestran a continuación:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
51
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Costo laboral
Costo financiero
Rendimientos de los activos del plan
Costo neto del periodo
$
$
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
$
(8,725)
12,276
3,551
$
7,180
4,439
148
11,767
$
3,367
1,130
4,497
Terminación de
la relación laboral
$
$
$
3,846
2,057
5,903
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como para la
terminación de la relación laboral se integra como sigue:
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Obligaciones por beneficios definidos
$
Activos del plan
$
$
180,184
$
19,568
Terminación de
la relación laboral
190,109
$
23,564
(1,193)
-
(1,176)
-
-
-
(484)
(870)
Activos de transición por amortizar
Total de reserva
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
$
178,991
$
19,568
188,449
$
22,694
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la OBD para pensiones y primas de antigüedad, así como de la
reserva para la terminación de la relación laboral se integran como sigue:
2012
2013
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Pensiones y
Prima de
antigüedad
Terminación de
la relación
laboral
Terminación de
la relación laboral
OBD al inicio del periodo
Costo laboral
Costo financiero
Beneficios pagados
Beneficios pagados de activos del plan
Misceláneos
Pérdidas y ganancias actuariales
$
190,109
(8,725)
12,276
(8,879)
(1,984)
(2,613)
-
$
23,564
3,367
1,130
(7,852)
(2,058)
1,417
$
188,609
7,180
4,439
(11,799)
1,680
$
26,480
3,846
2,057
(107)
(8,712)
OBD al final del periodo
$
180,184
$
19,568
$
190,109
$
23,564
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos del plan se integran como sigue:
2012
2013
Valor del fondo al inicio del periodo
Retorno esperado de activos
Contribuciones del plan
Beneficios pagados
Ganancias actuariales
Valor del fondo al final del periodo
$
$
1,176
65
1,984
(2,096)
64
1,193
$
$
1,674
(498)
1,176
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
52
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los cambios en el plan de pensiones, prima de antigüedad y plan de
terminación de la relación laboral se integran como sigue:
2013
2012
Reserva para obligaciones al inicio del periodo
Costo del periodo
Aportaciones al plan
Misceláneos
Beneficios pagados con cargo a la reserva
Provisión para indemnizaciones reconocidas en
el capital
Reserva para obligaciones al final del periodo
$
$
213,415
17,670
(11,906)
211,143
8,048
(1,984)
(8,869)
(10,937)
$
1,158
198,559
(8,036)
$ 211,143
Los supuestos actuariales significativos que se utilizan para la valuación son los siguientes:
2012
7.00%
4.00%
3.50%
12.36
2013
7.00%
4.00%
3.50%
13.10
Tasa de descuento
Tasa de crecimiento salarial
Tasa de inflación
Expectativa de vida promedio
Estos supuestos fueron desarrollados por la Administración con la ayuda de actuarios independientes.
Los factores de descuento se determinan cerca del cierre de cada ejercicio haciendo referencia a los
rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad denominados en la moneda en que se
pagarán los beneficios y que tienen plazos de vencimiento que se aproximan a los términos de la
obligación por pensiones correspondiente. Otros supuestos se basan en parámetros de referencia actual
y la experiencia histórica de la Administración.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 17% y 42% respectivamente de los empleados
de la Compañía están contratados al amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las
compensaciones laborales se encuentran sujetas a negociación anual, mientras que otras
compensaciones son negociables cada dos años. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM tiene
1,970 y 3,162 empleados, respectivamente.
Los supuestos actuariales significativos para la determinación de la obligación por beneficios definidos
son la tasa de descuento, la tasa de crecimiento salarial y la expectativa de vida promedio. El cálculo de
la obligación por beneficios definidos es sensible a estos supuestos. La siguiente tabla resume los
efectos de los cambios en estos supuestos actuariales sobre la obligación por beneficios definidos al 31
de diciembre de 2013:
Aumento de
1.0%
Tasa de descuento
(Disminución) aumento en la obligación por beneficios
definidos
$
(9,318)
Disminución
de 1.0%
$
10,664
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
53
Aumento de
1.0%
Tasa de crecimiento salarial
Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos
11,926
$
Aumento de
un año
Expectativas de vida promedio
Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos
$
5,146
Disminución
de 1.0%
$ (10,573)
Disminución
de un año
$
(4,675)
El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos así como la obligación por beneficios
definidos reconocida en el estado consolidado de posición financiera son calculados con el mismo
método (crédito unitario proyectado). Los análisis de sensibilidad se basan en un cambio en un
supuesto sin cambiar el resto de los supuestos. Este análisis de sensibilidad puede no ser representativo
de la variación real en la obligación por beneficios definidos, ya que es poco probable que el cambio en
los supuestos se produzca en forma aislada unos de otros ya que algunos de los supuestos pueden estar
correlacionados.
25
Pérdida por acción
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida por acción se determinó con base en el promedio
ponderado de acciones en circulación durante el año. No existe ningún instrumento potencial dilutivo
en circulación, por lo tanto la pérdida por acción básica y dilutiva es la misma:
Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación
Resultado de operaciones discontinuas
Pérdida neta del año
2013
2012
$ (487,939)
$ (615,836)
(63,482)
(551,421)
(165,280)
(781,116)
102,183
102,183
Promedio ponderado de acciones en circulación, miles por año
Pérdida por operaciones continuas del año por acción
Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción
Pérdida neta del año por acción
$
$
$
(4.775)
(0.621)
(5.396)
$
$
$
(6.027)
(1.617)
(7.644)
26
Contingencias y compromisos:
Compromisos
a) Derechos por concesión
De acuerdo con las concesiones bajo las cuales operan los puertos y los servicios de remolcadores, la
Compañía ha efectuado pagos mensuales fijos y variables. Dichos pagos totalizaron $8,563 y $9,907 en
los años de 2013 y 2012, respectivamente.
b) Fletamentos
La Compañía ha utilizado varios buques bajo la modalidad de casco desnudo y por tiempo determinado
para complementar los servicios de su flota bajo contratos de fletamento por periodos cortos menores
a un año. Los gastos por fletamento de estas operaciones fueron de $145,010 y $135,450 en los años de
2013 y 2012.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
54
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen pagos mínimos por fletes.
Contingencias
c) Reclamo de RPS
El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó demanda
de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por $545, debido a diversos gastos en que TMM
incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque.
El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por $3.0 millones de dólares
(aproximadamente $39,196), por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque,
así como daños consecuenciales por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba.
La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos
suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS parece ser excesivo y por
conceptos irracionales poco creíbles.
d) Reclamos mutuos entre WWS y TMM
En diciembre de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide
Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos; TMM por la cantidad de $342.5 miles de
dólares (aproximadamente $4,475), reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del
buque tanque Veracruz A y WWS por la cantidad de $1.3 millones de dólares (aproximadamente
$16,985), reclamando principalmente un supuesto sobre-desempeño de la misma embarcación.
La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose.
e) Créditos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. ("PRM") y Grupo TMM
Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”),
compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas
del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos de
PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. Grupo
TMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de
$5.2 millones de dólares (aproximadamente $67,939), así como el pago de daños por los
incumplimientos de PRM a los CCV. PRM contrademandó alegando que es Grupo TMM quien
incumplió con los CCV y está buscando la declaración del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada
en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro.
Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los
intereses de Grupo TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones de dólares
(aproximadamente $67,939). Por lo anterior la Compañía reservó este importe durante el ejercicio 2011.
Consecuentemente, Grupo TMM demandó en México la nulidad del laudo arbitral así como todos los
requerimientos extrajudiciales de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales
Federales, preservándose la vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta
que exista resolución judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución
del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de
las Sentencias Arbitrales Extranjeras.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
55
Con fecha 27 de febrero de 2012, se interpuso ante la Corte en Singapur, un recurso para solicitar la
nulidad del laudo, mismo que fue resuelto el 23 de septiembre de 2013, teniendo un resultado
desfavorable para Grupo TMM.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha creado provisiones adicionales por los honorarios legales
derivados de este juicio, las cuales se presentan registradas dentro de los otros ingresos (gastos), neto
por un monto de $13,091 y $6,830 en 2013 y 2012, respectivamente. (Ver Nota 20).
f) SSA vs GTMM – Arbitraje
Con fecha 14 de enero de 2013, GTMM recibió “Request of Arbitration” por parte de SSA Inc. y SSA
México, S.A. de C.V. (en adelante SSA) dicho arbitraje fue iniciado toda vez que con fecha 31 de enero
de 2007 el SAT (Servicio de Administración Tributaria) emitió el oficio no. 330-SAT-7-07071 en el cual
ordena a SSA México el pago de diversas cantidades de dinero que a esa fecha sumaban la cantidad de
$274,454. SSA basa su defensa principalmente en asegurar que TMM es responsable de indemnizar
conforme a lo establecido en las cláusulas del contrato correspondiente (Restated Master Agreement).
La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose.
g) Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA
Durante 2011 y 2010, ADEMSA emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas
instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, los cuales, derivados de
los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados,
presentaron a ADEMSA el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía
amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados.
Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de ADEMSA, y en virtud de tratarse
de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto ADEMSA como cada una de las
instituciones financieras y la empresa COVAHESA, en su carácter de representante de más de mil
productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a
tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos
o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía mantiene una reserva de $106,285 y $118,000,
respectivamente, con el objeto de hacer frente a las obligaciones de ADEMSA en caso de que no se
logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en
su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a
cubrir en su totalidad los adeudos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía realizó pagos a las
instituciones financieras por importes de $11,715 y $115,000 respectivamente. Al 31 de diciembre de
2013 esta reserva se incluye en el pasivo relacionado con activos no circulantes disponibles para la
venta y al 31 de diciembre 2012 dentro del pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
56
h) Juicios Fiscales
Durante 2012, el Poder Judicial de la Federación resolvió diversos juicios que algunas Compañías del
Grupo TMM habían promovido en contra de resoluciones del Sistema de Administración Tributaria
(SAT) en las que les rechazó la compensación de saldos a favor, mediante las que éstas pagaron
impuestos por cuenta de partes relacionadas en ejercicios anteriores. Como consecuencia de ello, los
saldos a favor deberán ser recuperados por las Compañías a las que se les negó dicha compensación.
Por su parte, la autoridad fiscal se encuentra realizando procesos de fiscalización a las Compañías que
originalmente tenían el impuesto a cargo, los cuales aún no se han concluido; sin embargo, éstas han
reconocido las provisiones que de ello pudieran derivar. Dichas provisiones se presentan dentro del
pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados.
i) Terminación del Régimen de Consolidación
El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto en contra de las
diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de consolidación fiscal, en la que se
mencionan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad de dichas disposiciones al
violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así como diversos derechos
humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados internacionales de los que
México forma parte.
Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de
desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles
resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por
desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo
anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las
disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de
amparo.
j) Otros procesos legales
La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación
normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión
de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría,
individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o
liquidez.
k) Operaciones con partes relacionadas
La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Al respecto, la
Compañía cuenta con documentación que confirma que los términos de estas transacciones se llevaron
a cabo en 2012 de forma similar a las que resultarían con transacciones entre partes no relacionadas. La
Compañía y sus subsidiarias están en el proceso de completar este estudio por el año 2013.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
27
57
Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas
Los principales instrumentos financieros de Grupo TMM, distintos de los derivados, son los préstamos
bancarios, las estructuras de bursatilización de ingresos futuros, el efectivo y depósitos a corto plazo. El
objetivo principal de estos instrumentos financieros es proveer los fondos necesarios para las
actividades de la Compañía. La Compañía cuenta con varios activos financieros y pasivos, tales como
los créditos comerciales y las cuentas comerciales por pagar, que se derivan directamente de sus
operaciones.
Grupo TMM también entra en transacciones de derivados, como son los CAP de tasas de interés que
se mencionan en la Nota 15. El objetivo es gestionar los riesgos de las tasas de interés variables,
derivados de las operaciones de la Compañía y de sus fuentes de financiamiento. El método para
reconocer la ganancia o pérdida resultante depende de la naturaleza de la cobertura.
Los principales riesgos derivados de los instrumentos financieros de la Compañía son el riesgo de flujo
de efectivo, por variaciones de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio y el riesgo de
crédito. La Compañía analiza los riesgos y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos
tal como se resume a continuación.
Riesgo del flujo de efectivo
Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes
de los cambios en las tasas de interés del mercado.
La política del Grupo es la gestión de su costo de los intereses utilizando una combinación de tasas
fijas y tasas variables de deuda. Para gestionar esta mezcla con un costo eficiente, el Grupo contrata los
instrumentos financieros de cobertura necesarios para fijar las tasas, en los que el Grupo se
compromete a intercambiar, a intervalos determinados, la diferencia entre la tasa fija y variable de
interés a importes calculados por referencia a importes convenidos del principal, a través de acuerdos
en los que el Grupo recibe la diferencia sobre el exceso de la tasa de interés máxima establecida en los
contratos; estos canjes son designados para cubrir las obligaciones de la deuda subyacente.
Riesgo en moneda extranjera
Como resultado de importantes operaciones en México, la posición monetaria del Grupo puede ser
afectado significativamente por los movimientos en el tipo de cambio de pesos a dólares americanos.
El Grupo no cubre esta exposición. El Grupo tiene por objeto atenuar los efectos de su exposición en
moneda extranjera tomando un préstamo en pesos mexicanos. En julio de 2010, la Compañía emitió
Certificados Bursátiles por $10,500,000 consolidando en una sola las tres emisiones anteriores.
Grupo TMM también tiene exposición transaccional de divisas. Esta exposición surge de las ventas o
compras efectuadas en monedas distintas de pesos mexicanos que es la moneda funcional del Grupo
TMM. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 60% y 59%, respectivamente de las
ventas del Grupo TMM son denominadas en dólares americanos, mientras que aproximadamente el
28% y 30% de los costos y gastos están denominados en dólares americanos.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en
monedas distintas al peso mexicano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario que les
corresponde en relación con el peso mexicano, como se muestra a continuación:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
58
2013
$ 716,763
4,603
(985,968)
(7,189)
$ (271,791)
Activos en dólares americanos
Activos en otras monedas
Pasivos en dólares americanos
Pasivos en otras monedas
2012
$ 495,364
5,366
(876,268)
(15,012)
$ (390,550)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el tipo de cambio era Ps13.0652 y Ps12.9880 por dólar americano,
respectivamente.
Análisis de sensibilidad
La siguiente tabla muestra la sensibilidad en los resultados relacionada con los activos y pasivos
financieros de Grupo TMM y el tipo de cambio; Dólar americano (USD)/peso “considerando que el
resto de las condiciones permanecen igual’. Asume un cambio de +/- 2.95% en el tipo de cambio de
peso/USD por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. Dicho porcentaje fue
determinado basándose en la volatilidad del mercado promedio en tipos de cambio de los 12 meses
anteriores. El análisis de sensibilidad se basa en los instrumentos financieros en moneda extranjera de
Grupo TMM a la fecha de reporte.
Si se hubiera fortalecido o debilitado el peso contra USD en un 2.95%, entonces se hubiera tenido el
siguiente impacto en la posición monetaria:
2012
2013
Aumento 2.95%
en el tipo de
cambio
Activos en dólares americanos
Activos en otras monedas
Pasivos en dólares americanos
Pasivos en otras monedas
$
$
21,145
136
(29,086)
(212)
(8,017)
Disminución
2.95% en el tipo
de cambio
$
$
(21,145)
(136)
29,086
212
(8,017)
Aumento 2.95%
en el tipo de
cambio
$
$
14,613
158
(25,850)
(443)
(11,522)
Disminución
2.95% en el tipo
de cambio
$
(14,613)
$
(158)
25,850
443
11,522
La exposición a los tipos de cambio varía durante cada año dependiendo del volumen de operaciones
en el extranjero; sin embargo, el análisis anterior se considera representativo de la exposición del
Grupo TMM al riesgo cambiario.
Riesgos por tasas de interés
La exposición de Grupo TMM al riesgo de cambios en las tasas de interés de mercado se relaciona
principalmente con las obligaciones de la deuda a largo plazo con una tasa de interés flotante.
Es política de Grupo TMM contratar sus préstamos en instrumentos con tasas fijas y en caso de que el
préstamo tenga una tasa de interés variable, contratar los instrumentos financieros derivados necesarios
para fijar dicha tasa. Al 31 de diciembre del 2013, la Compañía tiene $531.1 y $11,085.7 millones de
pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2012, la
Compañía tenía $573 y $11,034.8 millones de pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable,
respectivamente.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
59
La porción de deuda en tasa variable está asociada con las Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios por un monto original de $10,500.0 millones de pesos. La Compañía cuenta con un CAP de
tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual
durante los primeros 4 años de vigencia. En 2013, la Compañía contrató una extensión del CAP para el
periodo de agosto de 2013 a agosto de 2014, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 10.80%. En
enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto de 2014 a agosto
de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%.
Análisis de sensibilidad
La siguiente tabla ilustra al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sensibilidad en los resultados a un cambio
razonablemente posible en las tasas de interés de +/- 1%, se considera que estos cambios son
razonablemente posibles con base en la observación de las condiciones actuales del mercado. Los
cálculos se basan en un cambio en las tasas de interés promedio del mercado de cada periodo y los
instrumentos financieros en la fecha de reporte que son sensibles a los cambios en las tasas de interés.
El resto de las variables se mantienen constantes.
2013
2012
Variación
+1%
Resultado del ejercicio
$
(3,933)
Variación
+1%
Variación
-1%
$
4,002
$
Variación
-1%
(4,594)
$
4,472
El impacto mostrado en la sensibilidad anterior se considera el mismo tanto en resultados como en la
inversión de los accionistas.
Riesgo de crédito
Grupo TMM sólo vende a terceros solventes. Es la política de Grupo TMM que todos los clientes que
desean operar a condiciones de crédito estén sujetos a los procedimientos de verificación de crédito.
Además, los saldos por cobrar son vigilados en forma permanente con el resultado de que la
exposición a pérdidas en cuentas de cobro no es significativa.
En virtud de que Grupo TMM sólo hace este tipo de operaciones con terceros de reconocida
solvencia, no exige garantías.
Con respecto a los riesgos de crédito derivados de los otros activos financieros de Grupo TMM, que
incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, la exposición al riesgo de Grupo TMM se relaciona con la
posibilidad de incumplimiento de la contraparte, con un máximo de exposición igual a la suma de estos
instrumentos, mismo que se considera como insignificante, ya que las contrapartes son bancos con
altas calificaciones de reputación por parte de empresas calificadoras externas.
Algunas de las cuentas por cobrar no deterioradas están vencidas a la fecha de reporte como se
muestra a continuación:
2013
2012
Hasta 3 meses
Hasta 4 meses
Más de 4 meses
$
$
1,297
11,052
15,501
27,850
$
$
20,917
6,367
32,017
59,301
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
60
En relación con clientes y otras cuentas por cobrar, Grupo TMM no está expuesto a ningún problema
de riesgo crediticio significativo con alguna contraparte, ya sea individual o con un grupo de
contrapartes, que tengan características similares. Con base en la información histórica acerca de la
incidencia de incumplimiento, la Administración considera la calidad de crédito de las cuentas por
cobrar que no están vencidas o deterioradas; como buena.
Concentración de riesgo
Por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX
Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan del total de ingresos, el 39% y 10%,
así como el 28% y 11% respectivamente, ninguno del resto de los clientes representa más del 8% del
total de ingresos.
La Compañía evalúa la situación financiera de sus clientes y cuenta con una reserva de cuentas
incobrables en caso de ser necesaria.
Riesgo de liquidez
El objetivo de Grupo TMM es mantener un equilibrio entre la continuidad de préstamo y la flexibilidad
a través del uso de los préstamos bancarios y la bursatilización. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, sólo
el 6% y 3%, respectivamente de los pasivos financieros del Grupo vence dentro de los próximos 12
meses.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pasivos financieros del Grupo tienen vencimientos
contractuales (incluyendo pagos de interés cuando apliquen) tal y como se resume a continuación:
Circulante
De 1 hasta 5
años
Después de
5 años
$
$
131,253
241,923
510,397
505,299
131,253
$ 1,257,619
$
$
133,038
302,362
931,107
199,557
133,038
$ 1,433,026
$
En 6 meses
Al 31 de diciembre de 2013
Proveedores
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Deuda
$
Al 31 de diciembre de 2012
Proveedores
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Deuda
6 a 12 meses
-
$
$
$
-
$
No circulante
$
-
-
-
-
400,123
9,853,944
400,123
$ 9,853,944
-
-
$
-
-
791,012
9,700,177
791,012
$ 9,700,177
Los montos anteriores reflejan los flujos de efectivo contractuales sin descuento, que pueden diferir de
los valores registrados de los pasivos en la fecha de reporte.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
61
Riesgo de disolución de la Compañía
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una Compañía ha acumulado
pérdidas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad deberá ser
aprobada por sus accionistas en Asamblea General Extraordinaria. Los accionistas que representen al
menos el 33 % del capital social podrán solicitar al Consejo de Administración la convocatoria de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para discutir la disolución de la Sociedad, que no es
obligatorio. Los accionistas de la Compañía pueden aprobar cualquier estrategia corporativa con
respecto a las pérdidas acumuladas.
Además, la Ley de Concursos Mercantiles establece que cualquier tercero con interés jurídico puede
solicitar a las autoridades judiciales la quiebra de la Compañía y, se considera que el interés legal de
cualquiera de este tercero fuera un acreedor de la Compañía y sí; (a ) la Compañía ha fallado
continuamente con sus obligaciones de pago y el importe de la falta represente al menos el 35% de
todas las obligaciones de la Compañía , y ( b ) la Compañía no tiene ningún activo para hacer frente a
por lo menos el 80% de las obligaciones fallidas en el momento de la solicitud.
28
Políticas y procedimientos de administración de capital
El objetivo de administración de capital es asegurar la capacidad de Grupo TMM para continuar como
negocio en marcha y proporcionar una rentabilidad adecuada a los accionistas. La Compañía monitorea
el capital sobre la base del valor en libros del capital más su deuda.
La Compañía establece el monto de capital en proporción a su estructura general de financiamiento, es
decir, los pasivos financieros y de capital que no sean los préstamos. Grupo TMM administra la
estructura de capital y realiza ajustes a la misma a la luz de los cambios en las condiciones económicas y
a las características de riesgo de los activos subyacentes. Con el fin de mantener o ajustar la estructura
de capital, Grupo TMM puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas,
reembolsar el capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la administración del capital se resume como sigue:
2013
200,983
Inversión de los accionistas
$
Inversión de los accionistas
Deuda financiera total
200,983
10,890,619
$ 11,091,602
Relación de la deuda total a inversión de los accionistas
29
$
55.19
2012
$
658,811
658,811
10,823,784
$ 11,482,595
$
17.43
Evento subsecuente
El 17 de febrero de 2014, la Compañía a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de $1,000. Dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades.
El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende a $10,594,200.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
30
62
Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes
El 11 de diciembre de 2013, fue promulgado un Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas
disposiciones fiscales. Las modificaciones más importantes son las siguientes:
Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta
La Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) que estaba en vigor desde el año 2002 fue derogada, con la
emisión de una nueva ley que estará vigente a partir del 1 de enero de 2014.
Ley del IETU y de los Depósitos en Efectivo
De conformidad con las reformas, la Ley del IETU y la Ley de Depósitos en Efectivo han sido
abrogadas. Por lo tanto, estos dos impuestos dejarán de estar vigentes a partir del 1 de enero de 2014.
Eliminación del régimen de consolidación fiscal y nuevo régimen de integración
El régimen de consolidación fiscal fue eliminado; por lo que se estableció un esquema de transición
para los contribuyentes que tributan bajo este régimen y se establecen diversas alternativas para calcular
el impuesto diferido para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, así como un esquema
de pagos parciales en los siguientes cinco años.
Asimismo, se establece un régimen opcional para grupos de compañías que cumplan con ciertos
requisitos, similares a los considerados para el antiguo régimen de consolidación fiscal. Uno de los
requisitos para aplicar este nuevo régimen es tener un mínimo de 80% del poder de voto sobre la
subsidiaria. A través de este nuevo esquema opcional, las Compañías podrán diferir una porción del
impuesto por un periodo de tres años con base en un estricto control de los impuestos individuales
generados por el grupo.
La incorporación de pérdidas fiscales de años anteriores generadas por subsidiarias o compañías
tenedoras, que se incorporen al Grupo bajo este nuevo régimen, no son permitidas; sin embargo, las
pérdidas fiscales generadas a partir de la fecha en que este nuevo régimen entra en vigor están
permitidas, en ciertos casos.
Nuevo impuesto sobre la renta por el pago de dividendos
El Decreto aprueba la imposición sobre la distribución de dividendos, o pagos de Compañías
Mexicanas a los accionistas, personas físicas o a los residentes en el extranjero, mediante la aplicación
de una tasa de 10% sobre el importe bruto de los dividendos o utilidades pagadas. Este nuevo
impuesto se impone al accionista que recibe el dividendo o beneficio y se pagará mediante retención a
realizar por el pagador de dicha distribución. La retención del impuesto será considerada como un pago
definitivo. Esta nueva legislación se aplica también sobre las utilidades distribuidas como consecuencia
de la reducción de capital.
Sin embargo, si el pago del dividendo corresponde a utilidades generadas hasta 2013, y dichos
beneficios se derivan de la CUFIN, se mantendrá exento de la retención fiscal del 10%. La Compañía
que realice estos pagos deberá llevar un registro en sus libros del saldo de dichas cuentas.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
63
Este nuevo régimen fiscal es totalmente independiente del impuesto sobre los dividendos provenientes
de la CUFIN, así como el acreditamiento del impuesto sobre la renta sobre dividendos, que se
mantiene sin cambios.
Pagos a partes relacionadas
La reforma limita la deducción de los pagos efectuados a partes relacionadas residentes en México o en
el extranjero, cuando los ingresos correspondientes no son gravables para dichas partes relacionadas, o
si éste ingreso está gravado en el extranjero a una tasa menor que 22.5% (75% de la tasa de ISR
aplicable en México).
Del mismo modo, los intereses, regalías o pago de asistencia técnica realizada a una entidad extranjera
que controla o es controlada por la entidad mexicana, deben ser considerados como no deducibles.
Esto es aplicable cuando la entidad extranjera que recibe el pago se considera como una entidad no
residente en términos de la LISR, excepto en el caso de que sus accionistas o socios están sujetos al
pago de impuestos sobre los ingresos recibidos a través de dicha entidad extranjera, cuando los pagos
efectuados por estos conceptos se consideran inexistente para efectos fiscales en el país o territorio en
el que se encuentra la entidad extranjera, y en el caso de que dicha entidad extranjera no esté sujeta a
considerar el pago como ingreso gravable, de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.
Beneficios salariales exentos
En el caso de los pagos efectuados a los empleados, que se consideren total o parcialmente exentos del
impuesto sobre la renta, se establece que la deducción fiscal para el contribuyente se limitará a 47%, en
lugar del 41% propuesto originalmente por el Congreso de la Unión.
La deducción fiscal podría elevarse a un 53% de los pagos exentos, en la medida en que los beneficios
exentos otorgados a los empleados en el ejercicio fiscal correspondiente, no sean menores en relación
con los beneficios otorgados en el año anterior.
Participación de los Trabajadores en las Utilidades
La base de impuestos para determinar tanto el Impuesto sobre la renta y la Participación de los
trabajadores en las utilidades, será la misma, no obstante, la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios
anteriores no está permitida para tales cálculos y, los beneficios salariales exentos pagados a los
empleados se considerarán totalmente deducibles para la base de PTU.
La Administración de la Compañía está en proceso de evaluar el impacto de estas modificaciones en
sus estados financieros consolidados. Las conclusiones iniciales indican que la base de impuesto sobre
la renta en los años siguientes no necesariamente se incrementará debido a las limitaciones de las
deducciones fiscales, tal como las relativas a las prestaciones sociales.