Atos Origin

Muy Sres. míos:
Sírvanse encontrar a continuación una serie de comentarios al Proyecto mencionado arriba en
el ánimo de aportar alguna mejora, si cabe, al buen resultado obtenido por el Grupo de Trabajo
nominado al efecto.
Comentarios al articulado del texto
Capítulo I
Recomendación 2. Parece que este punto puede ser de muy difícil cumplimiento, dado que
habría que cambiar la composición del Consejo cuando apareciese una operación vinculada;
por otra parte va en contra de la lógica de la representatividad del Consejo.
Recomendación 4 d). El porcentaje debería también limitar la suma de las adquisiciones
individuales que se realicen.
Capítulo II
Recomendación 9 c) 3ª. Las cuantías de las operaciones deben ser consideradas tanto
individualmente como en conjunto a los efectos de límite.
Recomendación 12. a). ¿No sería más lógico considerar a los consejeros que sean directivos o
empleados de otra sociedad del grupo como consejeros dominicales?.
Recomendación 18. Teniendo en cuenta la recomendación 16, la relación de proporcionalidad
entre consejeros dominicales y capital representado no es posible en todos los casos.
Capítulo III
Recomendación 38. La palabra “representante” no encaja con el resto del texto, ¿se habrá
querido decir “represente”?
Recomendación 52. La retribución en acciones o instrumentos diferentes a los relacionados
con la propia compañía puede introducir intereses distintos a los de la propia compañía. No
debería ser admisible la remuneración con acciones o instrumentos de sociedades del grupo.
Recomendación 53. Es difícil de comprender el sentido de la frase y la relatividad del término
“elevada” implica la falta de trascendencia de la recomendación
Capítulo IV
Recomendación 61 c). Este requerimiento implica que los Consejos estén formados
mayoritariamente por consejeros independientes, o bien que el resto de los consejeros no sean
elegibles, de hecho, para las comisiones.
Recomendación 63. Es evidente que la Comisión de Auditoría tiene que contar con personas
con conocimientos de contabilidad y auditoría, si bien no de manera exclusiva, ya que se
enriquecería notablemente con otros perfiles, al tener competencias sobre sistemas de
información y otros. Sería más razonable establecer que estuviese compuesta en sus 2/3 por
personas con los citados conocimientos (contabilidad y auditoría) y el resto con otros perfiles.
Por otra parte, las funciones contable y auditora están suficientemente soportadas por las
unidades de auditoría interna y por los preceptivos auditores externos.
Recomendación 73 a) iii). Debería tratar no sólo las modalidades de contratación sino también
las retribuciones de los altos directivos.
Comentario general
Sin poner en tela de juicio los avances que implica el proyecto presentado, éste puede
adolecer, a mi juicio, de caer en el riesgo de duplicar parte de las funciones encomendadas a
los órganos de mayor jerarquía de la sociedad: el consejo y la alta dirección.
Por una parte, la presencia en el consejo de consejeros ejecutivos, sin ninguna restricción en
número y en sus atribuciones en el consejo, y teniendo en cuenta la frecuente figura de
presidente ejecutivo o de consejero delegado, puede llevar a que el consejo sea una traslación
y un mero ratificador de la alta dirección, con lo que su función queda sensiblemente
devaluada.
De otra parte, parece que la intención del redactor (o redactores) es que exista el máximo
número de consejeros independientes y que estos asuman e incorporen suficientes
conocimientos técnicos y una cierta profesionalización, puede conducir a crear un órgano con
características muy semejantes a la alta dirección y que esté por encima de ella, dando lugar a
posibles conflictos. El consejo debería revocar a la alta dirección si no está de acuerdo con su
gestión, pero no suplantarla en su función.
Finalmente, el proyecto insiste enormemente en las labores auditoras de índole económicofinanciero-contable que afectan a: consejeros independientes, comité de auditoría, auditoría
interna y auditor externo. Da la impresión de que el tratamiento de la información económica es
lo único que tiene trascendencia y que puede hacer valorable (dar valor a) la actuación del
consejo. Teniendo en cuenta que la práctica totalidad de los escándalos empresariales
ocurridos, que fundamentan la demanda de este tipo de Código, lo han sido en compañías
formalmente auditadas por firmas del más reconocido prestigio.
Comentarios a la lista indicativa de preguntas
2ª Pregunta. El mayor factor inhibidor puede ser la perdida de control del consejo al limitar el
número de consejeros dominicales, por la imposición de número mínimo de independientes.
3ª Pregunta. Las limitaciones deberían figurar previa salida a Bolsa.
Sin otro particular, deseándoles éxito en su propósito, les saluda atentamente.
Mariano Zapata
Consultoría de Negocio
Atos Consulting
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Albarracín, 25. 28037 Madrid