análisis de los resultados del cuestionario sobre el código de buen

ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DEL CUESTIONARIO
SOBRE EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
RELATIVO AL EJERCICIO 2001
DIRECCIÓN DE
MERCADOS PRIMARIOS
ÁREA DE SEGUIMIENTO
DIRECCIÓN GENERAL DE MERCADOS E INVERSORES
ÍNDICE
Introducción
I.
Principales conclusiones.
II.
Comentarios sobre algunas recomendaciones
III.
Nivel de representatividad de la muestra.
IV.
Análisis de las respuestas recibidas.
1. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones del CBG.
2. Número y tipo de consejeros.
3. Otros datos sobre el Consejo de Administración.
4. Tipos de Comisiones delegadas del Consejo.
5. Análisis especial de entidades privatizadas y salidas a Bolsa.
6. Comparación del cumplimiento del CBG. Muestra Comparable.
7. Análisis de la coherencia interna en las respuestas recibidas.
V.
Cuadros y Gráficos
Entidades del IBEX
Cuadro 1. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones.
Cuadro 2. Número y tipos de consejeros.
Cuadro 3. Otros datos sobre el Consejo de Administración.
Cuadro 4. Tipos de comisiones.
Resto de Entidades no IBEX
Cuadro 5. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones.
Cuadro 6. Número y tipos de consejeros.
Cuadro 7. Otros datos sobre el Consejo de Administración.
Cuadro 8. Tipos de comisiones.
2
Otros cuadros
Cuadro 9. Resumen del nivel de cumplimiento de todas las entidades.
Cuadro 9bis. Otros datos sobre el Consejo de todas las entidades.
Cuadro 10. Enfoque especial de compañías privatizadas y salidas a Bolsa.
Cuadro 10bis. Otros datos sobre el Consejo de compañías privatizadas
y salidas a Bolsa.
Cuadro 11. La Independencia de los Consejeros.
Cuadro 12. El Reglamento del Consejo y sus Contenidos.
Cuadro 13. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Cuadro 14. Número Real de Consejeros y Seguimiento de la Recomendación 4ª.
Cuadro 15. Comparación Interanual del Cumplimiento. Muestra Comparable.
Cuadro 16. Distribución del Incumplimiento. Por emisores y por recomendaciones.
ANEXO I. Recomendaciones del Código de Buen Gobierno.
ANEXO II. Modelo de informe sobre el gobierno de las entidades cotizadas
correspondiente al ejercicio 2001.
3
ADVERTENCIA:
Se trata de un análisis estadístico realizado a partir de los
datos recibidos en los cuestionarios. No se han analizado las
observaciones o justificaciones que cada entidad hace al “no
seguimiento” o “seguimiento parcial” de cada una de las
recomendaciones.
No se ha entrado a verificar el contenido de los cuestionarios,
no obstante, se han realizado las comprobaciones necesarias
para evitar omisiones u errores formales.
Las respuestas
consultarse en
(www.cnmv.es)*.
individuales de cada entidad pueden
la página de internet de la CNMV
*
La ruta de acceso a las respuestas remitidas por las sociedades es la siguiente: Consultas a los Registros oficiales \
Entidades Emisoras \ Cuestionarios sobre el gobierno de las sociedades cotizadas en bolsas de valores.
4
INTRODUCCIÓN
El Consejo de Ministros acordó en su reunión de 28 de febrero de 1997, la creación
de una Comisión Especial para el estudio de un Código Ético de los Consejos de
Administración de las Sociedades. Dicho acuerdo estableció que la Comisión
Nacional del Mercado de Valores podría recabar a las sociedades cotizadas
información relativa al grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno.
En este sentido, al considerar que la información que debe disponer el mercado sobre
la asunción del Código de Buen Gobierno, para facilitar la comprensión de los
inversores, debe ser periódica y homogénea, la CNMV elaboró un cuestionario para
su utilización voluntaria por parte de todas las sociedades emisoras de acciones
admitidas a negociación, permitiendo a través de su cumplimentación, informar sobre
el grado de adaptación a las recomendaciones de dicho Código.
Tal y como señaló la Comisión Especial, es el marco de la libre autonomía de la
voluntad el que permite a las sociedades concretar y adecuar a sus propias
características el régimen legal de la administración social, establecido en nuestro
derecho con un carácter genérico. Admitiendo la naturaleza voluntaria del Código de
Buen Gobierno, la transparencia informativa hace recomendable que las sociedades
cotizadas comuniquen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores las normas de
conducta de sus Órganos de Gobierno.
Por otro lado, y en línea con lo manifestado por la Comisión Especial, son
preferentemente, las sociedades que captan recursos ajenos en los mercados
financieros, las que, por sus especiales características, determinadas por la pluralidad
de intereses que presenta el cuerpo social, se contemplan como las primeras
destinatarias del Código Ético. Estas sociedades reclaman una adecuada regulación
de sus Órganos de Gobierno por la presencia en su accionariado de numerosos
ahorradores o inversores privados que, junto a otros mayoritarios o titulares de
participaciones significativas, representan intereses dignos de una especial tutela.
Cabe reseñar, que el presente informe, relativo al ejercicio de 2001, es el tercer
informe anual que sobre el grado de asunción del Código de Buen Gobierno en
sociedades cotizadas, elabora la CNMV. Para ello se han considerado,
exclusivamente, las recomendaciones emitidas por la “Comisión Especial para el
Estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración de las Sociedades”, ya
que a la fecha del presente informe, todavía no se han hecho públicas las
recomendaciones que sobre las prácticas de Buen Gobierno va a realizar la
denominada “Comisión Especial para la Transparencia y Seguridad de los Mercados
Financieros y Sociedades Cotizadas”, creada el 19 de julio de 2002 por Acuerdo del
Consejo de Ministros, tras la Proposición no de Ley aprobada por el Congreso de los
Diputados el 16 de abril de 2002.
5
I. PRINCIPALES CONCLUSIONES
1. Respecto del año 2001, 59 sociedades han remitido a la CNMV el cuestionario
relativo al grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno, frente a 67 que lo
hicieron respecto de 2000. Desde el punto de vista bursátil son suficientemente
representativas del conjunto de emisores, ya que su capitalización asciende al 65%
del mercado continuo. Entre ellas, han respondido 20 entidades del IBEX.
2. Los emisores declaran seguir totalmente, en media, el 80% de las recomendaciones.
Considerando un sistema de puntuación en el que a cada una de las 23
recomendaciones seguidas por las sociedades se les otorgue un punto, a los
cumplimientos parciales medio punto y a las recomendaciones no seguidas cero
puntos, la puntuación obtenida por el conjunto de sociedades que han remitido el
cuestionario sería de 19,6 (en media).
3. La experiencia del ejercicio 2001, demuestra que en línea con el ejercicio anterior, el
Código de Buen Gobierno, parece estar más orientado hacia aquéllas sociedades
cotizadas cuyo capital flotante (en manos de pequeños inversores) es elevado, y por
tanto, carecen de accionistas mayoritarios.
4. El número de sociedades que han remitido el cuestionario los tres años de su
vigencia (1999-2000-2001) ha sido de 31. Si atendemos exclusivamente a estas
sociedades y siguiendo el sistema de puntuación descrito anteriormente se
comprueba que el grado de cumplimiento del Código en 2001 es superior al mostrado
en el año 1999 pero idéntico al de 2000. No parece que el grado de cumplimiento en
dichas sociedades haya aumentado ostensiblemente durante el periodo 1999 a 2001.
5. El seguimiento completo de las 23 recomendaciones se manifiesta en 8 sociedades,
mientras que hay otras 9 sociedades que declaran un cumplimiento del Código
reducido, al no alcanzar las dos terceras partes del mismo. De ellas, 7 negocian en el
mercado de viva voz.
6. Las recomendaciones más seguidas por las sociedades cotizadas que han remitido el
cuestionario son, al margen de la nº 23, cuyo cumplimiento va implícito en la propia
remisión del cuestionario, las siguientes:
6
−
R. 22ª: relativa a las auditorías sin salvedades y en su caso, a su explicación: 98%
−
R. 19ª: relativa a que la información al mercado sea rápida, precisa y fiable: 92%
−
R. 10ª: relativa al número de reuniones del Consejo y a su funcionamiento: 92%
7. Las recomendaciones menos seguidas por las sociedades cotizadas que han remitido
el cuestionario son:
−
R. 13ª: relativa a la edad límite para el desempeño del cargo de Consejero: 53%
−
R. 8ª: relativa a que las comisiones de control estén integradas por externos: 54%
−
R. 15ª: relativa al grado de transparencia sobre las remuneraciones: 59%
8. Se ha observado que las diferencias en el grado de cumplimiento entre las
sociedades que componen el índice selectivo IBEX y el resto de sociedades del
mercado continuo, al igual que sucediera en 2000 y 1999 es reducida. Sí existen
diferencias significativas entre el nivel de cumplimiento de las sociedades del
mercado continuo (20,4 puntos) y las que cotizan en el mercado de viva voz (14,5
puntos).
9. La presencia de consejeros independientes, en relación con los dominicales debería
responder a la relación que existe entre el capital flotante y el estable. En este
sentido, y en la muestra comparable de emisores, ha aumentado tanto el número de
independientes como su porcentaje sobre el número total de miembros del Consejo
de Administración. No obstante, el porcentaje de independientes debe aumentar o
disminuir el de dominicales, para alcanzar la relación anteriormente mencionada.
10. Cabe recordar, una vez más, el carácter voluntario que tiene para las sociedades la
adopción del Código de Buen Gobierno y su grado de cumplimiento. Atendiendo por
tercer año consecutivo al tipo de respuestas obtenidas, parece desprenderse
aspectos del Código cuya interpretación ha sido diferente entre las distintas
sociedades. Asimismo, algunos de los pronunciamientos del propio Comité Olivencia,
sobre aspectos tales como los conflictos de interés de los consejeros, las operaciones
con partes vinculadas, o la transparencia en las remuneraciones, no han sido
recogidos con la amplitud deseada por algunas sociedades.
7
11. Precisamente el carácter voluntario del CBG no permite a la CNMV evitar las
inconsistencias que se producen en las respuestas que algunas sociedades
manifiestan sobre el cumplimiento de algunas recomendaciones. A modo de ejemplo,
se podrían citar las recomendaciones 5ª , 8ª y 15ª, que si bien, algunas sociedades
indican su cumplimiento, un análisis pormenorizado de la información incluida en el
cuestionario permitiría obtener interpretaciones diferentes.
12. La experiencia acumulada durante estos tres años, parece indicar que el
cumplimiento generalizado de las recomendaciones 13ª y 15ª, no es alcanzable tal y
como están redactadas. Las soluciones para solventar esta situación pueden pasar
por una nueva redacción, una justificación más clara de las mismas o un cambio
normativo.
13. En resumen, las informaciones recibidas en la CNMV de las sociedades cotizadas
respecto del grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno durante el ejercicio
2001, han sido similares en lo sustancial a las recibidas respecto del ejercicio de 2000
y 1999. Asimismo, de los datos obtenidos no se desprende que las sociedades hayan
ido aumentado progresivamente su grado de cumplimiento del Código de Buen
Gobierno, desde 1999 hasta el año 2001.
8
II. COMENTARIOS SOBRE ALGUNAS
RECOMENDACIONES
En este apartado se pretende analizar algunas recomendaciones que en función de los
resultados obtenidos merecen una especial reflexión sobre los motivos de su mayor o
menor cumplimiento.
1.
Recomendación 8ª.
“Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control,
compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable
(Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación y revisión
de la política de retribuciones (retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno
(Cumplimiento)”.
Un 27% de las sociedades indican un seguimiento parcial, mientras que el 15%
señala no seguirla.
La Comisión recomienda la creación de órganos de apoyo al Consejo “a los que
confiar el examen y seguimiento permanente de algunas áreas de especial relevancia
para el buen gobierno de la compañía”. El papel de estas comisiones debe ser
“informativo y consultivo, aunque excepcionalmente puedan atribuírseles facultades
de decisión”.
“La eficacia de estas comisiones dependerá del valor de la información que
produzcan y, puesto que este depende del grado de rigor y fiabilidad con que se
elabore, son necesarias una cierta regularidad en su funcionamiento y una cierta
independencia en su composición”. Esta es la razón por la que dichas comisiones
deben estar formadas exclusivamente por consejeros externos.
Aunque el porcentaje de seguimiento ha ascendido en comparación al mostrado en
otros años, sigue siendo reducido, suscitándose los siguientes comentarios:
La creación de órganos delegados de control es relativamente alta. El 71% de las
sociedades han creado todas las comisiones recomendadas por el CBG y el
número es mayor si consideramos las sociedades que han creado al menos una.
El seguimiento parcial de esta recomendación supone que en dichas comisiones
conviven consejeros externos y consejeros ejecutivos.
Esta aseveración se constata al comprobar que el 37% de las sociedades que han
creado comisiones delegadas de control incluyen dentro de sus miembros a
consejeros ejecutivos.
9
Asimismo, dentro de aquellas sociedades que no han considerado conveniente que
las comisiones de control estén compuestas exclusivamente por consejeros externos,
el 71% incluye algún consejero ejecutivo en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
Esta presencia del equipo gestor en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
como se ha señalado anteriormente, es contraria al espíritu que inspira los
fundamentos básicos del Código de Buen Gobierno.
2.
Recomendación 11ª.
“Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un
procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de
Nombramientos”.
El 17% de las entidades manifiestan no seguirla y otro 19% de las sociedades indican
que lo hacen parcialmente.
La recomendación se refiere básicamente al establecimiento de un procedimiento
reglado y formal (utilizando para ello los estatutos o el Reglamento del Consejo) para
el nombramiento de los miembros del Consejo. Para otorgar la máxima transparencia
al proceso se recomienda que sea la Comisión delegada de Nombramientos y
Retribuciones, creada al efecto, la encargada de cumplir con la recomendación.
Esta Comisión debería, según el CBG, estar formada exclusivamente por consejeros
externos (dominicales e independientes) y asumir las siguientes funciones:
a) “formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del
Consejo y la selección de candidatos.
b) Elevar al Consejo las propuestas de nombramientos de consejeros para que
éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para
someterlas a la decisión de la junta.
c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las
Comisiones.”
Algunas cuestiones que se han constatado a partir de la información recibida han
sido:
10
Que un 29% de las entidades manifiestan no disponer de Comisión de
Nombramientos. Este hecho se produce en mayor medida en entidades que no
pertenecen al IBEX y cuyo número de consejeros es reducido (el 28% de las
entidades no IBEX frente al 10% de las del IBEX).
Que un 38% de las entidades que disponen de dicha Comisión incluyen a
consejeros ejecutivos entre sus miembros, lo que reduce la efectividad de la
misma.
3.
Que en las entidades de menor tamaño o menor número de consejeros, tal
comisión parece que no se haya considerado necesaria.
Que en muchos casos, no existe un procedimiento formal, entendiendo como tal,
un procedimiento escrito incluido en los estatutos o bien en el Reglamento del
Consejo.
Recomendación 13ª.
“Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de
sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible
para el resto de los miembros”.
En el 41% de los casos no se sigue y en el 7% se sigue parcialmente. Este índice de
cumplimiento es el más reducido de toda las recomendaciones, mostrando la
percepción que los emisores tienen sobre el establecimiento de una edad de retiro.
El Comité recomendó establecer medidas para “facilitar la sustitución de los
consejeros de mayor edad, aún cuando dentro de ellas se otorgue a la sociedad un
margen de maniobra para que pueda aprovechar la veteranía de ciertos consejeros”.
La edad estimada para el retiro en la recomendación es de 65 a 70 años para los
consejeros ejecutivos y para el Presidente y “más flexible para el resto”, sugiriendo
finalmente una fórmula transitoria de “límites porcentuales de consejeros que puedan
seguir prestando sus servicios al sobrepasar las edades de referencia”.
Posiblemente una aceptación gradual de esta recomendación, cómo propone el
CBG, conseguiría una transición más suave hacia esta regla de buen gobierno, y
permitiría la compatibilidad entre la natural renovación de los miembros del
Consejo de Administración y la utilización activa de la experiencia acumulada por
los de mayor edad.
Esta fórmula transitoria tampoco ha sido adoptada por las entidades, dado que no
se observa un trasvase significativo de manifestaciones desde un seguimiento
parcial hacia un incremento de los cumplimientos de esta recomendación.
11
4.
Recomendación 15ª.
“Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe
atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los
rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada”.
El nivel más elevado de cumplimiento parcial se observa en esta recomendación,
ascendiendo a un 32%, observándose un cumplimiento total en el 59% de las
entidades.
Para el Comité Olivencia, la transparencia de las remuneraciones es un tema de “gran
interés para asegurar la confianza de los accionistas y los mercados en los Consejos
de Administración” y además, considera que ha habido en España una larga tradición
de opacidad que debe cambiar.
Habitualmente los emisores han informado de conceptos globales, con los desgloses
exigidos por la LSA. El CBG aboga, sin embargo, por una mayor transparencia, es
decir, la individualización de las retribuciones por consejero y por conceptos, aunque
asume una aplicación escalonada del principio de transparencia, siempre que la
entidad explique públicamente sus razones en la Memoria anual.
Esta aplicación parcial supone “informar, al menos de manera individualizada acerca
de las retribuciones de todos los consejeros en su carácter de tales, por cada uno de
los conceptos mencionados (retribuciones fijas, dietas, participación en beneficios,
bonus, incentivos, pensiones, seguros, pagos en especie u otros) y además, de los
honorarios percibidos por sus servicios profesionales. De otra parte, las retribuciones
de los consejeros ejecutivos se darían de forma global para todos ellos, indicando el
número de los que perciben por cada uno de los conceptos retributivos.”
Para conocer la situación en que se encuentra cada entidad respecto del seguimiento
de esta recomendación, el cuestionario solicita que se señale la opción de
trasparencia de las remuneraciones de los consejeros que sigue cada sociedad.
En este sentido, de las entidades que manifiestan cumplir la recomendación (59% de
la muestra), un 14% aportan información individualizada para cada consejero y
pormenorizada por todos los conceptos (máxima trasparencia recomendada por el
CBG), un 40% adoptan la aplicación parcial que ofrece el CBG y un 46% presentan el
desglose previsto por el art. 200 de la LSA. A su vez, para las sociedades que han
manifestado un cumplimiento parcial, el 89% presenta el desglose previsto por la
LSA.
De estos datos, se desprende que los emisores han optado por una interpretación
favorable de esta recomendación para manifestar si cumplen o no con ella.
12
5.
Recomendación 22ª.
“Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se presenten a la Junta
General con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el
Consejo como los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el
alcance de las discrepancias”.
El 98% de las sociedades manifiestan cumplir totalmente con la recomendación. La razón
de este elevado cumplimiento reside en la definición de esta recomendación, dado que
difícilmente un Consejo de Administración puede manifestar que no procura presentar
unas cuentas anuales que reflejan la imagen fiel de la situación financiera de la sociedad.
El informe del Comité Olivencia muestra su preocupación porque un “elevado número de
las opiniones emitidas por los auditores externos de las sociedades cotizadas en nuestros
mercados contienen reservas y salvedades sobre los estados financieros que han sido
objeto de verificación” y califica esta situación como “anómala, sin parangón en otros
mercados desarrollados”.
La creación de una Comisión de Auditoría, puede influir en que esta situación
(presentación de cuentas anuales con salvedades) sea totalmente anecdótica, frente al
conjunto de emisores. Entre otras funciones la Comisión de Auditoría debe “vigilar el
cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados” y “arbitrar en los casos de discrepancias entre
aquéllos (Consejo de Administración) y éste (auditores) en relación con los principios y
criterios aplicables en la preparación de los estados financieros”.
Por otro lado, cuando no sea posible presentar a la Junta General un informe de auditoría
favorable, la Comisión de Auditoría debe procurar que tanto el Consejo de Administración
como los auditores informen claramente sobre el alcance de dichas discrepancias.
Teniendo en cuenta que prácticamente la totalidad de las sociedades han manifestado
cumplir esta recomendación y que 11 entidades (19%) han presentado unas cuentas
anuales con salvedades relativas al año 2001, se entiende que el Consejo de
Administración de dichas sociedades ha realizado un esfuerzo por explicar el alcance de
las salvedades que han presentado sus cuentas anuales a sus accionistas.
13
III. NIVEL DE REPRESENTATIVIDAD DE LA MUESTRA
El número de entidades que han respondido es de 59.
20 son del IBEX 1 (57% del índice).
31 son del mercado continuo (30 % del mercado continuo, excluidas las del IBEX).
8 cotizan en el mercado de viva voz (corros)2.
Han contestado la mayoría de las entidades de mayor tamaño3. Las respuestas
representan4:
El 65% de la capitalización total del Mercado Continuo.
Dentro del índice IBEX, las respuestas suponen el 72% de su capitalización.
Han respondido 6 de las 7 empresas españolas con más capitalización.
En general, han respondido las entidades de mayor capital flotante, si bien, alguna de
ellas disponen de un núcleo estable de accionistas.
Hay 20 entidades que si bien, no han contestado el cuestionario y por tanto no forman
parte de la muestra de este informe, han incluido información sobre el grado de
cumplimiento de las recomendaciones en sus memorias anuales,
Un total de 19 entidades han informado de las dos formas.
A continuación se adjunta para los ejercicios 2001, 2000 y 1999 la relación de
sociedades que remitieron el cuestionario sobre el Código de Buen Gobierno:
1
Se ha tomado como referencia el IBEX a 31 de diciembre de 2001.
Cartemar, Hullas del Coto Cortes, Informes y Proyectos, Leucan, Libertas 7, Liwe España, S.A Ronsa y
Hullera Vasco-Leonesa.
3
Tomando la capitalización como indicador del tamaño o importancia relativa
4
Las siguientes sociedades no se han considerado para obtener la capitalización a 31 de diciembre de 2001
del mercado continuo: Bayer AG, Reno de Medici, EADS y Volkswagen AG.
2
14
Entidades que han remitido el cuestionario sobre el CBG relativo al ejercicio 2001.
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO CONTINUO
DENOMINACION
Abengoa
Acciona
Acerinox
Acesa
Adolfo Domínguez
Amadeus
Amper
Aurea
Azkoyen
Banco de Sabadell
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Banco Popular
Banco Zaragozano
Bankinter
Befesa
Bodegas Riojanas
C.V.N.E.
Campofrio
Cementos Portland
Corp. Financiera Alba
Corporación Mapfre
Ebro Puleva
Enaco
ENCE
ENDESA
IBEX
X
X
X
X
X
X
X
DENOMINACION
Gamesa
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
Iberdrola
Iberpapel
Indra Sistemas
Inmobiliaria Colonial
Jazztel
Lingotes Especiales
Logista
Mecalux
Obrascon Huarte Lain
OMSA
Parques Reunidos
Recoletos
Red Eléctrica de España
Repsol Ypf
SCH
Sogecable
Telefónica
Telefónica Móviles
Transportes Azkar
Unión Fenosa
Uralita
Viscofan
IBEX
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO DE VIVA VOZ
DENOMINACION
Cartemar
Hullas del Coto Cortés
Informes y Proyectos
Leucan
Total Índice IBEX
Total Mdo Continuo
Total Mdo Viva Voz
Total Sociedades
DENOMINACION
Libertas 7
Liwe Popularinsa
S.A. Hullera Vasco-Leonesa
S.A. Ronsa
Nº de Sociedades
20
51
8
59
15
Entidades que remitieron el cuestionario sobre el CBG relativo al ejercicio 2000.
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO CONTINUO
DENOMINACION
Abengoa
Aceralia
Acerinox
Acesa
Adolfo Domínguez
Aguas de Barcelona
Aldeasa
Altadis
Amadeus
Amper
Azkoyen
Banco de Valencia
Banco Esfinge
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Banco Popular
Banco Zaragozano
Bankinter
BBVA
Bodegas Riojanas
BSCH
Campofrio
Corporación Alba
Corporación Mapfre
Cortefiel
CVNE
Dinamia
Enaco
Endesa
Ercros
IBEX
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
DENOMINACION
IBEX
Española del Zinc
FCC
Filo
Gamesa
Grupo Dragados
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
Iberdrola
Iberpapel
Indra Sistemas
Inmobiliaria Colonial
Jazztel
Koipe
Lingotes Especiales
Logista
Mapfre Vida
Mecalux
Obrascon Huarte Lain
OMSA alimentación
Red Electrica de España
Repsol YPF
Sogecable
Sol Melia
Tele Pizza
Telefónica
Transportes Azkar
Unión Eléctrica Fenosa
Vallehermoso
Viscofan
Zeltia
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO DE VIVA VOZ
DENOMINACION
Gaesco Holding
Hullas del Coto Cortés
Informes y Proyectos
Liwe
Total Índice IBEX
Total Mdo Continuo
Total Mdo Viva Voz
Total Sociedades
DENOMINACION
Popularinsa
S.A. Hullera Vasco-Leonesa
Unión Europea de Inversiones
Nº de Sociedades
27
60
7
67
16
Entidades que remitieron el cuestionario sobre el CBG relativo al ejercicio 1999.
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO CONTINUO
DENOMINACION
Abengoa
Aceralia
Acerinox
Adolfo Dominguez
Altadis
Amper
Asturiana de Zinc
Aumar
Azkoyen
Bami
Banco de Valencia
Banco Esfinge
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Banco Popular
Bankinter
BBVA
BSCH
Corporación ALBA
Corporación Mapfre
Cortefiel
CVNE
Enaco
Endesa
Energia I. Aragonesas
Ercros
Filo
Funespaña
Grupo Dragados
IBEX
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
DENOMINACION
Grupo Duro Felguera
Grupo Ferrovial
Iberdrola
Iberpapel
Indra
Inmobiliaria Colonial
Koipe
Lingotes Especiales
Logista
Mapfre Vida
Mecalux
Nicolás Correa
Prima Inmobiliaria
Red Eléctrica
Repsol YPF
Sogecable
Sol Melia
Superdiplo
Tele Pizza
Telefonica
Terra
TPI
Transportes Azkar
Unión Fenosa
Uralita
Vallerhermoso
Viscofan
Zeltia
IBEX
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
SOCIEDADES PERTENECIENTES AL MERCADO DE VIVA VOZ
DENOMINACION
Forum Inmob. Cisneros
Hullas del Coto Cortés
Total Índice IBEX
Total Mdo Continuo
Total Mdo Viva Voz
Total Sociedades
DENOMINACION
Novoplaya
Popularinsa
Nº de Sociedades
24
57
4
61
17
IV. ANÁLISIS DE LAS RESPUESTAS RECIBIDAS
1. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones del CBG y su
distribución.
Nivel de cumplimiento General (Cuadro 9 y Cuadro 16):
Con objeto de realizar un análisis numérico del nivel de cumplimiento de las
recomendaciones por cada entidad, se ha utilizado un mecanismo de asignación de
valores a cada respuesta que permita la comparación.
Así, al seguimiento total de una recomendación se le asigna el valor 1, al seguimiento
parcial 0,5 y, si la recomendación no se sigue, el valor 0. Por tanto el cumplimiento
completo del Código supondría tener 23 puntos5.
Asimismo, para las recomendaciones relativas a las cautelas que establece la sociedad
para reducir los riesgos de concentrar en la misma persona el cargo de presidente y
primer ejecutivo (recomendación Nº 5) y a la composición de la Comisión Ejecutiva
(recomendación Nº 7), se ha considerado en este informe que la recomendación se sigue
totalmente cuando se manifiesta que dichas recomendaciones "no son aplicables” a la
sociedad, dado que se entiende que, en el primer caso no existe tal acumulación y en el
segundo, no se ha creado una Comisión Ejecutiva.
A partir de este planteamiento, las conclusiones que se obtienen para las 59 entidades
que han respondido son:
El promedio de seguimiento se sitúa en 19,6 puntos, reflejándose en media, que
cada sociedad incumple total o parcialmente al menos tres de las recomendaciones
realizadas por el Código de Buen Gobierno.
Ocho sociedades han manifestado un cumplimiento íntegro del Código del Buen
Gobierno (únicamente tres de ellas pertenecen al IBEX).
El 10% de las sociedades con un nivel más bajo de cumplimiento concentran el 46%
de los incumplimientos de las recomendaciones y el 66% de la muestra declara un
cumplimiento superior a la media. Es decir, el mayor número de entidades se sitúa
por encima de la media, pero las que se sitúan por debajo se alejan en mayor medida
de la media.
5
Debe tenerse en cuenta que la recomendación 23ª no se incluyó en el cuestionario. No obstante, todas
las entidades que han respondido, es obvio que la siguen en su totalidad y por tanto, tienen, al menos,
un punto.
18
Las sociedades del IBEX, en media, muestran un nivel de cumplimiento de 20,2 puntos
frente al mostrado por el resto de entidades, 19,4. A su vez, la dispersión del nivel de
cumplimiento es menor en las sociedades pertenecientes al IBEX. Por lo tanto,
determinadas observaciones de las sociedades que no pertenecen al IBEX reducen el
nivel general de cumplimiento de la muestra.
En parte, esta circunstancia se debe a la remisión del cuestionario por parte de
sociedades que tienen sus valores admitidos a negociación en el mercado de viva voz.
Estas sociedades se caracterizan por no tener una capitalización elevada y un porcentaje
de capital en manos de accionistas minoritarios muy reducido.
Su intención de aportar información al mercado y ser transparentes respecto a sus reglas
del Buen Gobierno, contrasta con la implantación que han hecho de las mismas, algo
lógico si se tiene en cuenta que el CBG es más apropiado para aquellas sociedades con
un capital flotante más elevado. Esta situación se refleja en la media de cumplimiento de
estas sociedades que alcanza los 14,5 puntos siendo la media del mercado continuo de
20,4 puntos.
2. Número y Tipo de Consejeros.
Consideraciones Generales:
El informe sobre el CBG recomienda que el número de consejeros se sitúe entre 5 y
15 para que el Consejo cumpla eficientemente las funciones que tiene atribuidas. La
media de consejeros entre las entidades que han contestado al cuestionario se sitúa
en 11.
Las sociedades pertenecientes al IBEX muestran en media, un tamaño del Consejo
de Administración significativamente mayor al mostrado por el resto de sociedades, lo
que indicaría una relación directamente proporcional entre el tamaño de la sociedad y
el número de consejeros.
Un 72% de las sociedades que han cumplimentado el cuestionario muestran un
número de miembros del Consejo de Administración que se ajusta al intervalo
recomendado por el Cuestionario del Buen Gobierno.
Entidades del IBEX (Cuadro 2):
El número medio de integrantes del Consejo de Administración es de 15,6,
ligeramente superior al límite recomendado por el Código de Buen Gobierno.
19
Únicamente tres de las entidades del IBEX que superan el límite aconsejado de 15
miembros han manifestado no cumplir la recomendación nº 4 relativa precisamente al
tamaño del Consejo de Administración.
La tipología de los 16 consejeros que formarían parte de un Consejo de
Administración medio sería: 6 consejeros independientes (37%), 3 ejecutivos (16%) y
7 dominicales (43%). Adicionalmente existen algunos consejeros que no son
encuadrados en ninguna tipología por las entidades (3%)6.
La recomendación 3ª exige que el número de consejeros externos (dominicales e
independientes) sea amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la relación existente
dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la proporción de
capital flotante sobre el cautivo.
Respecto a las sociedades pertenecientes al IBEX la amplia mayoría del Consejo de
Administración son no-ejecutivos, cumpliéndose de esta forma lo señalado por la
recomendación nº3.
Para analizar la relación entre el capital cautivo y el flotante y la proporción entre
dominicales e independientes se han usado las relaciones inversas, ya que parecen
más intuitivas, es decir:
La relación: independientes/ dominicales, que en media es 0,9 (en tanto por
uno), y
La relación capital flotante/ capital estable, que es 1,25.
De la muestra disponible se deduce que la relación entre independientes y
dominicales debe aumentar, para equipararse a la existente entre el capital en manos
de inversores ordinarios y el porcentaje en posesión de accionistas significativos.
Tomando como base de cálculo la relación existente entre el capital flotante y el
estable, y sin tener en cuenta otras consideraciones, para que la proporción entre
independientes y dominicales fuera equivalente, tendría que aumentar los
independientes y disminuir los dominicales en un 19%.
Es indicativo, que para la muestra obtenida el año anterior que comprendía 27
sociedades pertenecientes al IBEX, el porcentaje que debían aumentar los
independientes y disminuir los dominicales para adecuarse a la relación existente
entre capital flotante y estable, ascendía igualmente al 19%.
6
Estos pueden ser a su vez “no definidos”, cuando la entidad no se pronuncia sobre la tipología del consejero
o “externos”, cuando la entidad no manifiesta si ese consejero es independiente o dominical.
20
Sin embargo, analizando la muestra comparable de todas las sociedades que han
remitido el cuestionario sobre el CBG en los tres últimos ejercicios, se comprueba que
la relación entre independientes y dominicales ha aumentado, desde un 0,85 a un
0,90, produciéndose tanto una disminución de consejeros dominicales como un
aumento de independientes, lo que indicaría un proceso de sustitución entre los
mismos.
Resto de Entidades (Cuadro 6):
El número medio de consejeros es de 9, sensiblemente inferior al del IBEX.
Únicamente dos entidades superan el límite máximo recomendado de 15.
El porcentaje de consejeros dominicales es mayor al de independientes (un 42%
frente a un 29%), superior al mostrado por las sociedades del IBEX, aunque en
comparación a anteriores informes, el número de independientes ha crecido
significativamente.
El porcentaje de consejeros ejecutivos dentro del Consejo de Administración supera
en 9 puntos porcentuales el obtenido para las sociedades integrantes del IBEX.
3. Otros datos sobre el Consejo de Administración.
Consideraciones Generales (Cuadro 3 y Cuadro 7):
Reglamento del Consejo. El número de sociedades que han considerado conveniente
elaborar un Reglamento del Consejo de Administración asciende al 75%. Todas ellas
han hecho público dicho Reglamento.
De la muestra analizada no se desprende que existan diferencias entre las
sociedades del IBEX y el resto, en cuanto a la propensión a elaborar un Reglamento
del Consejo de Administración.
La tendencia a que el Presidente del Consejo tenga facultades delegadas y voto de
calidad, contraviene la recomendación 5ª, relativa a la reducción del riesgo de
concentrar el poder en una sola persona. No obstante, es observada en el 47% y 56%
de los cuestionarios respectivamente. Por otro lado, únicamente el 27% de las
sociedades manifiestan que su presidente no tiene ni facultades delegadas ni voto de
calidad.
La delegación de facultades y la existencia de voto de calidad por parte del
Presidente, está más arraigada en las sociedades integrantes del IBEX. De ellas el
21
70% han concedido facultades delegadas a su presidente y un 60% han concedido
voto de calidad al mismo. Estos porcentajes son superiores a los mostrados por el
resto de sociedades en un 34% y 65% respectivamente.
El número medio de reuniones celebradas por el Consejo de Administración asciende
a 9, inferior al objetivo recomendado por el Código de Buen Gobierno de celebrar
reuniones mensualmente. Tanto las sociedades pertenecientes al IBEX como el resto,
celebran un número de reuniones similar, aunque ligeramente superior para las
primeras.
4. Tipos de Comisiones delegadas del Consejo.
Consideraciones Generales:
El porcentaje de sociedades que presentan Comisiones delegadas es muy superior
en las sociedades integrantes del índice selectivo IBEX que en el resto de emisores,
existiendo una diferencia de 30 puntos porcentuales.
El número medio de miembros de la Comisión Ejecutiva refleja en gran medida la
diferencia del tamaño de los Consejos de Administración entre las sociedades
integrantes del IBEX y el resto de sociedades, de tal forma que las primeras tienen en
media Comisiones Ejecutivas con 8 miembros y las segundas con 5 miembros.
Sin embargo, el número de reuniones y el número de miembros de las Comisiones
delegadas de Control en ambos grupos de sociedades es similar en media,
situándose en 4 el número medio de miembros de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Por su parte,
el número de reuniones se sitúa en tres para la Comisión de Nombramientos y en
cuatro en la Comisión de Auditoría, siendo ligeramente superior la frecuencia de las
reuniones en las sociedades integrantes del IBEX.
La diferencia porcentual entre el número de sociedades que han creado la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento respecto a las que han creado Comisión de
Nombramiento y Retribuciones, podría indicar que las sociedades consideran más
necesario, en estos momentos, la constitución de una Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, o quizás que la sociedad no considera conveniente que las funciones
encomendadas a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones sean desempeñadas
por consejeros externos.
Por otra parte, 12 entidades han creado otras comisiones delegadas, además de las
recomendadas por el CBG.
22
De las 23 sociedades que han considerado conveniente crear una Comisión
Ejecutiva, sólo el 39% reflejan en la Comisión el mismo equilibrio que mantiene el
Consejo entre las distinta clases de consejeros (recomendación 7ª).
5. Análisis especial de las entidades privatizadas y las salidas a
Bolsa desde la publicación del CBG en febrero de 1998
(Cuadro 10).
Utilizando el criterio de comparación por asignación de puntos comentado
anteriormente en el punto 1, se puede apreciar que el nivel de seguimiento de las
recomendaciones del CBG en las entidades privatizadas y las que han salido a Bolsa
desde su publicación, es superior a la media (en las entidades privatizadas la media
es de 22,5 puntos y en las entidades que han salido a Bolsa de 20,2. Recordemos
que el cumplimiento medio era de 19,6 puntos sobre un total de 23).
En estos casos, la obligada redacción de un folleto informativo que debe ser
verificado por la CNMV, conlleva tener que pronunciarse sobre el CBG. La entidad
puede aprovechar esta circunstancia para replantearse su régimen de gobierno
corporativo y adoptar en gran medida el CBG, algo que puede ser valorado
positivamente por los inversores y facilita su salida a Bolsa.
Entre las entidades privatizadas que han remitido el cuestionario, no existe ninguna
entidad que manifieste no seguir alguna recomendación, observándose
exclusivamente cinco seguimientos parciales.
En cuanto a la composición del Consejo de Administración, las sociedades que han
salido a Bolsa desde la publicación del Código Ético muestran un porcentaje de
independientes en el seno del Consejo de Administración del 28%, inferior a la media
del total de las sociedades de la muestra. Esta circunstancia podría reflejar la
presencia de núcleos accionariales importantes que son representados en el consejo
a través de consejeros dominicales.
6. Comparación del Cumplimiento del CBG. Muestra Comparable.
Para obtener una muestra comparable se han considerado a las 31 sociedades que han
remitido los cuestionarios relativos al año 1999, 2000 y 2001 (Cuadro 15).
El análisis temporal de las respuestas aportadas por dichas sociedades, mostraría como
ha evolucionado la asunción de las recomendaciones del CBG entre las sociedades
cotizadas. Por otro lado y suponiendo que las sociedades han desarrollado el Código de
23
Buen Gobierno que les ha exigido el mercado, este análisis sería un indicador del grado
en que el mercado inversor español ha exigido la implementación de principios de Buen
Gobierno dentro de la estructura organizativa de las sociedades.
Las principales conclusiones que se derivan de la comparación son las siguientes:
El nivel de cumplimiento en el año 2001 es similar al mostrado en el año 2000, y
ligeramente superior al reflejado en el informe relativo al ejercicio 1999, lo que podría
indicar que las sociedades han llegado al nivel de asunción del Código de Buen
Gobierno que ellos consideran óptimo.
Las recomendaciones que han aumentado en mayor medida:
-
Que la composición de la Comisión Ejecutiva, en caso de existir, refleje el
mismo equilibrio que el Consejo de Administración (recomendación 7ª).
Que el Consejo de Administración, se responsabilice de suministrar a los
mercados información rápida, precisa y fiable, más allá de las exigencias
impuestas por la normativa (recomendación 19ª).
En relación con aquellas recomendaciones que están reflejando un decrecimiento en
su nivel cumplimiento, se pueden destacar:
-
-
La recomendación 11ª, establecimiento de un procedimiento formal y
transparente, a partir de una propuesta de la Comisión de Nombramientos en
el nombramiento de consejeros.
La recomendación 13ª, sobre el establecimiento de un límite de edad para
ejercer el cargo de consejero, que a pesar de partir de un nivel muy bajo de
cumplimiento decrece en el último año. Esta circunstancia, vuelve a poner de
manifiesto que las sociedades cotizadas españolas no coinciden en lo
manifestado por la referida recomendación.
Las recomendaciones que han seguido un cumplimiento más dispar en el periodo de
análisis son la recomendación 7ª y 20º, relativas a la composición de la Comisión
Ejecutiva y a que la información pública periódica se elabore de acuerdo a los
mismos principios y prácticas profesionales y sea revisada antes de su difusión por la
Comisión de Auditoría. Significar, que en este último caso, el cumplimiento mostrado
en el año 2000 de esta recomendación fue superior a la mostrada en el 2001 y 1999.
En cuanto a la composición de los Consejos de Administración se observa que se
produce simultáneamente una reducción del número total de consejeros y un
aumento del número de consejeros independientes, implicando por tanto una
sustitución entre consejos ejecutivos y dominicales, por independientes.
24
De esta forma, se cambia la tendencia puesta de manifiesta en anteriores informes
por la que el nombramiento de consejeros independientes generaba el aumento del
número de componentes de los Consejos de Administración.
El porcentaje de sociedades, dentro de la muestra comparable, que han considerado
conveniente la elaboración de un Reglamento de Consejo, ha aumentado
continuamente desde 1999. No obstante, el establecimiento de un Reglamento no
parece haber repercutido significativamente sobre el nivel general de seguimiento de
las recomendaciones.
No se muestran cambios significativos en la muestra comparada en estos tres últimos
años relativos a las facultades y voto de calidad del presidente del Consejo y a la
creación de Comisiones Delegadas de Control.
7. Análisis de la coherencia interna en las respuestas recibidas.
El Código de Buen Gobierno está formado por 23 recomendaciones que constituyen
medidas o prácticas de funcionamiento orgánico del Consejo y responden a un conjunto
de reglas de gobierno que permiten una cierta vinculación en las orientaciones
expresadas por cada una de ellas. En virtud de lo anterior, en este apartado se pretende
estudiar la coherencia interna entre las respuestas recibidas, pero sin cuestionar si la
respuesta se ajusta o no a la realidad 7.
Por ejemplo, la recomendación 2ª pide “que se integre en el Consejo de Administración
un número razonable de consejeros independientes”. Por otra parte, la recomendación 3ª
establece “que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos
(dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos...”. El
análisis cruzado consiste en comprobar si las entidades que dicen seguir la 2ª también
cumplen la 3ª, ya que el número de independientes no tendría la debida representación
en el Consejo si los externos no son mayoría en el Consejo, tal cómo establece la 3ª.
7.1. La Independencia de los Consejeros (Cuadro 11).
El análisis contrasta la recomendación 2ª (número razonable de independientes) con las
siguientes:
3ª. Mayoría de consejeros externos.
8ª. Que se constituyan comisiones delegadas de control con consejeros externos.
25
9ª. Que los consejeros dispongan de información suficiente y con antelación.
11ª. Que el nombramiento de consejeros atienda a un procedimiento formal y
transparente de la Comisión de Nombramientos.
14ª. Reconocimiento formal del derecho de los consejeros a recabar información
en la entidad.
De las entidades que manifiestan seguir la recomendación 2ª (83%) y por tanto, tener un
número razonable de independientes:
Un gran número (el 80%) manifiestan que los consejeros externos son mayoría y en
el 71% de los casos, su nombramiento se hace a través de una comisión especial de
nombramientos.
Un 86% reconocen a los consejeros el derecho a recabar información y
asesoramiento para el cumplimiento de su función y el 84% asegura que pone a
disposición de los consejeros, con la debida antelación, la información necesaria para
preparar las reuniones del Consejo.
Los datos anteriores aportan información sobre la independencia real de los consejeros,
dado que:
En algunos casos los consejeros externos no son mayoría.
Su nombramiento no se realiza mediante un procedimiento formal o una
comisión de externos en el 29% de los casos. En esos casos, en el
nombramiento de los independientes, la participación de los ejecutivos es
activa.
Sólo en el 61% de los casos son consejeros externos los únicos que forman
las comisiones de control.
En consecuencia, existe un importante número de consejeros independientes pero no
realizan todas las funciones que el CBG les asigna y su nombramiento no depende en su
totalidad de procedimientos reglados.
7
Es preciso señalar que el análisis utilizado es simplemente una técnica para obtener conclusiones generales
o tendencias. No se pretende identificar errores en las respuestas.
26
7.2. Valor real del Reglamento del Consejo (Cuadro 12).
En este caso, se relaciona la existencia de un Reglamento del Consejo con las siguientes
recomendaciones:
1ª. Que el Consejo asuma la función de supervisión.
12ª. Que se incluya en la normativa interna la obligación de dimitir en supuestos
negativos para la entidad o el propio Consejo.
16ª. Que la normativa interna detalle los deberes del consejero.
17ª. Que se establezcan cautelas para las transacciones entre entidad y
accionistas mayoritarios.
Estas recomendaciones recogen las situaciones en las que pueden surgir conflictos de
interés y que recomendaciones recoge el Código de Buen Gobierno para solventarlos.
Las conclusiones que pueden obtenerse del análisis son:
El 75% de los emisores han creído conveniente la creación de un reglamento que
regule el funcionamiento del Consejo y recoja las funciones de supervisión de dicho
órgano y la existencia de materias reservadas a su conocimiento.
Todos ellos recogen los grandes principios de lealtad, confidencialidad, etc.
Un 93% incluyen la obligación de dimitir cuando la actuación sea negativa para la
sociedad (recomendación 12ª), y el 95% tienen una norma interna que detalla
obligaciones de lealtad de los consejeros, contemplando situaciones de conflicto de
interés (recomendación 16ª) y recogen la extensión de los deberes de lealtad a los
accionistas significativos (recomendación 17ª).
Por el contrario, un 25% de las entidades no han elaborado un Reglamento del
Consejo. De ellas, sólo el 33% dispone de una normativa interna que detalla las
obligaciones de diligencia y lealtad de los consejeros, un 60% no recogen la extensión
de los deberes de lealtad a los accionistas significativos y sólo un 27% incluye la
obligación de los consejeros de dimitir en los supuestos que puedan afectar
negativamente al Consejo o a la sociedad.
La existencia de un Reglamento del Consejo permite a las entidades detectar y prevenir
las situaciones que generan posibles conflictos de interés, en la medida en que se haya
sido exhaustivo en la concreción de los mismos.
27
7.3 La Comisión de Auditoría y las Recomendaciones del CBG (Cuadro 13).
El análisis contrasta la existencia de una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la
presentación de cuentas anuales con salvedades, con las siguientes recomendaciones:
20ª. Elaboración de la información pública periódica con los mismos principios que
las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión
de Auditoría.
21ª. Las situaciones de riesgo para la independencia de los auditores sea vigilada.
22ª. No presentación a la Junta General de cuentas anuales con salvedades, y si
no es posible, se explique con claridad el alcance de las discrepancias.
El 78% de las entidades han creado una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de
ellas el 87% manifiestan seguir la recomendación 20ª y 21ª, y un 100% la
recomendación 22ª.
Sin embargo, del 28% de las entidades que no han constituido una Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, un 62% dicen cumplir totalmente la recomendación 20ª y
un 46% la recomendación 21ª. Además todas ellas manifiestan cumplir la
recomendación 22ª.
Se establece una relación clara entre la constitución de Comisiones de Auditoría y
Cumplimiento y el seguimiento por parte de las entidades de aquellas situaciones que
puedan afectar a la independencia de los auditores externos, con el objetivo de evitarlas.
Por su parte:
Un 78% de la muestra no presenta salvedades en sus cuentas anuales y de ellas un
24% no había creado una Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Por el contrario, un 22% de las entidades presentan salvedades, y de ellas el 85%
tienen constituida una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, sin embargo,
manifiestan cumplir totalmente la recomendación 22ª.
28
La presencia de una Comisión de Auditoría y Cumplimiento no evita en todos los casos
que las cuentas anuales se presenten con salvedades, si bien, procura que tanto el
Consejo como los auditores expliquen con claridad el alcance de las discrepancias.
7.4. Número Real de Consejeros y Seguimiento de la Recomendación 4ª
(Cuadro 14).
Cruzando los datos sobre el número de consejeros con el seguimiento de la
recomendación 4ª se puede observar:
Que entre los emisores que han respondido seguir totalmente la recomendación, la
media de consejeros es 10, pero hay entidades que alcanzan los 21.
Entre los que manifiestan un cumplimiento parcial, la media es 21, con un rango que
oscila desde 17 a 27, muy alejada de la recomendada por el CBG.
Los que dicen no seguirla tienen una media de 21, igual a los que dicen cumplirla
parcialmente.
29
CUADROS Y ANEXOS
Cuadro 1
NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CBG
Entidades del Ibex:
20
RECOMENDACIONES
ENTIDAD
1ª
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
7ª
8ª
Acciona
9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª
N
Acerinox
N
Acesa
P
P
Amadeus
P
na
P
P
Banco Popular
N
na
N
P
P
Nivel de seguimiento
P
N
na
N
N
N
N
P
P
P
P
N
N
N
N
P
P
P
23ª
P
P
P
Bankinter
na
Corp. Financiera Alba
na
P
P
P
N
N
P
N
P
P
N
Endesa
P
P
P
P
Gamesa
P
P
P
N
P
P
P
P
P
P
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
Iberdrola
P
N
P
N
na
P
P
N
P
P
P
N
P
N
P
P
P
P
P
N
Indra Sistemas
Red Eléctrica de España
P
P
Repsol Ypf
P
SCH
P
Sogecable
P
P
P
N
N
N
Telefónica
Telefónica Móviles
P
P
Unión Fenosa
P
Total Se Siguen 90% 90% 75% 70% 85% 90% 90% 70% 70% 90% 70% 80% 55% 75% 45% 80% 80% 95% 90% 85% 90% 100% 100%
Total Se Sigen Parcialmente 10% 5% 25% 15% 10%
Total No Se Siguen 0%
5%
0% 15% 5%
5%
10% 30% 25% 5% 20% 0% 15% 25% 45% 10% 5%
5%
0%
0%
5%
5% 10% 15% 10%
5% 10% 20% 30% 0% 10% 10% 15% 0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Si
Parcial
No
87%
4%
9%
61%
13%
26%
43%
35%
22%
83%
17%
0%
91%
9%
0%
65%
26%
9%
78%
13%
9%
96%
4%
0%
57%
39%
4%
100%
0%
0%
74%
17%
9%
43%
39%
17%
100%
0%
0%
91%
9%
0%
91%
9%
0%
87%
9%
4%
87%
4%
9%
100%
0%
0%
91%
9%
0%
96%
4%
0%
81%
13%
6%
Cuadro 2
NUMERO Y TIPOS DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX
Número de entidades: 20
Nº
CONSEJEROS
EJECUTIVOS
DOMINICALES
INDEPEND.
Acciona
11
2
4
Acerinox
11
3
Acesa
17
Amadeus
13
Banco Popular
27
ENTIDAD
Bankinter
9
Corp. Financiera Alba
11
Endesa
15
Gamesa
10
Grupo Ferrovial
11
Grupo Prisa
20
Iberdrola
20
Indra Sistemas
15
Red Eléctrica de España
13
%Independ./
nº Consej
%Ejecutivos/
Externos
5
45%
22%
6
2
18%
1
14
2
12%
0
10
3
23%
11
14
52%
2
EXTERNO
NO DEFINIDOS
38%
6%
0%
8%
4
4
44%
13%
4
3
27%
43%
2
11
73%
7%
7
2
20%
11%
3
5
45%
38%
8
5
25%
54%
5
11
55%
5
7
47%
25%
1
8
4
31%
8%
Repsol Ypf
13
1
5
7
54%
SCH
21
5
Sogecable
21
Telefónica
20
Telefónica Móviles
12
Unión Fenosa
21
TOTAL
Media
311
15,6
1
3
1
1
3
7
4
3
2
5
1
5
51
2,6
9
1
7
25%
8%
43%
31%
14%
11%
40%
33%
16
3
6
8
7
4
33%
9%
10
6
29%
31%
37%
20%
135
6,8
115
5,8
1
8
0,4
1
0,1
Independ/
Dominic.
Capital Flotante/
C. Estable
1,3
0,6
0,3
1,4
0,1
1,0
0,3
0,1
1,3
3,6
1,0
4,0
0,8
0,9
5,5
5,0
0,3
0,5
1,7
0,6
0,6
0,5
2,2
4,6
1,4
3,9
0,5
0,5
1,4
1,9
n.a.
7,6
0,2
1,0
1,3
8,0
0,6
0,1
0,6
2,1
0,9
1,25
Cuadro 3
OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL IBEX
nº de entidades: 20
Existencia de
Reglamento del
Consejo
¿es público el R
del C?
nº de reuniones
del consejo
en 2001
Presidente
con facultades
delegadas
Voto de calidad
del Presidente
Acciona
SI
SI
5
SI
SI
Acerinox
NO
n.a.
6
SI
NO
Acesa
NO
n.a.
6
SI
NO
Amadeus
SI
SI
6
NO
NO
Banco Popular
NO
n.a.
6
NO
NO
Bankinter
NO
n.a.
11
SI
SI
Corp. Financiera Alba
SI
SI
4
NO
SI
Endesa
SI
SI
14
NO
SI
Gamesa
SI
SI
13
NO
NO
Grupo Ferrovial
SI
SI
12
SI
SI
Grupo Prisa
SI
SI
11
SI
SI
Iberdrola
NO
n.a.
13
SI
NO
Indra Sistemas
SI
SI
7
SI
SI
Red Eléctrica de España
SI
SI
13
SI
SI
Repsol Ypf
SI
SI
11
SI
SI
SCH
SI
SI
9
SI
SI
Sogecable
SI
SI
5
SI
SI
Telefónica
SI
SI
13
SI
NO
Telefónica Móviles
SI
SI
13
SI
NO
Unión Fenosa
SI
SI
12
NO
SI
15
75%
15
100%
MEDIA
14
70%
12
60%
ENTIDAD
Número Entidades SI
Porc. de Entidades SI
9,5
Cuadro 4
TIPOS DE COMISIONES DE ENTIDADES IBEX
nº de entidades: 20
ENTIDAD
Acciona
Acerinox
Acesa
Amadeus
Banco Popular
Bankinter
Corp. Financiera Alba
Endesa
Gamesa
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
Iberdrola
Indra Sistemas
Red Eléctrica de España
Repsol Ypf
Comisión
Ejecutiva
Nº de
miembros
Comisión de Auditoría y
Cumplimiento
Nº de
Reuniones
Nº de
miembros
Comisión de Nombra.
Remuneraciones
Nº de
Reuniones
Nº de
miembros
NO
-
SI
2
3
SI
1
3
4
NO
-
SI
4
4
SI
4
SI
6
SI
1
3
NO
-
-
NO
-
SI
1
2
SI
1
2
SI
7
SI
4
3
SI
4
3
4
NO
-
SI
9
3
SI
1
NO
-
SI
3
3
NO
-
-
SI
7
SI
5
5
SI
5
5
NO
-
SI
4
4
SI
1
4
SI
6
SI
3
3
SI
2
4
NO
-
SI
2
5
SI
2
5
SI
7
SI
10
5
SI
4
4
4
SI
9
SI
7
4
SI
6
NO
-
SI
7
3
SI
4
4
SI
7
SI
5
3
SI
3
4
SCH
SI
9
SI
5
6
SI
4
5
Sogecable
SI
11
SI
5
3
SI
4
4
Telefónica
SI
9
SI
5
4
SI
10
4
Telefónica Móviles
Unión Fenosa
SI
6
SI
4
3
SI
5
4
Número Entidades Total
Porc. Entidades con Comis.
SI
9
SI
4
4
SI
1
4
12
MEDIA
20
MEDIA
MEDIA
18
MEDIA
MEDIA
60%
7,8
100%
4,5
3,7
90%
3,4
3,9
Otras Comisiones
C. de Estrategia
C. de Créditos
C. de Riesgos
C. Tecnología
C. Productividad y Calidad
C. Internacional
C. de Regulación
C. de Recursos Humanos
C. de Calidad
Cuadro 5
NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CBG
Entidades No Ibex:
39
RECOMENDACIONES
ENTIDAD
1ª
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
8ª
9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª
P
P
na
na
N
P
N
Abengoa
Adolfo Domínguez
Amper
Nivel de seguimiento
7ª
P
23ª
P
na
Aurea
P
P
Azkoyen
na
na
Banco de Sabadell
na
Banco Guipuzcoano
P
Banco Zaragozano
N
N
P
P
N
P
P
Banco Pastor
P
P
P
na
N
P
Befesa
N
Bodegas Riojanas
na
C.V.N.E.
na
P
P
P
P
N
P
P
P
N
N
na
Campofrio
Cartemar
na
P
N
na
P
P
na
N
P
N
N
N
P
P
na
N
N
N
Ebro Puleva
P
Enaco
P
P
P
N
N
P
P
P
P
N
N
P
P
P
N
na
P
P
na
N
Iberpapel
Informes y Proyectos
P
Inmobiliaria Colonial
P
N
N
P
na
P
N
P
P
P
N
N
na
na
Libertas 7
Liwe
N
P
N
N
N
N
N
N
N
P
na
N
P
P
na
Parques Reunidos
P
P
Recoletos
N
P
N
N
N
N
N
S.A. Ronsa
P
N
N
P
P
N
N
Transportes Azkar
P
Uralita
na
P
Viscofan
N
N
na
P
na
P
P
P
N
N
N
N
N
N
N
P
P
N
N
N
N
N
N
3% 10%
3%
10% 23% 3%
P
P
4%
4%
13%
13%
96%
0%
4%
83%
17%
0%
30%
P
P
P
P
N
N
N
N
61%
26%
13%
P
P
91%
9%
0%
N
52%
13%
35%
5%
0%
30%
48%
9%
43%
96%
4%
0%
30%
9%
0%
0%
P
52%
30%
17%
P
83%
17%
0%
100%
0%
0%
N
35%
17%
48%
P
57%
13%
30%
5% 15% 21%
5%
4%
9%
61%
P
8%
96%
57%
100%
N
5% 26% 5%
4%
P
P
0% 21% 18% 46% 13% 5% 15% 10% 15% 0%
0%
13%
4%
N
N
0%
83%
48%
P
P
100%
4%
P
P
3%
91%
74%
13%
Total Se Siguen 79% 79% 69% 95% 79% 85% 77% 46% 87% 92% 62% 74% 51% 82% 67% 79% 82% 79% 95% 79% 72% 97% 100%
Total No Se Siguen 0% 10% 8%
0%
91%
P
Total Se Sigen Parcialmente 21% 10% 23% 3% 10% 13% 13% 26% 10% 8% 18% 8%
4%
4%
39%
P
P
P
4%
96%
P
P
N
91%
N
na
S.A. Hullera Vasco Leonesa
0%
0%
4%
Obrascon Huarte Lain
OMSA
4%
13%
13%
N
N
96%
87%
4%
N
P
4%
17%
P
P
0%
78%
Logista
Mecalux
96%
83%
N
N
13%
P
P
N
0%
26%
0%
N
P
0%
61%
0%
P
Lingotes Especiales
100%
22%
N
N
4%
78%
N
N
0%
0%
P
N
N
17%
91%
0%
Jazztel
Leucan
83%
22%
N
N
No
43%
ENCE
Hullas del Coto Cortés
Parcial
100%
Cementos Portland
Corporación Mapfre
Si
8%
0%
0%
3%
0%
78%
22%
0%
83%
17%
0%
83%
9%
9%
79%
11%
10%
Cuadro 6
NUMERO Y TIPOS DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES NO IBEX
nº de entidades: 39
ENTIDAD
Abengoa
Adolfo Domínguez
Amper
Aurea
Azkoyen
Banco de Sabadell
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Banco Zaragozano
Befesa
Bodegas Riojanas
C.V.N.E.
Campofrio
Cartemar
Cementos Portland
Corporación Mapfre
Ebro Puleva
Enaco
ENCE
Hullas del Coto Cortés
Iberpapel
Informes y Proyectos
Inmobiliaria Colonial
Jazztel
Leucan
Libertas 7
Lingotes Especiales
Liwe
Logista
Mecalux
Obrascon Huarte Lain
OMSA
Parques Reunidos
Recoletos
S.A. Hullera Vasco Leonesa
S.A. Ronsa
Transportes Azkar
Uralita
Viscofan
TOTAL
Media
Nº
CONSEJEROS
4
7
13
11
5
12
12
9
10
9
6
8
9
5
8
18
21
7
10
6
9
10
9
7
5
9
12
3
10
8
13
7
8
12
7
4
8
11
8
350
9,0
EJECUTIVOS
DOMINICALES
2
2
2
1
0
3
2
1
6
5
1
1
5
4
1
5
2
4
4
1
4
11
11
4
3
2
3
1
2
1
4
8
5
1
0
2
1
1
4
5
1
3
5
4
5
9
6
INDEPEND.
4
5
5
4
2
7
1
EXTERNO
NO DEFINIDOS
6
6
2
1
3
3
3
4
3
2
2
4
2
2
2
3
4
9
4
2
4
3
1
1
4
3
4
1
3
4
2
6
5
3
3
4
4
2
4
1
4
5
5
2
3
2
6
5
87
2,2
147
3,8
101
2,6
3
12
0,3
3
0,1
%Independ./
nº Consej
0%
57%
38%
45%
80%
17%
58%
11%
0%
22%
17%
38%
33%
60%
50%
17%
10%
29%
40%
33%
22%
0%
22%
43%
0%
44%
0%
0%
40%
0%
31%
14%
50%
42%
0%
0%
25%
55%
63%
%Ejecutivos/
Externos
100%
40%
18%
10%
0%
33%
0%
80%
43%
29%
100%
14%
29%
25%
0%
29%
62%
250%
11%
0%
29%
11%
13%
133%
n.a.
13%
33%
0%
25%
100%
30%
17%
14%
50%
75%
n.a.
14%
38%
0%
Independ/
Dominic.
0,0
4,0
0,8
1,0
4,0
2,0
1,4
0,3
0,0
0,4
0,5
0,8
0,8
3,0
1,0
0,3
0,2
n.a.
0,8
0,5
0,4
0,0
0,3
n.a.
n.a.
1,0
0,0
n.a.
1,0
1,0
0,7
0,2
1,3
1,7
0,0
n.a.
0,4
3,0
1,7
29%
33%
0,7
Cuadro 7
OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO IBEX
nº de entidades: 39
Existencia de
Reglamento del
Consejo
¿es público el R
del C?
nº de reuniones
del consejo
en 2001
Presidente
con facultades
delegadas
Voto de calidad
del Presidente
Abengoa
SI
SI
23
NO
SI
Adolfo Domínguez
SI
SI
6
SI
SI
Amper
SI
SI
7
SI
NO
Aurea
SI
SI
11
SI
SI
Azkoyen
SI
SI
32
NO
NO
Banco de Sabadell
SI
SI
11
NO
SI
Banco Guipuzcoano
SI
SI
12
NO
NO
Banco Pastor
SI
SI
12
SI
SI
Banco Zaragozano
SI
SI
8
NO
SI
ENTIDAD
Befesa
SI
SI
7
NO
NO
Bodegas Riojanas
NO
n.a.
7
NO
NO
C.V.N.E.
SI
SI
11
NO
NO
Campofrio
SI
SI
4
SI
NO
Cartemar
NO
n.a.
3
NO
NO
Cementos Portland
SI
SI
11
NO
NO
Corporación Mapfre
SI
SI
6
NO
SI
Ebro Puleva
SI
SI
14
SI
NO
Enaco
SI
SI
5
SI
SI
ENCE
SI
SI
13
NO
SI
Hullas del Coto Cortés
SI
SI
3
NO
SI
Iberpapel
SI
SI
7
NO
SI
Informes y Proyectos
NO
n.a.
12
NO
NO
Inmobiliaria Colonial
SI
SI
5
NO
SI
Jazztel
SI
SI
10
NO
SI
Leucan
NO
n.a.
1
NO
NO
Libertas 7
SI
SI
9
NO
SI
Lingotes Especiales
NO
n.a.
4
SI
SI
Liwe
NO
n.a.
7
SI
NO
Logista
SI
SI
12
SI
SI
Mecalux
SI
SI
8
NO
SI
Obrascon Huarte Lain
SI
SI
7
SI
NO
OMSA
NO
n.a.
9
NO
NO
Parques Reunidos
SI
SI
9
NO
NO
Recoletos
SI
SI
12
SI
SI
S.A. Hullera Vasco Leonesa
NO
n.a.
11
SI
SI
S.A. Ronsa
NO
n.a.
1
NO
NO
Transportes Azkar
NO
n.a.
4
SI
SI
Uralita
SI
SI
8
NO
NO
Viscofan
Número Entidades SI
Porc. de Entidades SI
SI
SI
10
NO
SI
29
74%
29
100%
MEDIA
14
36%
21
54%
9,0
Cuadro 8
TIPOS DE COMISIONES DE ENTIDADES NO IBEX
nº de entidades: 39
ENTIDAD
Abengoa
Adolfo Domínguez
Amper
Aurea
Azkoyen
Banco de Sabadell
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Banco Zaragozano
Befesa
Bodegas Riojanas
C.V.N.E.
Campofrio
Cartemar
Cementos Portland
Corporación Mapfre
Ebro Puleva
Enaco
ENCE
Hullas del Coto Cortés
Iberpapel
Informes y Proyectos
Inmobiliaria Colonial
Jazztel
Leucan
Libertas 7
Lingotes Especiales
Liwe
Logista
Mecalux
Obrascon Huarte Lain
OMSA
Parques Reunidos
Recoletos
S.A. Hullera Vasco Leonesa
S.A. Ronsa
Transportes Azkar
Uralita
Viscofan
Número Entidades Total
Porc. De Entidades con Com.
Comisión
Ejecutiva
Nº de
Reuniones
Comisión de Auditoría
y Cumplimiento
Nº de
Reuniones
Nº de
miembros
Comisión de Nombra.
Remuneraciones
Nº de
Reuniones
Nº de
miembros
NO
NO
NO
SI
NO
4
-
NO
NO
SI
SI
SI
4
5
9
6
3
3
NO
NO
SI
NO
SI
4
11
3
3
NO
-
SI
5
3
SI
2
4
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
NO
SI
5
5
10
SI
SI
SI
NO
NO
SI
SI
NO
SI
SI
2
2
2
4
2
2
2
3
4
3
3
4
4
7
SI
SI
SI
NO
NO
SI
NO
NO
SI
SI
4
1
2
1
2
2
2
6
3
3
4
7
SI
7
SI
9
4
SI
10
5
SI
SI
SI
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
SI
NO
SI
NO
NO
NO
SI
3
6
3
5
3
3
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
NO
SI
NO
NO
SI
NO
SI
NO
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
4
9
2
2
1
1
3
1
7
2
5
1
3
1
3
3
2
2
3
3
3
3
5
3
3
7
4
3
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
NO
SI
NO
NO
SI
NO
SI
NO
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
4
7
2
1
1
4
6
0
3
2
5
1
5
0
3
3
3
5
3
3
3
3
5
3
3
7
4
2
11
28%
MEDIA
26
67%
MEDIA
MEDIA
MEDIA
3,6
24
62%
MEDIA
3,5
3,3
3,8
4,9
Otras Comisiones
Consejo Asesor
C. de Estrategia
C. Control Presupuestario
C. de Operaciones
C. de Dirección
C. Investigación y Desarrollo
C. Estrategia y Desarrollo
C. del Euro y del año 2000
C. Permanente
Cuadro 9
RESUMEN DEL NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE TODAS LAS ENTIDADES
Total entidades: 59
RECOMENDACIONES
ENTIDAD
1ª
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
7ª
Abengoa
9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª
P
P
P
N
N
Acciona
Acerinox
N
Acesa
P
P
P
N
na
P
na
Amadeus
P
P
P
Adolfo Domínguez
na
P
N
na
N
N
N
N
23ª
P
P
P
P
N
N
N
N
P
P
N
na
Amper
Nivel de seguimiento
8ª
P
P
P
na
Aurea
P
P
Azkoyen
P
na
N
na
Banco de Sabadell
na
Banco Guipuzcoano
P
Banco Popular
Banco Zaragozano
na
Befesa
P
P
na
C.V.N.E.
na
P
P
P
P
N
P
P
P
P
na
N
P
na
P
N
Corporación Mapfre
Ebro Puleva
P
Enaco
P
P
P
P
P
N
P
P
N
0%
0%
N
91%
4%
4%
P
91%
9%
0%
96%
4%
0%
65%
26%
9%
91%
4%
4%
74%
13%
13%
96%
0%
4%
83%
17%
0%
43%
22%
30%
N
P
P
P
P
N
N
N
N
P
P
na
N
N
P
N
N
P
P
Endesa
P
P
P
P
N
P
P
P
P
P
P
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
N
Hullas del Coto Cortés
Iberdrola
na
P
P
N
P
P
N
Iberpapel
P
P
N
P
P
P
N
P
P
na
P
P
P
N
P
P
P
N
N
Indra Sistemas
Informes y Proyectos
P
Inmobiliaria Colonial
P
N
N
P
P
na
N
na
N
P
N
P
N
N
N
N
P
N
N
N
Jazztel
Leucan
P
P
N
N
na
na
Libertas 7
N
N
N
P
N
N
N
N
P
Liwe
N
P
N
N
N
N
N
N
N
P
N
N
N
N
N
N
N
P
na
N
na
N
P
P
N
N
N
N
P
P
Parques Reunidos
P
P
P
P
Recoletos
P
P
S.A. Hullera Vasco Leonesa
P
S.A. Ronsa
N
N
P
P
SCH
N
N
N
P
Sogecable
P
N
N
P
P
N
N
N
N
N
N
P
N
N
Transportes Azkar
P
na
P
na
Viscofan
na
P
P
P
P
P
Total No Se Siguen 0%
8%
5%
7%
8%
3%
7% 15% 3%
7%
5%
39%
17%
4%
91%
4%
100%
0%
0%
3%
96%
4%
0%
57%
9%
30%
48%
9%
43%
96%
4%
0%
61%
30%
9%
100%
0%
0%
52%
30%
17%
0%
0%
0%
91%
9%
0%
91%
9%
0%
N
35%
17%
48%
P
57%
13%
30%
87%
9%
4%
87%
4%
9%
100%
0%
0%
91%
9%
0%
78%
22%
0%
7% 15% 17%
7% 14% 12% 10% 0%
4%
43%
17%
N
7% 12% 32% 7%
2% 17% 19% 41% 8%
9%
13%
83%
Total Se Siguen 83% 83% 71% 86% 81% 86% 81% 54% 81% 92% 64% 76% 53% 80% 59% 80% 81% 85% 93% 81% 78% 98% 100%
Total Se Sigen Parcialmente 17% 8% 24% 7% 10% 10% 12% 27% 15% 7% 19% 5%
17%
83%
100%
P
N
74%
0%
N
P
0%
35%
P
Uralita
0%
13%
P
Unión Fenosa
4%
100%
52%
P
P
39%
N
P
P
0%
57%
13%
Telefónica
P
0%
4%
9%
N
Telefónica Móviles
0%
96%
26%
N
N
100%
91%
P
P
13%
61%
P
N
4%
P
P
P
4%
83%
N
P
Repsol Ypf
0%
17%
P
na
Red Eléctrica de España
22%
78%
P
P
P
78%
48%
Obrascon Huarte Lain
OMSA
9%
13%
P
P
0%
13%
39%
P
P
0%
78%
P
Logista
Mecalux
100%
N
P
Lingotes Especiales
0%
13%
ENCE
Gamesa
17%
87%
P
N
4%
83%
4%
Cementos Portland
Corp. Financiera Alba
0%
4%
N
N
22%
91%
0%
N
na
26%
35%
96%
P
P
13%
43%
96%
na
Campofrio
Cartemar
na
61%
0%
N
Bodegas Riojanas
9%
13%
P
P
N
4%
0%
P
P
Bankinter
0%
87%
26%
P
na
17%
61%
N
N
P
Parcial
100%
N
P
P
Banco Pastor
P
No
Si
83%
5%
0%
0%
2%
0%
96%
4%
0%
83%
17%
0%
83%
9%
9%
80%
12%
9%
Cuadro 9.bis
OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO DE TODAS LAS ENTIDADES
nº de entidades 59
IBEX
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
ENTIDAD
Grupo Ferrovial
Indra Sistemas
Telefónica
Amper
Cementos Portland
ENCE
Obrascon Huarte Lain
Recoletos
Endesa
Unión Fenosa
Banco de Sabadell
Banco Zaragozano
Libertas 7
Logista
Banco Popular
Red Eléctrica de España
Repsol Ypf
Telefónica Móviles
Azkoyen
C.V.N.E.
Jazztel
Banco Guipuzcoano
Banco Pastor
Befesa
Iberpapel
Amadeus
SCH
Abengoa
Adolfo Domínguez
Campofrio
Parques Reunidos
Uralita
Acciona
Sogecable
Corporación Mapfre
Hullas del Coto Cortés
Transportes Azkar
Ebro Puleva
Viscofan
Corp. Financiera Alba
Enaco
Grupo Prisa
Bodegas Riojanas
Bankinter
Gamesa
Mecalux
Aurea
Inmobiliaria Colonial
Acerinox
OMSA
Iberdrola
S.A. Ronsa
Acesa
Lingotes Especiales
Leucan
Cartemar
Liwe
Informes y Proyectos
S.A. Hullera Vasco Leonesa
Porcentajes
Comisión
Ejecutiva
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
Comisión de
Nombra.
Remuneraciones
Nº CONSEJEROS
SI
SI
SI
NO
NO
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
11
15
20
13
8
10
13
12
3
3
5
SI
SI
NO
SI
NO
NO
SI
NO
SI
SI
NO
NO
NO
SI
NO
NO
NO
NO
SI
NO
NO
NO
SI
NO
NO
SI
SI
SI
NO
SI
SI
NO
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
NO
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
NO
15
21
12
10
9
10
27
13
13
12
5
8
7
12
9
9
9
13
21
4
7
9
8
11
11
21
18
6
8
21
8
11
7
20
6
1
5
3
NO
NO
NO
SI
NO
NO
NO
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
NO
SI
SI
NO
NO
SI
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
NO
9
10
8
11
9
11
7
20
4
17
12
5
5
3
10
7
39%
78%
71%
661
11,2
EJECUTIVOS DOMINICALES
2
1
3
4
3
1
2
2
1
1
1
0
1
4
4
2
2
0
5
2
2
2
1
3
2
2
4
0
1
8
3
5
7
3
1
1
4
1
1
3
1
4
4
1
3
5
1
INDEPEND.
3
5
6
6
4
5
6
3
5
7
8
5
4
4
4
5
2
10
1
1
4
4
11
8
5
7
1
4
11
6
2
5
4
5
5
10
2
1
4
3
2
4
16
11
4
5
11
3
4
4
4
14
4
7
4
4
3
3
7
1
2
2
3
9
8
2
4
3
4
6
5
3
3
2
2
2
5
3
2
5
1
4
7
2
5
6
6
5
5
4
2
2
5
2
2
1
11
14
9
2
1
3
EXTERNO
NO
DEFINIDOS
%Independ./
nº Consej
1
45%
47%
40%
38%
50%
40%
31%
42%
73%
1
29%
17%
0%
44%
40%
52%
31%
54%
33%
80%
38%
43%
58%
11%
22%
22%
23%
43%
0%
57%
33%
50%
55%
45%
14%
17%
33%
25%
10%
63%
27%
29%
25%
17%
44%
6
6
7
3
1
3
9
4
138
2,3
282
4,8
216
3,7
20
0,3
4
0,1
%Ejecutivos/
Externos
Cuplimiento
38%
25%
33%
18%
0%
23,0
23,0
23,0
23,0
23,0
23,0
23,0
23,0
22,5
11%
30%
50%
7%
31%
33%
43%
13%
25%
8%
8%
22,5
22,5
22,5
22,5
22,5
22,0
22,0
22,0
22,0
22,0
22,0
22,0
21,5
21,5
21,5
21,5
21,0
21,0
21,0
21,0
21,0
21,0
21,0
20,5
20,5
20,5
20,5
20,5
20,0
20,0
19,5
19,5
19,0
18,5
18,0
8%
9%
0%
14%
133%
0%
80%
29%
29%
0%
31%
100%
40%
29%
14%
38%
22%
11%
29%
0%
14%
62%
0%
43%
250%
54%
100%
13%
20%
0%
45%
22%
18%
14%
55%
0%
12%
0%
0%
60%
0%
0%
0%
11%
100%
33%
27%
17,5
17,5
17,0
17,0
15,5
15,5
14,5
14,5
14,0
14,0
13,5
12,5
12,0
10,5
10,0
10%
13%
38%
17%
25%
n.a.
6%
33%
n.a.
25%
0%
11%
75%
19,6
Cuadro 10
NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CBG
Empresas Privatizadas
Total Entidades :
5
4ª
8ª
RECOMENDACIONES
ENTIDAD
1ª
2ª
3ª
5ª
6ª
7ª
Endesa
Indra Sistemas
Red Eléctrica de España
Repsol Ypf
Telefónica
Nivel de seguimiento
9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª
23ª
P
P
P
P
P
Total Se Siguen 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 80% 100% 80% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Total Se Sigen Parcialmente 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 20% 0% 0% 20% 0% 20% 0% 40% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
0%
Total No Se Siguen 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
0%
Si
Parcial
No
96%
100%
91%
91%
100%
96%
4%
0%
9%
9%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
4%
0%
Empresas Salidas a Bolsa
Total Entidades :
14
RECOMENDACIONES
ENTIDAD
1ª
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
Adolfo Domínguez
Amadeus
P
na
7ª
8ª
na
na
9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª
na
Befesa
P
P
P
P
N
Enaco
N
Gamesa
P
P
N
P
23ª
N
na
Banco de Sabadell
Nivel de seguimiento
N
P
N
P
P
P
P
P
P
P
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
N
na
P
na
N
P
N
P
P
Jazztel
P
Mecalux
P
P
Recoletos
P
P
N
P
P
P
P
na
Sogecable
P
N
N
Telefónica Móviles
P
Transportes Azkar
P
P
P
na
P
P
P
Total Se Siguen 100% 100% 64% 86% 71% 86% 93% 64% 86% 86% 64% 93% 71% 86% 64% 86% 100% 100% 93% 71% 79% 100% 100%
Total Se Sigen Parcialmente 0%
Total No Se Siguen 0%
0% 29% 0% 29% 14%
0% 14% 14% 7% 29% 7%
0%
7% 14% 0%
7% 14% 0%
0%
7%
7%
7% 14% 29% 14% 0%
0% 21% 0%
7%
0%
0%
0%
7% 29% 21%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Si
Parcial
No
91%
0%
4%
83%
17%
0%
96%
4%
0%
91%
4%
4%
83%
4%
13%
57%
39%
4%
100%
0%
0%
74%
17%
9%
91%
9%
0%
61%
30%
9%
100%
0%
0%
87%
4%
9%
91%
9%
0%
78%
22%
0%
84%
11%
4%
Cuadro 10.bis
OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO DE SOCIEDADES PRIVATIZADAS Y SALIDAS A BOLSA
nº de entidades 19
ENTIDAD
Endesa
Indra Sistemas
Red Eléctrica de España
Repsol Ypf
Telefónica
Adolfo Domínguez
Amadeus
Banco de Sabadell
Befesa
TIPO DE
SOCIEDAD
Privatizada
Privatizada
Privatizada
Privatizada
Privatizada
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Enaco
Salida a Bolsa
Gamesa
Grupo Ferrovial
Grupo Prisa
Jazztel
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Mecalux
Recoletos
Sogecable
Telefónica Móviles
Transportes Azkar
% Entidades privatizadas
% Entidades Salida Bolsa
% Sobre total entidades
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Salida a Bolsa
Comisión
Ejecutiva
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
Comisión de
Nº
Nombra.
CONSEJEROS
Remuneraciones
SI
SI
SI
15
SI
SI
SI
15
NO
SI
SI
13
SI
SI
SI
SI
SI
NO
EJECUTIVOS DOMINICALES
1
INDEPEND.
EXTERNO
NO
DEFINIDOS
%Ejecutivos/
Externos
73%
7%
22,5
Cumplimiento
2
11
5
7
47%
25%
23,0
1
8
4
31%
8%
22,0
13
1
5
7
54%
8%
22,0
SI
20
5
6
8
40%
33%
23,0
NO
NO
7
1
4
57%
40%
20,0
NO
SI
SI
13
0
10
3
23%
0%
19,0
NO
SI
SI
12
3
1
2
17%
33%
21,5
NO
NO
NO
9
2
5
2
22%
29%
21,5
SI
SI
SI
7
2
29%
250%
19,5
NO
SI
SI
10
7
2
20%
11%
17,5
SI
SI
SI
11
3
5
45%
38%
23,0
NO
SI
SI
20
8
5
25%
54%
18,0
NO
SI
SI
7
3
43%
133%
22,0
NO
NO
NO
8
2
2
0%
100%
16,5
NO
SI
SI
12
3
5
42%
50%
22,0
SI
SI
SI
21
16
3
14%
11%
20,5
SI
SI
SI
12
7
4
33%
9%
22,0
NO
SI
SI
8
5
2
25%
14%
19,5
80%
29%
42%
100%
79%
84%
100%
79%
84%
15
11
12
5
5
5
7
3
4
49%
17%
28%
33%
35%
27%
22,5
20,2
20,8
3
2
5
1
3
7
4
4
4
2
1
1
2
3
3
1
%Independ./
nº Consej
1
6
0
0
0
0
0
Cuadro 11
LA INDEPENDENCIA DE LOS CONSEJEROS
El 83 % de los emisores dicen cumplir con la recomendación de integrar en su Consejo de Administración un número razonable
de consejeros independientes (recomendación nº 2), pero...
Recomend
3
Recomend
14
Recomend
9
Recomend
11
Recomend
8
SI
PAR
NO
Total
%
SI
39
9
1
49
83%
Recomendación 2
PAR
NO
1
2
4
1
0
2
5
5
8%
8%
Total
42
14
3
59
%
71%
24%
5%
...de ellos, el 80% atienden a la recomendación nº 3 de
forma que los consejeros externos constituyen una
amplia mayoría en el Consejo de Administración
SI
PAR
NO
Total
%
SI
42
5
2
49
83%
Recomendación 2
PAR
NO
2
3
1
1
2
1
5
5
8%
8%
Total
47
7
5
59
%
80%
12%
8%
... también el 86% reconoce el derecho de los consejeros a recabar información y asesoramiento necesario
para el cumplimiento de su función (recomendación
nº14).
SI
PAR
NO
Total
%
SI
41
7
1
49
83%
Recomendación 2
PAR
NO
4
3
1
1
0
1
5
5
8%
8%
Total
48
9
2
59
%
81%
15%
3%
Asimismo, el 84% asegura la disposición con la debida
antelación de información suficiente para que los consejeros puedan preparar las reuniones (recomend. nº9)
SI
PAR
NO
Total
%
SI
35
10
4
49
83%
Recomendación 2
PAR
NO
2
1
0
1
3
3
5
5
8%
8%
Total
38
11
10
59
%
64%
19%
17%
Sin embargo, el 71% realiza la selección y reelección de
sus miembros a partir de la propuesta de la Comisión de
Nombramientos (recomendación nº 11)
SI
PAR
NO
n.a.
Total
%
SI
30
13
5
1
49
83%
Recomendación 2
PAR
NO
1
1
2
1
2
2
0
1
5
5
8%
8%
Total
32
16
9
2
59
%
54%
27%
15%
3%
... y sólo el 61 % constituye Comisiones delegadas de
Control compuestas exclusivamente por esos consejeros
externos (recomendación nº 8)
Cuadro 12
EL REGLAMENTO DEL CONSEJO Y SUS CONTENIDOS
El 75 % de los emisores manifiesta que ha elaborado un Reglamento del Consejo. De este total ....
Recomend
1
Recomend
12
Recomend
16
Recomend
17
SI
PAR
NO
Total
%
REGLAMENTO
SI
NO
41
8
3
7
0
0
44
15
75%
25%
Total
49
10
0
59
%
83%
17%
0%
... el 93% dice cumplir con la recomendación nº 1 (por
la que el Consejo asume expresamente su función de
supervisión, ejerce con carácter indelegable sus responsabilidades y establece un catálogo formal de materias reservadas a su conocimiento).Sin embargo, sólo
el 53% de las entidades sin Reglamento cumplen dicha
recomendación.
SI
PAR
NO
Total
%
REGLAMENTO
SI
NO
41
4
3
0
0
11
44
15
75%
25%
Total
45
3
11
59
%
76%
5%
19%
...el 93% cumplen plenamente con la recomendación
nº 12 ( por la que su normativa debe incluir la obligación
de los consejeros de dimitir en los supuestos que
puedan afectar negativamente al Consejo o la sociedad).
Sin embargo, sólo el 27 % de las entid. sin reglamento
cumplen esta recomendación.
SI
PAR
NO
Total
%
REGLAMENTO
SI
NO
42
5
2
2
0
8
44
15
75%
25%
Total
47
4
8
59
%
80%
7%
14%
SI
PAR
NO
Total
%
REGLAMENTO
SI
NO
42
6
1
3
1
6
44
15
75%
25%
Total
48
4
7
59
%
81%
7%
12%
... El 95% afirma disponer de una normativa interna que
detalle las obligaciones de diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando situaciones de conflicto de interés y el deber de confidencialidad (recomend. nº 16).
Este porcentaje asciende al 33% en las sociedades que
no disponen de un Reglamento.
El 95% de los emisores adoptan plenamente la recomendación nº17(por la que el Consejo promueve la adopción
de medidas para extender los deberes de lealtad a los
accionistas significativos. En el caso de las sociedades
que no han establecido un Reglamento del Consejo, el
porcentaje asciende al 40%.
Un Reglamento del Consejo es un documento que permite abordar la detección
y prevención de posibles conflictos de interés, entre la Sociedad y sus partes
vinculadas, en la medida en que se haya sido exhaustivo en la concreción de
de los mismos.
Cuadro 13
LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
El 78 % de los emisores han constituido una Comisión de Auditoría cuyos cometidos principales consisten en evaluar el sistema
de verificación contable de la sociedad, velar por la independencia del auditor externo y revisar el sistema de control interno.
Recomend
20
Recomend
21
Recomend
22
SI
PAR
NO
Total
%
Comisión de Auditoría
SI
NO
40
8
6
3
0
2
46
13
78%
28%
Total
48
9
2
59
%
81%
15%
3%
De ellos el 87% manifiesta que elaboran la información pública periódica con los mismos principios y prácticas profesionales que las cuentas anuales y que la
misma es revisada antes de su difusión por la C. de
Auditoría.
SI
PAR
NO
Total
%
Comisión de Auditoría
SI
NO
40
6
5
5
1
2
46
13
78%
28%
Total
46
10
3
59
%
78%
17%
5%
También el 87% de las sociedades que han constituido
una Comisión de Auditoría vigilan las situaciones que
puedan suponer riesgo para la independencia de los
auditores (recomendación 21).
SI
PAR
NO
Total
%
Comisión de Auditoría
SI
NO
46
12
0
0
0
1
46
13
78%
28%
Total
58
0
1
59
%
98%
0%
2%
Asimismo, el 100% de dichas sociedades procuran que
su Consejo de Administración no presente a la Junta
General un informe de auditoría sin reservas o salvedades, o en su caso, las explican.
Total
46
0
0
46
%
100%
0%
0%
Total
12
0
1
13
%
92%
0%
8%
Sociedades sin Salvedades
Recomend
22
SI
PAR
NO
Total
%
Comisión de Auditoría
SI
NO
35
11
0
0
0
0
35
11
76%
24%
El 78% de las sociedades que han remitido el cuestionario sobre el CBG no presentan salvedades en sus cuentas anuales y de ellas, un 24% no han creado una
Comisión de Auditoría...
Sociedades con salvedades
Recomend
22
SI
PAR
NO
Total
%
Comisión de Auditoría
SI
NO
11
1
0
0
0
1
11
2
85%
15%
....por el contrario, un 22% de las entidades presentan
cuentas anuales con salvedades, teniendo el 85% de
las mismas una Comisión de Auditoría y manifestando
todas ellas un seguimiento total o parcial de la recomendación 22.
Cuadro 14
NÚMERO REAL DE CONSEJEROS Y SEGUIMIENTO DE LA RECOMENDACIÓN 4ª
Recomendación 4ª : Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un
funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar
entre cinco y quince miembros.
Recomen. Número Consejeros
nº 4
Media
Rango
Si
10
21
3
Parcial
21
27
16
No
21
21
21
Total
11
27
3
Número de Consejeros
Más de 26
De 21 a 25
Número
Empresas
Consejeros Nº
%
Menos de 5
3
5%
De 5 a 10
28
47%
De 11 a 15
18
31%
De 16 a 20
5
8%
De 21 a 25
4
7%
Más de 26
1
2%
Total
59 100%
2%
7%
8%
De 16 a 20
31%
De 11 a 15
De 5 a 10
47%
Número Medio
Segmento
Ibex
Resto
Total
de Consejeros
16
9
11
Menos de 5
0%
5%
10%
20%
30%
40%
50%
Cuadro 15
COMPARACION DEL CUMPLIMIENTO DEL CBG
MUESTRA COMPARABLE
RECOMENDACIONES
INFORMACIO
N
AÑO 1999
INFORMACIO
N
AÑO 2000
INFORMACIO
N
AÑO 2001
INFORMACION
AÑO 1999
INFORMACION
AÑO 2000
INFORMACION
AÑO 2001
ENTIDAD
2ª
3ª
4ª
5ª
6ª
7ª
8ª
9ª
10ª
11ª
12ª
13ª
14ª
15ª
16ª
17ª
18ª
19ª
20ª
21ª
22ª
23ª
Si
Total Se Siguen
94%
94%
74%
84%
87%
90%
81%
61%
87%
90%
74%
84%
52%
90%
58%
87%
84%
90%
97%
84%
87%
100%
100%
82%
Total Se Sigen Parcialmente
6%
0%
23%
10%
6%
6%
16%
29%
13%
10%
19%
3%
10%
10%
32%
6%
3%
3%
3%
16%
10%
0%
0%
Total No Se Siguen
0%
6%
3%
6%
6%
3%
3%
3%
0%
0%
6%
13%
39%
0%
10%
6%
13%
6%
0%
0%
3%
0%
0%
Total Se Siguen
94%
94%
71%
81%
87%
90%
68%
61%
90%
94%
77%
84%
55%
90%
55%
87%
87%
94%
94%
94%
87%
97%
100%
Total Se Sigen Parcialmente
6%
0%
26%
10%
3%
6%
26%
29%
10%
6%
13%
6%
10%
10%
39%
6%
0%
3%
6%
6%
10%
3%
0%
Total No Se Siguen
0%
6%
3%
10%
10%
3%
6%
3%
0%
0%
10%
10%
35%
0%
6%
6%
13%
3%
0%
0%
3%
0%
0%
Total Se Siguen
90%
90%
74%
81%
90%
97%
65%
52%
90%
90%
77%
87%
55%
90%
55%
87%
87%
90%
84%
87%
81%
100%
100%
Total Se Sigen Parcialmente
10%
0%
19%
10%
6%
3%
23%
39%
10%
10%
10%
0%
6%
6%
45%
6%
3%
3%
13%
13%
13%
0%
0%
Total No Se Siguen
0%
10%
6%
10%
3%
0%
13%
6%
0%
0%
13%
13%
39%
3%
0%
6%
10%
6%
3%
0%
6%
0%
0%
INFORMACIO
N
AÑO 2001
INFORMACIO
N
AÑO 2000
Parcial
No
Cumpliminento
MEDIA
20,47
10%
6%
MEDIA
82%
20,47
10%
6%
MEDIA
81%
20,24
6%
11%
Nº CONSEJEROS
EJECUTIVOS
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
NO DEFINIDOS
%INDEPEND/
Nº CONSEJ.
% EJECUTIVOS/
EXTERNOS
Independ/
dominic.
TOTAL
381
72
157
142
9
37%
24%
0,90
MEDIA
12,3
2,3
5,1
4,6
0,3
TOTAL
392
75
164
137
8
35%
24%
0,84
MEDIA
12,6
2,4
5,3
4,4
0,3
TOTAL
389
78
149
126
36
32%
25%
0,85
MEDIA
12,5
2,5
4,8
4,1
1,2
EXISTENCIA
REGLAMENTO DEL
CONSEJO
INFORMACIO
N
AÑO 1999
Nivel de seguimiento
1ª
¿ES PÚBLICO EL
REGLAMENTO?
Nº ENTIDADES SI
25
25
% ENTIDADES SI
81%
100%
Nº ENTIDADES SI
23
23
% ENTIDADES SI
74%
100%
Nº ENTIDADES SI
19
19
% ENTIDADES SI
61%
100%
Nº REUNIONES DEL
CONSEJO
MEDIA
9,8
MEDIA
9,8
MEDIA
7,8
PRESIDENTE CON
FACULTADES
DELEGADAS
VOTO DE CALIDAD
DEL PRESIDENTE
COMISION
EJECUTIVA
17
23
15
55%
74%
48%
18
23
15
58%
74%
48%
17
22
16
55%
71%
52%
COMISION DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
COMISION NOMBRAM. Y
REMUNERACIONES
27
26
87%
84%
27
26
87%
84%
26
26
84%
84%
Cuadro 16
DISTRIBUCIÓN DEL INCUMPLIMIENTO: POR EMISORES Y POR RECOMENDACIONES
% de incumplimientos
DISTRIBUCIÓN INCUMPLIMIENTO POR EMISORES
Los incumplimientos de las recomendaciones se concentran en un número reducido
de sociedades, de tal forma que el 10% de la muestra concentra el 46% de los
incumplimientos, y un tercio de la muestra un 82% de los incumplimientos.
100,0%
80,0%
Esta circunstancia se produce porque en la muestra se incluyen sociedades que han
cumplimentado el cuestionario, pero que consideran que los principios del CBG no
se ajustan a su estructura societaria, ya que tiene un porcentaje muy bajo de capital
flotante y su frecuencia de cotización es baja, estando admitidas a negociación en el
mercado de corros.
60,0%
40,0%
20,0%
0,0%
15%
30%
42%
55%
70%
85%
98%
% de sociedades
Mercado Continuo
Mercado Viva Voz
nivel de cumplimiento
20,4
14,5
DISTRIBUCIÓN INCUMPLIMIENTO POR RECOMENDACIONES
100,0%
Recomendación Nº13 (edad límite para el desempeño del cargo consejero)
Recomendación Nº 8 (constitución C. Delegadas integradas por externos)
Recomendación Nº11(procedimiento del nombramiento de los consejeros)
Recomendación Nº15 (política de remuneración y transparencia de las mismas)
80,0%
60,0%
40,0%
En el resto de recomendaciones, el porcentaje de los incumplimientos se distribuye
de una manera más homogénea.
20,0%
0,0%
13
º
8º
11
º
15
º
12
º
3º
16
º
17
º
14
º
5º
21
º
2º
7º
18
º
9º
20
º
4º
1º
6º
10
º
19
º
22
º
23
º
% de incumplimientos
Cuatro recomendaciones acumulan prácticamente el 40% de los incumplimientos:
Nº Recomendación
Esta circunstancia indicaría que los principios que emanan de dichas recomendaciones no son compartidos por la gran mayoría de las sociedades emisoras.
ANEXOS
ANEXO I
RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
1. Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión
la función general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las
responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formas de las materias
reservadas a su conocimiento.
2. Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros
independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional
desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos.
3. Que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos
(dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y
que la proporción entre dominicales e independientes se establezca teniendo en
cuenta la relación existente entre el capital integrado por paquetes significativos y el
resto.
4. Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un
funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría
oscilar entre cinco y quince miembros.
5. Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el
Presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas
necesarias para reducir los riesgos de la concentración de poder en una sola
persona.
6. Que se dote de mayor relevancia a la figura del Secretario del Consejo, reforzando
su independencia y estabilidad y destacando su función de velar por la legalidad
formal y material de las actuaciones del Consejo.
7. Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo
equilibrio que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que
las relaciones entre ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de
forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas por la Comisión.
8. Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de
control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de
información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos
(Nombramientos); determinación y revisión de la política de retribuciones
(retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento).
1
9. Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros
dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente
elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir
de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza
reservada de la información.
10. Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se
celebren con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de su misión; se fomente
por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se
cuide especialmente la redacción de las actas y se evalúe, al menos anualmente, la
calidad y eficiencia de sus trabajos.
11. Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se
atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta
razonada de la Comisión de Nombramientos.
12. Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de
dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del
Consejo o al crédito y reputación de la sociedad.
13. Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que
podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el
Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros.
14. Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener la
información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones
de supervisión, y se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este
derecho, incluso acudiendo a expertos externos en circunstancias especiales.
15. Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y
revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de
moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e información detallada e
individualizada.
16. Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los
deberes generales de diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando, en
particular, la situación de conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la
explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales.
17. Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas
para extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo,
en especial, cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la
sociedad.
18. Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de
delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus
accionistas, en particular con los inversores institucionales.
2
19. Que el consejo de Administración, más allá de las exigencias impuestas por la
normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información
rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del
accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a
operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera.
20. Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a
los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales
de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de
Auditoría.
21. Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones
que puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores externos de la
sociedad y, en concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los
honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la
firma auditora, y que se informe públicamente de los correspondientes a servicios
profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría.
22. Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas
se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de
auditoría, y que, cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los auditores
expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance
de las discrepancias.
23. Que el Consejo de Administración incluya en su informe público anual información
sobre sus reglas de gobierno, razonando las que no se ajusten a las
recomendaciones de este Código
3
ANEXO II
MODELO DE INFORME SOBRE EL
GOBIERNO DE LAS ENTIDADES
COTIZADAS EN BOLSAS DE VALORES
EJERCICIO: 2001
Denominación Social:
1
INSTRUCCIONES PARA COMPLETAR EL MODELO
Deberán contestar todas las preguntas o completar el cuadro que corresponda sin usar
referencias a otros documentos y sin incluir anexos. No obstante, si se desea hacer
alguna observación o aclaración de algún apartado, podrá hacerse en la página final, en
el apartado “Observaciones”.
Bloque 1. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD
1. Indique la denominación y domicilio del emisor y, en su caso, teléfono y localización de la
oficina o departamento de atención al inversor.
2. Persona u órgano que se hace responsable del contenido de este informe:
Bloque 2. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD.
En este apartado pueden incluir un resumen o reproducir la información sobre las
reglas de gobierno de la entidad que, en su caso, hayan incorporado a su informe público
anual.
2
Bloque 3. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD EN LOS ESTATUTOS Y EL REGLAMENTO DEL
CONSEJO
1- Régimen de gobierno y publicidad
1.1. ¿Cómo ha decidido la entidad regular el funcionamiento del consejo? ¿Ha aprobado la
sociedad un reglamento del consejo? Si no lo ha aprobado ¿tiene previsto hacerlo?
1.2. ¿De qué forma pueden acceder los accionistas a los estatutos de la entidad?
1.3. ¿Y al reglamento del consejo?
1.4. ¿Existe algún departamento u oficina encargado de las relaciones con los inversores
que pueda informales de las dudas o reclamaciones que tengan sobre estas
materias? Indique la forma de acceder a ella y sus funciones.
2- Junta general de accionistas
2.1. ¿Cuáles son los quórums de constitución de la junta general establecidos en los
estatutos?. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley
de Sociedades Anónimas (LSA).
2.2. ¿Cuál es el régimen de adopción de acuerdos sociales (régimen de mayorías)?
Describa en que se diferencia del régimen de mínimos previsto en la LSA.
2.3. Describa las limitaciones a los derechos de asistencia y de voto, en caso de existir.
3- Consejo de administración
3.1. ¿ Cuál es el número máximo y mínimo de consejeros previsto en los estatutos?.
3.2. ¿Cuál es el número de consejeros que actualmente tiene la entidad?
3.3.
¿Qué requisitos se exigen para ser nombrado consejero? Describa las
incompatibilidades, si las hay. Señale, en particular, si se han establecido límites por
edad.
3.4. ¿Existe algún procedimiento formal para el nombramiento de consejeros?. Descríbalo.
3.5. ¿En qué supuestos están obligados a dimitir los consejeros?
3.6. ¿Qué sistema de remuneración a los consejeros prevén los estatutos?
3.6.1. Describa el sistema de retribución a los consejeros que utiliza la sociedad,
diferenciando en su caso, entre los distintos tipos de consejeros. Indique qué
órgano propone y aprueba las retribuciones.
3
3.6.2. ¿Cuál es la política de la sociedad en materia de transparencia de las
1
retribuciones?. Indique como cumple con el régimen de la LSA y en qué grado,
cumple con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno en esta
materia.
3.7. ¿Prevén los estatutos o el reglamento del consejo una determinada periodicidad de
las reuniones del consejo, quórums de constitución o mayorías especiales para la
adopción de acuerdos?. Indique cuáles.
3.8. ¿Prevén los estatutos o el reglamento del consejo el nombramiento de consejeros con
reconocida experiencia, competencia y prestigio profesional que no estén vinculados
con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen
sobre éste (consejeros independientes)?. Si es así, ¿qué requisitos se exigen?.
3.9. ¿Qué requisitos existen para ser nombrado secretario del consejo?
4- Presidente del consejo de administración.
4.1. ¿Tiene el presidente facultades delegadas? ¿Cuáles?
4.2. ¿Existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
nombrado presidente? Descríbalos, en particular, si existen límites de edad.
4.3. ¿Existe algún procedimiento formal para el nombramiento del presidente?. Descríbalo.
4.4. ¿En qué supuestos está obligado a dimitir?
4.5. ¿Tiene el presidente voto de calidad?
5- Comisiones delegadas del consejo.
5.1. Comisión ejecutiva
5.1.1. ¿Tiene el consejo una comisión ejecutiva?
5.1.2. ¿Dónde se encuentra regulada?
5.1.3. ¿Cuántos miembros la componen?
5.1.4. ¿Qué funciones tiene atribuidas?
5.2. Comisiones delegadas de control
5.2.1. ¿Qué comisiones delegadas existen en el seno del consejo?.
5.2.2. ¿Dónde se encuentran reguladas?
5.2.3. ¿Cuántos miembros las componen?.
5.2.4. ¿Qué funciones tiene atribuidas cada una de ellas?.
5.3. ¿Existe alguna comisión (por ejemplo, de auditoría) encargada de verificar, antes de
hacerla pública, que la información financiera periódica que se ofrece a los mercados,
además de la anual, se ha elaborado con los mismos principios y prácticas de las
cuentas anuales?. Indique el alcance de la verificación en su caso.
1
Artículo 200 de la LSA.
4
Bloque 4. El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. ¿Cuántas reuniones ha celebrado el consejo de administración en el ejercicio
?
2. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo.
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación del consejero
Cargo
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
consejero
Cargo
Nombre o denominación
del accionista al que
representa
5
2
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre
Cargo
Perfil
3. Identifique los miembros de la comisión ejecutiva.
4. Identifique a los miembros de las distintas comisiones delegadas del consejo.
5. Indique el número de reuniones celebradas por cada una de las comisiones delegadas.
6. Identifique al secretario del consejo si no tiene la condición de consejero.
2
Se incluirán únicamente aquéllos consejeros que cumplan la definición señalada en el punto 3.8 del
apartado 3 (consejo de administración) del Bloque 3 de este cuestionario.
6
Bloque
5.
GRADO
DE
ASUNCIÓN
DE
LAS
RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO.
En cada una de las recomendaciones debe marcarse el recuadro correspondiente al
grado de asunción, basando las respuestas en la información proporcionada en las partes
anteriores de este informe. Si la entidad no sigue la recomendación, o lo hace parcialmente,
podrán hacer las observaciones que estimen oportunas.
Recomendación 1.
“Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión la función
general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que comporta y
establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento”.
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 2.
"Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros
independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional desvinculadas del
equipo ejecutivo y de los accionistas significativos".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 3.
"Que en la composición del Consejo de Administración, los consejeros externos (dominicales e
independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la proporción entre
dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación existente entre el
capital integrado por paquetes significativos y el resto".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
7
Recomendación 4.
"Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento más
eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince
miembros".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 5.
"Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el Presidente del
cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas necesarias para reducir los
riesgos de la concentración de poder en una sola persona".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Describa las medidas adoptadas:
Recomendación 6.
"Que se dote de mayor relevancia a la figura del Secretario del Consejo, reforzando su
independencia y estabilidad y destacando su función de velar por la legalidad formal y material
de las actuaciones del Consejo".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Describa las medidas adoptadas:
8
Recomendación 7.
"Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo equilibrio
que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que las relaciones entre
ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga
conocimiento completo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 8.
"Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control,
compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control
contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación
y revisión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno
(Cumplimiento)".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 9.
"Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros dispongan con la
antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para
preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir de su aplicación, salvo en
circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza reservada de la información".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Indique la antelación con la que habitualmente se suministra la información a los consejeros:
9
Recomendación 10.
"Que, para asegurar el adecuado funcionamiento
la frecuencia necesaria para el cumplimiento de
intervención y libre toma de posición de todos
redacción de las actas y se evalúe, al menos
trabajos".
del Consejo, sus reuniones se celebren con
su misión; se fomente por el Presidente la
los consejeros; se cuide especialmente la
anualmente, la calidad y eficiencia de sus
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 11.
"Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un
procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de
Nombramientos".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 12.
"Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de dimitir en
supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y
reputación de la sociedad".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
10
Recomendación 13.
"Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser
de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más
flexible para el resto de los miembros".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 14.
"Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener información
y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y se
establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, incluso acudiendo a
expertos externos en circunstancias especiales".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Recomendación 15.
"Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe
atribuirse a la Comisión de Retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con
los rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
11
Observaciones:
Señale la opción de información sobre las remuneraciones de los consejeros que sigue la
entidad:
Transparencia recomendada por el Código de Buen Gobierno (individualizada
para cada consejero y pormenorizada por todos los conceptos).
Aplicación parcial del principio de transparencia permitida por el Código de Buen
Gobierno.
3
Desglose previsto en el artículo 200 de la LSA .
Indíquese la remuneración de los consejeros en el ejercicio
información por la que haya optado la sociedad:
de acuerdo con la opción de
Recomendación 16.
"Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los deberes
generales de la diligencia y lealtad de los consejeros, contemplando, en particular, la situación
de conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de
negocio y el uso de activos sociales".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Indique si la sociedad ha realizado durante el ejercicio
operaciones de especial relieve en
las que tuviera por contraparte, directa o indirectamente, algún consejero o personas
vinculadas o interpuestas a ellos.
¿Dispone la sociedad de algún mecanismo de control previo de estas operaciones? ¿Qué
criterios han determinado su aprobación? ¿Qué órgano las ha aprobado? ¿Da la sociedad
publicidad a las operaciones de especial relieve?
3
De acuerdo con la disposición duodécima del artículo 200 de la LSA, deberá figurar en la Memoria “el
importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase, devengados en el curso del ejercicio
por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las
obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida.... Estas
informaciones se darán de forma global por concepto retributivo”.
12
Recomendación 17.
"Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas para
extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo, en especial,
cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Indique si la sociedad ha realizado durante el ejercicio
operaciones de especial relieve en
las que tuviera por contraparte, directa o indirectamente, algún accionista significativo4 o
personas vinculadas a ellos o interpuestas.
¿Dispone la sociedad de algún mecanismo de control previo de estas operaciones? ¿Qué
criterios han determinado su aprobación? ¿Qué órgano las ha aprobado? ¿Da la sociedad
publicidad a las operaciones vinculadas de especial relieve?
Recomendación 18.
"Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de delegación
de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los
inversores institucionales".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Señale las medidas adoptadas:
4
Deben considerarse accionistas significativos a estos efectos, aquéllos que tengan una participación
significativa del capital social o de los derechos de voto de la entidad, conforme al RD 377/1991 o los que,
sin llegar a los porcentajes señalados en dicha norma, puedan ejercer una influencia notable en la
entidad.
13
Recomendación 19.
"Que el Consejo de Administración, más allá de las exigencias impuestas por la normativa
vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable,
en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a modificaciones sustanciales de
las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Indique si ha habido durante el ejercicio:
Alguna modificación relevante en la estructura del accionariado.
Modificaciones sustanciales en las reglas de gobierno.
Operaciones vinculadas de especial relieve.
Describa qué sistema utiliza la entidad para informar al mercado en cada uno de los casos
señalados anteriormente:
¿Cuántas veces ha informado durante el año
en relación con cada uno de ellos?
En relación con la autocartera, señale:
Si la junta general ha autorizado la adquisición de autocartera en el ejercicio
transcribiendo el acuerdo e indicando la fecha.
Si el consejo ha adoptado durante el año algún acuerdo, en ejecución de esta autorización
u otra anterior. Transcríbalo indicando la fecha.
,
Recomendación 20.
"Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los
mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas
anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de Auditoría".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
14
Recomendación 21.
"Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones que
puedan suponer riesgo para la independencia de los auditores externos de la sociedad y, en
concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los
conceptos sobre el total de ingresos de la firma auditora, y que se informe públicamente de los
correspondientes a servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
Observaciones:
Indique los importes satisfechos a empresas de auditoría u otras de su grupo o asociadas,
desglosando cada uno de los servicios prestados.
Empresa:
Concepto facturado
Importe
(Mill. Ptas.)
1. Auditoría
2. Otros conceptos:
a)
b)
Recomendación 22.
"Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se
presenten a la Junta General con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que,
cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los auditores expliquen con claridad a los
accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias".
Se sigue.
No se sigue.
Se sigue parcialmente.
15
Observaciones:
En relación con la auditoría del ejercicio
, indique lo siguiente:
Si tiene reservas, salvedades o limitaciones al alcance.
Transcripción de la explicación que sobre ellas se ha incluido en las cuentas anuales.
Descripción del sistema utilizado para informar al mercado de la existencia de salvedades y
de su justificación, al margen de las cuentas anuales. (En el caso de haber informado
mediante un hecho relevante, indíquese la fecha en que se hizo público)
16
Observaciones
17