Instituciones de Derecho Societario - Pontificia Universidad Católica
Anuncio
PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL ECUADOR FACULTAD DE JURISPRUDENCIA 1. DATOS INFORMATIVOS MATERIA O MÓDULO: INSTITUCIONES DE DERECHO SOCIETARIO CÓDIGO: CARRERA: DERECHO NIVEL: No. CRÉDITOS: 4 SEMESTRE/ AÑO ACADÉMICO: Primer Semestre 2012 - 2013 PROFESOR: Nombre: Dr. Víctor Cevallos Vásquez Grado Académico o título profesional: Maestría en Docencia (UNL) Diplomado del Instituto de Altos Estudios Nacionales (IAEN) Doctor en Jurisprudencia y Abogado (PUCE) Licenciado en Ciencias Políticas y Sociales (PUCE) Diplomado en Derecho Mercantil (Universidad Salamanca - España) Pasantía en la Superintendencia Bancaria y de Valores (México) Pasantía en la Bolsa de Valores de Río de Janeiro (Brasil) DESCRIPCIÓN DE LA MATERIA: La asignatura se ocupa de las consideraciones históricas y conceptos preliminares del Derecho Societario; la evolución y ubicación en ámbito del Derecho Mercantil, hasta la promulgación de la Ley de Compañías, dando lugar a la creación de la Superintendencia de Compañías y a los trámite administrativos para la fundación de las sociedades mercantiles; la noción de personas jurídicas y de las compañías como comerciantes personas jurídicas; la clasificación de dichas sociedades; la mención de las asociaciones de compañías; a partir de ello, la definición de las compañías de comercio; las características generales del contrato; las teorías que explican la naturaleza jurídica de la constitución de las sociedades de comercio; los tipos de compañías contempladas en la Ley de la materia; el análisis de su constitución, funcionamiento y extinción; el estudio de los actos posteriores a la constitución, como los de aumento de capital, disminución de capital, fusión, escisión, transformación de compañías de comercio; el análisis sobre la disolución, liquidación y cancelación de las mismas; el contenido de la materia se complementa con lo relativo al proceso de domiciliación de compañías extranjeras en el Ecuador; el esclarecimiento sobre la naturaleza jurídica del contrato de cuentas en participación y, un breve estudio de las sociedades financieras, bancarias y de seguros, en lo principal. OBJETIVO GENERAL: Durante el curso se procurará que el estudiante dentro del proceso de enseñanza aprendizaje, adquiera conocimientos críticos y sólidos sobre el Derecho Societario, como un segmento del Derecho Mercantil, que disciplina el nacimiento, funcionamiento y extinción de las compañías de comercio, los distintos tipos de comerciantes personas jurídicas vigentes en el Ecuador; más lo relativo a los actos posteriores a la fundación de tales sociedades; la forma en que operan las compañías extranjeras; el rol de Órgano de control societario; las funciones de los administradores; los derechos y obligaciones principales de los socios o accionistas; el funcionamiento de los órganos de administración y fiscalización; los temas económico contables básicos que se tienen en cuenta en funcionamiento de las compañías, sin desestimar las previsiones de carácter tributario indispensables. OBJETIVOS ESPECÍFICOS: Como objetivos específicos aspiramos a: a) Promover la formación del alumno para que haga uso del derecho como un medio para el mantenimiento de la armonía entre los ecuatorianos y quienes habitan en nuestro territorio; el bienestar social y la realización de la justicia. b) Estimular el afán investigativo y sentido crítico en el proceso de enseñanza aprendizaje, con conciencia y ética social en el desenvolvimiento y aplicación de las normas del Derecho Societario. e) Procurar que el alumno participe activamente con el profesor en la generación del conocimiento, alrededor de los temas relativos al nacimiento, funcionamiento, y extinción de las compañías de comercio existentes en el Ecuador; así como sobre los actos posteriores a la constitución contemplados en el Art. 33 de la Ley de Compañías y, por cierto sobre la manera y procedimientos a observarse para la domiciliación de las compañías extranjeras. d) Incentivar el desarrollo de habilidades y destrezas para el ejercicio profesional en el campo societario, como asesores para la constitución de compañías y la instrumentación de los actos posteriores a la constitución, así como en la instrumentación de los pasos procesales administrativos para la apertura de sucursales de compañías extranjeras en el Ecuador. e) Lograr que los alumnos adquieran competencias para comprender y discernir sobre los problemas societarios que se suscitan en el funcionamiento de las empresas denominadas compañías de comercio, verbigracia en lo tocante a las funciones y conflictos que surgen en la práctica en las labores de los administradores de estas personas jurídicas, así como en el desempeño del rol de los comisarios y órganos de fiscalización y, desde luego en el ejercicio y cumplimiento de los derechos y obligaciones de los socios o accionistas de las compañías mercantiles, así como también en las relaciones jurídicas de la compañía con terceras personas naturales o jurídicas, estas segundas públicas o privadas; y, por fin, en lo tocante al rol de los trabajadores, proveedores de las compañías, bajo la supervisión de los Órganos de Control Estatal. f) Conocer ampliamente las normas contenidas en la Ley de Compañías y la gran variedad de reglamentos que regulan el funcionamiento de las compañías de comercio, por ejemplo, el Reglamento para la Recepción y Trámite de Denuncias; el Reglamento para el Retiro de Fondos de la cuenta bancaria de Integración de Capital; el de Intervención a las compañías sujetas al control de la Superintendencia de Compañías; el de Inactividad, Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación de las Compañías de Comercio, etc. g) Que al concluir el semestre el estudiante sea capaz de redactar contratos de compañías de comercio; minutas contentivas de los actos posteriores a la constitución; asesorar en los trámites de denuncias societarias a los denunciantes y a los denunciados en forma competente, así como en los procesos de disolución, liquidación, reactivación y cancelación de las compañías de comercio; y, desde luego en la domiciliación de las compañías extranjeras en el Ecuador. METODOLOGÍA: La metodología a observar durante el curso será la clase activa, con gran participación del estudiante y en la que el profesor interviene como facilitador, se efectuarán exposiciones orales respecto del marco teórico con la presentación de casos prácticos y jurisprudencia, visitas de campo e investigación, debates grupales sobre temas controvertidos en el entorno social complementados con controles de lectura. EVALUACIÓN: Exposición oral sobre 5 puntos Primera prueba escrita sobre 1O puntos Trabajo de investigación sobre 5 puntos Segunda prueba escrita sobre 1O puntos Examen final sobre 20 puntos CONTENIDOS: Capítulo 1 CONSIDERACIONES HISTÓRICAS Y CONCEPTOS PRELIMINARES DEL DERECHO SOCIETARIO 1.1. 1.2. 1.3. 1.3.1. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.8. 1.8.1. Justificación del nacimiento del Derecho Societario Antecedentes Históricos del Derecho Mercantil hasta la promulgación de la Ley de Compañías en el Ecuador.................................................... Creación de la Superintendencia de Compañías Atribuciones del Superintendente de Compañías Consecuencias· de la Promulgación de la Ley de Compañías ..................................................... Personas Jurídicas y personalidad jurídica .... Contrato de Sociedad Civil ............................. Acepciones de la palabra sociedad ................ Clasificación de las sociedades...................... Otras clasificaciones de las Compañías Mercantiles 1.8.2. 1.8.3. Sociedades civiles sujetas a las reglas de la sociedad comercial........................................................... Los consorcios o asociaciones de compañías Capítulo 11 EL CONTRATO DE SOCIEDAD O COMPAÑÍA DE COMERCIO 2.1. 2.2. 2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4. 2.3.5. 2.4. 2.5. 2.6. Definición legal del contrato de sociedad o compañía Ventajas de la constitución de Compañías de Comercio Consideraciones generales del contrato de compañía de comercio .............................................. Teoría contractualista ..................................... Teoría lnstitucionalista.................................... Teoría del acto constitutivo simple o unilateral Teoría del acto colectivo................................. Teoría del acto complejo ................................ Características del acto constitutivo según nuestra legislación........................................................ Requisitos para la validez del contrato de sociedad Especies de compañías ................................. Capítulo 111 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO 3.1. 3.1.1. 3.1.2. 3.2. 3.2.1. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. Antecedentes históricos ................................. Primeras Compañías de Comercio................. Empresas equivalentes a las Compañías en Nombre Colectivo......................................................... Definición de Sociedad en Nombre Colectivo. Definición legal de Compañía en Nombre Colectivo Personalidad jurídica de la sociedad .............. Origen de la responsabilidad solidaria de los socios Razón social de la sociedad colectiva ............ Características generales de la sociedad colectiva Trámite de constitución de la compañía en Nombre Colectivo ......................................................... Capítulo IV SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 4.1. 4.2. 4.2.1. 4.3. Antecedentes históricos ................................. Concepto de sociedad en comandita simple .. Definición legal de compañía en Comandita Simple 4.4. La sociedad en comandita simple en otras legislaciones ............................................................. Solemnidades para su constitución ................ 4.5. Características de la sociedad en comandita simple que funcionan bajo una razón social .............. Capítulo V COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 5.1 5.2. 5.2.1. Antecedentes históricos ................................. Concepto de sociedad de responsabilidad limitada Definición legal de Compañía de Responsabilidad 5.3. Limitada .......................................................... Características fundamentales de las compañías de responsabilidad limitada que funcionan bajo una razón social o denominación objetiva ...... 5.4. 5.4.1. 5.4.2. La razón social y denominación objetiva ........ Expresiones peculiares .................................. Caso de excepción en el que en la denominación no se utiliza un término genérico .................... 5.4.3. 5.4.4. 5.5. Composición subjetiva.................................... Razón social imperfecta ................................. 5.6. 5.7. 5.7.1. 5.8. 5.9. 5.9.1. 5.9.2. 5.9.3. 5.9.4. Nacimiento y carácter de la sociedad ............. ¿Qu1.,enes pueden asoc1. arse?.......................... 5.9.5. Objeto social y domicilio de las sociedades de responsabilidad limitada ...................................... Personas inhábiles para constituir estas sociedades El plazo........................................................... El Capital ........................................................ Capital insoluto ............................................... Las participaciones y sus características ....... Aporte en numerario o dinero efectivo............ ¿Por qué se exige la apertura de la cuenta de integrac1.o,n de cap1"t a1?. ......................................... Aporte en.especie........................................... Saneamiento por evicción y vicios redhibitorios de los bienes aportados a la compañía .......... Aporte de predio rural..................................... 5.9.6. Distinción sobre el patrimonio social y su dispo5.9.7. sición .............................................................. ¿Se puede aceptar el aporte de un bien por un valor 5.10. inferior al real?................................................ Otros criterios para la aportación al capital de las 5.10.1. compañías ...................................................... Certificado de aportación................................ 5.11. Transmisión y transferencia de participaciones y 5.12. derecho preferente ......................................... Requisitos para la cesión de participaciones.. 5.12.2. La cesión de participaciones en el derecho compa5.12.3. rado ................................................................ Jurisprudencia sobre nulidad de escritura de cesión 5.12.4. de participaciones........................................... Prestaciones accesorias y aportaciones suplemen5.13. tarias............................................................... Reservas legales y facultativas ...................... 5.14. Aumento y disminución del capital social ....... 5.15. Cuestionamiento a la limitación del artículo 111 de 5.15.1. la Ley de Compañías para reducir el capital social de las compañías de responsabilidad limitada Amortización de las partes sociales ............... 5.16. Derechos de los socios .................................. 5.17. Análisis de los principales derechos de los socios 5.17.1. atribuidos por la Ley de Compañías ............... Derecho a voto ............................................... 5.17.2 Derecho a percibir utilidades .......................... 5.17.3. Derecho de preferencia .................................. 5.17.4. Derecho de impugnación................................ 5.17.5. Obligaciones de los socios ............................. 5.18. Administración y gobierno .............................. 5.19. Fiscalización ................................................... 5.20. Consejo de Vigilancia ..................................... 5.20.1. Clases de juntas generales ............................ 5.21. Universalidad de las juntas............................. 5.21.1. Convocatoria y dificultades para su realización 5.21.2. 5.21.2.1. Requisitos de la convocatoria......................... 5.21.2.2. ¿Puede un socio renunciar al derecho a ser convocado a junta general ....................................... 5.9.5.1. 5.21.3. Comparecencia a junta de socios por medio de representante ................................................. 5.21.4. ¿Es posible instrumentar la representación mediante telex o fax? ..................................................... 5.21.5. Quórum de instalación.................................... 5.21.5.1. Juntas unipersonales...................................... 5.21.5.2. ¿En una junta instalada con el quórum legal y estatutario, si abandona un socio la reunión y le deja sin quórum, puede continuar? ........................ 5.21.6. Quórum decisorio y votos por cabeza ............ 5.21.6.1. ¿La representación de los socios en junta puede dividirse y el voto del representante modificado por el representado? ...................................... 5.21.6.1.1.Jurisprudencia sobre la individualidad de la representación de los socios en junta general........ 5.21.6.2. ¿El delegado para actuar en junta en representación del mandante puede delegar el encargo a otra persona?......................................................... 5.21.6.3. ¿Puede pactarse en el contrato de compañía que un administrador tiene voto dirimente en la junta general o en el directorio ................................ 5.22. Atribuciones de la junta general y la exclusión de los socios........................................................ 5.23. Actas y expedientes ....................................... 5.24. Elementos o consideraciones para preparar la reunión de junta general ................................. 5.25. Facultades de los administradores ................. 5.25.1. ¿Se puede nombrar para administrar una compañía nacional exclusivamente un apoderado?.. 5.25.2. ¿Puede una compañía de comercio ser representante legal de otra sociedad de comercio? ..... 5.26. Obligaciones de los gerentes o administradores 5.27. Responsabilidad de los administradores o gerentes 5.27.1. Extinción de la responsabilidad de los administradores .............................................................. 5.28. Renuncia y remoción de los administradores. 5.28.1. ¿Pueden ser removidos los administradores de las compañías sometidas a concurso preventivo? 5.28.2. Quórum decisorio para la remoción de los administradores...................................................... 5.28.3 Remoción judicial de los administradores ...... 5.29. Prescripción de la acción contra los gerentes o 5.30. 5.30.1. 5.30.2. 5.30.3. 5.30.4. 5.31. administradores .............................................. Trámite de constitución de sociedad de responsabilidad limitada................................................ Requisitos mínimos de la escritura de constitución Datos del extracto de la escritura constitutiva Publicación del extracto y otros documentos.. Qué sucede si en el lugar del extracto de la escritura constitutiva se publica la resolución aprobaton.a d e 1a compan-r·a ,1ntegra?.......................... Recurso de apelación de la resolución que niegue la constitución de una compañía de responsabilidad limitada ........................................................... Capítulo VI COMPAÑÍA ANÓNIMA 6.1. 6.2. 6.2.1. 6.2.1.1. Antecedentes históricos ..................................... Concepto de sociedad anónima ......................... Definición legal de las sociedades anónimas ..... Sociedades anónimas civiles y mercantiles en razón de su objeto social.............................................. 6.2.1.1.1. Incidencias del objeto social con vista a la Ley de Compañías ......................................................... 6.2.2. La sociedad anónima de capital abierto ............. 6.2.3. Sociedades anónimas con participación mayoritaria del Estado........................................................... 6.3. Denominación objetiva y razón social imperfecta 6.3.1. Tiempo de duración de la reserva de denominaciones o razones sociales y caducidad ................... 6.4. Administración.................................................... Capacidad para constituir compañías anónimas 6.5. Fundación de la compañía ................................. 6.6. Número de accionistas y forma de suscripción del 6.6.1. capital para la fundación..................................... ¿Deben comparecer al otorgamiento de la escritura 6.6.2. de fundación todos los accionistas? ................... Modalidades de constitución .............................. 6.6.3. 6.6.3.1. Constitución simultánea ..................................... 6.6.3.2. Constitución sucesiva ......................................... Fundadores ........................................................ 6.6.4. Promotores......................................................... 6.6.5. Requisitos que debe reunir la escritura de fundación 6.6.6. 6.7. 6.8. 6.8.1. 6.8.2. 6.8.3. Ejemplo de extracto de Compañía anónima....... Suscripción pública en la constitución sucesiva . Aprobación de la escritura de promoción ........... Junta general constitutiva en la modalidad sucesiva Quórum decisorio para las juntas constitutivas de la compañía anónima por suscripción pública........ 6.8.4. Plazo para otorgar la escritura de constitución definitiva ...................................................................... 6.9. 6.10. Nulidad del contrato de compañía ...................... El capital social y el capital autorizado ............... 6.10.1. 6.10.2. 6.10.3. 6.10.4. 6.10.5. Capital suscrito ................................................... Capital pagado ................................................... Patrimonio .......................................................... 6.10.6. 6.10.7. 6.10.8. 6.10.9. 6.11. 6.11.1. 6.11.2. 6.12. 6.12.1. 6.12.2. 6.12.3. 6.12.4. 6.12.5. Aporte con créditos y bienes hipotecados .......... Aporte en especie............................................... Aporte en numerario ........................................... Retiro de las sumas depositadas en la cuenta de integración de capital abierta en un banco ............ Retiro de fondos de la cuenta de integración de capital por desistimiento de la constitución ............ Retiro de los fondos parciales de la cuenta de integración de capital ............................................... Emisión de acciones........................................... Contrato de suscripción de acciones.................. Forma de suscripción ......................................... Certificados o resguardos................................... Las acciones deben ser nominativas.................. Acciones ordinarias ............................................ Acciones preferidas ............................................ Aportaciones recíprocas en acciones de propia emisión ............................................................... Expedición de los títulos definitivos de acciones 6.12.6. 6.12.7. 6.12.7.1. 6.12.8. Requisitos que deben reunir los títulos de acción Libros talonarios ................................................. 6.12.9. 6.12.1O. Indivisibilidad de la acción .................................. Las acciones son libremente negociables .......... 6.12.11. Valor de las acciones ......................................... 6.12.12. Anulación de la acción o del certificado provisional Modelo de Talonario de Acciones ...................... Derechos que confiere la acción ........................ 6.12.13. Operaciones que se pueden realizar con las acciones 6.12.13.1. Modelo de Libro de Acciones y Accionistas........ 6.13. Aumento de capital............................................. Derecho preferente............................................. 6.13.1. Formas de instrumentar el aumento de capital... 6.13.2. Suscripción pública de las nuevas acciones....... 6.13.3. Quórum de instalación y decisorio para el aumento 6.13.4. de capital ............................................................ Disminución de capital........................................ 6.13.5. Derechos y obligaciones de los promotores, fundado6.14. res y accionistas ................................................. Derechos de los fundadores y promotores ......... 6.14.1. Obligaciones de los suscriptores ........................ 6.14.2. Derechos fundamentales del accionista ............. 6.14.3. 6.14.3.1. Derecho a participar de las utilidades................. 6.14.3.2. Derecho a voto ................................................... 6.14.3.3. Derecho de representación ................................ 6.14.3.4. Derecho a solicitar convocatoria a junta general 6.14.3.5. Derecho de los accionistas a denunciar a la administración................................................................. 6.14.3.6. Derecho de impugnación de los accionistas de los acuerdos de la junta general .............................. 6.14.3.7. Derecho de los accionistas a no ser obligados a aumentar su aporte ................................................ 6.14.3.8. 6.15. 6.16. 6.17. 6.17.1. Derecho preferente de los accionistas para participar en el aumento de capital .................................... Obligación de los accionistas de pagar el capital insoluto ............................................................... Responsabilidad de los accionistas ante los acreedores de la compañía .............................................. Partes beneficiarias ............................................ Requisitos del título representativo de la parte beneficiaria ................................................................. 6.17.2. Utilidades correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias ............................................ 6.17.3. 6.18. 6.18.1. Derecho de impugnación.................................... Las obligaciones o debentures ........................... 6.18.2. 6.19. 6.19.1. 6.19.2. Características de las obligaciones .................... Definición legal de obligación ............................. La junta general en las compañías anónimas .... Atribuciones de la junta general en las sociedades anónimas ............................................................ Naturaleza jurídica de los acuerdos de la junta general de accionistas................................................ 6.19.3. · 6.19.3.1. 6.19.3.2. 6.19.4. 6.19.4.1. Clases de juntas generales ................................ Juntas ordinarias ................................................ Juntas generales extraordinarias........................ Convocatoria ...................................................... Segunda convocatoria y quórum de instalación en la primera convocatoria .......................................... 6.19.4.2. Tercera convocatoria y quórum de instalación ... 6.19.4.3. Juntas universales o sin convocatoria ................ 6.19.5. ¿Es posible la realización de las juntas universales unipersonales? ................................................... 6.19.6. Lista de asistentes a la junta .............................. 6.19.7. Presencia de los comisarios en las juntas .......... 6.19.8. Quórum decisorio ............................................... 6.19.8.1. ¿Si en una compañía se adoptan decisiones en junta general con el quórum legal, pero abandonan la reunión un número de socios que lo dejan sin quórum la decisión es válida? ......................................... 6.19.9. Caso de excepción en el que decide la minoría. 6.19.1O. Obligatoriedad de las decisiones de la junta general 6.19.11. Nulidad de las resoluciones de la junta general . 6.19.12. Acción de impugnación de los acuerdos de la junta 6.19.12.1. Jurisprudencia .................................................... 6.19.13. Requisitos para la apelación de las decisiones de la junta.................................................................... 6.19.14. Casos en que no pueden votar los administradores y fiscalizadores ................................................... 6.19.15. Derecho de información de los accionistas en junta general diferimiento de la asamblea ................... 6.19.16. Autoridades de la junta general de accionistas .. 6.19.17. Actas y expedientes de la juntas ........................ 6.19.18. ¿Si en las juntas universales no firma el acta un socio, qué consecuencia jurídica deviene?................... Administración de la compañía........................... 6.20. 6.20.1. Doctrinas sobre el carácter de los administradores 6.20.1.1. Capacidad para ser administrador...................... Nombramiento y número de administradores..... 6.20.2. 6.20.2.1. ¿Puede el directorio de una compañía anónima designar directores suplentes?........................... Temporalidad del cargo de administrador .......... 6.20.3. Funciones prorrogadas de los administradores.. 6.20.4. Renuncia de los administradores ....................... 6.20.5. Separación de los administradores .................... 6.20.6. 6.20.7. 6.20.8. 6.20.9. 6.20.10. 6.20.11. 6.20.12. 6.20.13. 6.20.14. 6.20.15. Subrogación de los administradores .................. Designación de administrador provisional .......... Administradores conjuntos ................................. Consejo de administración ................................. Ambito de acción de los administradores ........... Obligaciones especiales de los administradores Administración mercantil ordinaria y prudente.... Representación legal de la compañía ................ Actuación del administrador por medio de apoderado ....................................................................... 6.20.16. Autocontratación de los administradores............ 6.20.17. Responsabilidad de los administradores ............ 6.20.18. Responsabilidad solidaria de los administradores para con la compañía y terceros ........................ 6.20.19. Responsabilidad de los agentes de compañías extranjeras.................................................................... 6.20.20. Liberación de la responsabilidad de los administradores .................................................................. 6.20.21. Extinción de la responsabilidad de los administradores .................................................................. 6.20.22. Acción de responsabilidad contra los administradores .................................................................. 6.21. El Directorio ........................................................ 6.21.1. Jurisprudencia sobre las atribuciones del directorio 6.22. Fiscalización ....................................................... 6.22.1. Clases de fiscalizaciones ................................... 6.22.2. Fiscalización externa .......................................... 6.22.3. Fiscalización administrativa ................................ Fiscalización judicial ........................................... 6.22.4. Fiscalización interna ........................................... 6.22.5. Fiscalización individual por los accionistas......... 6.22.6. Fiscalización por comisarios personas naturales o 6.22.7. Jurídicas ...............................................,.............. Requisitos para ser comisario ............................ 6.22.8. Duración y número de comisarios ...................... 6.22.9. 6.22.10. Falta definitiva de los comisarios........................ 6.22.11. Funciones prorrogadas de los comisarios .......... 6.22.12. Atribuciones y obligaciones de los comisarios.... 6.22.13. Obligación especial de los comisarios ................ 6.22.14. Actividades prohibidas a los comisarios ............. 6.22.15. Responsabilidad de los comisarios para con la compañía .................................................................. 6.22.16. 6.22.17. 6.22.18. 6.23. Derecho de las minorías para designar comisario Retribución de los comisarios............................. Consejos de vigilancia o de inspección .............. Los balances ...................................................... Capítulo VIl SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.4.1. Concepto ............................................................ Antecedentes históricos ..................................... Carácter de la sociedad en comandita por acciones Analogía con las sociedades en comandita simple Diferencias entre las sociedades en comandita por acciones y las sociedades en comandita simple Capítulo VIII SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. 8.8. 8.9. 8.1O. 8.11. Concepto ............................................................ Antecedentes históricos e inclusión de esta figura jurídica en el derecho positivo ecuatoriano ........... Características especiales de las sociedades de economía mixta ........................................................ Ventajas que ofrecen las sociedades de economía mixta ................................................................... Reparos a la sociedades de economía mixta ..... Denominación..................................................... Aporte de las instituciones estatales .................. Directorio en las sociedades de economía mixta Transferencia de acciones.................................. Adquisición de las acciones del Estado por los accionistas del sector privado ..................................... Expropiación del capital privado por el Estado ... Capítulo IX LA TRANSFORMACIÓN 9.1. 9.1.1. Definición.......................................................... Posibilidades o modalidades de transformación de las compañías de comercio ......................... 9.1.2. 9.2. 9.3. Requisitos para la transformación en el Derecho argentino........................................................... Quórum decisorio para la transformación......... Procedimiento de transformación..................... Capítulo X LA FUSIÓN 10.1 10.2. 10.3 10.3.1. 10.4. 10.4.1. 10.5. 10.6. Introducción...................................................... Definición de la fusión ...................................... Definición legal de la fusión.............................. Diferencias entre la fusión y la asociación........ Criterios sobre la fusión.................................... Motivos para la fusión. Ventajas y desventajas Sistema de fusión en el Ecuador ...................... Trámite de fusión.............................................. Capítulo XI LA ESCISIÓN 11.1. 11.2. 11.3. 11.4. 11.5. 11.6. 11.7. 11.8. 11.9. Antecedentes históricos .................................... Etimología de la palabra escisión..................... Concepto de escisión ....................................... Naturaleza jurídica de la escisión ..................... Justificación de la operación jurídica de la escisión Clases de escisión............................................ Casos de escisión en la legislación ecuatoriana Trámite de escisión según la Ley de Compañías Codificada......................................................... Consideraciones especiales para el trámite de escisión Capítulo XII DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 12.1. 12.2. 12.2.1. Disolución......................................................... Causas de disolución ....................................... Causas generales de disolución....................... 12.2.2. 12.3. 12.3.1. 12.3.2. 12.3.3. 12.4. 12.5. 12.5.1. Causas especiales de disolución...................... División de las causales de disolución ............. Por su origen .................................................... Por la forma como operan ................................ Por su alcance.................................................. Causales de disolución en otras legislaciones . Declaratoria de disolución y liquidación............ Apelación.......................................................... Capítulo XIII COMPAÑÍAS EXTRANJERAS 13.1. 13.1.1. 13.2. 13.2.1. 13.3. Nacionalidad de las sociedades de comercio... Las sociedades extranjeras en México............. Requisitos para que una compañía extranjera pueda ejercer sus actividades en el Ecuador ......... Número de sucursales de compañías extranjeras en el Ecuador .................................................. Trámite para el establecimiento de compañías extranjeras en el Ecuador .................................... Capítulo XIV DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 14.1. 14.2. 14.3. 14.4. Definición.......................................................... Carácter de la figura jurídica denominada compañía accidental o cuentas en participación......... Distinción entre sociedad y asociación............. Nuestra op1n1on ................................................ Capítulo XV SOCIEDADES ESPECIALES 15.1. 15.2. 15.3. Sociedades Financieras ................................... Sociedades Bancarias...................................... Sociedades de Seguros ................................... BIBLIOGRAFÍA ) 1. ALZATE ARONGA, Gilberto. "Aproximación a la historia del Derecho Mercantil", Tesis Doctoral, Universidad Javeriana, Bogotá-Colombia, 1981 2. BRUNETTI, Antonio. "Tratado del Derecho de las Sociedades", Tomo 11, Unión Tipográfica Editorial Hispano-Americana, Buenos Aires-Argentina, 1960. 3. FARINA, Juan. "Tratado de Sociedades Comerciales", Parte Especiai1-A, Editora Zaus, Rosario-Argentina, 1980. 4. FORTIN, Jorge-ZALDIVAR, Enrique. "Sociedad en Comandita por Acciones", Editorial Librería "El Ateneo", Buenos Aires-Argentina, 1961 5. GARRIGUES, Joaquín. "Curso de Derecho Mercantil", Tomo 1, Editorial Porrúa S.A., México, 1981. 6. HALPERIN, Isaac. "Curso de Derecho Comercial", Volúmenes 1, 11 y 111, Ediciones Desalma, Buenos Aires-Argentina, 1978. 7. MASCERON, Fernando. "Manual de Sociedades de Responsabilidad Limitada", Editorial Cangallo S.A.C.I., Buenos Aires-Argentina, 1979. 8. MUÑOZ, Luis. "Ley General de Sociedades Mercantiles y Leyes Complementarias (Comentada)", Librería Manuel Porrúa S.A., México, 1972. 9. NARVAEZ, José Ignacio. "Teoría General de las Sociedades", Legis Editores S.A., Bogotá-Colombia, 1947. 1O. RADRESA, Emilio, "Sociedades Colectivas", Editorial Astrea de Rodolfo Desalma y Hnos., Buenos Aires-Argentina, 1973. 11. RIBO, Luis, "Las Sociedades Anónimas y la Ley", Editorial Bruguera S.A., Barcelona-España, 1971. 12.RIPERT, Georges. "Tratado Elemental de Derecho Comercial", Tomo 11, Tipográfica Editora Argentina, Buenos Aires-Argentina, 1954. 13.ZUNINO, Jorge, "Sociedades Comerciales-Disolución y Liquidación", Tomo 2, Editorial Astrea, Buenos Aires-Argentina, 1987. 14.ADER-KLIKSBERG-KUTNOWSKI. "Sociedades Comerciales", Ediciones Desalma, Buenos Aires-Argentina, 1963. 15.BERNAL GUTIERRES, Rafael. "La Sociedad Anónima en Colombia", Legis Editores S.A., Bogota-Colombia, 1980. 16.CEVALLOS VÁSQUEZ, Víctor, "Nuevo Compendio de Derecho Societario", Tomo 1, 11 y 111, Editorial Jurídica del Ecuador, Quito-Ecuador, 2008.
