CERVECERÍA SAN JUAN S.A. CUADRAGÉSIMA MEMORIA POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 2 “EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE CERVECERIA SAN JUAN S.A.. DURANTE EL AÑO 2011. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES.” ALVARO VEGA SALAZAR GERENTE GENERAL EDGAR ELÍAS CUTIMBO GIL GERENTE DE MANUFACTURA JUAN JOSE VILLACORTA OSTOLOZA GERENTE DE VENTAS RENATO BUSTOS VALVERDE CONTADOR GENERAL FEBRERO DEL AÑO 2012 3 SEÑORES ACCIONISTAS En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4.03 y por el inciso c) del artículo 5.11 del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideración la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2009, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Públicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolución Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolución Conasev 119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolución Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modificadas por Resolución Gerencia General No. 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolución Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11 A este respecto precisamos que la información referente a: • • • • • • • • • • • • Datos generales de la sociedad Descripción de operaciones y desarrollo Procesos judiciales, administrativos y arbítrales no rutinarios Directores y plana gerencial Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Cotización mensual de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Información sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo Proyectos mas importantes ejecutados en el 2011 Proyectos mas importados en ejecución Gestión del Capital Humano Responsabilidad Social Estados Financieros son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12 Cambios Gerenciales En marzo del 2011 se dio cuenta de la desvinculación de la Sociedad del Sr. Carlos Alberto Fujihara Fujimaki al cargo de Gerente de Manufactura de la Sociedad como consecuencia de su designación como Vicepresidente de Manufactura en la filial Cervecera Argentina de SABMiller, Casa Isenbeck. El Directorio expresó su agradecimiento por los servicios brindados luego de haber ejercido el cargo por más de 2 años. En abril del 2011 se nombró como Gerente de Manufactura al Sr. Edgar Elías Cutimbo Gil. En mayo del 2011 se dio cuenta de la desvinculación de la Sociedad del Sr. José Casuso Tapia al cargo de Gerente de Ventas de la Sociedad ya que fue transferido a UCP Backus y Johnston para encargarse de las ventas de la Región Norte del País. El Directorio le expresó su agradecimiento por los servicios brindados durante el año que estuvo a cargo. En su reemplazo, se nombró al Sr. Juan José Villacorta Ostoloza como Gerente de Ventas a partir del mes de Julio del 2011 quien fue transferido desde UCP Backus y Johnston. Directorio Durante el período a que hace referencia esta Memoria, se dio cuenta de la renuncia de los señores Mauricio Restrepo Pinto y Robert Priday Woodworth, las que fueron aceptadas por unanimidad, agradeciéndoseles por los valiosos aportes a la compañía. 4 En reemplazo del Mauricio Restrepo Pinto, y en tanto no se realice la nueva elección de directorio en la Junta Obligatoria Anual del 2013, el Directorio aprobó proceder a cubrir dicha vacante eligiendo como reemplazante al señor Raúl Francisco José Ferrero Álvarez Calderón quien asumió funciones a partir del 01 de julio de 2011. A la fecha el Directorio no ha aprobado la elección del Director que reemplazará al Sr. Robert Priday Woodworth. Junta General de Accionistas Se llevó a cabo la Junta Obligatoria Anual de Accionistas el día 25 de febrero de 2011. En el periodo materia del presente reporte, no se han producido cambios al Estatuto Social. 5 Ventas y Marketing Volúmenes de Venta Durante el ejercicio 2011 la venta en hectolitros de los productos elaborados y/o comercializados por la empresa tuvieron un incremento de 12.9% respecto al año anterior, alcanzado 1´175 mil hectolitros. En dicho periodo las ventas de los productos cerveceros tuvieron los siguientes comportamientos: • • • Los elaborados por la empresa aumentaron en 6.6%, logrando 1´025 mil hectolitros. Los elaborados por UCP Backus Johnston y comercializados por la empresa aumentaron en 89.5% alcanzando la cifra de 106 mil hectolitros. En total se colocó en el mercado 1´131 mil hectolitros representando un incremento de 11.7%. Las marcas que tuvieron un crecimiento por encima del 10% respecto al año anterior fueron Cristal con 68.2% logrando 234 mil hectolitros, Cuzqueña con 54.6% alcanzando la cifra de 92 mil hectolitros y San Juan con 50.0% colocando 62 mil hectolitros en el mercado. Con relación a la venta de aguas y gaseosas, se obtuvieron crecimientos importantes de 41.7% y 53.3% respectivamente, lográndose en conjunto vender 37 mil hectolitros. Finalmente, la venta de la bebida nutritiva Maltin Power continuó creciendo desde su lanzamientos en diciembre del año 2009 colocando en el mercado 6 mil hectolitros, que representa un crecimiento de 149.1% respecto al año previo. Ventas Valorizadas de Producto Terminado El mayor volumen logrado y el ajuste en los valores de venta de algunos productos para compensar parcialmente el incremento acumulado de costos, hicieron que las ventas crecieran 19.6% o S/. 64 millones más que el año previo. La cifra lograda de S/. 390.0 millones, está compuesta de la siguiente forma: • • • • • Venta de Cerveza Venta de Gaseosas Venta de Aguas Venta de Bebidas Nutritivas Venta de Licores 381.1 5.8 0.9 1.7 0.5 97.7% 1.5% 0.2% 0.4% 0.1% Estrategia de Ventas y Marketing Las estrategias de Ventas y Marketing han sido desarrolladas e implementadas en la región con la finalidad de reforzar el posicionamiento de nuestras marcas, la preferencia del consumidor por nuestros productos así como incrementar los volúmenes de ventas. Las principales estrategias fueron las siguientes: • • Con las Marcas o Potenciar el desarrollo de marca Premium o Lanzar Pilsen Callao en botella verde o Mejorar el balance del portafolio de marcas o Realizar campañas promocionales por la Copa América, Día del Amigo, etc. En el Mercado o Mantener la “foto del éxito” mejorando las instalaciones de los detallistas y facilitando a los consumidores optar por las marcas de la empresa. o Incrementar la atención directa al mercado 6 Ampliar la cobertura de puntos de venta con equipos de frío Fortalecer la fidelización de clientes y consumidores a través de una oferta para diversificada para distintas ocasiones de consumo En la Organización o Incorporar el Nuevo Modelo Comercial en la empresa de acuerdo a las prácticas establecidas por la matriz reclutando personal para el desarrollo de la gestión comercial. o o • De acuerdo a los reportes de la empresa de Investigación de Mercados CCR, la participación de mercado de los mercados atendidos por Cervecería San Juan S.A. pasó de 92.85% en diciembre de 2010 a 94.97% en diciembre del 2011. Competencia La empresa compite con las siguientes compañías: • • • Compañía Cervecera Ambev Perú. que produce las marcas Brahma y Zenda Ajeper productora de Franca, Caral, Club y Tres Cruces Cervecería Amazónica que es una empresa domiciliada en la región y que produce las cervezas Iquiteña, Amazónica y Ucayalina. La política de las empresas competidoras se sustenta en otorgar precios bajos y hacer bonificaciones permanentes a sus clientes Distribución Durante el año 2011 los objetivos de Distribución se desarrollaron en base al Nuevo Modelo Comercial, así como en potenciar el liderazgo en la organización. Las principales acciones realizadas fueron los siguientes: • • • • • • Ampliación del almacén de productos terminados de Pucallpa invirtiendo S/. 1.3 millones Mejoras en infraestructura en los centros de distribución de la región para ampliar la capacidad de almacenamiento por S/. 3.7 millones. Mecanización de procesos vía uso de montacargas en los almacenes de Tarapoto, Huánuco y Moyobamba. Incorporación de personal para realizar la gestión de distribución de acuerdo al Nuevo Modelo Comercial. Ampliación de la distribución directa a las localidades de Punchana, Requena y Nauta en Iquitos así como a Cayhuayna Alta y San Luis en Huánuco. Promoción de la Cultura de Alto Desempeño a través de los 20 mini-negocios implementados en Oriente. Manufactura Entre las principales actividades realizadas, se tienen las siguientes: • • • • • Elaboración de 1´105 mil hectolitros de mosto frío. Envasado de 1´060 mil hectolitros de cerveza. Finalización de la 1ra Fase de la Academia de Operarios iniciada en setiembre del 2010. Capacitación a través del inició la 2da Fase de la Academia de Obreros. Inversión de S/. 10.7 millones en diversos proyectos que se detallan en el Anexo 8 presentándose en el Anexo 9 aquellos que están en ejecución. Recursos Humanos La gestión de Recursos Humanos, continuó con el enfoque de cambio constante, sustentado en el nuevo Modelo de Liderazgo y Organización (MLO). Este nuevo modelo contribuye con la operación al identificar los requerimientos de las distintas funciones y sus efectos en los 7 resultados. Asimismo, potencia la cultura organizacional, la relación con los clientes y consumidores así como la colaboración con las comunidades en donde se opera. En la Encuesta de Satisfacción Organizacional realizada en el mes de marzo 2011, se obtuvo un resultado de 91% de satisfacción general que representan cuatro puntos porcentuales por encima de lo alcanzado en la medición del año anterior. Asimismo, se ha seguido implementado acciones enfocadas en la salud y bienestar, integración, actividades deportivas, y capacitación entre otras que buscan incrementar la satisfacción del personal y convertir a la empresa en el mejor lugar para trabajar. En el anexo 10 se hace referencia detallada a las acciones y actividades desplegadas en la empresa para la gestión del capital humano. Impuestos Durante el ejercicio 2011 la empresa ha pagado las siguientes cantidades por: • • • • • Impuesto Selectivo al Consumo Impuesto General a las Ventas Impuesto a la Renta de Tercera Categoría Impuestos Diversos Total Millones S/. 131.6 0.7 19.5 1.4 153.3 Estos pagos representan 12% más respecto a lo pagado durante todo el año 2010. Responsabilidad Social Se continuó desarrollando la política de proyección social mediante el desarrollo de las distintas actividades, las mismas que están descritas en el Anexo 11. Liquidez Al cierre del ejercicio 2011, el indicador de liquidez corriente fue de 1.18 contra 1.20 del año anterior. Dicho indicador se mantiene en niveles razonables para la realización de las operaciones. La posición de caja bancos cerró el año con S/. 11.2 millones de los cuales 95.3% estaban en moneda local y todo en instrumentos de corto plazo en instituciones de primer nivel debidamente calificadas. Esta posición permitió a la sociedad atender sus obligaciones de manera oportuna. Los ingresos por ventas se dan en moneda local y la adquisición de moneda extranjera, dólares principalmente, se efectuó para atender obligaciones suscritas y compromisos futuros asociadas a la operación. La liquidez de la empresa podría tener un efecto positivo ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: • • Incremento de la demanda por el crecimiento de la economía nacional. Incremento de la demanda por acciones comerciales. Los siguientes eventos podrían disminuir liquidez la empresa: • • • • Recrudecimiento de la crisis internacional lo cual impactaría en la economía local. Crecimiento de la participación de mercado de las empresas competidoras. Requerimientos de inversión en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente. Efectos climáticos. 8 De acuerdo a las políticas corporativas de Tesorería, la cual contempla conceptos para evitar el riesgo cambiario, se han realizado operaciones de Compra / Venta de Moneda Extranjera a Futuro con fines de cobertura. Al cierre del ejercicio 2011, la compañía mantiene Contratos a Futuro de Moneda Extranjera “Forwards”, siendo los montos nominales de US$ 29.0 millones. Estas operaciones cubren las exposiciones de pago futuro por compra de materia prima, inversión de capital y otros y las mismas no tienen fines especulativos. Durante el año, se realizó un préstamo a SABMiller Holding por US$ 27.0 millones a tasa de interés de mercado. Financiamiento La empresa no tiene financiamientos. Inversiones Los planes de inversión previstos para el año 2012 demandarán S/. 89.7 millones destinados principalmente a incrementar la capacidad de producción para cubrir la demanda del Oriente. Resultados Económicos Entorno Económico y Político Social Durante el 2011 se apreció una desaceleración de la economía nacional como consecuencia de la incertidumbre política relacionada con la campaña electoral y el cambio de gobierno en el primer semestre. También impactó la marcada crisis económica europea en la segunda mitad del año, el débil crecimiento de la economía norteamericana y la desaceleración de crecimiento chino que presionaron a la baja los precios de las principales exportaciones minerales peruanas. Todo lo expuesto tuvo un efecto en la confianza de los inversionistas privados y en el consumo interno. Sin embargo, el entorno económico de la región Oriente se ha mostrado favorable debido a los siguientes factores: • • • Crecimiento de las exportaciones regionales por aumento del precio y producción del sector agrícola en productos como el café, arroz, cacao y palma aceitera, principalmente en San Martín y Huanuco. Mayor demanda externa de madera aserrada. Desarrollo de obras públicas llevadas a cabo por los Gobiernos Locales y Regionales. Por otro lado, la incertidumbre generada a partir de la promulgación durante la segunda mitad del 2011 de la Ley de Consulta Previa y la falta de claridad sobre su reglamentación y aplicación, habría resultado en la paralización de nuevos proyectos de inversión, especialmente en los sectores de extracción de hidrocarburos y de proyectos de generación eléctrica. lo que podría disminuir las perspectivas de crecimiento regionales durante el 2012. Ingresos Brutos Los ingresos brutos netos de impuestos se incrementaron en S/. 63.0 millones, alcanzando la cifra de S/. 391.7 millones. El aumento equivale a 19.2% y se explica por el crecimiento en las ventas de productos de producción propia y la venta de los productos adquiridos a Backus. También afectó positivamente el incremento del precio promedio ponderado por hectolitro de cerveza vendida. La variación se explica por los siguientes incrementos: 9 Ventas Netas Variación en volumen de cerveza (Millones de S/.) Productos elaborados por San Juan Productos adquiridos a Backus Variación en valor de venta en cerveza Productos elaborados por San Juan Productos adquiridos a Backus Variación en volumen de gaseosas, aguas y otros Variación en valor de venta de gaseosas, aguas y otros Otros Ingresos Operacionales Variación de otras ventas varias Total 48.0 19.4 28.6 12.7 14.5 -1.8 2.9 0.2 63.8 -0.8 -0.8 63.0 Costo de Venta y Otros Costos Operacionales Los costos aumentaron 22.3% alcanzando la cifra de S/. 143.6 millones. El crecimiento fue superior en términos porcentuales al incremento en el volumen de ventas y esto se explica por que la venta de los productos provenientes de Backus tuvo un crecimiento mayor a los de la empresa. El costo de venta de los productos adquiridos a Backus crecieron 92.1% ascendieron de S/. 30.6 millones a S/. 58.9 millones en el 2011. No obstante haber registrado un aumento en las ventas, los costos de los productos de producción propia disminuyeron 2.1% pasando de S/. 86.1 millones a S/. 84.3 millones en el 2011. Esto se debe principalmente al menor precio de los insumos utilizados en el proceso de producción y eficiencia en el consumo de los mismos. Utilidad Bruta La utilidad bruta en el 2011 ascendió a S/. 248.1 millones, superior en S/. 36.8 millones a la del 2010, lo que equivale a un incremento de 17.4% respecto a la del ejercicio anterior. Gastos Operacionales Los gastos de venta, gastos de administración, los otros ingresos y los otros gastos en conjunto aumentaron de S/. 165.6 millones en el 2010 a S/. 172.9 millones en el 2011, representando un incremento de 4.4%. Los gastos de venta en conjunto, aumentaron en S/. 2.9 millones, por el efecto neto del proceso de integración comercial. Incrementaron los gastos los rubros de personal, fletes y servicios vinculados a almacenes y distribución. Las cuentas que disminuyeron fueron los gastos de comisión mercantil y la provisión de cobranza dudosa. Los gastos de administración aumentaron en S/. 7.4 millones, principalmente por mayores gastos vinculados al proyecto de reforestación, servicios de asesorías e incorporación del almacén de materiales y administración de la cartera. Utilidad Operativa Al restar de la utilidad bruta los gastos operacionales, en el periodo 2011 se obtiene un resultado de S/. 75.2 millones representando un incremento de 64.6% con respecto a los S/.45.7 millones obtenidos en el periodo 2010. 10 Otros Ingresos y Egresos Financieros El resultado financiero neto se incrementó de un ingreso de S/. 0.8 millones en el 2010 a un ingreso de S/. 2.0 millones en el año 2011. Esta mejora obedece principalmente a los siguientes conceptos: • • • Intereses por el préstamo otorgado a SABMiller Holding Diferencia de cambio generada por las fluctuaciones en moneda extranjera Mayores dividendos percibidos. Resultado Antes de Impuesto a la Renta El resultado antes del Impuesto a la Renta para el año 2011 ascendió a S/. 77.2 millones contra S/. 46.5 millones del año previo, incrementándose en 66.1% como consecuencia del movimiento de cuentas expuesto anteriormente. Impuesto a la Renta El Impuesto a la Renta se incrementó de S/. 15.5 millones en el 2010 a S/. 24.1 millones en el período enero a diciembre 2011, representando un aumento de 45.0%, no obstante que la utilidad financiera subió en mas del 60%. El Impuesto a la Renta comprende lo siguiente: Impuesto a la renta Corriente Diferido 2011 S/.000 2010 S/.000 25,000 ( 938) 24,062 17,000 ( 1,780) 15,520 Resultado Neto El resultado neto del ejercicio 2011 ascendió a S/. 53.1 millones representando el 13.6% del total de ingresos brutos, el año anterior ascendió a S/.31.0 que representó el 9.5% de los ingresos brutos de dicho año. El valor logrado en el 2011es 4.1% superior al obtenido en el mismo período del año previo. En conclusión, en el año 2011 se tuvieron mayores ingresos por venta y menores costos de producción y menores de gastos de ventas en términos porcentuales respecto a las ventas, obteniéndose así para el 2011, un incremento de la utilidad neta de S/. 22.2 millones, lo cual significó un incremento del 71.6% con relación al mismo periodo del año anterior. Utilidades Al finalizar el ejercicio 2011, la utilidad bruta del negocio fue de S/. 248´097,392. Una vez deducidos los gastos de venta y administrativos, otras provisiones y gastos netos, así como la Participación de Utilidad según DL 892 y el Impuesto a la Renta, y sumados los ingresos financieros netos por un total de S/. 194’974,993, se obtiene como resultado una utilidad neta de S/. 53’122,399, monto que se pondrá a consideración de la Junta General de Accionistas para su distribución como dividendo. De otro lado, habiéndose distribuido a cuenta de resultados durante el año la cantidad de S/. 40’000,000, según los acuerdos del Directorio del 26 de mayo, 26 de agosto y 21 de noviembre, resta un saldo por distribuir equivalente a S/. 13’122,399, que sumado al saldo de utilidades retenidas por S/. 12’938,955, totaliza un monto de S/. 26,061,354 que se propondrá a la Junta de Accionistas para su distribución. 11 Reservas de libre disposición Al cierre del ejercicio, la cuenta de Reserva Legal presenta un exceso de S/. 516,770 que el Directorio propondrá a la Junta General de Accionistas sea trasladado a la cuenta Reservas de Libre Disposición a fin de que se apruebe su distribución, en adición al dividendo proveniente de utilidades. La información financiera auditada figura como Anexo 12. 12 OBJETIVOS PARA EL AÑO 2012 En el ejercicio 2012, Cervecería San Juan buscará mantenerse como un referente de excelencia y generación de valor para sus consumidores, colaboradores, accionistas y la comunidad. El desarrollo del portafolio de marcas seguirá siendo la principal prioridad, para ello se asegurará ser la primera opción de los clientes en todas sus ocasiones de consumo. Asimismo, se seguirá mejorando la competitividad y se mantendrá una gestión financiera disciplinada. La innovación será constante, buscando no sólo mantener la participación de mercado lograda, sino incrementar también la participación de valor, ampliando mercados y base de consumidores, así como promoviendo una cultura de consumo responsable de alcohol. Durante el próximo año, se mantendrá una activa gestión del talento humano, mediante un equipo que destaca por su profesionalismo y comportamiento ético, garantizando la sostenibilidad de nuestro negocio a lo largo del tiempo. En el 2012, seguirá el compromiso con el desarrollo sostenible de las comunidades en las que se opera, poniendo énfasis en las acciones vinculadas a la reducción de emisiones de efecto invernadero y desarrollando proyectos de reforestación. El logro de las metas indicadas permitirá consolidar el propósito de ser la empresa más admirada por el crecimiento del valor en la participación en el mercado, por otorgar el más alto retorno de inversión a los accionistas y por ser el empleador preferido. AGRADECIMIENTO AL PERSONAL Se expresa el reconocimiento a la Gerencia y a los trabajadores en general por el esfuerzo desplegado en la labor desempeñada durante el ejercicio 2011. EL DIRECTORIO 13 ANEXO 1 DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD A. Denominación Cervecería San Juan S.A. B. Dirección, No. de Teléfono y Fax Domicilio Teléfono Fax Planta Industrial C. : : : : Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali. (061) 586000 (061) 586026 Carretera Federico Basadre Km. 13 Coronel Portillo, Ucayali. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos Fue constituida por Escritura Pública extendida ante el notario, Dr. Carlos Alberto Cavero Villacrez, el 2 de Setiembre de 1971 y se encuentra inscrita en el Tomo 3 Folio 185 del Registro de Sociedades Mercantiles de los Registros Públicos de la provincia de Coronel Portillo, Pucallpa, región Ucayali, bajo número 20 de orden y 10652 de asiento. D. Grupo Económico La Sociedad forma parte del grupo económico SABMiller cuya actividad principal es la fabricación de cerveza. A continuación la denominación y el objeto social de las principales entidades que lo conforman Razón social SABMiller plc Unión de Cervecerias Peruanas Backus y Johnston S.A.A SABMiller Southern Investments Limited Objeto Corporación Financiera y Holding. Producción y comercialización de cerveza, bebidas, aguas y jugos Inversionista. Racetrack Perú S.R.L. Elaboración, embotellado y comercialización de cerveza y bebidas gaseosas. Holding. Transportes 77 S.A. Servicios de transporte y mantenimiento de vehículos. Naviera Oriente S.A.C. Club Sporting Cristal S.A. Inmobiliaria IDE S.A. Transporte fluvial y terrestre. Bavaria S.A. Actividades deportivas. Proyectos y Negocios Inmobiliarios 14 E. Capital Social El capital de la sociedad es de S/. 84,406,241.00 representado por 84,406,241 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. F. Clase, Número y Valor de Acciones La sociedad tiene dos clases de acciones: Acciones Comunes con derecho a voto Acciones de Inversión sin derecho a voto Se encuentran emitidas: - G. 84,406,241 acciones Comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una. 13,676,995 acciones de Inversión de un valor nominal de S/.1.00 cada una. Estructura Accionaria Accionistas con más del 5% del Capital Social Nombre Acciones Unión de Cervecerías 81,325,073 Peruanas Backus y Johnston S.A.A. % Nacionalidad 96.3496 Peruana Grupo Económico SABMiller Accionistas con más del 5% de la Cuenta Acciones de Inversión. Nombre Acciones Unión de Cervecerías 9,134,426 Peruanas Backus y Johnston S.A.A. H. % Nacionalidad 66.7868 Peruana Grupo Económico SABMiller Composición Accionaria Acciones comunes con derecho a voto TENENCIA Menor al 1% Mayor al 90% N° DE ACCIONISTAS 638 1 % DE PARTICIPACIÓN 3.6504 96.3496 639 100.0000 Acciones de Inversión TENENCIA Menor al 1% Entre 1 - 5% Mayor al 50% N° DE ACCIONISTAS % DE PARTICIPACIÓN 555 6 1 562 22.7496 10.4636 66.7868 100.0000 15 ANEXO 2 DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 1. RESPECTO A LA ENTIDAD EMISORA A. Objeto Social Constituye su objeto principal la elaboración, envasado, venta, distribución y toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no alcohólicas y aguas gaseosas. También constituyen objetos de la Sociedad la inversión en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotación de predios rústicos; la venta, industrialización, conservación, comercialización y exportación de productos agrícolas; cultivo, desarrollo e industrialización de productos nativos de la Amazonía y otros, así como la prestación de servicios de asesoría en todo lo relacionado con las actividades antes mencionadas. B. Clasificación Industrial Internacional Uniforme Pertenece al grupo 1553 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades económicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisión). C. Plazo de duración Indefinido D. Evolución de las Operaciones 1. Eventos Importantes La Constitución de Cervecería San Juan S.A. fue promovida por la entonces Cervecería Backus & Johnston S.A., hoy Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. dentro de la óptica de descentralizar la producción de cerveza en las regiones del país donde no existiera esta. En la constitución de San Juan participaron numerosos pequeños accionistas. Al momento de constituirse San Juan regía la ley 15600 exonerando a las empresas constituidas en la selva, del Impuesto a la Renta. La constitución de la planta cervecera en las cercanías de la ciudad de Pucallpa del entonces departamento de Loreto, hoy departamento de Ucayali, concluyó en 1975, iniciándose las actividades de producción y comercialización en ese mismo año. En 1980, previa recomendación de un equipo de expertos de calificada competencia mundial integrantes de MONDE SELECTION DE BRUSELAS, obtuvimos el Premio Medalla de Oro a la Calidad del producto. 16 En 1981 fuimos la primera Cervecería en el país que inició la producción y venta de cerveza en envases de hojalata y posteriormente en aluminio. En 1982 se dictó la ley General de Industrias N°23407 que exoneró del Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo a las empresas constituidas en la selva y los productos que estas vendían. En este mismo año (1982) San Juan decide iniciar la investigación científica de vegetales de la zona, tales como el Camu Camu, el Pijuayo, el Arazá, el Copuazú, entre otros, constituyendo este efecto Agrícola San Juan S.A.C. (1995). En 1983 iniciamos la elaboración y embotellamiento de cerveza Cristal y su comercialización, gracias al contrato celebrado con Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. En 1988 se amplió la capacidad instalada. En el mismo año, con fines estratégicos y para asegurar la calidad de nuestros productos y la atención a los clientes de Iquitos y Yurimaguas se constituyó Naviera Oriente S.A.C. En 1992 iniciamos el Proceso de Mejoramiento Continuo de la Calidad Total (PMCT) asesorados por la firma Holos de Venezuela, posteriormente ampliamos nuestro desarrollo en este campo aprobando planes anuales de calidad de gestión e implantando el sistema de participación total. En 1993, elaboramos para el mercado de Pucallpa, cerveza San Juan en botella de un (1) litro. En 1994 elaboramos y comercializamos cerveza Pilsen Callao, en virtud del contrato celebrado con Compañía Nacional de Cerveza S.A. En 1995 se deroga la exoneración del Impuesto a la Renta a las empresas domiciliadas en la selva, pagando a partir de dicho año el referido impuesto. En 1996 se dejó sin efecto la exoneración del Impuesto Selectivo al Consumo en la región de la selva y por lo tanto, nuestra cerveza es gravada con dicho impuesto, encareciéndose significativamente. En 1998, luego de la evaluación realizada por Bureau Veritas Quality Internacional, obtuvimos la certificación ISO 9002. Por tener sus acciones cotizadas en bolsa y contar con más de 750 accionistas, Cervecería San Juan S.A.A. en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, vigente a partir del 1° de enero de 1998, se transforma en una Sociedad Anónima Abierta controlada por la COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES - CONASEV, sujeta a las normas específicas que regulan este tipo de sociedades. En octubre del 2000 la Dirección Ejecutiva de Higiene Alimentaria y Control de Zoonosis de la Dirección General de Salud Ambiental del Ministerio de Salud, nos declaró “HABILITADOS SANITARIAMENTE” para la producción 17 y puesta en el mercado nacional de cerveza claras, después de verificar la aplicación del PLAN ANALISIS DE RIESGOS Y CONTROL DE PUNTOS CRITICOS (HACCP). En el mismo año, participamos y obtuvimos el “PREMIO A LA CALIDAD” que otorga el Comité de Gestión de la Calidad en la categoría Programas Integrales para Empresas de la Producción. En el año 2001, la empresa Bureau Veritas Quality Internacional realizó una nueva evaluación obteniendo la recertificación ISO 9002. En los meses de mayo y agosto del 2002, personal profesional de la Dirección Ejecutiva de Salud Ambiental – Ucayali, inspeccionaron las etapas de proceso y verificaron los Puntos Críticos de Control encontrándose conforme la aplicación del Sistema HACCP en su segunda versión vigente. En el segundo trimestre del 2003, con la adquisición de la Cuba Filtro se amplió la capacidad instalada, con la finalidad de mejorar la calidad de mosto, el tiempo de filtración y el rendimiento de la materia prima. En el mes de noviembre del 2003, la empresa Bureau Veritas Quality Internacional realizó una nueva evaluación obteniendo la Recertificación ISO 9002. El 31 de diciembre del 2003, Cervecería San Juan S.A.A. se fusionó con Agrícola San Juan S.A.C. mediante la absorción de la segunda por la primera. En diciembre del 2004 Cervecería San Juan S.A.A. obtuvo las certificaciones ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental) y OHSAS 18001 (Sistema de Seguridad y Salud Ocupacional), a través de la auditoría externa de aseguramiento de la calidad llevada a cabo por la prestigiosa firma certificadora Bureau Veritas Quality Internacional. En Abril del 2005 entró en funcionamiento los tres tanques cilíndricos cónicos de 2,600 hectolitros de capacidad, adquiridos a la compañía Ziemann, incrementando la capacidad operativa de la Planta en un 60%. Asimismo, en Septiembre del 2005 se inauguró la planta para el tratamiento de los efluentes industriales y domésticos con la capacidad de aforar un caudal de 1,300 m3 diarios y cumplir con los requisitos legales. En Noviembre del 2005, Bureau Veritas Quality Internacional realizó auditorias de re-certificación y seguimiento al Sistema Integrado de Gestión (Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), revalidando los certificados ISO 9001:2000, ISO 14001: 2004 y OHSAS 18001:1999 En Noviembre del 2006, Bureau Veritas Quality Internacional realizó auditorias de seguimiento al Sistema Integrado de Gestión (Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional), revalidando la certificación ISO 9001:2000, ISO 14001: 2004 y OHSAS 18001:1999 En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormente este grupo adquiere también la participación del grupo 18 Cisneros en Backus. En tal virtud Backus y las empresas que conforman su Grupo Económico se incorporan al segundo grupo cervecero del mundo e inicia un proceso de integración En el Proceso de Integración que se inició en el año 2006 se definió el Modelo de Gestión de la empresa hoy Modelo de Liderazgo: Nuestros Valores • • • • • Nuestra gente es nuestra ventaja más duradera. La responsabilidad es clara e individual. Trabajamos y ganamos en equipo. Entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores. Nuestra reputación es indivisible. Nuestra Misión Mantener un portafolio de marcas globales y nacionales que sea la primera opción de nuestros consumidores. Fomentar que nuestras marcas nacionales invoquen un fuerte sentido de peruanidad. Nuestra Visión Ser la compañía peruana más admirada, así como un importante contribuidor de valor y reputación para SABMiller, todo esto a través de: • • • • • Crecimiento del valor de nuestra participación del mercado a través de nuestro portafolio de marcas. Ser el mejor socio de nuestros proveedores. Contar con un modelo de gestión ejemplar que desarrolla y retiene talento. Ser un actor ejemplar en la sociedad. Mantenernos entre las 5 principales operaciones de SABMiller. Nuestra reputación es indivisible. Nuestra reputación se basa en lo que hace y dice cada uno de nuestros empleados. Construimos nuestra reputación para un futuro a largo plazo. Somos justos y éticos en todos nuestros negocios. Beneficiamos a las comunidades locales donde operamos. 19 2. Descripción del Sector En la industria cervecera del Perú existen básicamente dos tipos de cerveza: blanca y negra. La cerveza blanca tipo “Lager” es el principal producto comercializado por la industria cervecera nacional, mientras que la cerveza negra, también llamada malta, explica su consumo principalmente durante los meses de invierno. Cervecería San Juan S.A. es la principal abastecedora de cerveza en el mercado en la región amazónica y compiten con Compañía Cervecera Ambev Perú S.A.C. que produce las marcas Brahma y Zenda, Grupo Ajeper con las cervezas Franca, Club y su reciente lanzamiento Tres Cruces y la Cervecería Amazónica SAC con las cervezas de marca Iquiteña y Ucayalina. 3. Ventas Netas 3.A. Ventas Netas Ingresos por rubros (S/. miles). CONCEPTO Cerveza 2010 2011 320.4 381.1 Gaseosas y aguas 4.3 6.7 Bebidas nutritivas y licores 1.5 2.1 Otros Ingresos 2.5 1.8 328.7 391.7 Total Ventas Netas 3.B. Variables Exógenos No existen variables exógenas que puedan afectar la producción o comercialización de nuestros productos, en la medida que contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias primas, insumos y materiales. Todas nuestras marcas, así como los activos que sustentan el sistema de distribución (inmuebles, vehículos y sistemas), son propios y nuestra relación con los distribuidores está respaldada contractualmente en forma adecuada. Por otro lado, nada hace prever la modificación de la política arancelaria, ni coyunturas políticas que puedan implicar cambios en las reglas de juego vigentes, entendiéndose como tal el sistema legal y económico que actualmente sustentan nuestras actividades. Para el 2012, se espera que el entono internacional sea complicado por el desgaste de las condiciones crediticias, los ajustes fiscales y la falta de confianza de los consumidores. En el Perú, los conflictos sociales en contra de los proyectos de inversión y la reserva de los empresarios se mantendrán. Esto se traducirá en una desaceleración en el avance de la inversión privada. Ante esta situación, el gasto público y el consumo privado serán los principales indicadores de crecimiento. 20 4. Principales Activos: Los principales Activos de Cervecerías San Juan S.A. son su marca San Juan, su planta industrial de Pucallpa que incluye terreno, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la elaboración y embotellamiento de cerveza; y los inmuebles, vehículos, botellas y cajas plásticas destinadas a la comercialización de nuestros productos e inversiones en valores. Al 31 de diciembre del 2011 ningún activo de la compañía se encuentra gravado. 5. Colaboradores en Planillas: Colaboradores Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total CP* 1 CP* 2 Colaboradores Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total Al 31-12-2010 CPI*1 CPF*2 Total 3 0 3 7 0 7 34 16 50 48 37 85 92 21 119 Al 31-12-2011 CPI*1 CPF*2 Total 3 0 3 19 0 19 142 72 214 59 45 104 223 117 340 Con contrato a plazo indeterminado Con contrato a plazo fijo Al 31-12-2010 Hombres Mujeres 3 0 6 1 45 5 85 0 139 6 Total 3 7 50 85 145 Al 31-12-2011 Hombres Mujeres 3 0 17 2 186 28 104 0 310 30 Total 3 19 214 104 340 21 ANEXO 3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOS PROCESOS LABORALES: El ex Trabajador Alfonso Arévalo Reátegui ha demandado el pago de supuestos adeudos de beneficios sociales por un monto aproximado de Un Millón de Nuevos Soles. El proceso se encuentra en trámite en el Juzgado Mixto de Yarinacocha. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener un resultado favorable en este proceso, toda vez que la empresa cumplió oportunamente en abonar los beneficios sociales reclamados. 2. Catorce ex trabajadores han demandado el pago de una Indemnización por Daños y Perjuicios por un monto total de S/. 3´902,941.80, alegando la existencia de un supuesto Despido Fraudulento al momento de su cese, producido entre los años 1993 y 2005. El Juzgado Mixto de Yarinacocha ha emitido Sentencia en setiembre del 2010 declarando infundada la demanda en todos sus extremos, habiendo sido confirmada la misma por la Sala Civil de la Corte Superior de Ucayali, por lo que los demandantes han interpuesto Casación por ante la Corte Suprema, en la que se encuentra en trámite. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener un resultado favorable en este proceso, toda vez que 13 de los demandantes no fueron despedidos, sino que renunciaron a su puesto de trabajo en forma voluntaria y uno de ellos fue despedido por falta grave, por lo que no cabe el pago de indemnización alguna y, además, la acción es extemporánea. PROCESOS CIVILES: El Sr. Juan Francisco Herrera Vienrich, ex cliente de la ciudad de Huánuco, ha demandado el pago de una Indemnización por Daños y Perjuicios por una presunta Denuncia Calumniosa y otros conceptos, por aproximadamente Siete Millones de Nuevos Soles, al considerar que se le ha causado perjuicio por el hecho de haber suspendido el vínculo comercial que manteníamos y habérsele iniciado procesos judiciales para el recupero de nuestros créditos, activos promocionales y otros. El Primer Juzgado Mixto de Huánuco y la Sala Civil de la Corte Superior de Huánuco han declarado fundada en parte la Excepción de Prescripción Extintiva propuesta por la Cervecería y se ha dispuesto que el proceso continúe sólo respecto de una pretensión y desestimando las demás. El Primer Juzgado Mixto de Huánuco ha emitido Sentencia declarando fundada la demanda en parte y ha ordenado el pago de S/.- 40,000.00 nuevos soles como Indemnización, la Cervecería ha interpuesto Recurso de Apelación que se encuentra en trámite ante la Sala Civil de la Corte Superior de Huánuco, mientras que el demandante no la ha apelado. Nuestros asesores externos consideran que la Cervecería tiene altas posibilidades de obtener un resultado favorable en éste proceso, por cuanto ya se han declarado prescritas 05 de las 06 pretensiones acumuladas del demandante y porque su reclamo carece de sustento. 22 ANEXO 4 DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL A. Directorio Nombre Robert Damian Priday Woodworth Cargo Presidente Luis Eduardo García Rosell Artola Mauricio Restrepo Pinto Vicepresidente Director Raúl José Francisco Ferrero Alvarez Calderón Luis Felipe Cantuarias Salaverry Director Desde diciembre 2005 hasta setiembre de 2011 Mayo 2008 marzo 2004 hasta julio 2011 Julio 2011 Director Marzo 2010 B. Plana Gerencial Nombre Alvaro Vega Salazar Carlos Fujihara Fujimaki Edgar Elías Cutimbo Gil José Casuso Tapia Juan José Villacorta Ostolaza C. Cargo Gerente General Gerente de Producción Gerente de Manufactura Gerente de Ventas Gerente de Ventas Desde mayo 2010 setiembre 2009 hasta marzo 2011 abril 2011 mayo 2010 hasta mayo 2011 desde julio 2011 Reseña de la experiencia profesional de los Directores Robert Damian Priday Woodworth Labora desde hace 28 años en el Grupo SABMiller. Desde enero de 2006, se desempeña como Gerente General de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. hasta setiembre de 2011. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocupó diferentes cargos en el área de Finanzas de South African Breweries (Sudáfrica). En julio de 1988, fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero nacional en SAB. En agosto de 1990 asumió la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries. En septiembre de 1991, fue designado Gerente General de Ventas y Distribución de la misma empresa hasta noviembre de 1995 cuando ocupó el cargo de Director de Distribución de South African Breweries (Sudáfrica). En agosto de 1997, ingresó a la Kompania Piwowarska en Polonia como Vice-Presidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribución. A partir de septiembre de 1999, se desempeñó como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001, asumió el cargo de Presidente y CEO de Cervecería Hondureña y compañías afiliadas. Nacido en Inglaterra, 23 realizó sus estudios en Sudáfrica e Inglaterra en Administración de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnología de la Información. Luis Eduardo García Rosell Artola Gerente de Finanzas de Backus desde enero de 2004 hasta el 31 de diciembre de 2009. Asumió la Gerencia de Ventas de Backus a partir del 1 de enero de 2010. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingresó a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el período comprendido entre enero de 1996 y diciembre de 1999, se desempeñó como Contralor de Corporación Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre de 2003. Egresó de la Facultad de Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima. Mauricio Restrepo Pinto Trabajó dos años en el área de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vice Presidente Financiero de Sofasa y Vice Presidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Fue Vice Presidente Financiero de Pavco S. A. durante dos años y luego fue nombrado Chief Operating Officer del Grupo Random House Mondadori, con sede en Buenos Aires. Colombiano de nacimiento, es graduado en Economía y Matemáticas de la Universidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Ocupó el cargo de Director en las empresas Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston SA.A. y Cervecería San Juan S.A. hasta julio de 2011. Luis Felipe Cantuarias Salaverry Fue nombrado Gerente de Planeamiento y Asuntos Corporativos (área antes denominada Gerencia de Estrategia y Relaciones Corporativas) en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., mediante acuerdo de la Sesión de Directorio del 24 de noviembre de 2010. Inició sus funciones a partir del 1 de febrero de 2010. Ingresó al Grupo SABMiller en el 2006 y desempeñó el cargo de Senior Vice-President Corporate Affairs para Latinoamérica, siendo responsable a nivel regional de las Estrategias de Desarrollo Sostenible, Comunicación Corporativa y Manejo de Riesgos, así como del área Legal y de Seguridad, entre otros temas de asuntos externos. Es además miembro del Comité Ejecutivo de SABMiller Latinoamérica. Tuvo una destacada participación en el sector público como Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú en el periodo 1996-1998. Asimismo, ocupó el cargo de Vice Presidente Comercial y de Asuntos Corporativos en la empresa minera Antamina. Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en Derecho con mención en Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard. Raúl Ferrero Álvarez Calderón Gerente de Finanzas desde mayo del 2010 hasta la fecha. Ha sido Vice Presidente de Finanzas de Cervecería Hondureña, Subsidiaria de SABMiller de septiembre del 2007 a abril del 2010. Previamente trabajó en Backus de marzo del 2003 a agosto del 2007 como Director de Contraloría. Asimismo, trabajó como Vice Presidente en Violy Byorum and Partners, Gerente de Banca de Inversión de Investa SAB y como Sectorista de Créditos en el Banco Wiese. Es Máster y 24 Bachiller en Economía de la Universidad de Boston y posee una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Michigan. D. Reseña de la experiencia profesional de la Plana Gerencial Alvaro Vega Salazar Fue nombrado Gerente General desde mayo de 2010, siendo su última posición Subgerente de Distribución, cargo que desempeñó desde Junio del 2,008. Se ha desarrollado dentro del Grupo Backus desde el año 1990 en las áreas de Ventas y Distribución. Su última posición antes del ingreso a la empresa fue como Gerente de Distribuidoras Independientes en San Ignacio desde abril del 2007 y Gerente de Mercadeo desde enero del 2003. Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Con estudios en Administración en la Universidad Javeriana de Bogotá Colombia; Obtuvo un MBA del Tecnológico de Monterrey, México en el 2,007. Obtuvo el grado de MBA del MEDEX de la Universidad de Piura en el 2000. Carlos Fujihara Fujimaki Gerente de Producción desde Setiembre de 2009 hasta marzo del 2011. Antes de unirse al Grupo Backus, el cual forma parte desde el 2006, trabajó en Constructora N Odebrecht, luego en Schlumberger del Perú y en Multimercados Zonales S.A. Graduado como Ingeniero mecánico eléctrico de la Universidad de Piura. Obtuvo su MBA en el PAD de la Universidad de Piura en el 2005. Asimismo, fue becario JICA en Osaka-Japon durante el año 2002 y es egresado del PAE-ESAN en dirección avanzada de proyectos en 2008. Edgar Elías Cutimbo Gil Gerente de Manufactura desde abril del 2011. Graduado como Ingeniero Químico de la Universidad de San Antonio Abad del Cusco; y tiene estudios de postgrado de Cervecería - Maltería y Bebidas realizados en Doemens Schule, Alemania. Cuenta con más de 36 años de experiencia en la industria cervecera y de bebidas, habiéndose encargado del área de Manufactura en Cervesur y posteriormente en Backus. En el año 2002 partió hacia El Salvador ingresando a Industrias Cristal como Director Técnico. En el 2004, año de la integración de Industrias La Constancia, pasa a ocupar el puesto de Director Técnico de Producción. En el 2008 pasa a ser Gerente de Planta de Agua y Jugos, y desde el 2010 venía desempeñándose como Director de Manufactura en la Planta de Agua y Jugos. Jose Casuso Tapia Gerente de Ventas desde mayo de 2010 hasta mayo de 2011. Ingreso al Grupo Backus en Abril de 1992. Su trayectoria laboral en Backus la inicia como Jefe de Área de las Regiones Lima, Norte y Sur, en Enero de 1995 fue ascendido a Coordinador de Ventas en la Región Sur Grande, dos años después, en Enero de 25 1997, asume la Gerencia de la Distribuidora de Tacna, durante este tiempo también ocupó de manera interina La jefatura de Región - Ventas Sur Grande, en el 2003 pasó a ser Jefe de Región Ventas Norte Medio, en el año 2007 estuvo como Gerente de Trade Marketing Nacional y su última posición antes de su ingreso a Cervecería San Juan fue de Gerente Senior de Ventas Lima Norte. Es bachiller en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó estudios de post grado en Cepade, donde obtuvo el grado de MBA en el año 2002. Antes de unirse al Grupo trabajó en el centro de investigación económica GRADE y como docente en la Universidad del Pacífico. Juan José Villacorta Ostolaza Ingreso al Grupo Backus en Junio del 2006, y desde Julio del 2011 ocupa el cargo de Gerente de Ventas de Cervecería San Juan S.A., es bachiller en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y realizó estudios de post grado en INCAE, Costa Rica, donde obtuvo el grado de MBA con Honores en el año 2004. Antes de unirse al Grupo trabajó en el Banco de Crédito del Perú en distintas posiciones como Funcionario en la División de Banca Empresarial. Su trayectoria laboral en Backus la inicia como Excecutive Trainee en el área de Ventas Lima hasta el 2008, año en el cual fue ascendido a Gerente de Ventas Lima del Canal Comiendo Fuera de Casa hasta el 2010 donde pasa a ocupar la Gerencia de Análisis de la Competencia. E. Grados de Vinculación No existe Grado de vinculación por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre éstos y la plana gerencial. F. La sociedad no cuenta con Directores Independientes. G. El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos según los estados financieros de la sociedad es del 0.409% 26 ANEXO 5 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En el ejerció 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores Públicos Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Tal designación fue ratificada para los ejercicios siguientes, incluyendo el 2011. Declaramos que durante el ejercicio materia de la presente Memoria, los auditores externos no han emitido opinión o salvedad negativa acerca de los Estados Financieros de Cervecería San Juan o sobre las personas sobre las que ejerce control. Asimismo, durante los dos últimos años, no se producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable la empresa. 27 ANEXO 6 COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES CERVECERIA SAN JUAN S.A. Renta Variable COTIZACIONES 2011 Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. Precio Promedio S/. Código ISIN Nemónico Año - Mes PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 PEP530001002 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 SNJUANC1 2011-01 2011-02 2011-03 2011-04 2011-05 2011-06 2011-07 2011-08 2011-09 2011-10 2011-11 2011-12 4.50 5.60 -.6.00 6.00 5.63 -.-.-.-.5.00 5.15 5.00 6.00 -.5.99 5.75 5.63 -.-.-.-.5.20 5.15 5.20 6.00 -.6.00 6.00 5.63 -.-.-.-.5.20 5.15 4.50 5.60 -.5.99 5.70 5.63 -.-.-.-.5.00 5.15 4.63 5.76 -.5.99 5.79 5.63 -.-.-.-.5.08 5.15 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 PEP530005003 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 SNJUANI1 2011-01 2011-02 2011-03 2011-04 2011-05 2011-06 2011-07 2011-08 2011-09 2011-10 2011-11 2011-12 4.50 4.50 5.00 -.-.5.01 5.30 5.30 5.31 -.-.5.20 4.50 5.00 5.00 -.-.5.40 5.50 5.31 5.10 -.-.5.25 4.50 5.00 5.00 -.-.5.50 5.50 5.31 5.31 -.-.5.25 4.50 4.50 5.00 -.-.5.00 5.30 5.20 5.10 -.-.5.20 4.50 4.55 5.00 -.-.5.11 5.32 5.28 5.21 -.-.5.25 28 ANEXO 7 EVALUACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO (APARECE EN ARCHIVO APARTE) 29 ANEXO 8 PROYECTOS MÁS IMPORTANTES EJECUTADOS A continuación, se listan los proyectos de inversión más importantes realizados durante el ejercicio 2011: Upgrade CIP para Bodegas: El CIP se integró al “Braumat” de los tanques cilindro cónicos de Fermentación ya que contábamos con un software particular y no se contaba con el respaldo. Adicionalmente se agregó un tanque más a los existentes para tener una mayor flexibilidad en las limpiezas. Ampliación de la Planta de Recuperación de CO2: Instalación de equipos complementarios para llegar a la capacidad de diseño de la planta a 800 kg/h en recuperación de CO2. Paila de Ebullición: Cambio por obsolescencia mecánica de la paila de ebullición, adicionalmente se cumple con la diferencia de temperatura de mosto y vapor (menor a 30°C). La paila es para un cocimiento de 420 hl pero el calentador interno solo para un cocimiento de 300 hl. 30 ANEXO 9 PROYECTOS MÁS IMPORTANTES EN EJECUCIÓN A continuación se listan los proyectos de inversión más importantes que están en etapa de ejecución: Reemplazo de pozo de agua: Perforación e instalación de nuevo pozo en reemplazo del pozo #2 por obsolescencia. Enfriador de agua en Cocimiento: Instalación de enfriador de placas con sus tuberías independientes de gas y líquido al separador de amoniaco. Transformador de 2,000 KVA: Instalación de transformador seco en reemplazo del existente por obsolescencia. Planta de ultra filtración: Instalación de planta de ultrafiltración de 150m3/hr para filtrar toda el agua extraída de los pozo. Adicionalmente esta planta cuenta con una estación de dosificación de dióxido de cloro. Airedor de mosto: Instalación de un sistema automático de aireación de mosto Esau & Hueber. Secador de aire: Instalación de secador de aire de 1,000 m3/hr en reemplazo del existente. Electrificación en Planta de Fuerza: Cambio de tableros eléctricos de los compresores de aire y unificación del control en el Braumat del sistema de refrigeración (compresores, condensadores y torres de refrigeración). Nuevo cocimiento de 12coc x 420hl con ampliación a 14coc x 525hl: Instalación de nuevo cocimiento el cual empleara un mash filter, recuperador de energía y evaporador al vacio. Ampliación de TCC en Fermentación: Instalación de dos tanques cilindro cónicos de 4,200hl en reemplazo de 19 TQF de 300hl. 31 ANEXO 10 GESTION DEL CAPITAL HUMANO • Integración del Proceso Comercial. En el mes de Julio, como consecuencia de mejorar e integrar nuestros procesos comerciales y satisfacer mejor aun a nuestros clientes y consumidores en el punto de venta, se llevó a cabo la incorporación de aproximadamente 180 colaboradores a la empresa. Dicho proyecto demando participación activa de nuestra Gerencia de RR.HH. para lograr el éxito alcanzado, proceso de nómina, inducción, contratos de trabajo, solicitud de documentos del nuevo personal, etc. cumpliendo de manera efectiva con nuestros nuevos clientes. • Actividades de Aprendizaje y Desarrollo Durante el 2011, se desarrollaron 13,334 horas de entrenamiento, involucrando al 100% del personal en todos los niveles de la organización, con un promedio de 39 horas anuales por trabajador. Las actividades de capacitación fueron realizadas en forma presencial tanto interna como externa así como virtual. ¾ Programa de Inducción, Dictado a los nuevos trabajadores que se incorporaron a la empresa. ¾ Modelo de Liderazgo y Organización, se desplegó a todos los Directores, funcionarios, supervisores, empleados y también a los operarios a través de diversos medios que contamos en la Cervecería. ¾ Programa Agente de Marcas – Misión F11, se culminó el despliegue de la tercera fase a todo el personal con una nueva manera de adquirir conocimientos a través de recursos virtuales, conociendo nuestras marcas y sus principales características, reforzamiento del consumo responsable, bebidas alcohólicas informales y adulteradas, rol de representante de ventas, rol del personal de reparto, teleoperaciones, etc. Promoviendo siempre el consumo responsable de nuestros productos y una actuación con los más altos estándares éticos en todo momento de todos nuestros colaboradores. • Enfoque en la gestión de Bienestar. En el año 2011, se buscó que las actividades se encuentren alineadas con la de nuestra matriz, con ello buscamos que nuestros colaboradores y sus familias sean más interdependientes y participen conjuntamente con sus jefaturas en la gestión de un excelente clima laboral para ello se ejecutaron programas alineados con la nueva estrategia: ¾ Actividades de Integración: Reuniones de fin de año, reconocimiento a nuestras colaboradoras por el Día de la Mujer, campeonatos deportivos con la participación de todos nuestros colaboradores, homenaje mensual en el pub a los colaboradores que cumplen años, etc. 32 ¾ Actividades Culturales y Formativas: Navidad San Juanina para los niños, vacaciones útiles, charla de 5S en el hogar para las esposas de nuestros colaboradores, talleres navideños para esposas de nuestros colaboradores y visita a la planta y zoocriadero de las esposas de nuestros colaboradores. ¾ Actividades para la Calidad de Vida: Examen médico anual, caminatas de salud y feria de la salud. 33 ANEXO 11 RESPONSABILIDAD SOCIAL De acuerdo a nuestro marco de Desarrollo Sostenible continuamos realizando acciones y actividades en beneficio de las comunidades en las cuales operamos. Nuestras operaciones se realizan íntegramente en la cuenca amazónica, cuyo ecosistema es frágil y requiere un permanente cuidado y preservación; por tanto nuestras actividades consideran diferentes campos de actuación participando en el desarrollo social y económico de la comunidad amazónica. Estas acciones nos han permitido recibir este año una serie de reconocimientos y agradecimientos como: • “Agradecimiento por su importante apoyo y colaboración en la I Expoferia Regional Alto al Ruido Molesto 2011”, Otorgado por la Municipalidad Provincial de Coronel Portillo. • “Reconocimiento por el aporte que viene haciendo al desarrollo socio económico en la región de Ucayali, Otorgado por la Dirección Regional de Producción. • “Reconocimiento como Auspiciador en el “XX Festival Carnaval Ucayalino 2011”, Club de Leones de Pucallpa • “Reconocimiento por el valioso apoyo a favor de la Conservación del medio ambiente ECO PARQUE San Juan, Otorgado por la Cámara de Comercio Industria y Turismo de Ucayali • “Agradecimiento por la participación en las celebraciones del “XXIX Aniversario de Creación Política del Distrito de Campo Verde”, Dirección Regional de Comercio Exterior y Turismo. • “Agradecimiento por participación activa en el “Acercamiento Social a los pueblos Indígenas” Cuerpo de Asistencia para el desarrollo Alternativo – Ministerio del Interior. • “Agradecimiento por el apoyo Regional de Ucayali. • Agradecimiento por el Apoyo y Colaboración en la Semana Jubilar de Pucallpa, Municipalidad Provincial de Coronel Portillo. por la “Semana del Medio Ambiente”, Gobierno A continuación detallamos nuestras actividades durante el 2011: SALUD Auspiciamos las diversas actividades en programas de Lucha contra el VIH SIDA – Organizadas por la ONG Miradas y Voces, la Feria Informativa por el día mundial de Lucha contra el VIH organizado por la Red de Hermanos Unidos por una Luz y Esperanza de Vida, Dirección Regional de Salud y Gobierno Regional de Ucayali. CONSERVACIÓN DEL MEDIO AMBIENTE En el año 2011 alineado con las prioridades de desarrollo sostenible se lanzó el proyecto “Ecoparque Vive Responsable”, que consiste en un circuito ecológico que busca por un lado sensibilizar a los pobladores y empresas de la zona para trabajar en la recuperación del bosque amazónico, proteger su entorno a través de la 34 conservación de especies de flora y fauna, y por otro, mostrar que las empresas pueden manejar sus impactos ambientales de una manera positiva, integral y sostenida, generando desarrollo local. El Ecoparque integra las siguientes iniciativas ambientales: Actividades de reforestación, las cuales se desarrollan en el vivero forestal, planta de producción de abonos orgánicos y plantación forestal; y Conservación de especies de flora (cedro y caoba) en la plantación forestal y fauna (jaguar, sajino, huangana y tapir) en el zoocriadero. En relación al componente de reforestación, al cierre del año 2011 se han realizado las siguientes actividades: Producción de 88,000 plantones en el vivero forestal; Procesamiento del 100% de sub-productos no comercializados para la producción promedio de 120 t al mes de abono orgánico; Mantenimiento de 75,548 árboles plantados durante la primera etapa del proyecto (transcurso del año 2010); Plantación de 66,660 árboles en 60 ha correspondiente a la segunda etapa del proyecto de reforestación. En cuanto a la conservación de especies, Cervecería San Juan promueve la protección de especies vulnerables como la caoba, cedro y jaguar, las cuales han sido sobre explotadas los últimos años. Participación en las actividades por la Semana del medio Ambiente, a través de diversas actividades organizadas por el Gobierno Regional de Ucayali. Auspicio en Curso Taller Día Mundial del Agua, acorde a nuestras 10 prioridades, organizada por la Universidad Nacional de Ucayali. En el año 2011 se continuó con la ejecución de los proyectos de reforestación sostenible a diversos AA.HH. con el objetivo de convertir la reforestación en una actividad prioritaria y permanente en el área rural, concientizar su importancia social y ambiental. DESARROLLO DE CAPACIDADES EMPRESARIALES El presente año se continuó con las capacitaciones a nuestros clientes a través del programa Progresando Juntos, que busca la creación de mini negocios vinculados a nuestra cadena de valor. y fomentar las condiciones de eficiencia, productividad, ambientales y sociales en las que estos empresarios desarrollan sus actividad. Asimismo se vienen realizando Charlas sobre los negocios responsables el cual el objetivo principal es minimizar la venta y/o consumo a menores de edad. Por medio de una firma de compromiso. ARTE Y CULTURA Contribuimos al desarrollo cultural de la Amazonía, auspiciando el Festival de Danzas Amazónicas organizadas por la escuela de Formación Artística del Distrito de 35 Yarinacocha, Auspicio en presentación por la edición de libros correspondiente autores amazónicos, exposiciones de pintura regional de Ucayali y Loreto; asimismo, auspicio a los eventos institucionales organizado por la Dirección Regional de Ucayali. Auspicio Juegos Florales Regionales, Masisea CXI, ocasión que permite a toda la población conocer más sobre las diferentes literaturas de nuestros poetas y escritores regionales. DEPORTE Se viene promoviendo el desarrollo del deporte regional e infraestructura deportiva, estimulando el desarrollo de diversas disciplinas como el fútbol, karate, Ajedrez, motocross, atletismo, tenis, otros, mediante un convenio con el Instituto Peruano del Deporte se realizó el evento de “Premiación a lo Mejores Deportistas del año 2011” en las regiones Ucayali, Loreto y Huanuco, La presentación del equipo “La Peña de los Jueves”, con la participación de connotadas figuras del deporte nacional, tales como Teófilo Cubillas, Jorge “Chupo” Arriola, Juan C. Cabanillas, que nos permitió estrechar vínculos de amistad y camaradería entre las instituciones públicas y privadas de la Región Ucayali. Como parte de las actividades para incentivar el deporte blanco, llegaron al oriente peruano los reconocidos jugadores peruanos de tenis Luis Horna y Tupi Venero, para presentar el proyecto nacional “Tour Cusqueña”, el cual apuesta por la promoción del tenis en las principales ciudades del interior del país. En conjunto con la Municipalidad Provincial de Coronel Portillo se realizó la “Gran Media Maratón de la Selva”, con la participación de 1500 atletas profesionales y aficionados, siendo el objetivo principal Incentivar a nuestros jóvenes a las buenas practicas como es la actividad deportiva. SEGURIDAD CIUDADANA Por medio del Plan de Convivencia Ciudadana se realizó la donación de equipos de alcoholímetros. El objetivo es contribuir a la mejora del control en la seguridad vial en nuestra región, a través del esfuerzo y la necesidad de integrar a nuestras instituciones públicas y privadas, promoviendo acciones en favor de las mismas. Participación como Auspiciador por los XIV Aniversario de creación de la participación Ciudadana, que integran los comités de seguridad ciudadana, Vigilantes Ciudadanos y Juntas Vecinales. Se realizaron Donaciones de Equipos de Computo a las instituciones que monitorean Contribuimos a la mejora de las condiciones de vida de la población y la seguridad ciudadana con la donación e Implementación de Uniformes a las asociaciones de seguridad ciudadana en conjunto con la Policía Nacional de la Región Loreto. Se realizó la campaña “Si Tomo no Manejo” en convenio con la Policía Nacional, se procedió a intervenir y/o concientizar a los conductores sobre el consumo excesivo de Alcohol. DESARROLLO REGIONAL 36 Participación activa en los aniversarios de creación política de las principales ciudades de la Amazonia; así como en la preservación del acervo cultural a través del auspicio a sus diferentes festividades (Fiestas Patronales de San Juan y Carnavales Regionales). Auspicio de la Semana Jubilar de Pucallpa, actividad conjunta promovida por el Municipio Provincial de Coronel Portillo, Auspicio en el I Encuentro Macro Regional por la Unidad Amazónica, organizado por el colegio de Economistas región Ucayali. Auspicio en la III Convención Nacional de Contabilidad Gubernamental y Administración Pública – Guber 2011. 37 ANEXO 12 ESTADOS FINANCIEROS (APARECE EN DOCUME