220-50335 Asunto: Las Sucursales de Sociedad Extranjera no

220-50335
Asunto: Las Sucursales de Sociedad Extranjera no tienen personalidad jurídica diferente a la de la
matriz
Se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 457.236, a través de
la cual solicita un pronunciamiento sobre la posibilidad de que una sucursal de sociedad extranjera participe como
asociada en una compañía, que se constituya en Colombia.
Es un pilar fundamental de la estructura jurídica que únicamente de las personas naturales o jurídicas, se predica la
capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones (artículo 633 C.C.). En consecuencia, la sucursal de sociedad
extranjera al ser un establecimiento de comercio mediante el cual actúa aquella per se no puede ser titular de
derechos en calidad de asociado, sino que lo será el ente al cual se le reconoce personería jurídica, es decir, la
sociedad extranjera.
Lo que sí puede el mandatario designado por la sociedad extranjera y facultado para invertir en acciones de
sociedades en Colombia, es adquirir títulos de participación a nombre de la sociedad extranjera, pues con ello estará
dando cumplimiento a la gestión encomendada y desarrollando los negocios para los cuales fue incorporada la
sucursal en el país.
Este criterio ha sido reiterado por la Superintendencia de Sociedades, entre otros mediante oficio 220-58283 de
diciembre 9 de 1996, publicado en el libro Doctrinas y Conceptos Jurídicos – 1997, pág. 420 s.s., y en el cual se
expresó:
" (...)
1.
2.
3.
Las personas jurídicas, al igual que las personas naturales, son las únicas dotadas por la ley de
capacidad jurídica parta actuar y por ende ejercer derechos y contraer obligaciones.
Las sucursales, tanto de sociedades nacionales como extranjeras, son establecimientos de
comercio y técnicamente pueden considerarse como prolongación de la casa matriz pero
necesariamente como parte de la sociedad que se descentraliza mediante tal sistema.
Las actuaciones del establecimiento de comercio llamado sucursal, se fundamentan en la
capacidad de obrar de la matriz, por cuanto tal como lo expresó este Despacho a través del oficio
220-60767 del 7 de diciembre de 1995, "...la matriz y la sucursal ostentan una única
personalidad jurídica, habida cuenta que la segunda es meramente una prolongación de la
primera y que es ésta quien exclusivamente adquiere los derechos que de su personalidad se
derivan y se obliga por sus actuaciones..."
(...) "
En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en
el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
Rad. 457.236-0