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Ref. Cuando una sociedad queda con un solo socio, puede, sin liquidarse, convertirse en empresa
unipersonal.
Se recibió su escrito radicado en este Despacho con el número 489,850-0, por medio del cual eleva la siguiente
consulta:
"¿Una empresa extranjera A desea adquirir el cien por ciento de los derechos o cuotas sociales que poseen unos
asociados en una compañía Limitada Colombiana B. A no desea que B sea su sucursal, La legislación Colombiana
que (sic) figura permite sea utilizada en este evento, dado que una sola persona jurídica sería propietaria de ese
cien por ciento de la compañía B?"
Para absolver su consulta resulta pertinente manifestarle, que el artículo 71 de la Ley 222 de 1995 contempla la
figura de la empresa unipersonal, en virtud de la cual una persona natural o jurídica puede destinar parte de sus
activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
Por su parte, el artículo 72 de la misma ley, prevé cuáles son los requisitos para su formación, entre ellos, el
nombre del empresario, que bien puede ser una persona jurídica domiciliada en el extranjero; documento de
identificación, domicilio y su dirección; igualmente consagra las demás especificaciones propias de la figura
comercial, tales como denominación de la empresa que debe estar seguida de la expresión Empresa Unipersonal o
sigla E.U., so pena de responder ilimitadamente; domicilio de la empresa, término de duración (de no ser
indefinido), enunciación clara y completa de las actividades principales, salvo que se exprese, - cualquier acto
lícito de comercio -, monto del capital, descripción de los bienes aportados con su valor asignado, y si hay bienes
inmuebles, certificado de la oficina de registro, número de cuotas en que se divide el capital, la forma de
administración, sus administradores y datos de los mismos.
Así mismo, los artículos 73 y siguientes de la misma ley hacen referencia, entre otros, a las responsabilidades de los
administradores, la aportación posterior de bienes, las prohibiciones o limitaciones del empresario, la cesión de
cuotas, la conversión a sociedad cuando en virtud de una cesión o de cualquier otro acto jurídico la empresa llegare
a pertenecer a dos o más personas, las causales de terminación de la empresa, las normas supletivas aplicables en
ausencia de normas especiales etc.
Finalmente, y en punto a lo consultado, vale la pena traer a colación el artículo 81 de la misma ley, que prevé la
conversión de una sociedad a empresa unipersonal cuando su número de asociados se reduce a uno solo, el cual es
del siguiente tenor:
"Cuando una sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno, podrá, sin liquidarse,
convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión respectiva se solemnice mediante escritura pública y
se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses a su disolución. En este caso, la empresa unipersonal
asumirá , sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta." (subraya fuera del
texto).
Como puede observarse, la ley le permite a una sociedad en la cual se ha disminuido su número de asociados a
uno, acudir, sin liquidarse, a la figura de la empresa unipersonal, para lo cual basta conducirse en los términos, y
dentro de la oportunidad legal previstos en la norma en comento.
Con lo expuesto anteriormente se da respuesta a su consulta, y se le advierte que el alcance de la misma es el
previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
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