220-39400 Asunto: Empresas Unipersonales Con toda atención se

220-39400
Asunto: Empresas Unipersonales
Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante radicación 445.226-0, en la cual solicita
un concepto relacionado con las empresas unipersonales cuando la titular de las cuotas es una sociedad de
responsabilidad limitada.
Sea lo primero señalar que una empresa unipersonal puede ser creada por una persona natural o jurídica con
habilidad para ejercer el comercio, quien destinará una parte de sus bienes para realizar actividades de carácter
mercantil, y que adquirirá todos los derechos y todas las obligaciones atinentes a cualquier sujeto de derecho, en
materia fiscal, civil, laboral y comercial.
Una vez constituida la empresa unipersonal, se convierte en una persona jurídica distinta de su creador, quien
conserva la titularidad de la totalidad de las cuotas de la compañía. A su vez, la distinción de personas permite que
puedan ocuparse de desarrollar objetos sociales similares, complementarios o totalmente diferentes, inclusive
dentro del mismo domicilio, desde luego observando las prohibiciones establecidas en el artículo 75 de la Ley 222
de 1995, respecto de negociaciones entre el empresario y la empresa unipersonal.
Ahora bien, la muerte de la persona natural o la extinción de la persona jurídica titular de las cuotas, puede dar
lugar a la terminación de la empresa unipersonal siempre que así se haya estipulado en el acto de constitución o de
reformas (numeral 3 del artículo 79 de la Ley 222 de 1995). Si tal cláusula no existe, la empresa unipersonal
continuará su actividad y las cuotas pasarán a componer la masa sucesoral si se trata de persona natural o los
bienes inventariados para efectos de la liquidación de la sociedad. En éste último caso, dichas cuotas serán vendidas
por el liquidador o adjudicadas a uno de los socios si hacen parte del remanente; en cualquier caso, al inscribir la
cuenta final de liquidación ya estará determinado el nuevo propietario de las cuotas en que se divide el capital de la
empresa unipersonal.
Finalmente, respecto de la pregunta identificada con el número 3, debe señalarse que las sociedades permanecen
obligadas fiscal, tributaria, laboral y comercialmente hasta tanto no se haya producido su extinción del ámbito
jurídico, que únicamente se produce con la inscripción de la cuenta final de liquidación en el registro mercantil.
En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada, advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en
el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.