Bogotá D - Superintendencia de Sociedades

220-55877 noviembre 7 de 2002
Asunto: El término de duración de una sociedad se entiende válidamente prorrogado desde el momento en
que sea adoptada la decisión por el máximo órgano social.
Me refiero a su comunicación enviada vía e-mail y radicada en esta entidad con el número 2002-01-124723,
por medio de la cual hace relación a la prorroga de un término de duración de una sociedad y realiza el
siguiente planteamiento:
"Una sociedad de responsabilidad limitada reformó el término de duración prorrogándolo por diez años (hasta
Mayo 29 del año 2001), y la correspondiente escritura pública se llevó a la Cámara de Comercio para el
respectivo registro.
Un mes antes de vencerse el término la Junta de Socios en reunión extraordinaria convocada para el efecto,
reforma nuevamente el término de duración prorrogándolo por otros 10 años más (hasta Mayo 29 del año
2011), pero la reforma no se eleva a escritura pública y, por consiguiente, tampoco se registra en la Cámara.
Curiosamente en el Certificado de existencia que ha venido expidiendo la Cámara, por error, aparece como
duración de la sociedad el término de 15 años contados a partir del 29 de Mayo de 1991, es decir, que dicho
término vence en el año 2006 y no en el 2001.
Nadie se había dado cuenta del error y por consiguiente la sociedad, hasta la fecha, ha venido actuando con
la conciencia de que su vencimiento va hasta el año 2011.
Con base en lo anterior formula las siguientes inquietudes:
"1 - Se puede elevar a escritura pública el Acta que no se protocolizó en la notaria y luego registrarla en la
Cámara de Comercio?".
2 - Cómo se puede subsanar el error sin causarle traumatismo a la sociedad, por cuento presta un servicio de
salud?"
Sea lo primero manifestarle, en términos generales, que dentro del amplio espectro que gobierna en nuestra
legislación el edificio societario, la reforma estatutaria consistente en la prórroga del término de duración de
una compañía, independientemente del tipo social de que se trate, se entiende válidamente prorrogado
desde el momento en que sea tomada la decisión por el máximo órgano social y por lo tanto, tiene
plenos efectos ante los asociados desde el momento en que se adopte, pero no surte efectos frente a
los terceros en general, hasta tanto no se eleve a escritura pública la reforma que nos ocupa y se inscriba el
citado instrumento en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la compañía
(artículo 158 del Código de Comercio)..
Al respecto la Superintendencia de Sociedades ha expresado que "… ..La prórroga del término de duración es
válida desde el momento en que se adopta la determinación por la Asamblea o Junta de Socios, aunque no se
hayan cumplido los requisitos de publicidad que exige el artículo 158 del Código de Comercio, y por
consiguiente la disolución no se produce, aunque esta circunstancia no sea oponible a los terceros antes del
registro mercantil de la escritura pública que contenga la reforma" ( OF OA-10266 de junio 12 de 1981, citado
por el profesor Jorge Payome Suárez en su obra DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN PRIVADA DE SOCIEDADES
MERCANTILES, pagina 45).
En segundo lugar, en cuanto a la situación descrita en su comunicación y frente a sus dos inquietudes, es
preciso proceder a elevar a escritura publica, el acta contentiva de la reunión celebrada por la junta de socios
de la compañía que nos ocupa, en donde se prorrogó el término de duración de la sociedad por diez (10), es
decir que este vence, según lo informado, el 29 de mayo de 2011, para posteriormente inscribir dicho
instrumento en el registro mercantil.
De acuerdo a lo anterior, es claro que una vez inscrita la escritura de prorroga del término de duración, queda
subsanado el error, que según afirma, había incurrido la Cámara de Comercio, por cuanto al expedirse un
nuevo certificado, queda en el plasmado el verdadero término de duración de la persona jurídica, sin que esto
conlleve perjuicio alguno a la sociedad.