220-17649 Ref: . SUSTITUCIÓN DE ACCIONES Acusa recibo esta

220-17649
Ref:
. SUSTITUCIÓN DE ACCIONES
Acusa recibo esta Entidad de su escrito, a través del cual formula el siguiente interrogante:
¿ Cuál es el procedimiento a seguir o que perjuicios puede causar a una sociedad el hecho de que a una
persona se le haya entregado un nuevo
título (acción), sin haber cancelado el que se cambió?
Para absolver su consulta resulta procedente traer a colación las siguientes normas del Código de Comercio:
El inciso 2º del artículo 195 del Código de Comercio, concordante con el inciso 3º del artículo 401 ibidem, son claros
cuando expresan que las sociedades por acciones se encuentran obligadas a tener un libro de registro de
accionistas, que además deben inscribir en el Registro Mercantil, en orden a inscribir las acciones, anotar los
números y las series de los títulos expedidos, así como la fecha de la inscripción, e igualmente, el nombre de la
persona en cuyo favor se expidan.
Artículo 406: "La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas
para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro
de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el
título respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester previa cancelación de los títulos
expedidos al tradente..." (subraya fuera del texto).
Como puede observarse, en virtud del carácter nominal de las acciones, la sociedad le reconocerá el carácter de
accionista únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de registro de acciones.
En otras palabras, el título bien podría definirse como una expresión gráfica documental representativa de unos
derechos que se tienen como accionista de una sociedad, pues la calidad de accionista de ninguna manera se
subordina a la expedición del título correspondiente, resultando ser un medio probatorio, pero no necesario para el
ejercicio de los derechos correspondientes; el título no los incorpora, sino que se tienen en virtud de la misma ley
(artículo 379 del Código de comercio).
Para el caso en cuestión, y partiendo de la base del temor que puede en un momento existir hacia el interior de la
sociedad, respecto del destino que pueda tener el título no entregado, debe decirse que no existe peligro alguno
para la sociedad, pues si bien las acciones nominativas son libremente negociables, no es menos cierto que para
que produzca efectos frente a terceros y la misma sociedad, el reconocimiento como accionista o tenedor legítimo
solo se da cuando además de constar en el texto del documento, figure también en el libro respectivo.
Por último, ha de advertirse que el acto de cancelación de los títulos en cualquier circunstancia que legalmente haya
lugar a él, es obligación de la sociedad.
Es estos términos se responde el interrogante planteado, y se le hace saber que sus alcances son los consignados
por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.