TEXTIL SAN CRISTÓBAL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO 2004 Y DICIEMBRE 2003 1. ACTIVIDAD ECONÓMICA - Textil San Cristóbal S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en el Perú, en la ciudad de Lima, el 9 de julio de 1942. Tiene por objeto dedicarse a la explotación de la industria del hilado y tejido de punto, a la confección de prendas de vestir y a la comercialización de sus productos y de terceros. - Aproximadamente el 92 por ciento de su venta total corresponde a exportaciones a países de Europa, Norteamérica y Asia. - El 24 de octubre de 1991, la Compañía conjuntamente con Consorcio Peruano de Confecciones S.A. y con el auspicio de la Cámara de Comercio de Lima, suscribieron un Convenio de Reestructuración Financiera con sus acreedores, que incluyen entidades financieras y no financieras, mediante el cual se acordó la ejecución de un programa de reflotamiento con el objeto de mantener su estructura patrimonial. Al 31 de marzo de 2004 el cronograma de pagos se viene cumpliendo en su totalidad y se estima que el saldo de US$ 3,143,087 (S/. 10,878,224) debe quedar cancelado en el año 2010. - La compañía se ha acogido a un procedimiento concursal preventivo el cual a febrero de 2004 se encuentra en trámite. - La Compañía se encuentra actualmente inmersa en reducir sus costos y gastos y un esfuerzo de saneamiento financiero; esto último con el objetivo central de reducir la presión en el flujo de caja de los gastos financieros y amortizaciones mediante mejoras en las condiciones crediticias de parte de la deuda actual contratada. -2- Este proceso deberá permitir a la Compañía fortalecer el capital de trabajo requerido con miras a afrontar un crecimiento sostenido en los años venideros. - El número de trabajadores es el siguiente: Condición Número de trabajadores (promedio) 2004 2003 Funcionarios Empleados Obreros 07 421 06 422 -------2,285 ==== 1,899 -------2,327 ==== 1,857 - Su domicilio fiscal, así como una de sus plantas industriales, sus almacenes y oficinas administrativas se encuentran en Calle Los Robles N° 441 – 447, distrito El Agustino – Lima. La otra Planta industrial se encuentra ubicada en la provincia de Chincha, en Ica, al sur de Lima. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 fueron aprobados en Junta de Accionistas realizada el 17 de marzo de 2003. Los correspondientes al 2003 han sido aprobados por el Directorio en su sesión del 29 de enero de 2004 y fueron presentados para su aprobación por la Junta General de Accionistas el 27 de febrero de 2004. En opinión de la Gerencia General los estados financieros adjuntos serán aprobados por la Junta General de Accionistas sin modificaciones. 2. DEUDA CONCURSAL Textil San Cristóbal S.A. se encuentra actualmente acogida a un procedimiento concursal preventivo, el mismo que se encuentra en trámite (Expediente 11-2003CP/CCO-ODI-ESN). El 15 de setiembre de 2003, fue publicado en el Diario Oficial El Peruano el aviso correspondiente dando cuenta del inicio del proceso concursal, cuya admisión a trámite se realizó en virtud a la Resolución No. 1970-2003/CCODI-ESN expedida por Comisión Delegada de Procedimientos Concursales correspondiente a la Oficina Delegada de INDECOPI. -3Textil San Cristóbal S.A. ha suscrito con fecha 19 de agosto de 2003 un Acuerdo de Entendimiento con sus principales acreedores financieros y proveedores. Este posibilita la reestructuración total de la deuda de la empresa frente a sus principales acreedores, la obtención del capital de trabajo necesario para su óptimo funcionamiento y, contiene las bases de refinanciación estructural de la empresa, la misma que se consideró prudente realizar dentro del marco de un proceso concursal preventivo ante INDECOPI. Dicho proceso se viene desarrollando conforme a las normas sobre la materia y, atendiendo a la suscripción del referido Acuerdo de Entendimiento, culminaría con la aprobación de un Acuerdo Global de Refinanciación a través de la Junta de Acreedores que se estima debe reunirse en mayo de 2004. Con fecha 25 de febrero del 2004, las empresas LP Holding S.A., Bradley Corporation Ltd., Freemason Investments Inc. y Santa Aurelia S.A., en calidad de fideicomitentes; La Fiduciaria, en calidad de fiduciaria y en calidad de fideicomisarios, el Banco de Crédito del Perú, el Banco de Crédito del Perú - Sucursal Panamá, Atlantic Security Bank, BNP Paribas – Andes y el Banco Wiese Sudameris han suscrito un Contrato de Fideicomiso en Garantía y Administración respecto de 26’539,678 (Veintiséis Millones Quinientos Treintinueve Mil Seiscientos Setentiocho) acciones - de propiedad de las empresas fideicomitentes – las cuales representan el 32.86% del capital social de Textil San Cristóbal S. A. Este contrato se suscribió con la finalidad de garantizar las acreencias de las mencionadas entidades financieras, en su calidad de suscriptores del Acuerdo de Entendimiento con Textil San Cristóbal S. A., el cual posibilita la reestructuración total de la deuda de la empresa a través del concurso preventivo que actualmente se encuentra en trámite. Cabe señalar que los fideicomitentes son accionistas de la empresa, quienes han transferido en fiducia sus acciones, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de obligaciones de Textil San Cristóbal S.A.. En dicho sentido, el eventual incumplimiento de este contrato no generaría ninguna contigencia para Textil San Cristóbal S. A. en tanto los activos fiduciados no son de propiedad de la empresa sino de sus accionistas fideicomitentes. -4- 3. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES QUE SIGUE LA COMPAÑÍA (a) Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros contables de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones. El proceso de preparación de los estados financieros también requiere que la Gerencia de la Compañía lleve a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, el monto de las contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos. Si estas estimaciones y supuestos variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas que las sustentaron, los correspondientes saldos de los estados financieros serán corregidos en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y supuestos se produzca. (b) En el Perú las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) han sido aprobadas hasta la NIC 41 y la contabilidad de Textil San Cristóbal S.A. es registrada en cumplimiento con dichas normas, sobre la base de cifras históricas, que tanto para 2003 como 2002 han sido ajustadas de acuerdo a las Resoluciones Nos. 2 y 3 del Consejo Normativo de Contabilidad, para reflejar el efecto de la variación del Indice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), la cual según dicho índice fue de 2.00% (positivo) y 1.7 % (positivo) en 2003 y 2002, respectivamente. Las partidas no monetarias (existencias, gastos pagados por anticipado, inversiones, inmuebles, maquinaria y equipo, depreciación acumulada, otros activos, amortización acumulada, impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido, capital social, excedente de revaluación, reserva legal y resultados acumulados) se ajustaron por la variación del IPM, desde su fecha de origen, teniendo en cuenta el límite de reexpresión que resulta de comparar el valor ajustado con el valor de mercado o participación patrimonial, según sea el caso. Las partidas monetarias (caja y bancos, cuentas por cobrar, gastos pagados por anticipado y pasivos con terceros) no necesitan ser ajustadas, pues las cifras históricas representan su valor actualizado a la fecha del balance general. Las partidas de resultados se ajustaron aplicando a los importes mensuales los coeficientes correspondientes a cada mes. Para tales efectos, las diferencias de cambio no fueron tomadas en cuenta al efectuar el ajuste. El costo de ventas se -5determinó en función al importe ajustado de sus componentes. La depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo y la amortización de otros activos se establecieron en función de los importes ajustados de tales activos. (c) Las partidas en moneda extranjera están expresadas en nuevos soles al tipo de cambio vigente al final del período. Las diferencias en cambio que generan estos saldos se incorporan en los resultados del ejercicio en que se devengan y se incluyen en la cuenta resultado por exposición a la inflación. (d) Los activos y los pasivos financieros, presentados en el balance, corresponden al efectivo, valores negociables, cuentas por cobrar y cuentas por pagar. Las políticas contables sobre su reconocimiento y valuación se revelan en los distintos acápites de esta Nota. (e) Los saldos de las cuentas por cobrar se muestran netos de la correspondiente provisión para cuentas de cobranza dudosa, la cual se efectúa en base a la posibilidad de cobro a cada cliente o deudor, teniendo en cuenta la experiencia crediticia con cada uno de ellos. (f) Las existencias se valúan al costo o mercado, el menor. El costo se determina siguiendo el método promedio. La provisión para desvalorización se determina de la comparación del valor de realización con el valor en libros. (g) Las inversiones en las subsidiarias se contabilizan bajo el método de participación patrimonial. Los dividendos se reconocen como ingresos en el ejercicio que se toma el acuerdo de distribución o capitalización, según corresponda. La provisión para desvalorización resulta de comparar el valor en libros con su valor patrimonial. (h) Los inmuebles, maquinaria y equipo se presentan al costo más revaluaciones voluntarias. La depreciación de los activos fijos es calculada siguiendo el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada y con las tasas anuales indicadas en la Nota 13. El mantenimiento y las reparaciones menores son reconocidos como gastos según se incurren. La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el periodo de depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos futuros. Las mejoras y renovaciones de importancia son capitalizadas. (i) En las operaciones de arrendamiento financiero se sigue el método de mostrar en el activo fijo el costo total del contrato y su correspondiente pasivo. -6(j) Los otros activos corresponden a software y obras de arte y se contabilizan al costo. El software se amortiza bajo el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada que es de 3 años. Las obras de arte no se amortizan. (k) La provisión para compensación por tiempo de servicios, incluida en el rubro de tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar se contabiliza con cargo a resultados, a medida que se devenga. El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferido se calcula bajo el método del pasivo, que consiste en determinar las diferencias temporales, entre los activos y pasivos, financieros y tributarios y aplicar a dichas diferencias la tasa del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores. (l) (m) Los pasivos contingentes al igual que los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Sólo se revelan en una nota a los estados financieros si es probable que exista un flujo económico y pueda ser cuantificado y medido razonablemente. (n) La pérdida por acción básica resulta de dividir el resultado neto atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación en el período. La pérdida por acción diluida resulta de dividir el resultado neto atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación y por emitir en el período. (o) El efecto neto del ajuste por aplicación del Indice de Precios al por Mayor originado por las partidas monetarias se presenta en el estado de ganancias y pérdidas en la cuenta Resultado por Exposición a la Inflación. A continuación detallamos cómo se ha generado dicho resultado (expresado en nuevos soles): Posición monetaria neta al inicio del ejercicio Diferencia en cambio, neta Otras operaciones, neta Resultado por exposición a la inflación 4. BASE PARA LA CONVERSIÓN DE MONEDA EXTRANJERA 2004 2003 7,187,604 189,347 (1,355,158) ------------6,021,793 ======= (673,948) 3,243,001 4,618,551 ------------7,187,604 ======= -7Las operaciones en moneda extranjera se efectúan al tipo de cambio fijado por la oferta y la demanda en el Sistema Financiero Nacional. Al 31 de marzo del 2004 el tipo de cambio promedio ponderado publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros para las transacciones en dólares estadounidenses era de S/. 3.459 para las operaciones de compra y 3.461 venta (S/. 3.464 para compra y venta en diciembre 2003). La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: 2004 US$ Activos Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a accionistas a largo plazo Pasivos Sobregiros y préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar Deudas a largo plazo Pasivo neto 5. 2003 US$ 1,009,709 3,311,273 1,270,512 6,338,653 942,851 2,482,192 1,147,386 6,339,616 --------------11,930,147 --------------- --------------10,912,045 ---------------- (9,146,683) (11,340,682) (4,439,070) (10,087,993) (11,392,319) (3,266,756) (62,431,092) (62,296,129) ----------------------------(87,357,527) (87,043,197) ----------------------------(75,427,380) (76,131,152) ========= ========== CAJA Y BANCOS A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): -8Al 31 de marzo 2004 2004 Caja Remesa en tránsito Bancos cuentas corrientes 6. Al 31 de diciembre de 2003 81,588 248,005 3,783,801 ------------4,113,394 46,727 185,223 3,514,755 ------------3,746,705 ======== ======== CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): Descripción Facturas Letras Vencido 2004 Por Vencer _ Vencido 2003 Por Vencer Total 948,749 789,202 ------------1,737,951 11,090,584 175,603 -------------11,266,187 12,039,333 964,805 --------------13,004,138 Total 1,109,091 811,768 ------------1,920,859 8,300,248 159,288 -------------8,459,536 8,381,339 971,056 --------------10,380,.395 (1,737,951) ------------- ------------- (1,737,951) --------------- (1,920,859) - ------------- ------------- (1,920,859) --------------- - 11,266,187 11,266,187 0 8,459,536 8,459,536 ========= ======== ========= ======== ======== ======== = Provisión para Cuentas de cobranza dudosa _ A continuación se presenta el movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa (expresado en nuevos soles): Saldo inicial Adiciones Ajuste de años anteriores Resultado por exposición a la inflación Saldo final 2004 2003 1,920,858 (182,907) ------------1,737,951 ======= 1,739,451 181,417 0 ----------1,920,858 ======= -9- 7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Saldo inicial Adiciones Deducciones Ajustes Saldo Final - - - 1,037,988 Pagos a cuenta del Impuesto a la Renta 1,037,988 Crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas (IGV) 7,670,879 4,752,091 (8,537,748) (265,690) 3,619,532 Notas de Crédito Negociable 2,083,749 8,173,882 (8,097,760) - 2,159,871 297,235 3,533,706 (2,724,361) (8,096) 1,098,484 1,973,253 10,455,927 (9,603,392) (53,746) 2,772,042 676,239 92,814 (417,314) (18,419) 333,320 4,213,823 36,193,906 (39,878,955) (244,772) 284,002 76,444 132,071 (106,725) (2,083) 99,707 ----------------- ------------------ -------------63,334,396 (69,366,255) (592,806) ========== =========== ======== ---------------11,404,945 ========= Drawback Entregas a Rendir Cuentas Reclamos a Terceros Factoring Otros menores ---------------18,029,611 ========= - 10 - 8. EXISTENCIAS A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles) Mercaderías Productos terminados Subproductos, desechos y desperdicios Productos en proceso Materias primas Envases y embalajes Suministros diversos Existencias por recibir Provisión para desvalorización 2004 5,980,268 19,722,067 8,296,405 227,487 3,820,590 1,803,351 (503,049) --------------39,347,121 ========= 2003 6,573,618 19,475,623 7,472,208 155,864 3,585,346 1,509,434 (357,162) --------------38,414,931 ========= Al 31 de Diciembre de 2003 y 31 de diciembre de 2002, la Compañía constituyó una provisión para desvalorización de existencias por S/.3,144,844 y S/.4,907,261, respectivamente, las cuales han sido contabilizadas con cargo a resultados acumulados debido a que su efecto proviene de años anteriores. A continuación se presenta el movimiento de la provisión para desvalorización de existencias (expresado en nuevos soles): Saldo inicial Adiciones Castigo Resultado por exposición a la inflación Saldo final 9. 2004 2003 357,162 538,573 (382,958) (9,728) ------------503,049 ======== 3,280,867 3,144,844 (5,976,244) (92,305) ------------357,162 ======= GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2004 2003 - 11 Seguros pagados por adelantado Otros menores Parte no corriente 246,635 684,089 -------------930,724 -------------930,724 ======== 156,451 537,336 -------------693,787 -------------693,787 ======== 10. CUENTAS POR COBRAR A ACCIONISTAS A LARGO PLAZO A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): Compañía LP Holding S.A. 2004 13,878,046 Bradley Corporation Los Portales S.A. 8,042,275 5,081 --------------21,925,402 Porción corriente (2,192,540) --------------19,732,862 2003 14,275,64 9 8,271,469 5,226 --------------22,552,34 4 (2,255,23 5) -------------20,297,10 9 Los saldos corresponden a préstamos otorgados principalmente en años anteriores cuya cobranza se realizará en 10 años a partir del año 2004 a una tasa de interés del 5% anual. 11. INVERSIONES EN VALORES A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de marzo del 2004: - 12 - Nombre de la Compañía Inversionista Bandeira S.A. % de participación en el capital 49.40 52,597,375 3.31 0.89 8,368,975 1,709,515 363,906 --------------63,039,771 LP Holding S.A. Los Portales S.A. Otros menores Menos: Provisión para Fluctuación Valor de Bolsa o Patrimonial S/. Valor En libros S/. 44,351,787 (1) 3,740,994 357,594 (12,804,197) --------------50,235,574 ======== (1) Los estados financieros de Inversionista Bandeira S.A. (una compañía panameña) han sido auditados por otra firma de auditoría, domiciliada en los Estados Unidos, quien en su dictamen de fecha 19 de febrero de 2004, ha emitido una opinión sin salvedades. La política de valuación aplicada al rubro inversiones está basada en el método de participación patrimonial. 12. INMUEBLE, MAQUINARIA Y EQUIPO A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro: AÑO 2004 SALDOS ADICIONES REVALUACIÓN VENTAS AJUSTES INICIALES SALDOS FINALES COSTO DE: Terrenos 24,398,696 - - - - 24,398,696 Edificios y otras construcciones 104,305,130 - - - - 104,305,130 Maquinaria y equipos 180,522,704 - - - - 180,522,704 1,215,910 - - - - 1,215,910 Muebles y enseres 54,971,029 - - - - 54,971,029 Equipos diversos 28,946,631 34,288 - - - 28,980,919 33,618 - - - - Unidades de transporte Trabajos en Curso 33,618 - 13 ----------------- --------------- 394,393,718 34,288 ============== ======== --------------- ------------- - - ======== ------------- ======== ----------------394,428,006 ======== =========== DEPRECIACION ACUMULADA DE: Edificios y otras construcciones 28,415,646 781,779 - - - 29,197,425 Maquinaria y equipo 65,610,493 2,188,117 - - - 67,798,610 1,206,732 3,362 - - - 1,210,095 54,217,601 43,523 - - - 54,261,124 Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Valor neto 26,845,731 158,605 ----------------- --------------- - - --------------- 176,296,203 3,175,387 - ========== ======== ======== ------------======= ------------======== 27,004,337 ----------------179,471,590 =========== 218,097,515 214,956,416 ========== =========== AÑO 2003 COSTO DEPRECIACIÓN ACUMULADA Valor neto 395,131,000 237,025 ----------------- --------------- 163,106,209 13,283,446 ----------------- --------------- - (442,437) (229,355) 394,696,233 --------------- --------------- ------------- ---------------- - (18,442) (36,029) 176,335,183 --------------- --------------- ------------- ---------------- 232,024,791 218,361,050 ========== ========== - 14 La depreciación de los activos fijos se calcula utilizando las siguientes tasas anuales: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos a) 3 por ciento 4 a 25 por ciento 20 por ciento 10 por ciento 10 y 25 por ciento Los activos fijos incluyen revaluaciones voluntarias efectuadas en los años 1998, 2001 y 2002, determinadas en base a tasaciones efectuadas por peritos independientes resultando un excedente de revaluación de S/. 25,850,070 por ejercicios anteriores y S/. 36,647,495 por el año 2002. La depreciación del mayor valor del activo no es deducible para el cálculo del impuesto a la renta. La depreciación es determinada de acuerdo a la vida útil remanente estimada por la tasación. Al 31 de marzo del 2004, el costo revaluado y su correspondiente depreciación asciende a (expresado en nuevos soles): Costo revaluado Terrenos Edificios y Construcciones, 3 por ciento Maquinaria y equipo, 4 a 25 por ciento Vehículos, 20 por ciento 221,980 - 73,613,415 - Muebles y Enseres, 10 por cirento Equipos Diversos, 10 y 25 por ciento b) Depreciació n acumulada - 14,064,758 Costo revaluad o neto 221,980 - 59,548,657 - - - - 1,428,002 1,428,002 --------------75,263,397 ========= ---------------15,492,760 ========= - -------------59,770,637 ======== El importe bruto en libros de inmuebles, maquinaria y equipo que se encuentran totalmente depreciados y que están todavía en uso - 15 ascienden aproximadamente a S/. 98,269,191 (S/. 144,475,111 en el 2003). c) El costo de maquinaria y equipo bajo arrendamiento financiero asciende a (US$ 757,760) S/. 2,563,470. El desembolso en el año 2003 ha ascendido a US$ 220,390 (US$ 290,987 en el año 2002). El pasivo relacionado con este arrendamiento fue cancelado en julio de 2003. d) Los activos fijos dados en garantía figuran en la Nota 19. 13. OTROS ACTIVOS A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de marzo de 2004 y diciembre 2003 (expresado en nuevos soles): Obras de arte Software Amortización de software Activo Diferido – NIC 12 Intereses Diferidos Deuda RESIT Intereses Diferidos Deuda IBM 2004 2003 2,379,360 1,189,308 ------------3,568,668 2,379,360 1,168,791 ------------3,548,151 (324,925) ------------3,243,743 ======== (295,698) ------------3,252,453 ======== 7,101,729 5,091,870 2,502,313 2,314,612 --------------13,161248 ========= ----------------10,345,472 ========== Las obras de arte, han sido autenticadas por el Instituto Nacional de Cultura del Perú, han sido valorizadas por un perito y dicho valor ha sido registrado en libros contables. - 16 - 14. SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2004 Sobregiros bancarios Préstamos bancarios Banco de Crédito (1) Banco Standard Chartered Bank Boston Interbank (Deuda Ex Banco Latino) Atlantic Security Bank JP Morgan US$ _ _ S/. _ US$ _ 2003 613,600 2,123,670 1,232,826 _ S/. _ 4,390,083 ------------ ------------ ------------ 8,404,290 180,000 - 29,087,248 622,980 - 8,675,167 180,000 - 30,892,200 640,980 - - - - ------------ -------------- ------------ 8,584,290 29,710,228 4,441,130 31,533,179 ------------- ------------- ------------ 9,197,890 31,833,898 5,699,608 35,923,262 ------------- -------------- ------------ - ------------ ---------------------------------------- Los préstamos bancarios al 31 de marzo de 2004 devengan una tasa de interés promedio ponderado de 8.05 por ciento anual y vencen en el transcurso del año 2004. 15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): Descripción Facturas Letras Vencido 2004 Por vencer _ Total Vencido 2003 Por Vencer 6,669,590 16,563,269 8,455,621 3,077,748 15,125,211 19,641,017 8,366,855 17,723,397 4,480,258 3,293,319 _ Total 12,847,113 - 17 -------------23,232,859 ------------11,533,369 ------------34,766,228 ======== ======= ======= ------------26,090,252 ======= ------------7,773,577 ======= 21,016,716 ------------33,863,829 ======== Las cuentas por pagar comerciales vencidas han sido incluidas como parte de la deuda que será refinanciada de acuerdo al acogimiento al procedimiento concursal preventivo (Nota 2). 16. TRIBUTOS, REMUNERACIONES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2004 Tributos por pagar Remuneraciones por pagar Intereses vencidos por pagar 1,043,131 3,332,983 10,816,72 6 443,737 -------------15,636,57 7 ======== Otros menores 2003 1,280,877 2,078,758 8,745,840 843,069 -------------12,948,54 4 ======== Las remuneraciones por pagar corresponden al diferimiento en el pago de vacaciones y gratificaciones. 17. DEUDAS A LARGO PLAZO Este rubro comprende las siguientes deudas al 31 de marzo del 2004: Descripción Convenio de reestructuración financiera a un plazo de 20 años, mediante pagos anuales Monto de la deuda US$ S/. 2,464,288 8,528,901 - 18 hasta diciembre del 2010, con una tasa promedio anual de 6% con un período de gracia de 7 años. Préstamo del Banco de Crédito del Perú a plazos renovables, mediante pagos mensuales a intereses vencidos a la tasa de Libor más 3% anual. 19,350,939 66,973,600 Préstamo del BNP - Paribas Andes S.A. a plazos renovables, mediante pagos mensuales hasta agosto de 2004 a intereses vencidos a la tasa Libor más 3% anual. 4,069,394 14,084,173 Descripción Monto de la deuda US$ S/. Préstamo del Banco Wiese Sudameris a plazos renovables, mediante pagos mensuales a la tasa Líbor más 3% anual. 6,958,084 24,081,929 Préstamo del Banco Standard Chartered a plazos renovables, mediante pagos mensuales a intereses vencidos a la tasa del 7.9 % anual. 3,959,689 13,704,484 Préstamo del JP Morgan a plazos renovables, mediante pagos mensuales hasta julio de 2004 a intereses vencidos a la tasa Libor más 4.25 % anual. 6,949,327 24,051,621 Préstamo del Atlantic Security Bank a plazos renovables, mediante pagos mensuales hasta abril de 2004 a intereses vencidos a la tasa Libor más 3 % anual. 3,635,390 12,582,085 Préstamo del Banco Sudamericano a plazos renovables, mediante pagos mensuales a intereses vencidos a la tasa del 4.33 % anual. 1,727,576 Préstamos con distintas entidades financieras locales a plazos renovables, mediante pagos mensuales hasta julio de 2007 a intereses vencidos a la tasa del 11.234% anual. 3,399,216 11,764,687 Fraccionamiento tributario (Ver Nota 21) 2,651,512 9,176,883 5,979,141 - 19 Arrendamiento financiero con el BNP Paribas Andes S.A. para la compra de activo fijo, a un plazo de 3 años, mediante pagos mensuales hasta mayo de 2003 0 0 Deuda con proveedores (a) 4,562,753 15,791,688 Beneficios sociales a trabajadores (b) 2,703,924 9,354,820 ---------------Porción corriente 216,074,009 (5,095,876) (17,636,827) ---------------Porción a largo plazo 57,334,942 ========= (a) ----------------- 62,431,092 ---------------198,437,183 ========= La deuda con proveedores esta conformada de la siguiente manera: Importe IBM ETON Alto Prado LP Holding – Los Portales Textil Piura S.A. _ US$ S/. 779,916 432,252 346,450 4,135 3,000,000 -------------4,562,753 ======= 2,699,289 1,496,024 1,199,064 14,311 10,383,000 --------------15,791,688 ======== Estas cuentas forman parte de la deuda presentada al acogimiento de la deuda concursal (Ver Nota 2). (b) Corresponde a los beneficios sociales de los trabajadores que forman parte de la deuda presentada al acogimiento de la deuda concursal (Ver Nota 2). 18. GARANTÍAS A continuación se presenta las garantías constituidas por la Compañía al 31 de marzo de 2004: - 20 Entidad Financiera Hipotecas Banco de Crédito del Perú Descripción Importe US$ Lotes 6 y 7 Mz. A-5 Lotización Fundo Puente, distrito de El Agustino 2,500,000 Inmueble sito en Av. Manuel Vega Bogardus N° 251 – Chincha 4,859,400 COFIDE (Ex – Banco Nuevo Mundo) Lote N° 11 de la Mz V – Urb. Puente, distrito de El Agustino 291,201 Banco Financiero Lotes 8 y 9 Mz. A-5, distrito de El Agustino 1,703,128 Lotes 5 y 10 Mz. A-5 de la Lotización Puente, Zona Industrial, distrito de El Agustino 1,700,000 Inmueble ubicado en Jr. Grau N° 541 543, Chincha 274,115 Inmueble constituido por el lote N° 1 de la Mz. B-5, Urb. Puente, distrito de El Agustino 309,120 Banco Santander Central H. (ex – Bancosur) Banco Standard Chartered Banco Wiese Sudameris Inmueble constituido por el lote N° 2 de la Mz. B-5, distrito de El Agustino Total US$ Prenda Industrial Banco de Crédito del Perú 405,312 --------------12,042,276 ======== Prenda sobre Maquinarias 6,431,986 BNP Paribas S.A. Prenda sobre Maquinarias 1,846,735 Banco CCC del Perú Prenda sobre Maquinarias 245,192 Interbank Prenda sobre Maquinarias 504,580 Banco República Prenda sobre Maquinarias 1,671,179 Banco Standard Chartered Prenda sobre Maquinarias 1,377,856 Central Prenda sobre Maquinarias 1,692,910 Banco Hispano Santander Banco Wiese Sudameris Prenda sobre Maquinarias 3,766,578 Atlantic Security Bank Prenda sobre Maquinarias 1,285,750 Senati Prenda sobre Maquinarias 23,546 Creditex Prenda sobre Maquinarias 530,000 - 21 -------------19,376,312 ======== Total US$ Acciones Atlantic Security Bank Textil Piura Acciones Acciones 623,266 119,212 -------------742,478 Total US$ ======== Entidad Financiera Prenda global y flotante Banco Standard Chartered Descripción Importe US$ Existencias 3,001,820 Banco Sudamericano Existencias 1,875,002 Banco Wiese Sudameris Existencias 1,500,000 Banco Nuevo Mundo Existencias 500,000 Banco Financiero Existencias 400,004 Banco CCC del Perú Existencias 352,815 Bank Boston, N.A. Existencias 79,636 BNP Paribas S.A. Existencias 2,000,000 --------------9,709,277 ======== Total US$ 19. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO La Compañía ha determinado al 31 de diciembre de 2003 un pasivo diferido neto por aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad 12 por S/. 8,454,269. A continuación detallamos la determinación del saldo (expresado en nuevos soles): Años en que se recupera el activo - 22 o aplicará El pasivo Partidas temporales El activo diferido se ha generado por lo siguiente: 1. 2. Pérdida tributaria arrastrable (1) Provisión por fluctuación de valores 7,705,080 11,695,129 ---------------19,400,209 2 5 El pasivo diferido se ha generado por lo siguiente: 1. 2. 3. Activo fijo en arrendamiento financiero, neto Activo fijo revaluado, neto (2) Activo fijo revaluado, neto pendiente de reconocer como partida temporal Pasivo diferido neto al final del ejercicio Tasa efectiva trabajadores de participación de 3 2,341,273 58,142,943 (18,234,632) ---------------42,249,584 ---------------22,849,375 ---------------- los 10% ---------------- Participación de los trabajadores diferido Tasa efectiva del Impuesto a la renta Impuesto a la renta diferido El movimiento del pasivo diferido neto ha sido el siguiente: Saldo inicial Resultado acumulado Resultado del ejercicio (1) 2,284,938 ---------------30% ---------------6,169,331 ---------------5,789,573 5,101,552 (2,436,856) ---------------8,454,269 ======== La Compañía cuenta con proyecciones financieras, elaboradas por terceros que reflejan la generación de utilidades por el efecto de la 6 reestructuración del entidades financieras. (2) - 23 pasivo principalmente con las La Compañía ha optado por registrar en forma parcial el pasivo diferido originado por esta partida temporal, encontrándose pendiente de reconocer S/. 6,746,814 el cual será registrado con cargo a resultados acumulados. 20. FRACCIONAMIENTO TRIBUTARIO (RESIT) La Compañía se acogió al régimen especial de fraccionamiento tributario por sus deudas atrasadas con la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), ESSALUD, ONP y ADUANAS. Asimismo, se acogió al REPRO-AFP por sus deudas con las Administradoras de Fondos de Pensiones, las mismas que se pagarán en 120 cuotas mensuales hasta abril de 2012. Por este concepto la Compañía viene cumpliendo con sus obligaciones mensuales. 21. PATRIMONIO NETO (a) Capital social – Está representado por 80,751,600 acciones comunes, suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción. Las acciones representativas del capital social se encuentran inscritas en el Registro Público de valores e intermedios y en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de marzo del 2004 las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) a S/. 2.00 por cada acción (S/. 2.00 en el 2003). Esta cotización corresponde a la última operación realizada el 04 de noviembre del 2003 en rueda de Bolsa de Valores. La estructura de la participación accionaria al 31 de marzo del 2004 es la siguiente: Participación Individual Del Capital _ De De 1.01 20.01 Hasta al al 1.00 10.00 40.00 Número de Accionistas 13 6 2 % Total de Participación 2.4989 26.0474 71.4500 - 24 TOTAL (b) ---21 == ------------100.0000 ======== Excedente de revaluación voluntaria - Corresponde al excedente resultante de revaluar edificios y otras construcciones y maquinaria y equipo a valor de mercado en los años 1998, 2001 y 2002. Dicho excedente de acuerdo a las normas contables no puede capitalizarse excepto que se haya realizado y tampoco puede ser distribuido como dividendos. La Compañía en virtud de la Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 012-98EF/93.01, que aclara aspectos de la norma contable sobre el excedente de revaluación, aplicó en el 2003 y 2002, el excedente de revaluación de ejercicios anteriores a cubrir pérdidas acumuladas por S/. 39,698,298 y S/. 32,711,004, respectivamente. (c Reserva legal -- Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del capital. La reserva legal puede ser usada únicamente para absorber pérdidas debiendo ser repuesta y no puede ser distribuida como dividendos, salvo en el caso de liquidación. De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley de Sociedades, la Compañía puede capitalizar la reserva legal pero queda obligada a restituirla en el ejercicio inmediato posterior en que se obtenga utilidades. En el año 2003, la Compañía aplicó la reserva legal para cubrir pérdidas acumuladas por S/. 2,890,988. 22. CONTINGENCIAS La Compañía considera que la cobranza del Impuesto Extraordinario de Solidaridad (IES) es improcedente por ser inconstitucional dada su naturaleza confiscatoria, al vulnerar los principios establecidos en el artículo 74° de la Constitución Política del Perú. Se ha procedido a encargar la impugnación de este impuesto, tanto en sede administrativa y judicial al Estudio Hernández Berenguel. A la fecha el importe acotado por este concepto asciende aproximadamente a S/. 4,000,000. 23. SITUACIÓN TRIBUTARIA (a) - 25 - Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de 2001 a 2003 están pendientes de revisión por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. En caso de recibirse acotaciones fiscales, los mayores impuestos, recargos, reajustes, sanciones e intereses, que pudieran surgir, según corresponda, serían aplicados contra los resultados de los años en que se produzcan las liquidaciones definitivas. (b) La pérdida tributaria arrastrable al 31 de diciembre de 2003 sujeta a los resultados de la fiscalización pendiente a que se refiere el párrafo a) asciende a S/. 7,705,080. Esta pérdida que se generó a partir del año 2001 empezó a computarse a partir del 2002 hasta el 2005. (c) Para el ejercicio 2003 la tasa del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas es de 27%. A partir del ejercicio 2004, la tasa del impuesto a la renta es del 30%. Si la empresa distribuye total o parcialmente sus utilidades, aplicará una tasa adicional del 4.1% sobre el monto distribuido, a cargo de los accionistas. (d) El ajuste por corrección monetaria de los estados financieros, para efectos tributarios, sólo se aplica a las partidas no monetarias del balance general; es decir, ya no se ajustan las partidas del estado de ganancias y pérdidas. Asimismo, se mantienen los límites de reexpresión para existencias (excepto productos terminados y productos en proceso), inversiones en valores temporales o permanentes y terrenos rústicos y urbanos que forman parte del activo fijo, estableciéndose que en ningún caso los límites de reexpresión podrán ser menores a los respectivos valores de adquisición o de ingreso al patrimonio más los ajustes por reexpresión precedentes al del ejercicio corriente. (e) Los bienes objeto de arrendamiento financiero, de contratos suscritos a partir del 1 de enero de 2001, se consideran, para propósitos tributarios, activo fijo del arrendatario y se registran contablemente, de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y la depreciación se efectuará de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta. (f) A partir de 2004 se han aprobado medidas para la lucha contra la evasión e informalidad, obligándose al uso de determinados medios de pago para las obligaciones de dar sumas de dinero (bancarización) - 26 así como la creación del Impuesto las Transacciones Financieras, vigente desde el 1 de marzo de 2004 y hasta el 31 de diciembre de 2006, que grava con la tasa del 0.15% una diversa gama de operaciones en moneda nacional o extranjera que se realizan, principalmente, a través del Sistema Financiero y Bancario. 24. PÉRDIDA BASICA Y DILUIDA POR ACCIÓN Al 31 de marzo de 2004, el resultado por acción ha sido determinado como sigue (expresado en nuevos soles): 2004 S/. Pérdida básica por acción Resultado neto atribuible a los accionistas Promedio ponderado del número de Acciones comunes emitidas en circulación: Pérdida básica por acción Pérdida diluida por acción Resultado neto atribuible a los accionistas Promedio ponderado del número de acciones comunes Pérdida diluida por acción (176,760) ======== 80,751,600 ======== (0.00219) ======== (176,760) ======== 83,012,645 ======== (0.00213) ---------------- 25. VENTAS - 27 - A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de marzo (expresado en nuevos soles): 2004 S/. Ventas a mercados del exterior Venta a mercado local 31,899,951 888,242 ---------------32,788,193 ========= 26. COSTO DE VENTAS A continuación se presenta la determinación del rubro (expresado en nuevos soles): 2004 Productos terminados Inventario inicial de productos en proceso Inventario inicial de productos terminados Más: Consumo de materias primas y materiales Auxiliares Mano de obra Costo de fabricación Menos: Inventario final de productos en proceso Inventario final de productos terminados 19,475,623 6,573,618 17,806,591.25 6,590,980 6,127,413 (19,647,761 ) (5,980,268) --------------- Costo de ventas de productos terminados 30,946,196 ======== = - 28 - 27. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2004 Consumo de suministros Cargas de personal Servicios prestados por terceros Impuestos Cargas diversas de gestión Provisiones del ejercicio 95,053 1,438,173 585,826 95,810 180,840 286,252 --------------2,681,954 ======== 28. GASTOS DE VENTAS 2004 Consumo de suministros Cargas de personal Servicios prestados por terceros Impuestos Cargas diversas de gestión (1) Provisiones del ejercicio (1) 27,752 1,607,232 500,271 8,346 858,017 243,668 -------------3,245,286 ======== Incluye S/.317,335 relacionados con las penalidades incurridas por la demora en la entrega de los productos terminados. - 29 - 29. GASTOS FINANCIEROS, NETO A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de marzo (expresado en nuevos soles): 2004 Gastos financieros: Cargas Financieras - Letras Cargas Financieras – Pagarès-Prestamos Bancarios Otras cargas financieras Ingresos financieros Neto (2,651,323) (880,984) ---------------(3,532,307) ---------------(3,532,307) ========= 30. OTROS INGRESOS (GASTOS), NETO A continuación se presenta la composición del rubro al 31 de marzo (expresado en nuevos soles): 2004 Ingresos Venta de activos fijos Otros ingresos Gastos: Costo de enajenación Sanciones administrativas y fiscales Gastos de ejercicios anteriores Otros gastos menores Desvalorización de inversiones 3,265 406,227 -------------409,492 -------------- (1,374) (564) (232,171) - - 30 -------------(234,109) -------------(175,383) ========= = Los otros ingresos comprenden principalmente ventas diversas de otros productos y reembolsos de compañías de seguros. 31. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS La Norma Internacional de Contabilidad 14 requiere que la Compañía presente información financiera por segmentos. Dichos segmentos son determinados por la manera cómo la Gerencia organiza la Compañía para tomar decisiones y evaluar el desempeño del negocio. Al respecto, la Gerencia considera que la Compañía opera en un solo segmento reportable. 32. PRECIOS DE TRANSFERENCIA A partir del ejercicio 2001 se han incorporado normas tributarias relativas a precios de transferencia, aplicables a operaciones entre empresas vinculadas económicamente y a servicios, también tratándose de no vinculadas. Ello supone que las transacciones con las referidas empresas vinculadas deben efectuarse al valor al que la Compañía realizaría con terceros no vinculados en condiciones iguales o similares. Supletoriamente, la Administración Tributaria aplicará los métodos de valoración que las normas tributarias prevén. La Compañía debe mantener la documentación e información sobre los métodos utilizados para la determinación de los precios de sus operaciones. La Gerencia opina que la Compañía cuenta con los elementos que respaldan los precios de transferencia y estima que no tiene contingencias importantes por este concepto y en todo caso cualquier acotación al respecto por las autoridades tributarias se reconocería en el ejercicio que ocurra. - 31 A partir de 2004 se han modificado de manera integral las reglas para la determinación del valor de mercado en los casos de transacciones entre partes vinculadas y transacciones que se realicen desde, hacia y a través de paraísos fiscales. Asimismo, se ha dispuesto la obligación para las empresas de presentar anualmente una declaración jurada informativa de las transacciones que realicen con partes vinculadas o con sujetos residentes en paraísos fiscales, debiendo contarse con un estudio técnico que respalde el cálculo de los precios de transferencia. 33. CONCENTRACIÓN DE RIESGO CREDITICIO, RIESGO DE INTERÉS Y RIESGO DE CAMBIO Los activos que se encuentran potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo crediticio, de interés y de cambio, corresponden a depósitos en bancos e instituciones financieras y cuentas por cobrar y por pagar. La Compañía mantiene cuentas bancarias en diversos bancos locales de primer orden y de reconocido prestigio, las cuentas por cobrar se encuentran concentradas en clientes de reconocido prestigio nacional e internacional, las cuentas por pagar con proveedores, bancos y terceros están siendo atendidas normalmente a través del flujo de operaciones y aquellas que se encuentran vencidas están siendo reprogramadas para su pago, el interés ha sido pactado previamente y no se estima fluctuaciones de cambio importantes. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, no existen riesgos de crédito, de interés, ni de cambio. 34. INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier activo y pasivo financiero de una empresa, considerando como tales caja, cuentas por cobrar y cuentas por pagar. En opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 el valor razonable de sus instrumentos financieros caja, cuentas por cobrar y cuentas por pagar no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros y, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros a dichas fechas.