política para la creación de spinouts o spinoff

POLÍTICA PARA LA
CREACIÓN DE SPINOUTS O
SPINOFF
El presente documento tiene como objeto dar a conocer las regulaciones y los
procedimientos a seguir por parte de los interesados en generar una empresa Spinout o
Spinoff, así como las responsabilidades de la Oficina de Transferencia de Tecnología
(OTT) del Centro de Investigación Científica de Yucatán, A.C. (CICY), para los efectos
de la presente política se entiende por;
I.
II.
III.
IV.
V.
Centro, Institución o CICY: El Centro de Investigación Científica de Yucatán, A.C.
OTT: La Oficina de Transferencia de Tecnología
Spinout o Spinoff: las empresas creadas con la asistencia de la OTT, con el
objetivo de comercializar una tecnología, donde los accionistas pueden ser la
Institución, algún miembro de la comunidad académica y científica e inversionistas
externos.
GRI: Grupo Institucional de Revisión. (Comité de Innovación del CICY)
OPPI: Oficina de Protección a la Propiedad Intelectual.
¿A quién aplica esta política?
Esta política es aplicable a todos los integrantes de la Oficina de Transferencia de
Tecnología (OTT) y a todos los miembros que formen parte del personal del CICY, como
investigadores, empleados, profesores o alumnos del Centro, así como cualquier tercero
abarcando todas las actividades que se realizan en el proceso de generar una Spinout.
Garantías de Tiempo
Con el objetivo de que la comunidad del Centro tengan conocimiento real de los tiempos
en que se desarrolla un proceso de transferencia se declara lo siguiente:
 Licenciamientos, Spinout y Acuerdos de Transferencia: El tiempo se determina en los
documentos legales que se generan en cada una de las actividades y dependiendo
de la naturaleza de la negociación.
 Trámites ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual (IMPI): El tiempo lo
determina el IMPI y la OPPI monitorea los tiempos de respuesta del IMPI.
 Trámites ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR): El tiempo lo
determina el INDAUTOR y la OPPI monitorea los tiempos de respuesta del
INDAUTOR.
Reglas y procedimientos
La presente política desarrollará los siguientes temas:
A. Las obligaciones, derechos y responsabilidades de la Institución, su comunidad y la
OTT, en la creación del spinout o spinoff;
B. El procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de
involucramiento de la Institución, su comunidad, e inversionistas externos en el spinout
o spinoff
C. El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para el spinout o
spinoff será licenciada o asignada;
D. Los derechos que tiene el spinout o spinoff de utilizar la propiedad intelectual, recursos
materiales y humanos de la Institución ;
E. Los términos que la OTT y el CICY no aceptarán en la formación de spinout o spinoff
F. La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Institución y la OTT en un
spinout o spinoff
1. Las obligaciones, derechos y responsabilidades de la institución, su comunidad
y la OTT en la creación del Spinout o Spinoff
A. Obligaciones, derechos y responsabilidades de la Institución
i. Revisar, previamente a su creación, que los integrantes de su comunidad y demás
inversionistas, que pretendan integrarse como socios o accionistas de un spinout o
spinoff no se ubiquen en circunstancias que impliquen un conflicto de interés, de
acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable, así como en la política de conflicto
de intereses del CICY;
ii. Suscribir la carta de intención, con los científicos, académicos, la OTT e inversionistas
relacionados con el proyecto, mediante la cual se determine la estructura corporativa,
accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será
utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la Institución;
iii. Autorizar la creación del spinout o spinoff, de acuerdo con lo dispuesto por su
normatividad interna, así como establecer un registro de las empresas, de esta
naturaleza, que sean constituidas por alguno o algunos de los miembros de su
comunidad;
iv. Suscribir los convenios definitivos que establezcan los derechos y obligaciones del
spinout o spinoff mediante el cual se determine la estructura corporativa, accionaria,
participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la
propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la Institución;
v. Verificar que el pago de los dividendos que obtenga la institución, así como los
integrantes de su comunidad proveniente del spinout o spinoff se ajuste a las
condiciones previstas y se repartan conforme a los lineamientos establecidos en la
normatividad aplicable.
vi. Participar activamente en la toma de decisiones para cualquier cambio relacionado con
la estructura del capital social del spinout o spinoff incluyendo la transferencia de
acciones o partes sociales, la incorporación de socios, entre otros; en los casos en que
la Institución tenga una participación accionaria.
vii. Verificar, cuando se pretenda incorporar al spinout o spinoff personas ajenas al Centro,
que las mismas no se ubiquen en circunstancias que impliquen un conflicto de interés
en la realización del proyecto;
viii. Participar activamente en la toma de decisiones para el aumento o disminución de
capital social, fusión, escisión, disolución o liquidación del spinout o spinoff; en los
casos en que la Institución tenga una participación accionaria. Para lo cual, el
interesado deberá presentar, previamente, la propuesta correspondiente ante los
accionistas;
ix. Revisar anualmente, a través del órgano interno que resulte competente, los estados
financieros y el balance general que deberán ser presentados por el representante
legal del spinout o spinoff y
x. Las demás obligaciones que se determinen por la presente política y las demás
disposiciones internas y legales aplicables.
B. Obligaciones, derechos y responsabilidades de la OTT en la creación de spinout o
spinoff:
i. Representar en las negociaciones a la Institución, el investigador o científico
involucrado frente a los inversionistas externos, relacionados con el proyecto de
spinout o spinoff.
ii. Solicitar y apoyar al asesor jurídico del Centro en la elaboración de los proyectos de
escritura constitutiva y carta de intención con el objeto de determinar la estructura
corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma
en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos del
Centro;
iii. Proponer, en los instrumentos legales antes referidos, la forma en que se obtendrán los
beneficios económicos en favor del CICY, el investigador o científico involucrado y los
inversionistas externos;
iv. Gestionar ante los órganos competentes de la Institución, la autorización para la
constitución del spinout o spinoff;
v. Gestionar con la Dirección General del Centro la suscripción de los convenios
definitivos con el objeto de determinar la estructura corporativa, accionaria,
participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la
propiedad intelectual, recursos materiales y humanos del Centro.
vi. Coadyuvar con el asesor jurídico de la nueva sociedad, en el procedimiento de
formalización ante fedatario público de la escritura constitutiva del spinout o spinoff;
vii. Presentar un informe anual a los órganos internos competentes de la Institución,
acerca de las actividades desarrolladas por la OTT para la creación de spinout o
spinoff;
viii. Elaborar los indicadores de desempeño correspondientes y mantener actualizada dicha
información, estos estarán incluidos en la política de evaluación y monitoreo del
desempeño de la OTT, y
ix. Los demás que se determinen por la presente política y las demás disposiciones
legales aplicables.
C. Los integrantes de la Comunidad del CICY observarán las siguientes disposiciones:
i. Cuidar que no exista duplicidad de funciones, horarios o remuneraciones;
ii. Propiciar que la información que utilice el personal y el desarrollo de sus actividades
redunde en beneficio de los intereses del Centro.
iii. Suscribir el convenio respectivo o las condiciones generales de trabajo que resulten
aplicables, mismas que regularán la relación laboral entre el personal del CICY y la
spinout o spinoff.
iv. Contar con los beneficios y derechos que en cada figura jurídica se encuentren
regulados;
v. Guardar confidencialidad respecto a la información, materia del desarrollo de sus
actividades, pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la aplicación en las
acciones o compromisos establecidos en las condiciones que regulen su relación con
el CICY o con la figura jurídica a la cual se incorpore, respetando en todo caso los
derechos de propiedad intelectual;
vi. Contar con las facilidades necesarias, por parte de la Institución o de la figura jurídica a
la cual se incorpore, para desarrollar sus actividades en los tiempos necesarios que el
caso amerite, y
vii. Las demás que establezcan la presente política y las demás disposiciones legales
aplicables.
La participación en estas actividades no implicará la pérdida o renuncia de la relación de
trabajo, de las percepciones, estímulos u otros conceptos adicionales que se otorguen en
la Institución o en la figura jurídica a la cual se incorpore el personal.
2. El procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de
involucramiento de la Institución, su comunidad, la OTT e inversionistas en el
Spinout o Spinoff
A. El procedimiento para determinar la participación accionaria en el spinout o spinoff es
la siguiente:
i. El investigador o miembro de la Comunidad del CICY que pretenda crear un spinout o
spinoff deberá presentar ante dicha Institución, el proyecto de escritura constitutiva
para revisión y validación, anexando la carta de intención suscrita por las partes
involucradas; dicho proyecto deberá contener la tenencia accionaria o partes sociales a
integrar en el capital social, el proyecto de estatutos correspondiente, así como definir
el nivel de participación de la Institución y del investigador. Asimismo, el investigador
interesado en la creación del spinout o spinoff, con el apoyo de la OTT, elaborará un
estudio de factibilidad económica del proyecto.
ii. La Institución revisará y, en su caso, autorizará el proyecto de escritura constitutiva del
spinout o spinoff, mediante el acuerdo del órgano interno que resulte competente
conforme a su normatividad interna; en todo caso, en la autorización que se emita, se
definirá la participación del Centro y del investigador, en el capital social, los órganos
directivos y de vigilancia, de acuerdo con las necesidades propias del proyecto;
iii. El investigador o miembro de la Comunidad del CICY, con el apoyo de la OTT,
procederá a protocolizar ante fedatario público la constitución de la persona moral,
anexando las autorizaciones correspondientes al testimonio que se forme de la
escritura correspondiente;
iv. El investigador o miembro de la Comunidad del CICY, una vez obtenida la autorización
respectiva, procederá a suscribir los convenios definitivos mediante los cuales se
determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades
involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos
materiales y humanos de la Institución;
v. El investigador o miembro de la Comunidad del CICY y los inversionistas externos
suscribirán las cartas de aceptación y cumplimiento de la presente política, así como
de la Política de Conflicto de Intereses. Dichas cartas deberán ser dirigidas a la
Dirección General del CICY;
vi. La nueva figura jurídica procederá a inscribir en el Registro, que para tal efecto
establezca, el documento legal de constitución del spinout o spinoff, notificando de tal
circunstancia a la Institución, y
vii. Cuando se pretenda variar la tenencia accionaria, la Institución deberá participar de
forma activa en la toma de decisión para la modificación del capital social, la fusión,
escisión, disolución y liquidación de la persona moral, y toda actividad relacionada con
la operación del spinout o spinoff, de acuerdo con el procedimiento anteriormente
referido.
B. Modalidad de creación del Spinout o Spinoff con participación en el capital social de la
Institución, la cual se sujetará a las siguientes bases:
Los Spinout o Spinoff para su constitución deberán contar con el acuerdo del órgano
interno competente de la Institución, de conformidad con su normatividad aplicable.
Dicho acuerdo contendrá la aprobación de su participación en el capital social dentro
de la nueva sociedad, tomando en cuenta el estudio de las expectativas financieras y
económicas que resulten del proyecto elaborado por la Institución, con el apoyo de la
OTT.
3. El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para el
Spinout o Spinoff será licenciada o asignada
El procedimiento es el siguiente:
i. La Institución y el spinout o spinoff con el apoyo de la Coordinación de Vinculación e
Innovación celebrarán un Convenio que tenga por objeto promover la vinculación y la
transferencia de tecnología, mediante el cual se establecerán los derechos y
obligaciones de las partes relacionadas con los derechos de propiedad intelectual y
definirán las condiciones legales para llevar a cabo la comercialización,
industrialización o utilización de la innovación tecnológica correspondiente;
ii. El contenido del referido convenio será definido de acuerdo con las necesidades del
proyecto, atendiendo a la titularidad de los derechos de propiedad intelectual que estén
involucrados;
iii. El investigador o miembro de la comunidad del Centro presentará el proyecto de
convenio, con el apoyo y asesoría de la OTT, definiendo los términos y condiciones de
utilización de los derechos de propiedad intelectual de la innovación tecnológica o
científica correspondiente;
iv. El CICY, la OTT, el investigador o miembro de la comunidad de la Institución y el
spinout o spinoff deberán definir como mínimo, en el proceso de negociación, las
siguientes condiciones:
 Objeto del Convenio;
 Plazo de realización;
 Titularidad o asignación de los derechos de propiedad intelectual relacionados con
el proyecto;

v.
vi.
vii.
viii.
ix.
Monto de regalías y forma de pago, el cual se sujetará a lo dispuesto por las
disposiciones legales aplicables;
 Forma para cubrir los gastos relacionados con el proyecto;
 Mecanismo para rendición de cuentas y vigilancia entre las partes;
Política de Innovación científica y tecnológica continua, y
Mecanismos para la solución de controversias.
Una vez acordadas las cláusulas, el convenio se someterá a la aprobación de los
órganos internos de la Institución que resulten competentes, o bien, podrán ser
suscritos por el representante legalmente autorizado para ello;
Aprobado el Convenio se procederá a su firma y vigencia en los términos acordados, y
El mismo procedimiento antes mencionado será requerido para realizar una
modificación al clausulado del referido convenio.
4. Los derechos que tienen los Spinouts o Spinoffs de utilizar la propiedad
intelectual, recursos materiales y humanos de la Institución
Los derechos que tendrán el spinout o spinoff, relacionados con los recursos
involucrados en el proyecto serán los siguientes:
Derechos vinculados con la utilización de la propiedad intelectual:
i. Los derechos vinculados con la utilización de este tipo de derechos serán definidos en
los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y transferencia de
tecnología que se celebren entre la Institución, el investigador o miembro de su
comunidad y el spinout o spinoff;
ii. En el procedimiento de negociación para utilizar los derechos de propiedad intelectual,
el spinout o spinoff deberá ajustarse a los términos y condiciones de la legislación en la
materia y podrán acordar un licenciamiento cuando la titularidad de los derechos de
propiedad intelectual correspondan al Centro;
iii. Si durante el procedimiento de aplicación de la innovación tecnológica o científica, el
spinout o spinoff genera una innovación tecnológica o científica, la parte proporcional
que corresponderá del referido derecho será negociada con la Institución;
iv. Los beneficios económicos en favor de la Institución y los spinout o spinoff, serán
claramente determinados en los convenios que tengan por objeto promover la
vinculación y transferencia tecnológica que se suscriban, de acuerdo con las
disposiciones legales aplicables, y
v. Los demás que se establezcan en la presente política y demás disposiciones legales
aplicables.
5. Los términos que la OTT y el CICY no aceptarán en la formación de Spinouts o
Spinoffs
La Institución y la OTT no aceptarán la formación de spinout o spinoff, cuando el
proyecto se ubique en algunos de los siguientes supuestos:
i. Presentar un conflicto de interés evidente entre su misión y visión, y el proyecto;
ii. Incumplir las políticas para la solución de Conflicto de Intereses, por cualquiera de los
socios o accionistas del spinout o spinoff;
iii. Involucrar a personas que estén impedidas por las leyes vigentes para desempeñar el
comercio o inhabilitadas para ocupar un cargo dentro del servicio público;
iv. Existir demandas, litigios o procedimientos administrativos pendientes relacionados con
la titularidad de los derechos de propiedad intelectual involucrados;
v. Existir demandas, litigios o procedimientos legales donde estén involucrados los
futuros socios o accionistas del spinout o spinoff, que puedan afectar su libertad
personal;
vi. Estar involucrado, alguno de los integrantes del proyecto, en un procedimiento de
responsabilidad administrativa ante los órganos de fiscalización internos, dentro del
cual se hubiese emitido una resolución sancionatoria;
vii. Ser negada la autorización para la creación del spinout o spinoff por cualesquiera de
los órganos internos de la Institución, y
viii. Por cualquiera otra causa prevista en la presente política y en las demás disposiciones
legales aplicables.
6. La política de monitoreo para vigilar los intereses de la institución en un Spinout
o Spinoff
En los estatutos sociales del spinout o spinoff deberá contemplarse la creación de un
Comité de Vigilancia para la start-up, que estará integrado por representantes del
CICY, la Coordinación de Vinculación e Innovación, la OTT, los inversionistas;
El referido Comité de Vigilancia tendrá como atribuciones básicas:
 Vigilar y dar seguimiento a los convenios que tengan por objeto promover la
vinculación y transferencia de tecnología;
 Presentar un informe anual, a los órganos internos facultados de la Institución y del
spinout o spinoff, sobre el cumplimiento de los convenios y los posibles casos de
conflicto de interés que sean detectados, presentando las alternativas de solución;
 Informar a los órganos internos de la Institución, cuando se advierta la existencia de
alguna circunstancia que pudiera perjudicar los intereses económicos o jurídicos de
las partes involucradas en el proyecto, planteando las alternativas de solución;
 Verificar que los socios o accionistas del spinout o spinoff cumplan los lineamientos
establecidos en la presente política y en la política para la solución de Conflicto de
Intereses, y
 Las demás facultades y atribuciones establecidas en la presente política y demás
normatividad aplicable.