Políticas de Spinout/Spinoff

Oficina de Transferencia de Tecnología
Políticas de Spinout/Spinoff
La Oficina de Trasferencia de Tecnología del Centro de Investigación y de Estudios Avanzados del
Instituto Politécnico Nacional Unidad Saltillo (en lo sucesivo OTTCS) por medio de este presente
documento presenta las reglas y procedimientos para los Spinout o Spinoffs, en los términos siguientes:
Manual de reglas y requerimientos de Spinout o Spinoff
Introducción
El resultado del aumento en el ritmo de creación, acumulación y aprovechamiento del conocimiento,
ha redefinido el proceso económico y llevado a las sociedades actuales hacia lo que hoy se denomina
Economía Basada en el Conocimiento (“EBC”), es decir que, en el actual momento histórico, el conocimiento se ha convertido en un pilar fundamental de la competitividad y el motor del desarrollo a largo
plazo.
Por ello, hoy más que nunca, la innovación tecnológica se constituye en el motor más importante de la
economía del conocimiento y la educación, basada en el progreso tecnológico.
Este concepto es, sin lugar a dudas, el motor de las grandes economías emergentes de nuestro planeta,
que pone como ejemplo el importante reto que tenemos en México para acelerar el camino del desarrollo.
En la “EBC” la rápida creación del nuevo conocimiento y el mejoramiento de acceso a éste son factores que incrementan la eficiencia, la innovación, la calidad de los bienes y servicios, y la equidad. En
tal sentido, las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC’s) y el mejoramiento del capital humano (educación, capacitación) son las principales condiciones estructurales que lo hacen posible.
Objetivo
El objetivo de la presente política es establecer los lineamientos que deben seguir las partes interesadas
en generar un Spinout/Spinoff, así como las responsabilidades de la OTTCS y las partes involucradas
en el proceso de generación del Spinout/Spinoff además de contribuir a acelerar el proceso de la “EBC”,
dentro del entorno de vinculación que realiza la oficina de transferencia de tecnología del Centro de
Investigación y Estudios Avanzados del Instituto Politécnico Nacional Unidad Saltillo, en colaboración
o no de diversos Centros Públicos de Investigación y Universidades, identificados como Instituciones
Generadoras del Conocimiento, con el sector privado.
Aplicabilidad
Esta política es aplicable a todos los miembros de la OTTCS y a todos los miembros como investigadores, empresarios, profesores o alumnos de la institución generadora de conocimiento. Esta política
abarca todas aquellas actividades a realizar en el proceso de generación de un Spinout/Spinoff.
Marco legal
Partiendo de un análisis breve del marco legal aplicable en México relacionado con las Oficinas
de Transferencia de Tecnología, en adelante referidas como OTT’s, y las Empresas de Base Tecnológica: La Ley de Ciencia y Tecnología en su artículo 4, fracción XI, define a las OTT’s, de la siguiente forma:
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“Artículo 4.- Para los efectos de esta ley se entenderá por:’‘
“XI.- Unidades de vinculación y transferencia de conocimiento, las unidades creadas por las
universidades e instituciones de educación superior o los Centros Públicos de Investigación,
que tiene como propósito generar y ejecutar proyectos en materia de desarrollo tecnológico
e innovación y promover su vinculación con los sectores productivos y de servicios;”
De acuerdo con su definición, el objeto de las OTT’s es generar y ejecutar proyectos de desarrollo tecnológico e innovación, así como promover su vinculación. El objetivo institucional de las OTT’s es poner al
alcance de los entes privados el conocimiento generado en las Universidades, Instituciones de educación
superior o los Centros Públicos de Investigación.
La interpretación de derecho administrativo que prevaleció en el pasado, para este tipo de instituciones
del sector público, fue que el conocimiento tecnológico generado es propiedad de la sociedad por haber
sido financiado con recursos presupuestales públicos.
Bajo esta premisa, las instituciones que realizaban investigación y desarrollo tecnológico, principalmente
instituciones del sector público, encontraban en la práctica, limitaciones para vincularse con las empresas del sector privado para transferir el conocimiento.
De acuerdo con lo anterior, en el año 2009 la legislación de ciencia y tecnología sufrió modificaciones para
permitir que los Centro Públicos de Investigación del CONACyT pudieran interactuar con los particulares, mediante el cumplimiento de una regulación administrativa aplicable, misma que mencionamos a
continuación:
“Artículo 40 Bis. Las universidades e instituciones de educación pública superior y los Centros
Públicos de Investigación, podrán crear unidades de vinculación y transferencia de conocimiento.”
Estas unidades podrán constituirse mediante la figura jurídica que mejor convenga para sus
objetivos, en los términos de las disposiciones aplicables, siempre y cuando no se constituyan
como entidades paraestatales. Además, podrán contratar por proyecto a personal académico
de las universidades e instituciones de educación superior, así como de los Centros Públicos
de Investigación sujeto a lo dispuesto a los artículos 51 y 56 de esta Ley.”
Las unidades a que se refiere este artículo, en ningún caso podrán financiar su gasto de
operación con recursos públicos. Los recursos públicos que, en términos de esta Ley, reciban
las unidades deberán destinarse exclusivamente a generar y ejecutar proyectos en materia de
desarrollo tecnológico e innovación y promover su vinculación con los sectores productivos y
de servicios.”
Asimismo, las OTT’s, en cuanto a su régimen de operación, deben sujetarse a los “Lineamientos de
Vinculación de cada Centro Público” que en lo particular se autoricen, de acuerdo con lo dispuesto por
la Ley de Ciencia y Tecnología:
“Artículo 51. Los Centros Públicos de Investigación promoverán conjuntamente con los sectores público y privado la conformación de asociaciones estratégicas, alianzas tecnológicas,
consorcios, unidades de vinculación y transferencia de conocimiento, nuevas empresas privadas de base tecnológica, y redes regionales de innovación en las cuales se procurará la
incorporación de desarrollos tecnológicos e innovaciones realizadas en dichos centros, así como de los investigadores formados en ellos.”
Párrafo reformado DOF 12-06-2009
“En relación a lo dispuesto en el párrafo anterior, los órganos de gobierno de los centros
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públicos de investigación aprobarán y establecerán lo siguiente:”
“I. Los lineamientos y condiciones básicas de las asociaciones, alianzas, consorcios, unidades,
redes o nuevas empresas que conlleven la participación del centro, con o sin aportación en el
capital social en las empresas de que se trate, y”
“II. Los términos y requisitos para la incorporación y participación del personal del centro
en las asociaciones, alianzas, consorcios, unidades, redes o nuevas empresas de que se trate.”
“Asimismo, los órganos de gobierno de los centros públicos de investigación podrán establecer
apoyos y criterios conforme a los cuales el personal del centro de que se trate pueda realizar
la incubación de empresas tecnológicas de innovación en coordinación con el centro y, en su
caso, con terceros.”
“Los términos, requisitos y criterios a que se refiere la fracción II y el párrafo anterior serán
establecidos por los órganos de gobierno de los Centros mediante normas generales que deberán expedir al efecto y que consistirán en medidas de carácter preventivo orientadas a evitar
que el personal de los Centros incurra en el conflicto de intereses al que hacen referencia
los artículos 8, fracción XII, y 9 de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de
los Servidores Públicos. Previo a su expedición, estas normas deberán contar con la opinión
favorable emitida por el respectivo órgano interno de control.”
“Los órganos de gobierno también determinarán lo relativo a los derechos de propiedad intelectual y los beneficios que correspondan al centro público de investigación en relación a lo
dispuesto en este artículo.”
“Para promover la comercialización de los derechos de propiedad intelectual e industrial de
los centros, los órganos de gobierno aprobarán los lineamientos que permitan otorgar al personal académico que los haya generado hasta el 70 % de las regalías que se generen.”
“Artículo 56. Los órganos de gobierno de los centros públicos de investigación sesionarán
cuando menos dos veces al año, y tendrán las facultades que les confiere el instrumento legal
de su creación y las siguientes atribuciones no delegables:”
“...IV. Decidir el uso y destino de recursos autogenerados obtenidos a través de la enajenación de bienes o la prestación de servicios, por la participación en asociaciones, alianzas o
nuevas empresas de base tecnológica, comercialización de propiedad intelectual e industrial,
donativos o por cualquier otro concepto que pudiera generar beneficios al centro conforme a
esta Ley, ya sea dentro del presupuesto de la entidad o canalizando éstos al fondo de investigación científica, desarrollo tecnológico e innovación; así como establecer los criterios para
el uso y destino de los recursos autogenerados que se obtengan en exceso a lo programado,
informando a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público sobre el origen, monto, destino y
criterios de aplicación de sus recursos autogenerados, de conformidad con las disposiciones
aplicables, y para efectos de los informes trimestrales y Cuenta Pública;” Fracción reformada
DOF 21-08-2006, 12-06-2009.
Definición de Spinout y Spinoff
El presente manual tiene como finalidad definir, las políticas y procedimientos relacionados con los
spinouts o spinoffs, como instrumento para llevar a cabo la vinculación tecnológica.
“Spinout” y “Spinoff ”, son términos del idioma inglés, que se refieren a un proyecto nacido como extensión de otro anterior, o más aún, a una empresa nacida a partir de otra, mediante la separación de
una división subsidiaria o departamento de aquélla para convertirse en una empresa por sí misma.
La definición común de spinout opera cuando una división de una empresa u organización se convierte
en un negocio independiente. El spinout toma activos, propiedad intelectual, tecnología, y/o productos
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existentes de la organización matriz.
Por su parte, la gran mayoría de las spinoffs nacen de las Universidades o Centros Públicos de Investigación. Las entidades de las que surgen hacen la función de matriz o incubadora y sirven de apoyo para
el despegue de los spinoffs. Los spinoffs tienen su propia estructura jurídica, con independencia de la
empresa o entidad matriz.
Para los efectos del presente manual se entenderán como spinout o spinoff, las empresas creadas con
la asistencia de la OTTCS, con el objetivo de comercializar una idea innovadora, donde los accionistas
pueden ser la Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS, algún miembro de la comunidad
académica y científica e inversionistas externos.
Todas las partes involucradas en el desarrollo de un proyecto de spinout o spinoff deberán adherirse a
los criterios y políticas establecidas en el presente manual.
Contenido del manual
El presente manual desarrollará los siguientes tópicos, los cuales deberán ser cumplidos por el Centro
de Investigación y Estudios Avanzados del Instituto Politécnico Nacional Unidad Saltillo (CINVESTAV),
denominado en lo subsecuente como la Institución Generadora del Conocimiento, así como el personal de
la oficina de transferencia de tecnología del Centro de Investigación y Estudios Avanzados del Instituto
Politécnico Nacional Unidad Saltillo, en adelante referida como OTTCS:
I Las obligaciones, derechos y responsabilidades de la Institución Generadora de Conocimiento, su
comunidad y la OTTCS, en la creación del spinout o spinoff;
II El procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de involucramiento de la
Institución Generadora de Conocimiento, su comunidad, la OTTCS e inversionistas en el spinout o
spinoff;
III El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para el spinout o spinoff será
licenciada o asignada;
IV Los derechos que tiene el spinout o spinoff de utilizar la propiedad intelectual, recursos materiales
y humanos de la OTTCS y la Institución Generadora de Conocimiento;
V Los términos que la OTTCS y la Institución Generadora de Conocimiento no aceptarán en la
formación de spinout o spinoff;
VI La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Institución Generadora de Conocimiento y
la OTTCS en un spinout o spinoff;
VII La política de innovación continua, y
VIII La política para su modificación, actualización y solución de controversias.
I.- Las obligaciones, derechos y responsabilidades de la institución generadora de conocimiento, su comunidad y la OTTCS en la creación del Spinout o Spinoff
1. Obligaciones, derechos y responsabilidades de la Institución Generadora del Conocimiento:
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a) Revisar, previamente a su creación, que los integrantes de su comunidad y demás inversionistas, que pretendan integrarse como socios o accionistas de un spinout o spinoff, no se
ubiquen en circunstancias que impliquen un conflicto de interés, de acuerdo con lo previsto
en la legislación aplicable, así como en la normatividad interna aplicable;
b) Suscribir la carta de intención, con los científicos, académicos, la OTTCS e inversionistas
relacionados con el proyecto, mediante la cual se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada
la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTTCS y de la Institución
Generadora del Conocimiento;
c) Autorizar la creación del spinout o spinoff, de acuerdo con lo dispuesto por su normatividad interna, así como establecer un Registro de las Empresas, de esta naturaleza, que sean
constituidas por alguno o algunos de los miembros de su Comunidad;
d ) Suscribir los convenios definitivos que establezcan los derechos y obligaciones del spinout o
spinoff mediante el cual se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de
las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual,
recursos materiales y humanos de la OTTCS y de la Institución Generadora del Conocimiento;
e) Verificar que el pago de los dividendos que obtenga la institución, así como los integrantes
de su Comunidad proveniente del spinout o spinoff, se ajuste a las condiciones previstas y se
repartan conforme a los lineamientos establecidos en la normatividad aplicable.
f ) Autorizar, previamente, cualquier cambio relacionado con la estructura del capital social del
spinout o spinoff, incluyendo la transferencia de acciones o partes sociales, la incorporación
de socios, entre otros;
g) Verificar, cuando se pretenda incorporar al spinout o spinoff, personas ajenas a la Institución
Generadora del Conocimiento, que las mismas no se ubiquen en circunstancias que impliquen
un conflicto de interés en la realización del proyecto;
h) Autorizar el aumento, disminución de capital social, fusión, escisión, disolución o liquidación
del spinout o spinoff para lo cual, el interesado deberá presentar, previamente, el proyecto de
acta correspondiente ante la Institución Generadora del Conocimiento y la OTTCS;
i ) Revisar anualmente, a través del órgano interno que resulte competente, los estados financieros
y el balance general que deberá ser presentado por el representante legal del spinout o spinoff,
y
j ) Las demás obligaciones que se determinen por el presente manual y las demás disposiciones
legales aplicables.
2. Obligaciones, derechos y responsabilidades de la OTTCS en la creación de spinout o spinoff:
a) Dirigir las negociaciones con la Institución Generadora del Conocimiento, el investigador o
científico involucrado, así como con los inversionistas externos, relacionados con el proyecto
de spinout o spinoff.
b) Elaborar, con el apoyo de asesores, los proyectos de escritura constitutiva y carta de intención
con el objeto de determinar la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos
materiales y humanos de la OTTCS y de la Institución Generadora del Conocimiento;
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c) Proponer, en los instrumentos legales antes referidos, la forma en que se obtendrán los beneficios económicos en favor de la Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS, el
investigador o científico involucrado y los inversionistas externos;
d ) Gestionar ante los órganos competentes de la Institución Generadora del Conocimiento, la
autorización para la constitución del spinout o spinoff;
e) Suscribir los convenios definitivos con el objeto de determinar la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada
la propiedad intelectual, recursos materiales y humanos de la OTTCS y de la Institución
Generadora del Conocimiento;
f ) Coadyuvar con la Institución Generadora del Conocimiento, el investigador o científico involucrado y los inversionistas externos en el procedimiento de formalización ante fedatario
público de la escritura constitutiva del spinout o spinoff;
g) Dar el seguimiento a la realización de los procesos de vinculación tecnológica, proporcionando
la asistencia y consultoría que resulte necesaria;
h) Presentar un informe anual a los órganos internos competentes de la Institución Generadora
del Conocimiento, de la OTTCS y del spinout o spinoff, sobre los resultados de la vinculación
tecnológica contratada;
i ) Elaborar los indicadores de desempeño correspondiente y mantener actualizada dicha información, y
j ) Los demás que se determinen por el presente manual y las demás disposiciones legales aplicables.
3. Los integrantes de la Comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento observarán las
siguientes disposiciones:
a) Cuidar que no exista duplicidad de funciones, horarios o remuneraciones;
b) Propiciar que la información que utilice el personal y el desarrollo de sus actividades redunde
en beneficio de los intereses de la Institución Generadora del Conocimiento;
c) Suscribir el convenio respectivo o las condiciones generales de trabajo que resulten aplicables,
mismas que regularán la relación laboral entre el personal de la Institución Generadora del
Conocimiento;
d ) Contar con los beneficios y derechos que en cada figura jurídica se encuentren regulados;
e) Guardar confidencialidad respecto a la información, materia del desarrollo de sus actividades,
pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la aplicación en las acciones o compromisos
establecidos en las condiciones que regulen su relación con la Institución Generadora del
Conocimiento o con la figura jurídica a la cual se incorpore, respetando en todo caso los
derechos de propiedad intelectual;
f ) Contar con las facilidades necesarias, por parte de la Institución Generadora del Conocimiento
o de la figura jurídica a la cual se incorpore, para desarrollar sus actividades en los tiempos
necesarios que el caso amerite, y
g) Las demás que establezcan el presente manual y las demás disposiciones legales aplicables.
La participación en estas actividades no implicará la pérdida o renuncia de la relación de trabajo, de
las percepciones, estímulos u otros conceptos adicionales que se otorguen en la Institución Generadora
de Conocimiento o en la figura jurídica a la cual se incorpore el personal.
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II.- El procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de involucramiento de la institución generadora de conocimiento, su comunidad, la OTTCS e inversionistas en el Spinout o Spinoff
1. El procedimiento para determinar la participación accionaria en el spinout o spinoff es la siguiente:
a) El investigador o miembro de la Comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento
que pretenda crear un spinout o spinoff deberá presentar ante dicha Institución, el proyecto de
escritura constitutiva para revisión y validación, anexando la carta de intención suscrita por
las partes involucradas; Dicho proyecto deberá contener la tenencia accionaria o partes sociales
a integrar en el capital social, el proyecto de estatutos correspondiente, así como definir el nivel
de participación de la Institución Generadora del Conocimiento y de la OTTCS. Asimismo,
el investigador interesado en la creación del spinout o spinoff, con el apoyo de la OTTCS,
elaborará un estudio de factibilidad económica y legal del proyecto, mediante la cual proponga
la estructura accionaria conveniente;
b) La Institución Generadora del Conocimiento revisará y, en su caso, autorizará el proyecto
de escritura constitutiva del spinout o spinoff, mediante el acuerdo del órgano interno que
resulte competente conforme a su normatividad interna; En todo caso, en la autorización
que se emita, se definirá la participación de la Institución Generadora del Conocimiento y
de la OTTCS, en el capital social, los órganos directivos y de vigilancia, de acuerdo con las
necesidades propias del proyecto;
c) El investigador o miembro de la Comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento,
con el apoyo de la OTTCS, procederá a protocolizar ante fedatario público la constitución
de la persona moral, anexando las autorizaciones correspondientes al testimonio que se forme
de la escritura correspondiente;
d ) El investigador o miembro de la Comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento,
una vez obtenida la autorización respectiva, procederá a suscribir los convenios definitivos
mediante los cuales se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las
entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual,
recursos materiales y humanos de la OTTCS y de la Institución Generadora del Conocimiento;
e) El investigador o miembro de la Comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento
y los inversionistas externos suscribirán las cartas de aceptación y cumplimiento del presente
manual, así como del manual relacionado con la Solución de los Conflictos de Interés. Dichas
cartas deberán ser dirigidas a la Institución Generadora del Conocimiento y a la OTTCS;
f ) La Institución Generadora del Conocimiento procederá a inscribir en el Registro, que para
tal efecto establezca, el documento legal de constitución del spinout o spinoff, notificando de
tal circunstancia a la OTTCS , y
g) Cuando se pretenda variar la tenencia accionaria, la Institución Generadora del Conocimiento,
escuchando la opinión de la OTTCS, autorizará, en su caso, la modificación del capital social,
la fusión, escisión, disolución y liquidación de la persona moral, relacionada con la operación
del spinout o spinoff, de acuerdo con el procedimiento anteriormente referido.
2. Modalidad de creación del Spinout o Spinoff con participación en el capital social de la Institución
Generadora del Conocimiento, la cual se sujetará a las siguientes bases: Los Spinout o Spinoff
para su constitución deberán contar con el acuerdo del órgano interno competente de la Institución Generadora de Conocimiento, de conformidad con su normatividad aplicable. Dicho acuerdo
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contendrá la aprobación de su participación en el capital social dentro de la nueva sociedad, tomando en cuenta el estudio de las expectativas financieras y económicas que resulten del proyecto
elaborado por la Institución Generadora del Conocimiento, con el apoyo de la OTTCS.
III.- El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para el Spinout
o Spinoff será licenciada o asignada
El procedimiento es el siguiente:
1. La Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS y el spinout o spinoff celebrarán un
Convenio que tenga por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología, mediante
el cual se establecerán los derechos y obligaciones de las partes relacionadas con los derechos de
propiedad intelectual y definirán las condiciones legales para llevar a cabo la comercialización,
industrialización o utilización de la innovación tecnológica correspondiente;
2. El contenido del referido convenio será definido de acuerdo con las necesidades del proyecto, atendiendo a la titularidad de los derechos de propiedad intelectual que estén involucrados;
3. El investigador o miembro de la comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento presentará el proyecto de convenio, con el apoyo y asesoría de la OTTCS, definiendo los términos y
condiciones de utilización de los derechos de propiedad intelectual de la innovación tecnológica o
científica correspondiente;
4. La Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS, el investigador o miembro de la comunidad de la Institución Generadora del Conocimiento y el spinout o spinoff deberán definir como
mínimo, en el proceso de negociación, las siguientes condiciones:
Objeto del Convenio;
Plazo de realización;
Titularidad o asignación de los derechos de propiedad intelectual relacionados con el proyecto;
Monto de regalías y forma de pago, el cual se sujetará a lo dispuesto por las disposiciones legales
aplicables;
Forma para cubrir los gastos relacionados con el proyecto;
Mecanismo para rendición de cuentas y vigilancia entre las partes;
Política de Innovación científica y tecnológica continua, y
Mecanismos para la solución de controversias.
5. Una vez acordadas las cláusulas, el convenio se someterá a la aprobación de los órganos internos
de la Institución Generadora del Conocimiento y de la OTTCS que resulten competentes, o bien,
podrán ser suscritos por el representante legalmente autorizado para ello;
6. Aprobado el Convenio se procederá a su firma y vigencia en los términos acordados, y
7. El mismo procedimiento antes mencionado será requerido para realizar una modificación al clausulado del referido convenio.
IV.- Los derechos que tienen los Spinouts o Spinoffs de utilizar la propiedad intelectual,
recursos materiales y humanos de la OTTCS y la institución generadora de conocimiento
Los derechos que tendrá el spinout o spinoff, relacionados con los recursos involucrados en el proyecto
serán los siguientes:
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1. Derechos vinculados con la utilización de la propiedad intelectual:
a) Los derechos vinculados con la utilización de este tipo de derechos serán definidos en los
convenios que tengan por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología que se
celebren entre la Institución Generadora del Conocimiento, el investigador o miembro de su
comunidad, la OTTCS y el spinout o spinoff ;
b) En el procedimiento de negociación para utilizar los derechos de propiedad intelectual, el
spinout o spinoff deberá ajustarse a los términos y condiciones de la legislación en la materia y podrán acordar un licenciamiento cuando la titularidad de los derechos de propiedad
intelectual correspondan al propio investigador o miembro de la Comunidad científica o a la
Institución Generadora del Conocimiento;
c) Si durante el procedimiento de aplicación de la innovación tecnológica o científica, el spinout
o spinoff genera una innovación tecnológica o científica, la parte proporcional que corresponderá del referido derecho será negociada con la Institución Generadora del Conocimiento, la
OTTCS o con el investigador correspondiente;
d ) Los beneficios económicos en favor de la Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS
y los spinout o spinoff, serán claramente determinados en los convenios que tengan por objeto
promover la vinculación y transferencia tecnológica que se suscriban, de acuerdo con las
disposiciones legales aplicables, y
e) Los demás que se establezcan en el presente manual y demás disposiciones legales aplicables.
V.- Los términos que la OTTCS y la institución generadora de conocimiento no aceptarán
en la formación de Spinouts o Spinoffs
1. La Institución Generadora del Conocimiento y la OTTCS no aceptarán la formación de spinout o
spinoff, cuando el proyecto se ubique en algunos de los siguientes supuestos:
a) Presentar un conflicto de interés evidente entre su misión y visión, y el proyecto;
b) Incumplir las políticas y lineamientos del manual para la solución de Conflictos de Interés,
por cualquiera de los socios o accionistas del spinout o spinoff;
c) Involucrar a personas que estén impedidas por las leyes vigentes para desempeñar el comercio
o inhabilitadas para ocupar un cargo dentro del servicio público;
d ) Existir demandas, litigios o procedimientos administrativos pendientes relacionados con la
titularidad de los derechos de propiedad intelectual involucrados;
e) Existir demandas, litigios o procedimientos legales donde estén involucrados los futuros socios
o accionistas del spinout o spinoff, que puedan afectar su libertad personal;
f ) Estar involucrado, alguno de los integrantes del proyecto, en un procedimiento de responsabilidad administrativa ante los órganos de fiscalización internos, dentro del cual se hubiese
emitido una resolución sancionatoria;
g) Ser negada la autorización para la creación del spinout o spinoff por cualesquiera de los
órganos internos de la Institución Generadora del Conocimiento o la OTTCS, y
h) Por cualquiera otra causa prevista en el presente manual y en las demás disposiciones legales
aplicables.
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VI.- La política de monitoreo para vigilar los intereses de la institución generadora de
conocimiento y la OTTCS en un Spinout o Spinoff
1. La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Institución Generadora del Conocimiento
y la OTTCS es la siguiente:
a) En los estatutos sociales del spinout o spinoff deberá contemplarse la creación de un Comité
Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación, que estará integrado por representantes de
la Institución Generadora del Conocimiento, de la OTTCS, los inversionistas y de los órganos
de control interno de dichas instituciones;
b) El referido Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación tendrá como atribuciones básicas: Vigilar y dar seguimiento a los convenios que tengan por objeto promover la
vinculación y transferencia de tecnología; Presentar un informe semestral, a los órganos internos facultados de la Institución Generadora del Conocimiento, de la OTTCS y del spinout o
spinoff, sobre el cumplimiento de los convenios y los posibles casos de conflicto de interés que
sean detectados, presentando las alternativas de solución; Informar a los órganos internos de
la Institución Generadora del Conocimiento o de la OTTCS, cuando se advierta la existencia
de alguna circunstancia que pudiera perjudicar los intereses económicos o jurídicos de las
partes involucradas en el proyecto, planteando las alternativas de solución; Verificar que los
socios o accionistas del spinout o spinoff cumplan los lineamientos establecidos en el presente
manual y en el manual para la solución de Conflictos de interés, y Las demás facultades y
atribuciones establecidas en el presente manual y demás normatividad aplicable.
VII.- Política de innovación continua relacionada con proyectos de Spinout o Spinoff
La Institución Generadora del Conocimiento, la OTTCS, así como los inversionistas que participen en
la creación de un Spinout o Spinoff deberán acordar, en el convenio respectivo así como en los estatutos
sociales, los lineamientos del proceso de mejora continua de la innovación tecnológica o científica, con la
finalidad de lograr la rentabilidad y viabilidad presente y futura del proyecto.
VIII.- Modificación, actualización y solución de controversias
1. El presente manual podrá ser modificado siempre que se tome el acuerdo correspondiente en el
órgano interno facultado de la OTTCS, de las Instituciones Generadoras del Conocimiento y el
Spinout o Spinoff con quien participe, y
2. Cualesquiera controversias en la interpretación y/o ejecución de este manual, serán sometidas
irrevocablemente a procedimiento arbitral de acuerdo con las Reglas del Centro de Arbitraje
de México, y en caso de surgir cualesquiera que, por cualquier razón, no puedan ser objeto del
arbitraje, se someterán irrevocablemente a la jurisdicción, competencia y procedimientos legales de
los Juzgados y Tribunales competentes de la ciudad de Saltillo, Estado de Coahuila de Zaragoza.
El presente manual fue elaborado durante el procedimiento de revisión iniciado en el procedimiento de
certificación de la oficina de trasferencia de tecnología del Centro de Investigación y Estudios Avanzados
del Instituto Politécnico Nacional Unidad Saltillo, a partir del 29 de octubre de 2012 y concluido el 05
de noviembre de 2012.
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