SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-65680, 10 de octubre de 2003
Ref. 2003/01/144235. Forma de establecer el valor nominal y el valor intrínseco de las acciones.
Me refiero a su escrito en referencia a través del cual eleva una consulta en los siguientes términos.
a.
" Bajo cuales criterios legales y periciales las acciones de una sociedad de cualquier índole, deben reflejar
su valor nominal y /o intrínseco de manera permanente y cual es el procedimiento para que los socios
puedan recibir dicha información cuando ellos lo soliciten?
b.
Bajo cuales criterios es admisible legal y pericialmente efectuar la valoración de las acciones de una
sociedad y si dicho procedimiento puede solicitarse por un socio minoritario ante la respectiva Junta
Directiva, Asamblea General, y/o la Revisoría Fiscal de la sociedad?
c.
Es válido tipificar como delito económico "el enriquecimiento sin causa", derivado por la compra de unas
acciones, las cuales fueron subvaloradas, ello originado en una subjetiva valoración de sus activos,
subrayar que las acciones corresponden a una sociedad no inscrita en el mercado de valores negativa tal
apreciación, como se tipifica dicho interrogante.
d.
Cuáles conceptos vigentes ha emitido la Supersociedades en relación al artículo 380 del Código de
Comercio?"
Para responder su consulta, nos referiremos a cada una de sus inquietudes en el orden planteado en su escrito,
para lo cual empezaremos por las de los literales a. y b., que se refieren a un mismo tema, para lo cual es necesario
precisar, en primer lugar, que son diferentes los conceptos valor nominal y valor intrínseco.
El valor nominal corresponde al precio que se asigna por acuerdo de las partes al momento de la constitución de
la sociedad, o a través de una reforma estatutaria durante el transcurso de la vida social, a las partes alícuotas que
integran el capital social, las que a su turno representan el valor del aporte que cada asociado hace en el momento
de la constitución o al momento de efectuarse cualquier aumento de capital. Este valor es permanente, pues está
integrado a los estatutos sociales y su modificación conlleva una reforma estatutaria con el lleno de requisitos
legales y estatutarios, es decir que el máximo órgano social, debe ser convocado en idénticas circunstancias a fin de
que con la mayoría estatutaria o legal del caso adopte la decisión que a su turno debe elevarse a escritura pública e
inscribirse en el registro mercantil (artículos 187, atribución 2ª del Código de Comercio en concordancia con el
artículo 158 ibidem). Por lo mismo, el procedimiento para conocer su valor es a través del certificado de existencia y
representación legal expedida por la Cámara de Comercio del domicilio social, donde aparece la composición del
capital social, el número de cuotas o acciones en que se divide y el valor nominal de cada una de ellas.
El valor intrínseco, en cambio, está determinado por el desarrollo de la actividad social del ente económico en un
período, que se traduce en la capacidad de producir resultados y poderlos reflejar en los estados financieros de
propósito general" o de fin de ejercicio, que son los que en últimas permiten "...evaluar la capacidad de un ente
económico para generar flujos favorables de fondos" (artículo 21 del Decreto 2649 de 1993) y que se revela
conforme a lo previsto por el artículo 113 del mencionado decreto, en notas a los estados financieros. Conforme a lo
anterior, el valor intrínseco que es la resultante de dividir el total del patrimonio entre el número de acciones o
cuotas que integran el capital, excluidas las readquiridas, es un valor que por su naturaleza no tiende a ser
permanente, pues las circunstancias que lo originan son esencialmente dinámicas.
Así mismo, si bien es cierto el valor intrínseco se refleja en principio, en los estados financieros de propósito general
o de fin de ejercicio, también lo es que cuando se requiera conocer el valor de la sociedad en ciertas operaciones
como fusión, escisión, disminución de capital y venta de acciones en oferta pública, tal valor puede deducirse de un
estado financiero de períodos intermedios (artículo 26 del Decreto 2649 de 1993), o de uno extraordinario, en los
términos del artículo 29 ibidem.
Es oportuno advertir, que en las actividades mencionadas en el párrafo anterior se pueden utilizar además de los
métodos de valoración de que trata el artículo 10 del Decreto 2649 ibidem, otros métodos de reconocido valor
técnico, tema al que se ha referido en forma extensa el Despacho a través de la Circular Externa 007 del 19 de
diciembre de 2001, la cual puede consultar en nuestra página institucional en la siguiente dirección:
www.supersociedades.gov.co.
En todo caso, los asociados pueden solicitar al representante legal de la sociedad o al revisor fiscal (si lo hubiere),
que se les certifique el valor intrínseco de la acción o de las cuotas, con fundamento en estados financieros
correspondientes al último corte de fin de ejercicio social.
c. En cuanto a la pregunta de que da cuenta este literal de su escrito es oportuno advertir, que los llamados delitos
económicos están tipificados en el Código Penal, por lo tanto es al juez del conocimiento a quien le corresponde en
su oportunidad, darle la calificación que corresponda.
d. Por cuanto la Superintendencia de Sociedades no lleva una estadística del número de consultas que produce por
tema, no es posible responder su inquietud en este sentido, no obstante lo cual, podrá consultar la mencionada
página institucional, en la cual se hallan publicadas las doctrinas vigentes del despacho, incluidas las que se refieren
a aporte de industria (artículo 380 del Código de Comercio).
En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del
Código Contencioso Administrativo.